Ato de Concentração Sumário nº 08700.002837/2019-26

SEI/CADE - 0626755 - Parecer PARECER Nº 181/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002837/2019-26 REQUERENTES: TecCloud Serviços de Tecnologia AHU LTDA. e Stefanini Participações S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: TecCloud Serviços de Tecnologia AHU LTDA. e Stefanini Participações S.A. Natureza da operação: Aquisição de controle. Setor econômico envolvido: Tratamento de dados, provedores de serviços de aplicações de hospedagem na internet (data center). Art. 8º, inciso VI, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1 STEFANINI PARTICIPAÇÕES S.A. (“Stefanini”) A Stefanini é uma sociedade por ações de capital fechado do tipo holding, constituída sob a forma de sociedade por ações de capital fechado, controlada pelo Grupo Stefanini (“Grupo Stefanini”), o qual possui atuação a nível multinacional no setor de tecnologia. O faturamento bruto registrado pela Stefanini, em 2017, no Brasil foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2 TECCLOUD SERVIÇOS DE TECNOLOGIA AHU LTDA. (“TecCloud”) A TecCloud, ou "Sociedade-Alvo", é uma empresa de tecnologia pertencente à Manzat Inversiones AUU S.A. (“Manzat”), uma holding não operacional uruguaia controlada pelo Grupo Buzau, que por sua vez atua nos setores de tecnologia, hotelaria, gestão empresarial e imobiliário.

A Sociedade-Alvo foi constituída para operacionalizar os serviços de data center relacionados a outras sociedades do Grupo Buzau que, devido a seu campo de atuação, apresentavam significativa demanda por este serviço, de forma que a TecCloud tem atuação quase que integralmente cativa para as sociedades do Grupo Buzau. As atividades exercidas pela TecCloud incluem tratamento, suporte técnico, locação de infraestrutura para armazenamento de dados, armazenamento de dados em hardware próprio (cloud) e serviços de data center em geral, a partir de dois centros de armazenamento de dados situados em Porto Alegre/RS e Campo Bom/RS. O Grupo Buzau faturou montante superior a R$ 75.000.000,00 no Brasil em 2017 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0621849). Data da notificação ou emenda 30/05/2019. Data da publicação do edital O Edital nº 204/2019, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado em 11/06/2019 (SEI 0625194). III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação trata da aquisição, pela Stefanini, de 60% (sessenta por cento) das ações de emissão da TecCloud, atualmente controlada pela Manzat, após a transformação da TecCloud em sociedade anônima (“Operação”), nos termos do Contrato de Compra e Venda de Ações (“CCVA”), de 26 de abril de 2019 ("Operação"). Atualmente o controle da TecCloud é detido pela Manzat, com participação minoritária residual detida por Guilherme Alberto Berthier Stumpf (“Sr. Guilherme”)[1]. Como consequência da Operação, a Stefanini passará a exercer o controle da TecCloud, enquanto a Manzat e o Sr. Guilherme passarão a deter participações minoritárias. Segue abaixo representação simplificada da estrutura societária da TecCloud antes e depois da Operação. Figura 1 - Estrutura Societária da TecCloud Como justificativa estratégica para o negócio, as Requerentes ressaltam que a Operação permitirá a expansão da atuação da Sociedade-Alvo para além do Grupo Buzau. A Stefanini pretende adquirir participação na TecCloud com intuito de capitalizá-la e prospectar novos negócios. Para o Grupo Stefanini, a Operação oportuniza: (i) a entrada no mercado de atividades de locação e armazenamento de dados e serviços relacionados (data center); (ii) extrair benefícios da expertise da Sociedade-Alvo; e (iii) aproveitar a sinergia das atividades da Sociedade-Alvo com as demais operações do Grupo Stefanini.

Para a Manzat, a Operação representa chance de expandir a atuação da Sociedade-Alvo para além do Grupo Buzau, mediante a expansão de seus negócios para novos clientes prospectados pela Stefanini e para sociedades integrantes do Grupo Stefanini. As Requerentes informaram que não há outras jurisdições em que a Operação será notificada além do CADE, sendo que não há necessidade de aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI - Outros casos V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Não. Integração vertical Não. Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical. - Participações de mercado - VI. Considerações sobre a Operação A Operação envolve o mercado de TI (Tecnologia da Informação), mais especificamente os segmentos de data center e outsourcing. Em precedentes, o CADE estabeleceu que a abrangência geográfica do mercado de TI e dos diversos segmentos nele inclusos é nacional[2]. Quanto ao mercado de produto, decisões recentes do Conselho apontam que o mercado relevante deve ser definido a partir dos múltiplos segmentos alcançados pelas atividades deste gênero e não necessariamente como um mercado global e homogêneo[3]. Para segmentá-lo adequadamente, tem-se utilizado a divisão proposta pela Associação Brasileira das Empresas de Software (ABES).

Com base nesta classificação, pode-se dizer que o Grupo Stefanini atua principalmente no segmento de: (i) outsourcing; (ii) integração de sistemas; e (iii) consultoria e planejamento, enquanto que a Sociedade-Alvo tem suas atividades quase completamente restritas ao segmento de data center e serviços correlatos. Todavia, para a presente análise, não será necessário definir precisamente o mercado relevante envolvido, conforme se demonstrará a seguir. Nesse sentido, as Requerentes informaram que a Sociedade-Alvo atua de modo quase que integralmente cativo para outras sociedades do Grupo Buzau, prestando serviços de data center em geral, que incluem tratamento, suporte técnico, locação de infraestrutura para armazenamento de dados, armazenamento de dados em hardware próprio (cloud) e serviços gerais de TI. O Grupo Buzau atua, por suas subsidiárias, nos setores de tecnologia, finanças, hotelaria, gestão empresarial e imobiliário. Em complemento, a Manzat é uma holding empresarial que não exerce atividades operacionais diretamente. Por sua vez, o Grupo Stefanini desenvolve atividades nos ramos de: Portanto, conclui-se que a Operação não resultará em sobreposições horizontais, uma vez que a natureza dos serviços prestados pela Sociedade-Alvo e pelo Grupo Stefanini os coloca em segmentos distintos no mercado de TI. Se por um lado os serviços de outsourcing podem eventualmente englobar a prestação de serviços similares ou associados a data center, a recíproca não se sustenta.

A maior abrangência e valor agregado aos serviços de outsourcing implicam diferenças de preço e clientela, o que reforça a ausência de substituibilidade entre os principais serviços prestados pela Sociedade-Alvo e pela Stefanini. Em outras palavras, usuários dos serviços de outsourcing, segmento de maior atuação do Grupo Stefanini, tenderiam a não considerar os serviços de data center da Sociedade-Alvo como substitutos, dada sua menor abrangência e funcionalidade. Ainda que, conservadoramente, o mercado de TI em território nacional fosse considerado como um único mercado homogêneo, englobando todos os diversos segmentos, ainda assim a Operação não teria o condão de produzir efeitos nocivos à concorrência, dada a reduzida participação de mercado das Requerentes, como pode ser observado na tabela abaixo. Tabela 1 - Mercado Nacional de TI[4] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, conforme dados da ABES. Ademais, mesmo que se considerasse, para fins de exercício analítico, que a Sociedade-Alvo seja uma exclusiva ofertante de serviços de outsourcing, ou seja, que seu faturamento seja integralmente oriundo da atividade de outsourcing e não de data center (como ocorre), colocando a empresa TecCloud como concorrente direta do Grupo Stefanini a nível nacional, ainda assim não haveria efeitos concorrenciais negativos, dadas as baixas participação de mercado das Requerentes, conforme segue.

Tabela 2 - Mercado Nacional de TI - Outsourcing[5] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, conforme dados da ABES. De certa forma, pode-se considerar que a utilização dos serviços de data center pelas sociedades do Grupo Stefanini para prestação de seus serviços configura movimento de integração vertical decorrente da Operação, visto que os serviços de data center da Sociedade-Alvo poderiam ser utilizados por sociedades do Grupo Stefanini como meio para prestação de serviços de outsourcing, entre outras atividades. Contudo, a atuação quase que totalmente cativa da Sociedade-Alvo e as reduzidas participações de mercado das Requerentes são suficientes para afastar preocupações concorrenciais de fechamento de mercado. Como dito, a atuação da Sociedade-Alvo na prestação de serviços de data center é quase que exclusivamente voltada às sociedades do Grupo Buzau, não se estendendo ao mercado em geral. Considerando o exercício de 2018, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do faturamento da Sociedade-Alvo provém de serviços prestados de forma cativa a outras sociedades do Grupo Buzau. Os percentuais de participação de mercado das Requerentes no mercado à jusante (segmento de outsourcing) são muito inferiores a 30%, limite estabelecido pelo inciso IV do Art. 8º da Resolução CADE nº 02/12, inviabilizando quaisquer condutas de fechamento do mercado de produto.

Quanto ao mercado à montante de data center, tem-se que a TecCloud praticamente não ofertava seus serviços no mercado, para além de seu grupo econômico, anteriormente à Operação, ou seja, os demandantes de tal serviço não tinham na TecCloud uma opção de oferta de serviços de data center, minimizando eventuais preocupações quanto ao tema de fechamento do mercado de insumos. A esse respeito, as Requerentes argumentam que a Operação é essencialmente pró-competitiva, uma vez que os serviços então prestados cativamente pela Sociedade-Alvo agora alcançarão novos clientes, ou seja, haverá um novo agente efetivamente atuando no mercado de data center, com incremento – e não restrição à concorrência. Ressalta-se, ainda, que a Sociedade-Alvo manterá sua gestão independente, tendo sua própria estrutura, receita e margens de lucro, sendo que mesmo em caso de composição de serviços integrados com outras empresas do Grupo Stefanini, a TecCloud figuraria na posição de fornecedora independente. Portanto, esta SG entende que a presente operação não enseja preocupações concorrenciais e pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Conforme informado pelas Requerentes, a Operação contempla as cláusulas de não-concorrência apresentadas abaixo, constantes do [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Como pode ser observado, a cláusula restritiva à concorrência encontra-se em consonância com a jurisprudência do Conselho sobre o tema, observando as devidas limitações temporal (inferior a cinco anos), geográfica e de objeto (restritas ao mercados relevantes envolvidos na Operação). VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Em que pese o Sr. Guilherme figurar como parte direta no negócio jurídico que constitui a Operação, sua participação na Sociedade-Alvo é minoritária antes e depois de implementada a Operação. As Requerentes informam que o Sr. Guilherme não possui participações relevantes em outras sociedades dos grupos econômicos envolvidos na Operação. [2] Vide Ato de Concentração nº 08700.002772/2014-04 - CTIS e Araucania Participações Ltda. Aprovado sem restrições em 2 de maio de 2014; Ato de Contração nº 08012.005884/2010-41 – SAP AG e Sybase Inc. Também referido nos Atos de Concentração nº 08700.004307/2015-99, 08700.010815/2013-44, 08700.002772/2014-04 e 08700.004093/2014-70 e 08700.000910/2018-44. [3] Parecer nº 340/2018/CGAA5/SGA1/SG – Processo nº 08700.006698/2018-29, de 04.12.2018. Atos de Concentração nº 08700.008696/2016-11 e 08700.011407/2015-71 [4] As Requerentes adotaram como base para construção do cenário o estudo realizado pela ABES: Mercado Brasileiro de Software: panorama e tendências, 2018. 1ª ed. São Paulo, 2018. Disponível em:

<http://central.abessoftware.com.br/Content/UploadedFiles/Arquivos/Dados%202011/af_abes_publicacao- [5] As Requerentes adotaram como base para construção do cenário o estudo realizado pela ABES: Mercado Brasileiro de Software: panorama e tendências, 2018. 1ª ed. São Paulo, 2018. Disponível em: <http://central.abessoftware.com.br/Content/UploadedFiles/Arquivos/Dados%202011/af_abes_publicacao-