Ato de Concentração Sumário nº 08700.000687/2021-31

SEI/CADE - 0874835 - Parecer PARECER Nº 73/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000687/2021-31 Requerentes: BRQ Industria de Alimentos S.A. e Nardini Agroindustrial Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: BRQ Industria de Alimentos S.A. e Nardini Agroindustrial Ltda. Natureza da Operação: Aquisição de controle unitário. Mercado Afetado: Fabricação de laticínios. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público[1] I. AS REQUERENTES I.1. BRQ Industria de Alimentos S.A ("BRQfoods ou Compradora") A BRQfoods é uma sociedade anônima especializada na fabricação de laticínios para o varejo de autosserviço brasileiro, no segmento B2B (business-to-business). Dentre os produtos fabricados estão os queijos de longa e média maturação, as manteigas e os queijos ralados. A BRQfoods é controlada pela DOLE Participações EIRELI, que detém 95% do seu capital social. Por sua vez, a BRQfoods controla a Laticínios BRQ Ltda., da qual detém 75% do capital social, e a Laticínios BRQ SC Ltda., da qual detém 98% do capital social. O Grupo BRQfoods auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (inciso II do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial nº 994/12). I.2. Nardini Agroindustrial Ltda.

("Nardini ou Vendedora") A Nardini atua no setor sucroenergético no Brasil, produzindo açúcar, etanol, bagaço hidrolisado, levedura, amendoim e energia elétrica. A empresa é sediada em Vista Alegre do Alto, em São Paulo, e possui outra unidade industrial em fase de implantação na cidade de Aporé, estado de Goiás. A Laticínios Matinal Ltda. (“Matinal ou Empresa-Alvo") é uma sociedade limitada atuante no segmento de laticínios, oferecendo produtos derivados do leite, incluindo queijo mussarela, queijo tropical e manteiga. A Matinal é atualmente controlada pela Nardini, que detém 100% (cem por cento) das suas quotas. Por sua vez, a família Nardini detém cerca de 51% (cinquenta e um por cento) do capital social de Nardini Agroindustrial Ltda. O Grupo Nardini auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial nº 994/12). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0866422) Data da notificação 05/02/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 75, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 19/02/2021 (SEI 0868538) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Em 4.2.2021, as Partes assinaram o contrato denominado Contrato de Compra e Venda de Quotas (“Contrato”), pelo qual a BRQfoods pretende adquirir a totalidade das quotas representativas do capital social da Matinal, atualmente controlada por Nardini (a “Operação”). [Acesso restrito às Requerentes] [Acesso restrito às Requerentes] Segundo as Requerentes, para a BRQfoods a Operação representa uma oportunidade de aumento de capacidade produtiva para atender à demanda de seus clientes por determinados produtos do grupo de laticínios, além do aumento da capacidade de distribuição geográfica nas regiões Sul e Sudeste. Por sua vez, para a Nardini, trata-se de uma oportunidade de focar no setor sucroenergético, por meio de desinvestimento financeiramente atrativo do seu negócio não diretamente relacionado com a sua atividade principal. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de produção e comercialização de: (i) creme de leite UHT (para perfis de clientes distintos); (ii) manteiga; e (iII) queijos e queijo ralado.

Setor em que há integração vertical Mercado de produção e comercialização de leite UHT e exploração de atividades pastoris (upstream) e produção e comercialização de derivados de leite (downstream). Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme descrito acima, as atividades da BRQfoods, bem como das suas empresas controladas, concentram-se na fabricação de laticínios para o varejo de autosserviço brasileiro, oferecendo produtos como creme de leite, leite fluido, preparação do leite, produção de laticínios, variados tipos de queijo e tipos de soro de leite. Por sua vez, a Empresa-Alvo é atuante no segmento de laticínios, oferecendo opções de produtos derivados do leite, incluindo queijo mussarela, queijo tropical e manteiga. Adicionalmente,[Acesso restrito às Requerentes][2] Em relação ao escopo geográfico de atuação, Matinal se concentra no estado de São Paulo, enquanto BRQfoods se concentra especialmente na região Sul do País. Portanto, uma vez apresentadas as atividades das Requerentes, percebem-se sobreposições na produção e comercialização de: (i) creme de leite UHT (para perfis de clientes distintos); (ii) manteiga; e (iii) queijos e queijo ralado.

As Requerentes esclareceram que não há qualquer sobreposição horizontal envolvendo a atividade captação de leite in natura, visto que as Requerentes realizam essa atividade em Estados distintos - a Matinal capta leite in natura nos estados de São Paulo, Minas Gerais e Mato Grosso do Sul, enquanto BRQfoods capta leite in natura nos estados de Rio Grande do Sul e Santa Catarina. Tal assertiva está amparada na jurisprudência deste Conselho[3], que entende que este segmento consiste em um mercado relevante único, sem qualquer tipo de segmentação, e de abrangência estadual ou limitado a um raio de 200 km da unidade fabril. Quanto aos precedentes do CADE relacionados a oferta de produtos que se sobrepõem, estes definiram os mercados da seguinte forma: Mercado de creme de leite[4]: Do ponto de vista da dimensão produto, o CADE tem definido o mercado de creme de leite sem qualquer segmentação adicional, caracterizando o produto como um derivado do leite in natura rico em gordura, retirada antes do processo de homogeneização. Do ponto de vista da dimensão geográfica, o CADE tem examinado tal mercado sob a ótica nacional. Mercado de manteiga[5]: O mercado relevante de manteiga tem sido analisado como um mercado separado, sem qualquer segmentação adicional e, sob a ótica geográfica, tem sido definido como nacional; Mercado de Queijo[6]:

Em atos de concentração anteriores, adotou-se o entendimento de que o mercado relevante de comercialização de queijo processado poderia ser dividido, na dimensão produto, em: (i) queijos commodities (minas e mussarela); (ii) queijos do tipo petit suisse; (iii) requeijão; e (vi) outros processados (cream cheese, queijos finos e outros não detalhados nos casos). Sob a ótica geográfica, o mercado tem sido definido como nacional para quaisquer produtos de queijo; A partir dos precedentes acima, as empresas apresentaram o valor de venda e market share para cada segmento onde se verifica sobreposição horizontal: Tabela 1 - Valor de Vendas de Produtos Lácteos – Mil Reais (Brasil) [Acesso restrito às Requerentes] Produto BRQFoods (2019) Matinal (2019) Tamanho total (2018)[7] Creme de Leite [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] Leite pasteurizado [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] Leite UHT (incluindo zero lactose) [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] Manteigas [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] Queijo Ralado [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] Queijos frescos (não curados): mussarela, ricota, tropical (exceto queijo minas) [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] Queijos de massa semidura ou de massa dura (prato, provolone, emental, estepe, parmesão, gouda, gruyere, edan, etc.) [Acesso restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] Fonte: Requerentes a partir de dados do IBGE.

Tabela 2 - Market Share para Produtos Lácteos – % (Brasil, 2019) [Acesso restrito às Requerentes] Produto BRQFoods Matinal BRQFoods + Matinal Tamanho total Creme de Leite [0-10%] [0-10%] [0-10%] 100% Leite pasteurizado [0-10%] [0-10%] [0-10%] 100% Leite UHT (incluindo zero lactose) [0-10%] [0-10%] [0-10%] 100% Manteigas [0-10%] [0-10%] [0-10%] 100% Queijo Ralado [10-20%] [0-10%] [10-20%] 100% Queijos frescos (não curados): mussarela, ricota, tropical (exceto queijo minas) [0-10%] [0-10%] [0-10%] 100% Queijos de massa semidura ou de massa dura (prato, provolone, emental, estepe, parmesão, gouda, gruyere, edan, etc.) [0-10%] [0-10%] [0-10%] 100% Fonte: Requerentes a partir de dados do IBGE Com base na tabela acima, observa-se que as participações de mercado conjuntas das Requerentes permanecem abaixo dos 20% em todos os mercados analisados, evidenciando que a Operação não possui potencial para suscitar preocupações de ordem concorrencial, no tocante ao exercício de poder de mercado. Quanto às integrações verticais, vislumbra-se uma relação vertical entre (a) a produção e comercialização de leite e exploração de atividades pastoris da Matinal e (b) a produção e comercialização de derivados de leite da BRQfoods.

Todavia, como se constata das tabelas acima, os market shares das Requerentes nos segmentos verticalmente integrados não atingem o patamar de 30%, situando-se aquém dos percentuais mínimos necessários para que se possa presumir alguma possibilidade de aumento dos custos dos rivais ou de fechamento de mercado[8]. Ainda sobre outras possíveis integrações verticais, seria possível aventar uma integração vertical entre a captação de leite in natura (compra do leite das unidades rurais produtoras e o transporte deste produto a unidades industriais) e o mercado de derivados lácteos. Contudo, a captação de leite in natura das Partes se destina ao uso cativo, embora, eventualmente, as Requerentes comercializem o excedente de leite in natura captado e que não pode ser processado em tempo hábil em razão de sua rápida deterioração[9]. Tais vendas, porém, não se caracterizam como atividade relevante de nenhuma das Requerentes, sendo apenas secundárias em relação à fabricação de seus produtos lácteos. Portanto, as Partes não são players atuantes no mercado de leite in natura e não o produzem, sendo a captação de leite in natura realizada apenas para fins de uso cativo, segundo informações das Requerentes.

Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não tem o condão de causar prejuízos à concorrência nos mercados de atuação das partes no Brasil, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, incisos III e IV, da Resolução 2/2012 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Foi apresentada a cláusula de não-concorrência transcrita abaixo: [Acesso restrito às Requerentes] A cláusula está em consonância com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Pedro Henrique Lobo Sousa Monteiro. [2] Conforme já reconhecido pelo CADE, a produção e comercialização de leite UHT é uma atividade econômica em que os agentes podem ser facilmente substituídos, na hipótese de eventual aumento de preços, existindo inúmeros players significativos como os produtores de leite UHT, como por exemplo, Lactalis/Itambé, Goiásminas, Tirol, Nova Mix e Jussara.[Acesso restrito às Requerentes] Não obstante, pode-se observar na Tabela 1 acima, que [Acesso restrito às Requerentes]. [3] Vide Atos de Concentração: 08700.004363/2019-57; 08700.007765/2017-41; 08700.000207/2015-93. [4] Vide Atos de Concentração: nº 08700.007765/2017-41, nº 08012.003822/2010-03 e nº 08012.0035410/2010-91. [5] Atos de Concentração: 08700.002148/2013-26;

08012.000136/2011-53; 08700.003098/2020-23 [6] Atos de Concentração: 08700.002873/2019-90, 08700.002529/2017-39, 08700.001565/2018-66, 08700.006533/2017-76, 08700.008484/2016-25. [7] A fonte utilizada pelas Requerentes para dimensionar o tamanho total de mercado está disponível em: https://sidra.ibge.gov.br/tabela/6705#resultado. Os dados disponíveis no site do IBGE são de 2018. [8] Tomando-se o mercado de Captação de leite in natura, um dos insumos para a produção e comercialização de derivados de leite, nota-se a ausência de fechamento de mercado para acesso aos insumos, na medida em que a participação do Grupo Nardini no mercado relevante em questão é ínfima. Para o mercado mencionado, o Grupo Nardini possui participação de [Acesso restrito às Requerentes] para o estado de São Paulo, [Acesso restrito às Requerentes] em Minas Gerais, [Acesso restrito às Requerentes] no Paraná, [Acesso restrito às Requerentes] em Mato Grosso do Sul e [Acesso restrito às Requerentes] no estado do Goiás. [9] [Acesso restrito às Requerentes]. Destaque-se que, mesmo que por conservadorismo se considerasse a atuação das Partes no mercado de captação de leite in natura, estas o fazem em Estados distintos e em um raio geográfico maior que os 200 km definido por esta Autarquia (Vide Atos de Concentração: 08700.004363/2019-57; 08700.007765/2017-41; 08700.000207/2015-93) para se enquadrar dentro do mesmo mercado relevante geográfico, o que afasta também a possibilidade de sobreposição horizontal.