Ato de Concentração Ordinário nº 08700.002703/2019-13

SEI/CADE - 0650030 - Parecer PARECER Nº 12/2019/CGAA4/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002703/2019-13 Requerentes: Mosaico Negócios de Internet S.A. e Buscapé Company Informação e Tecnologia Ltda Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: Mosaico Negócios de Internet S.A. e Buscapé Company Informação e Tecnologia Ltda. Sobreposição horizontal nos mercados de busca e comparação de preços e publicidade on-line. Existência de rivalidade. Aprovação sem restrições. versão de acesso público I. AS REQUERENTES I.1 Mosaico Negócios de Internet S.A. A Mosaico Negócios de Internet S.A. (“Mosaico”) é uma Sociedade Anônima de capital fechado especializada em negócios na internet. Um de seus investimentos é a plataforma de comércio eletrônico “Zoom”, que divulga anúncios de varejistas e oferece o serviço de busca e comparação de preços, facilitando o processo de compra. A Mosaico é uma empresa brasileira que faz parte do Grupo Mosaico e seu capital social é detido por pessoas físicas. I.2 Buscapé Company Informação e Tecnologia Ltda. A Buscapé Company Informação e Tecnologia Ltda (“Buscapé”) é uma empresa brasileira que também atua como plataforma de comércio eletrônico, oferecendo a seus usuários o serviço de comparação de preços e produtos e, aos varejistas, a possibilidade de ofertar produtos variados por meio de aplicativos e dos sites Buscapé (www.buscape.com.br), BondFaro (www.bondfaro.com.br) e QueBarato (www.quebarato.com.br).

A Buscapé é controlada pela Buscapé Company Brazil Holdings B.V. (“Buscapé Holdings”) que, em última instância, é controlada pela Naspers Limited (“Naspers”), uma companhia aberta listada na Bolsa de Valores de Johanesburgo que, em conjunto com suas subsidiárias, compõe o Grupo Naspers, um dos maiores investidores em tecnologia do mundo. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0619488) Data da notificação ou resposta à emenda Notificação em 24/05/2019 (0619068) e resposta à emenda em 26/06/2019 (0630966). Data da publicação do edital O Edital nº 235, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 27/06/2019 (0631357). Data da transformação de enquadramento em procedimento ordinário Conforme Despacho SG nº 875/2019 (0632766) de 03/07/2019, o caso, inicialmente notificado como procedimento sumário, foi transformado em ordinário. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação proposta consiste na aquisição, pela Mosaico, da totalidade do capital social e votante do Buscapé. Fazem parte do Grupo Mosaico o site de comércio eletrônico Zoom, as empresas Gazeus Games Serviços de Internet S.A. e a Leela Games Ltda, ambas desenvolvedoras de jogos casuais e sociais no Brasil oferecidos por meio de plataformas variadas, sendo a Leela especificamente focada na publicação de jogos para smartphones.

Por meio da Operação, a Mosaico irá adquirir também o controle da G.W.H.C. Serviços On-Line Ltda. (“GWHC”), além de participação minoritária direta atualmente detida pela Buscapé na Innoventures Ideias em Soluções S.A. (“Innoventures”), correspondente a 10,93%, bem como participação minoritária indireta de 3,93% na Compara Online Corretora de Seguros e Serviços de Informática Ltda. (“Compara Online”) que juntamente com o Buscapé representam as “Empresas-Alvo”. Segundo informado pelas Partes, a GWHC opera o Modait (www.modait.com.br), um portal de conteúdo sobre moda e beleza que reúne a curadoria de produtos deste segmento para compra on-line. A Innoventures, por sua vez, opera a Cuponeria (www.cuponeria.com.br), que é uma plataforma digital para distribuição de cupons de descontos gratuitos. Já a Compara Online é uma plataforma de comparação de preços e benefícios de produtos oferecidos por bancos e seguradoras (www.comparaonline.com.br). A imagem abaixo ilustra o cenário Pós-Operação, destacando ao lado de cada empresa sua principal linha de produtos/serviços. Imagem 1 – Cenário Pós-Operação Fonte: Elaboração própria CGAA4 com base nas informações das Requerentes. Segundo a Mosaico, a Operação permitirá a expansão de seus negócios junto aos varejistas anunciantes e ao público em geral. Para o Grupo Naspers, a Operação representa uma oportunidade de saída de um investimento, como parte de sua atual estratégia de gestão de portfólio de participações em companhias. IV.

O MERCADO RELEVANTE IV.1. Considerações iniciais[1] Antes de dar início à análise do mérito da Operação propriamente dita, é válido realizar um sucinto histórico sobre a evolução e o funcionamento do serviço de busca e comparação de preços. As primeiras ferramentas de busca na internet surgiram na década de 1990, entre elas o pioneiro Wanderer (1993) e, em seguida, outras como Jump Station, Web Crawler, Alta Vista, Excite, HotBot, Ask Jeeves, Northern Light, Lycos, Yahoo Search, MSN Search, e o Google, a principal ferramenta de busca da atualidade, criado em 1998[2]. Na esteira dos avanços tecnológicos que popularizaram as ferramentas de buscas na internet nos anos 90, alguns buscadores genéricos, como o Google, criaram páginas com foco em busca por produtos, como o Google Product Search. Nesse contexto, surgiram também os sites especializados em busca e comparação de preços (em inglês, chamados de “PCSs”). No Brasil, um dos pioneiros a ofertar esse tipo de serviço foi o Buscapé, criado em 1999. A partir de então, vários outros surgiram com proposta semelhante, como BondFaro, CataPreço, Compareja, EuComparo, Jacotei, Kelkoo, KuantoKusta, MuccaShopping, Shopbot, ShoppingTerra, Twenga, UOL Shopping, Zura e Zoom, este último lançado em 2011.

Os serviços de comparação de preços caracterizam-se como plataformas de dois lados, reunindo, de um lado, potenciais consumidores, por meio de funcionalidades de comparação de preços e características de produtos e, de outro, varejistas/anunciantes interessados em expor suas mercadorias para esse público que se encontra mais próximo ao momento de finalização da compra. Segundo o Guia para análise de atos de concentração horizontal (“Guia H”), mercados de dois lados são aqueles que conectam dois ou mais usuários finais distintos de modo que “o preço pago por um dos players não está relacionado ao custo da sua entrada no sistema”. Em geral, o serviço oferecido pelas plataformas de busca e comparação de preços não tem custo para o consumidor, sendo sua estrutura de monetização suportada pela outra ponta da plataforma: os anunciantes/varejistas, por meio de publicidade ou outros serviços ofertados pelas plataformas. Atualmente, além dos sites de comparação de preços e da busca genérica realizada pelo Google, os chamados marketplaces, como Amazon, Mercado Livre, Americanas, Submarino, Shoptime, etc. também permitem o encontro de usuários com varejistas, com a diferença de que, além da busca por produtos, permitem que a compra seja realizada na mesma plataforma. IV.2.

Definição do Mercado Relevante Conforme dispõe o Guia para análise de Atos de Concentração Horizontal (“Guia H”), o mercado relevante é composto por agentes que efetivamente constrangem decisões competitivas uns dos outros. Ainda segundo o Guia, a delimitação do mercado relevante não vincula o Cade e, por vezes, pode ser deixada em aberto, notadamente quando for constatada baixa concentração em todos os cenários possíveis, bem como em casos em que o mercado é dinâmico. No caso do setor em análise, nota-se especial dinamicidade e flexibilidade na oferta de serviços. Sobre esse setor, segundo o recente estudo da Comissão Europeia “Competition policy for the digital era[3]”, os maiores desafios na análise de mercados digitais estão justamente relacionados à definição do mercado relevante. Segundo o documento, “No mundo digital, os limites do mercado podem não ser tão claros quanto nos mercados tradicionais. Eles podem mudar muito rapidamente. Além disso, no caso de plataformas de múltiplos lados, a interdependência dos “lados” torna-se parte crucial da análise, considerando que o papel tradicional de definição do mercado tem sido o de isolar problemas.

Portanto, argumentamos que, nos mercados digitais, devemos dar menos ênfase à análise da definição de mercado e mais ênfase nas teorias de dano e identificação de estratégias anticompetitivas[4]." Também nesse sentido, o Conselheiro-relator Maurício Bandeira Maia destacou, em seu voto[5] no processo administrativo em que a Representada era a Google[6], que a definição de mercado relevante é um instrumento de análise e não deve ser tomado como um fim em si mesmo. Segundo ele, “Em alguns casos, especificamente aqueles envolvendo os que compreendem mercados dinâmicos como o presente, uma definição de mercado relevante pode ser vista como uma guia auxiliar na condução da análise, entretanto, isso não impede que a autoridade antitruste trabalhe a definição e seu escopo com certa flexibilidade, no intuito de não ‘encaixotar’ seu olhar, e eventualmente deixar de levar em consideração qualquer aspecto significativo do mercado." De fato, para os mercados em análise, há um importante desafio em traçar uma linha precisa que englobe exatamente as plataformas e serviços que concorrem entre si. Isso porque uma mesma plataforma pode oferecer diversos serviços, enquanto outras se restringem a serviços específicos. Além disso e não menos importante, os mercados associados a tecnologias digitais estão em constante mudança e os serviços oferecidos por determinas plataformas pode mudar constante e rapidamente.

Na mesma linha, a Nota Técnica nº 51/2018/CGAA2[7] destacou que o fato de os serviços em questão se caracterizarem tanto como bens diferenciados quanto como plataformas de dois lados deveria levar a uma cautela maior na definição dos mercados relevantes. Mesmo considerando o desafio da definição de mercado neste setor, o Cade já o analisou e o delimitou em algumas ocasiões, sempre, porém, ressaltando a dinamicidade do setor. Entende-se que os precedentes[8] mais relevantes para a Operação em análise, no que concerne à definição de mercado relevante envolvendo os serviços de comparação de preços, são a operação de aquisição do BondFaro pelo Buscapé[9], em 2006, e o já citado Processo Administrativo nº 08012.010483/2011-94, instaurado em 2013 a partir de representação da E-Commerce Media Group, antiga denominação social do Buscapé, para apuração de suposta conduta anticompetitiva praticada pelo Google. No ato de concentração entre BondFaro e Buscapé, foram analisados dois mercados relevantes: (i) o mercado nacional de publicidade via internet; e (ii) o mercado nacional de busca e comparação de preços via Internet. Em relação ao mercado de publicidade via internet, considerou-se haver acentuada rivalidade entre os ofertantes da época, como Portal Terra, UOL, Google, IG, MSN, Br Turbo, Ibest, Yahoo e outros, concluindo-se que a operação não promoveria poder de mercado relevante por parte das Requerentes.

Quanto ao mercado de busca e comparação de preços via internet, apesar da concentração de mercado resultante da operação ser significativa[10], considerou-se que o mercado estava sujeito a forte concorrência e não haveria indicação de que as requerentes poderiam usar de forma abusiva seu poder de mercado. Ressalta-se que a Google não foi considerada como participante desse mercado no AC em questão. A análise se restringiu a plataformas que ofereciam serviços de comparação de preço e, nessa época, a Google não havia lançado no Brasil o Google Products[11]. A operação foi aprovada sem restrições em outubro de 2007[12]. No Processo Administrativo envolvendo Buscapé e Google, o mercado que envolve os serviços de busca e comparação de preços e seus possíveis cenários de análise foram minuciosamente detalhados. No caso, foram considerados dois mercados sob a ótica do produto: (i) buscadores genéricos e (ii) comparadores de preço (busca temática – comparação de preços), ambos considerados nacionais sob a ótica geográfica. O mercado de “busca genérica” foi analisado tanto sob a perspectiva dos usuários - como um mercado que abrange apenas sites gerais de busca - quanto sob a perspectiva dos anunciantes - como um mercado que abrangeria qualquer publicidade em mecanismos de busca direcionados a usuários interessados em realizar uma compra.

Da mesma forma, o mercado de “comparadores de preços” foi analisado pelo lado do usuário, abrangendo apenas serviços de comparação de preço e, pelo lado do varejista/anunciante, o mercado analisado englobou também o Google, além dos sites específicos de comparação de preços, devido ao seu serviço de anúncios de produtos a usuários interessados em compras[13]. O caso foi julgado pelo Tribunal do Cade em junho de 2019[14] e decidiu-se, por maioria, pelo arquivamento do processo. No presente caso, as Requerentes afirmam que o mercado a ser analisado no seria o de “anúncios de aquisição de tráfego”, sendo esse um segmento do mercado de “oferta de espaço publicitário on-line” para varejistas. Segundo os argumentos apresentados, se mostrariam menos relevantes os aspectos relacionados aos serviços oferecidos aos usuários/consumidores, uma vez que as plataformas auferem receita exclusivamente junto aos varejistas interessados em expor seus produtos, sem a realização de qualquer tipo de cobrança em relação aos usuários.

Nesse sentido, as Partes entendem que a dependência da receita de publicidade asseguraria os incentivos para a atração de novos usuários, dinâmica que não se alteraria com a Operação, uma vez que qualquer tentativa de cobrança de valores pelo serviço de comparação de preços implicaria perda automática de tráfego de usuários, que migrariam imediatamente para sites como Google e marketplaces, também gratuitos para os usuários, com consequente perda de receita para Zoom e Buscapé. As Requerentes argumentaram ainda que, com a evolução logística e tecnológica do e-commerce a partir dos anos 2000, outras plataformas capazes de gerar tráfego qualificado se consolidaram, como a ferramenta de busca do Google Shopping, as redes sociais, como Facebook e Instagram, além dos marketplaces como Amazon, Mercado Livre, OLX, Magazine Luiza, B2W e Via Varejo, dando aos varejistas anunciantes outras opções para a aquisição de espaço publicitário junto a potenciais consumidores próximos do momento de concretização da compra. Logo, para as Requerentes, todas essas plataformas fariam parte do mesmo mercado, sob o ponto de vista dos anunciantes. No mesmo sentido se posicionou o Google Brasil. Em resposta a ofício enviado por esta SG/Cade, o Google Brasil informou que, segundo seu entendimento, “um mercado relevante limitado a sites de comparação de preços online é artificial e contrário à realidade do mercado.

O Google entende que varejistas, marketplaces, mecanismos de busca e sites de comparação de preços concorrem por consumidores que compram online”[15]. De fato, o mercado mudou substancialmente de 2007, quando o AC Buscapé/Bondfaro foi analisado, para hoje. A busca geral do Google, por exemplo, pode gerar resultados que funcionam justamente como comparadores de preço, a depender do termo usado para busca. Além disso, os marketplaces[16], forma que se estabeleceu no Brasil há alguns anos, também podem servir como comparadores, já que podem não só ofertar produtos, como também congregar vários fornecedores em suas plataformas. Nesse sentido, análises realizadas pelo DEE[17] e pela SG[18] no processo administrativo que investigou práticas da Google, concluiu-se que a busca universal do Google, atualmente, assemelha-se muito aos marketplaces, com tendência de evolução para um marketplace em si. Além disso, a participação das redes sociais na publicidade on-line tem crescido exponencialmente. Conforme relatório da consultoria Zenith divulgado em 2017, entre as empresas que mais cresceram no quesito verba de mídia no mundo entre 2012 e 2016 estão o Twitter (734%), em primeiro lugar, e Facebook (528%) em terceiro. O relatório mostrou ainda que as empresas Google e Facebook atraíram juntas 20% dos investimentos dos anunciantes no mundo em 2016[19]. Contudo, ainda considera-se relevante analisar os dois lados da plataforma: dos varejistas e dos consumidores.

Por mais que as plataformas de comparação de preço obtenham sua renda apenas pelos anunciantes, o outro lado da plataforma, que é o serviço ao consumidor final de comparar preços e produtos, é extremamente relevante. Sem a atratividade para esse lado do mercado, a plataforma também não consegue atrair anunciantes para o outro lado. Assim, para fins do presente AC, a análise concorrencial a seguir considerará dois cenários de mercado, identificados a partir da argumentação das Requerentes, da visão do Google na posição de concorrente, e da jurisprudência do Cade: (i) Mercado Nacional de publicidade on-line, analisado sob a perspectiva dos anunciantes; e (ii) Mercado Nacional de Busca e Comparação de Preços, analisado sob a ótica dos consumidores. Em ambos os cenários, serão considerados parte do mesmo mercado: Google, Redes Sociais, marketplaces e sites comparadores de preços. Ressalta-se, contudo que, diante da complexidade e do dinamismo do setor, tal definição é feita especificamente para o AC em análise e deve ser reavaliada em casos futuros. A partir da análise de funcionamento das plataformas de busca e comparação de preços, conclui-se que a Operação resulta em sobreposição horizontal nas atividades de serviço de “busca e comparação de preços on-line”, sob a ótica do usuário/consumidor, e em oferta de espaço de “publicidade on-line”, sob a perspectiva dos anunciantes varejistas, ambos oferecidos pelo Zoom e Buscapé.

Não foram identificadas relações verticais ou de complementaridade derivadas da Operação. Tabela 1 – Serviços ofertados pelas Requerentes no mercado nacional Serviços Buscapé Zoom Publicidade on-line X X Busca e comparação de preços on-line X X V. ANÁLISE DOS CENÁRIOS V.1. Mercado Nacional de publicidade on-line Conforme informado pelas empresas Zoom e Buscapé, suas fontes de receita advêm apenas dos anúncios contratados pelos varejistas que ofertam produtos em suas plataformas, seja por clique gerado, seja no modelo de comissão. Recentemente, tanto Zoom quanto Buscapé passaram a atuar também como marketplaces, de modo que uma parcela crescente dos varejistas anunciantes em suas plataformas já expõe seus produtos na forma de marketplace e não apenas por meio de anúncios para a ferramenta de comparação de preços. Dessa forma, Zoom, Buscapé e marketplaces passam a oferecer as mesmas funcionalidades, tanto para usuários quanto para anunciantes. Nesse sentido, as Requerentes informam que seus principais clientes anunciantes são também seus concorrentes na geração de tráfego qualificado. Ou seja, da perspectiva dos varejistas anunciantes, o fator que mais importa é o volume e a qualidade do tráfego de usuários gerado pelas plataformas disponíveis no mercado.

Para eles, a métrica mais relevante ao fazerem suas escolhas de investimento é a “taxa de conversão” de cliques em vendas concretas, que representa o retorno que cada plataforma é capaz de fornecer em termos de volume de vendas. Segundo a recém lançada Pesquisa Digital Adspend[20], de junho de 2019, elaborada pelo Interactive Advertisement Bureau - IAB Brasil em parceria com as consultorias PricewaterhouseCoopers e Ilumeo, o mercado de publicidade digital movimentou R$ 16.118.374.000,00 no Brasil em 2018, sendo que 18 % desse valor (equivalente a R$ 2.901.307.320,00) foi atribuído à categoria “search”, e 10% (R$ 1.611.837.400,00) à categoria “outros”, que inclui comparadores de preço, classificados e influenciadores. Somando os valores relativos a essas duas categorias, chega-se ao valor de R$ 4.513.144.720,00, estimativa que, para fins desta análise, será adotada para dimensionar o total do mercado de publicidade on-line. A empresa Google foi identificada pelas Requerentes como sua principal concorrente, em qualquer definição de mercado relevante adotado pelo Cade. Sendo assim, a empresa foi oficiada e, em resposta informou que seu faturamento no País em 2018 com a venda de espaço para publicidade on-line foi de [21] [ACESSO RESTRITO AO GOOGLE]. O Google esclareceu que esse valor considera [ACESSO RESTRITO AO GOOGLE].

Uma vez que a pesquisa Adspend separou os formatos “vídeo” e “display” como categorias distintas, as quais não foram utilizadas nesta análise para estimar o total do mercado, considerou-se mais adequado utilizar como métrica na participação de mercado do Google seu faturamento referente, exclusivamente, ao serviço de Shopping Ads que, conforme resposta ao Cade, foi equivalente em 2018 a [22] [ACESSO RESTRITO AO GOOGLE]. A tabela abaixo apresenta a estimativa de participação das Requerentes e do Google no mercado nacional de publicidade on-line, com base nos dados de faturamento dessas empresas no ano de 2018. Tabela 2 – Estimativa de participação no mercado nacional de “publicidade on-line”. Nota-se que, neste cenário, a participação conjunta das Requerentes após a Operação seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE], percentual substancialmente inferior ao patamar de 20% adotado pelo Cade para presunção de posição dominante. De forma complementar, as Requerentes apresentaram também dados publicados pelo E-Commerce Radar para o 1º semestre de 2017, referentes à taxa de conversão dos cliques decorrentes de anúncios publicitários, demonstrando que a representatividade das Partes quando comparadas a seus concorrentes é bastante reduzida. Imagem 2 – Posicionamento das principais plataformas em relação à Taxa de Conversão Fonte: E-Commerce Radar. Disponível em http://www.mauromarcondes.com.br/wp-content/uploads/2017/07/E-book-Atlas-E-commerce-Radar-2017.pdf (Acesso em 08/08/2019).

De acordo com esses dados, seja em número de pedidos, seja em taxa de conversão, a representatividade das partes é significativamente inferior à de outras plataformas, com distância significativa do Google, especialmente na participação dos pedidos. Nota-se que o Zoom não é sequer considerado individualmente na pesquisa, integrando a categoria “outras origens”. Com base nos dados analisados, conclui-se que, no mercado de publicidade on-line, a Operação não acarreta preocupações do ponto de vista concorrencial. V.2. Mercado Nacional de Busca e Comparação de Preços Conforme pontuado pelas Requerentes, e também ratificado nos precedentes do Cade já mencionados, pela perspectiva do usuário/consumidor, existem diversos sites que oferecem a mesma funcionalidade que os sites especializados em comparação de preços, inclusive quanto à relevância dos resultados, interface, velocidade, customização e confiabilidade. Por mais que seja reconhecido por sua busca geral, o Google é tido pelas Partes como a mais utilizada ferramenta de comparação de preços no Brasil. Com a introdução, em 2007, do conceito de “busca universal”, o Google passou a oferecer na sua página de resultado (“SERP” - Search Engine Results Page) não apenas links de sites como resultado da busca, mas também imagens, vídeos, notícias, mapas, respostas e, mais recentemente, ofertas de produtos e serviços.

Atualmente, o serviço de comparação de preços do Google é disponibilizado ao usuário de forma diretamente vinculada à sua ferramenta de busca geral, fazendo com que, ao realizar uma busca por determinado produto na plataforma Google, o usuário seja impactado tanto por anúncios de varejistas na forma de texto (Google Ads), quanto na forma de imagem (Shopping Ads, a nova denominação dos antigos Product Listing Ads – PLA), como demonstra a Imagem 3. Imagem 3 – SERP Features Produtos Fonte: Reprodução de busca realizada pela CGAA4 em 05/08/2019. Ao avançar a busca na área do Shopping Ads, chega-se a funcionalidades similares às oferecidas pelos sites específicos de comparação de preços, como mostra a Imagem 4 abaixo. Imagem 4 – Comparação de preços pelo Google Fonte: Reprodução de busca realizada pela CGAA4 em 05/08/2019. Em resposta ao ofício nº 4315/2019[23], o Google informou que os consumidores reconhecem varejistas, mecanismos de busca e sites de comparação de preço como concorrentes entre si. Segundo a empresa, “evidências de substituibilidade pela ótica dos consumidores são muito mais relevantes para a definição de mercado do que uma classificação baseada em diferenças no modelo de negócios ou distinções arbitrárias na funcionalidade do site”. Ainda conforme afirmação do Google, a empresa [ACESSO RESTRITO AO GOOGLE]. A fim de demonstrar seu ponto de vista, o Google apresentou dados extraídos do relatório [ACESSO RESTRITO AO GOOGLE].

[ACESSO RESTRITO AO GOOGLE] Diante do tamanho total de um mercado que envolve sites de comparação de preços, varejistas digitais, marketplaces e mecanismos de busca gerais, é extremamente difícil mensurar o total do mercado com precisão e encontrar um percentual de marketshare preciso para as Requerentes e os principais players. Mesmo assim, ainda é possível afirmar que o Google detém posição dominante como plataforma de busca e comparação de preços, dado o alto poder de atração do consumidor por meio da forma como seu serviço de comparação de preços é oferecido, na primeira página de busca, conforme já apresentado. Conforme analisado no voto do Conselheiro-relator Maurício Bandeira Maia[24], dados do E-Commerce baseados na pesquisa da Experian Hitwise mostram o Google detendo posição dominante no mercado brasileiro de sites de busca, com participação de mercado sempre superior a 90% nos últimos anos. Sendo assim, como forma de estimar a participação de mercado das Requerentes no mercado de busca e comparação de preços, sob a perspectiva do usuário, foram utilizados, como a melhor proxy disponível no momento, dados de quantidade de cliques mensais em anúncios de varejistas nas plataformas do Zoom e do Buscapé, comparando-os com os dados equivalentes do Google[25].

Tabela 3 – Número total de cliques em anúncios de varejistas (mensal) * Os dados do Google foram apresentados de forma anual, de modo que se dividiu o total de cliques do ano de 2018 por 12 meses para se obter a média mensal utilizada na tabela acima. ** Os dados apresentados pelas Requerentes são referentes a Abril de 2019 Com base nesse cenário, a participação conjunta das Requerentes, a partir do número de cliques em anúncios de varejistas em suas plataformas, seria de aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Ressalte-se que esse número certamente está superestimado, já que diversos outros agentes não foram incluídos. Conforme argumentação das Requerentes, a estimativa feita com base no número de cliques seria a medida mais fidedigna da representatividade da audiência de cada ferramenta de comparação de preços, na medida em quem outras métricas (visitas ou acessos a determinado domínio) não necessariamente conseguiriam capturar a relevância da página de resultados do Google (SERP) após a introdução dos Shopping Ads. Tal medida seria a melhor forma de capturar a interação dos usuários com as diferentes plataformas de comparação de preços e estaria diretamente relacionada à remuneração dessas plataformas pelos varejistas. A Mosaico também apresentou, em caráter complementar, relatório da Ebit/Nielsen[26] segundo o qual o mercado brasileiro de comércio eletrônico alcançou R$ 53,2 bilhões de GVM (Gross Merchandise Volume)[27] em 2018.

Com base nesse dado, as Requerentes informaram que o Zoom alcançou GVM da ordem de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em 2018, representando [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do mercado total de e-commerce, e o Buscapé, por sua vez, reportou GVM da ordem de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em 2018, representando [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do mercado. Utilizando-se essa proxy, a participação conjunta das Partes após a Operação não ultrapassaria [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do mercado. As Requerentes ressaltam ainda que, considerando o sistema de remuneração com base em receitas exclusivamente pelo lado dos varejistas anunciantes, ficaria evidente que qualquer tentativa por parte da Mosaico de diminuir o ritmo de inovações ou degradar a qualidade do serviço de comparação de preços oferecido aos usuários após a Operação implicaria na aceleração do processo de migração – que as Requerentes consideram já estar quase finalizado – da totalidade das pesquisas por produtos para as buscas do Google. Por fim, ao ser questionado quanto a possíveis impactos da presente Operação, o Google informou que “não antevê nenhum problema concorrencial significativo decorrente da operação Zoom-Buscapé, vez que a entidade resultante ainda enfrentará concorrência de varejistas, marketplaces e mecanismos de busca[28]".

Diante de todo o exposto e dos baixos percentuais de concentração resultantes dos cenários analisados, entende-se que a presente Operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais. Desse modo, não se faz necessário prosseguir a análise para a possibilidade e a probabilidade de exercício de poder de mercado. VI. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Tais termos estão em consonância com a jurisprudência do Cade, uma vez que: (i) são diretamente relacionados ao objeto da operação; (ii) estão limitados ao território nacional; e (iii) não ultrapassam o período de cinco anos. VII. CONCLUSÃO Por todo o exposto, conclui-se pela aprovação sem restrições do presente ato de concentração. Estas as conclusões. ___________________________________________ [1] Os dados apresentados nesse tópico foram extraídos, em sua maioria, da Nota Técnica nº 34/2018/DEE/CADE (SEI nº 0546898 e Anexo nº 0549417) e do Anexo à Nota Técnica nº 51/2018/CGAA2/SGA1/SG/CADE (SEI nº 0549410), ambos os documentos elaborados no âmbito do Processo Administrativo nº 08012.010483/2011-94 envolvendo como Representante a E-Commerce Media Group Informação e Tecnologia Ltda (representando os sites Buscapé e BondFaro) e como Representado o Google Inc. e Google Brasil Internet Ltda. [2] Doc. SEI nº 0549410, Pág. 7. [3] Disponível em: http://ec.europa.eu/competition/publications/reports/kd0419345enn.pdf. [4] Tradução livre do texto original: “Market definition.

In the digital world, market boundaries might not be as clear as in the “old economy”. They may change very quickly. Furthermore, in the case of multisided platforms, the interdependence of the "sides" becomes a crucial part of the analysis whereas the traditional role of market definition has been to isolate problems. Therefore, we argue that, in digital markets, we should put less emphasis on analysis of market definition, and more emphasis on theories of harm and identification of anti-competitive strategies. (...)” [5] Vide Voto GAB 3 (SEI nº 0632170). [6] Processo Administrativo nº 08012.010483/2011-94. [7] Nota Técnica nº 51/2018/CGAA2/SGA1/SG/CADE (SEI nº 0549266) e Anexo à Nota Técnica nº 51/2018 (SEI nº 0549836). [8] Além dos precedentes destacados no corpo do presente Parecer, há outros que trataram especificamente do mercado de “publicidade on-line”, como o AC nº 08700.005590/2014-95 (Arete Editorial, Correio Popular, O Povo, Editora Gazeta do Povo, entre outros); AC n° 08012.010855/2008-87 (For Fun Entretenimento e RBS-Zero Hora); AC nº 08012.005304/2007-11 (Google e Click); e AC nº 08012.008903/2008-77 (IdeiasNet e Canopus Comércio Eletrônico), e AC nº 08012.006419/2009-94 (Microsoft / Yahoo). A definição de mercado já foi deixada em aberto em casos em que a participação de mercado das partes envolvidas era incipiente, como no AC nº 08700.006084/2016-85 (Microsoft e LinkedIn).

No AC nº 08700.003373/2013-80 (Google e Vevo), envolvendo serviços de entretenimento online, o Cade optou por analisar cenários alternativos, considerando a possibilidade de segmentação do mercado. [9] Ato de Concentração nº 08012.005478/2006-01. [10] Vide voto do Conselheiro-Relator Luiz Carlos Prado, (SEI nº 0187057, Volume 2, Pág. 88). Conforme consta do parágrafo 31 do Voto, (Pág. 93,) no parecer da SEAE havia indicação de que Buscapé e BondFaro poderiam deter, conjuntamente, até 95% de participação no mercado nacional de busca e comparação de preços via internet. No entanto, o AC foi aprovado sem restrições devido à rivalidade existente nos mercados analisados. [11] No referido AC, as Requerentes chegaram a apresentar dados de que uma parcela relevante de compras on-line já vinha de sites de busca, como o Google. Contudo, como o Google ainda era, naquela época, um site de busca amplo e não oferecia o serviço de comparação de preço como o faz hoje, ele não foi considerado para fins de cálculo de Market share. [12] Vide Acórdão (SEI nº 0187057, Volume 2, Pág. 98). [13] Vide Nota Técnica DEE nº 34/2018 (SEI nº 0546890) e Anexo à Nota Técnica DEE nº 34/2018 (SEI nº 0549416).

[14] Conforme Certidão Plenário SEI nº 0635737, o Processo Administrativo nº 08012.010483/2011-94 foi julgado pelo Tribunal do Cade na Sessão Extraordinária de 19/06/2019, tendo o Plenário, por maioria, determinado o arquivamento do processo nos termos do voto do Conselheiro Relator (Voto GAB3 – SEI nº 0632170). [15] Resposta do Google (SEI nº 0643500) ao Ofício nº 4315/2019 (Sei nº 0633972). [16] São exemplos de marketplaces que atuam no Brasil empresas como Americanas, Shoptime, Walmart, Amazon, Mercado Livre, e-Bay, OLX Bom Negócio, etc. [17] Vide Nota Técnica Confidencial nº 34/2018/DEE (SEI nº 0546898) e Anexo à Nota Técnica Confidencial nº 34/2018/DEE (SEI nº 0549417). [18] Vide Anexo Nota Técnica à Nota Técnica nº 51/2018/CGAA2/SGA1/SG/CADE (SEI nº 0549836), Parágrafos 225 e 226. [19] Ver notícia em https://exame.abril.com.br/marketing/google-e-facebook-dominam-mais-de-20-da-publicidade-no-mundo/ (acesso em 08/08/2019). [20] Disponível em https://iabbrasil.com.br/digital-alcanca-r-16-bilhoes-de-investimento-publicitario-no-brasil-em-2018/ (Acesso em 08/08/2019). [21] Valor informado por meio do Doc. SEI nº 0643500 em resposta ao Ofício nº 4315/2019 (SEI nº 0633972). O valor foi informado em Dólares Americanos, sendo adotado para o cálculo o câmbio a R$ 3,94, conforme cotação do dia 08/08/2019. [22] Valor informado por meio do Doc. SEI nº 0643500 em resposta ao Ofício nº 4315/2019 (SEI nº 0633972).

O valor informado foi de USD [ACESSO RESTRITO AO GOOGLE], e foi adotado para o cálculo o câmbio a R$ 3,94, conforme cotação do dia 08/08/2019. [23] SEI nº 0643498. [24] Vide Voto Gab 3 – SEI nº 0631208, Parágrafos 138 a 140. [25] Dados informados por meio do Doc. SEI nº 0643500 em resposta ao Ofício nº 4315/2019 (SEI nº 0633972). [26] Relatório Webshoppers 39ª Edição - 2019. Disponível como anexo no SEI nº 0630971. [27] As Requerentes informam que o GMV (Gross Merchandise Volume) se traduz no volume de transações – neste caso, em reais – que ocorrem em um período específico de tempo em determinada plataforma eletrônica de varejo. Segundo informado, o GMV não corresponde ao faturamento registrado pela plataforma em questão. [28] Vide Resposta do Google (SEI nº 0643500) ao Ofício nº 4315/2019 (SEI nº 0633972)