Ato de Concentração Sumário nº 08700.004954/2019-24

SEI/CADE - 0678617 - Parecer PARECER Nº 331/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004954/2019-24 REQUERENTES: CAMP Systems International Inc. e Inventory Locator Service, LLC. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: CAMP Systems International Inc. e Inventory Locator Service, LLC. Natureza da operação: Aquisição de controle. Setor econômico envolvido: soluções de gerenciamento para aviação. Art. 8º, inciso VI, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1 CAMP SYSTEMS INTERNATIONAL INC. ("CAMP Systems") A CAMP Systems é uma fornecedora global independente de soluções de gerenciamento para aviação que oferece produtos e serviços destinados principalmente para o setor aéreo na América do Norte e na Europa. Os negócios de CAMP Systems são focados em cinco áreas principais: (i) gerenciamento de manutenção; (ii) monitoramento da integridade de motores; (iii) gerenciamento de estoque; (iv) programação de voos; e (v) sistemas de Planejamento de Recursos Empresariais (ERP) de reparo de componentes e centros de serviços. A CAMP Systems pertence ao Grupo Hearst, atuante nos setores de mídia, comunicações e serviços diversificados. A empresa-mãe da CAMP Systems é a The Hearst Corporation. Portanto, a CAMP Systems pode ser considerada parte da Hearst Corporation e suas subsidiárias (“Grupo Hearst”), um grupo global de mídia diversificada, informações e grupo de serviços.

As principais atividades do Grupo Hearst incluem participação em redes de televisão a cabo, canais de televisão, revistas e jornais, prestação de serviços financeiros em escala global (por meio do Grupo Fitch), serviços de informação médica e digital e, por meio da CAMP Systems, fornecimento de soluções de software como serviços para a indústria de aviação. O faturamento bruto registrado pelo Grupo Hearst, em 2018, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2 INVENTORY LOCATOR SERVICE, LLC ("ILS") A ILS oferece serviços on-line de listagem de peças para aeronaves que permite que fabricantes de peças, players que atuam com reparo e manutenção de componentes, comerciantes de peças e outros agentes anunciem e coloquem à venda peças ou serviços de reparo e manutenção relacionados a aeronaves. Compradores de peças para aeronaves, como companhias aéreas e estabelecimentos de reparo de aeronaves, utilizam a ILS para encontrar fornecedores para as peças que necessitam e contatar provedores. A ILS também oferece a seus clientes relatórios de inteligência de mercado que identificam tendências de preços na indústria em geral e tendências de disponibilidade de peças. Esses relatórios de inteligência de mercado são baseados nos dados agregados coletados dos serviços de listagem. A ILS é sediada nos Estados Unidos da América (EUA) e não possui subsidiárias ou escritórios no Brasil.

Quase a totalidade das receitas globais da ILS são oriundas dos EUA. A ILS é integralmente detida pela Boeing Distribution, Inc. ("Boeing Distribution"). A Boeing Distribution (anteriormente denominada Aviall Services, Inc.) é uma subsidiária indireta da The Boeing Company ("Boeing"). A Boeing projeta, produz e comercializa aeronaves comerciais de grande porte, e também sistemas de defesa, espaciais e de segurança. A Boeing também oferece serviços de aftermarket para ambos aeronaves comerciais e o setor aeroespacial. A Boeing opera as seguintes divisões de negócio: (i) Boeing Aeronaves Comerciais (“BCA”); (ii) Boeing Defesa, Espaço e Segurança (“BDS”); (iii) Boeing Serviços Globais ("BGS"); e (iv) Boeing Capital Corporation ("BCC"). A Boeing Company faturou montante superior a R$ 750.000.000,00 no Brasil em 2018 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0670444). Data da notificação ou emenda 08/10/2019. Data da publicação do edital O Edital nº 377/2019, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado em 22 de outubro de 2019 (SEI 0675290). III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação trata da proposta aquisição, pela CAMP Systems, de todos os valores mobiliários emitidos e em circulação da ILS, nos termos do Equity Purchase Agreement – Contrato de Compra e Venda de Participação Societária (“Contrato”), assinado em 10 de setembro de 2019 ("Operação"). Após a consumação do negócio, a ILS será integralmente detida pela CAMP Systems. Portanto, a Operação se trata de uma aquisição de controle e abrange todas as atividades da empresa adquirida. O organograma a seguir, elaborado pelas Requerentes, representa a estrutura simplificada da Operação. Figura 1 - Estrutura Societária Simplificada da Operação Fonte: Requerentes Como justificativa econômica e/ou estratégica para o negócio, as Requerentes colocam que a Operação representa uma oportunidade para a CAMP Systems de expandir o negócio de aviação comercial e ofertas de aviação geral da ILS, beneficiar-se das vantagens de marketing decorrentes do alcance e presença da marca da ILS, aprimorar a experiência do cliente e realizar maior integração com os sistemas de gerenciamento de estoque e manutenção da CAMP Systems, entre outras sinergias. Para a Boeing, a venda da ILS representa uma oportunidade para desinvestir um negócio que não está alinhado com a estratégia de longo prazo da companhia para seu segmento de negócio Boeing Global Services.

Segundo informado pelas Requerentes, além do Brasil, a Operação também está sujeita a aprovação antitruste nos Estados Unidos da América. A Operação não está sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) V - Ausência de nexo de causalidade. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Sim. Integração vertical Não. Setores em que há sobreposição horizontal Marketplaces para produtos e serviços aeroespaciais Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A presente Operação está relacionada ao mercado de marketplaces para produtos e serviços aeroespaciais. Com relação às atividades econômicas exercidas pelas Requerentes, o Grupo Hearst (adquirente) tem como principais atividades redes de televisão a cabo, canais de televisão, revistas e jornais, prestação de serviços financeiros em escala global (por meio do Grupo Fitch), empresas de informação, serviços médicos e digitais e fornecimento de soluções de software do setor aéreo, por meio da CAMP Systems. A CAMP Systems fornece, diretamente e por meio de suas subsidiárias, diversas soluções para a comunidade global de aviação comercial, incluindo: (i) classificados de aeronaves (Aircraft Shopper Online); (ii) pesquisas de mercado (AMSTAT); (iii) soluções para gerenciamento de manutenção de aeronaves e serviços de consultas e diários de bordo (CAMP);

(iv) software para gestão operacional de negócios: Quantum (Component Control); (v) uma plataforma gratuita e aberta de classificados para peças de reposição de aeronaves mantida pela Component Control (StockMarket.aero); (vi) software para gestão de recursos para empresas do setor aéreo: Corridor (Continuum Applied Technology); (vii) desenvolvimento especializado de programas de manutenção e serviços de rastreamento (Daniel Systems); e (viii) monitoramento de integridade de motores e análises de soluções (The Trend Group). Mais especificamente, a StockMarket.aero[1] é um marketplace gratuito, disponível online, para peças de reposição de aeronaves e serviços MRO (Maintenance, Repair and Overhaul). A plataforma é uma comunidade aberta que oferece acesso livre tanto para compradores como vendedores e opera em um modelo de receita por propaganda. A StockMarket.aero é utilizada internacionalmente por companhias aéreas, comerciantes de peças de reposição, empresas OEM e clientes nos segmentos de aviação militar, comercial e geral. No Brasil, a StockMarket.aero registrou vendas bastante reduzidas. As receitas da StockMarket.aero, em 2018, no Brasil foram de aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A maior parte dos clientes da StockMarket.aero são assinantes do software Quantum da CAMP Systems e acessam o serviço por meio dele. Por sua vez, a ILS (empresa-objeto) oferece serviços on-line de anúncios de peças de aeronaves.

A plataforma permite que fabricantes de peças de aeronaves, players que atuam com reparo e manutenção de componentes, comercializadores de peças e outros agentes coloquem à venda peças ou serviços de reparo e manutenção que podem vender ou fornecer. Compradores de peças de aeronaves, como companhias aéreas e empresas de manutenção que precisam adquirir peças, podem utilizar a ILS como uma fonte para encontrar e contatar fornecedores das peças que necessitam. A ILS também fornece a seus clientes relatórios de inteligência de mercado que identificam tendências de preços na indústria e tendências de disponibilidade de várias peças. Esses relatórios de inteligência de mercado são baseados nos dados agregados coletados dos serviços de anúncios. As Requerentes esclarecem que a ILS possui um modelo de negócios baseado em assinaturas, no qual os clientes pagam por subscrições mensais ou anuais. Tais clientes geralmente usam múltiplos serviços de pesquisa de partes e de serviços, e podem mudar para qualquer outro fornecedor de serviços similares ou outras alternativas para adquirir ou vender produtos ou serviços. Em 2018, a ILS ofereceu três principais produtos no mundo: Online de Marketplace ILSmart; Inteligência de Mercado; e eBusiness. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] A ILS é praticamente inativa fora dos Estados Unidos. Suas receitas fora dos EUA totalizaram [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Além disso, as atividades da ILS no Brasil são mínimas.

Em 2018.[2] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] O CADE examinou operações envolvendo marketplaces em algumas ocasiões.[3] No precedente mais recente (AC Mosaico/Buscapé), o CADE analisou os impactos da operação no mercado nacional de publicidade online e no mercado nacional de busca e comparação de preços.[4] No entanto, ainda não se deteve na análise do segmento de marketplaces destinados especificamente a produtos e serviços aeroespaciais. No Ato de Concentração nº 08012.001968/2003-87[5], o CADE examinou determinado marketplace online entre empresas, que foi definido como mercado de comércio eletrônico de bens e serviços não relacionados às atividades-fim das empresas (materiais de escritório, passagens aéreas e serviços de limpeza e manutenção). Na decisão, o Conselho reconheceu que o mercado era pulverizado e que as vendas não eram restritas a compras online. De qualquer modo, o CADE analisou o segmento de e-commerce business-to-business dadas suas características específicas.[6] Com relação à dimensão geográfica do mercado relevante, o Conselho limitou o mercado ao território brasileiro, uma vez que os websites das partes ofertavam produtos e serviços a clientes brasileiros.[7] Portanto, considerando as atividades das Requerentes e os precedentes do Conselho, poderia-se concluir que não há concentrações econômicas decorrentes da Operação no Brasil. As Requerentes defenderam que não concorrem diretamente e que também não há integrações verticais entre suas atividades.

Além disso, destacaram que as atividades da ILS e da CAMP Systems no Brasil são extremamente limitadas. O Grupo Hearst esclarece que nenhuma empresa parte de seu grupo econômico detém participação igual ou superior a 10% em empresas que sejam horizontal ou verticalmente relacionada ao negócio de marketplaces de produtos e serviços aeroespaciais. As Requerentes enfatizam que o produto StockMarket.aero da CAMP Systems (que representa uma parcela mínima do faturamento global da CAMP Systems), embora também possua um serviço de listagem de peças de aeronaves auxiliar ao seu software Quantum de gerenciamento de inventário, não concorre diretamente com os produtos da ILS, uma vez que: (a) focam em diferentes clientes; (b) concorrem com empresas distintas; (c) oferecem diferentes tipos de serviços; e (d) têm modelos de negócios distintos. Consta que os clientes do Quantum são em sua maioria fabricantes de componentes de aviação e empresas que atuam no reparo e revisão de componentes para aviação, sendo também clientes da StockMarket.aero, uma vez que a plataforma não é integrada a outros provedores, além do próprio Quantum. A StockMarket.aero não angaria usuários no marketplace. Os clientes do Quantum participam da plataforma StockMarket.aero automaticamente como consequência da instalação do Quantum. Usuários que desejem realizar busca por peças podem fazê-lo livremente na plataforma StockMarket.aero.

Anunciantes de peças na StockMarket.aero podem ganhar destaque na plataforma por meio de anúncios pagos. Os principais canais para compradores e vendedores de componentes de aviação, no entanto, são serviços de marketplaces como ILS, PartsBase, Aeroxchange e inúmeras outras startups, incluindo o GoDirect Trade da Honeywell. A plataforma da ILS, por outro lado, foca em uma gama muito maior de clientes que são em sua maioria grandes empresas. Esses clientes têm diversas soluções à sua disposição para adquirir e vender produtos e serviços além da plataforma da ILS, incluindo agregadores de buscas de partes e distribuidores com recursos para busca de partes. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Complementarmente, com relação à descrição das plataformas da StockMarket.aero e da ILS, o quadro abaixo sumariza as principais diferenças entre os serviços de ambos os negócios. Quadro 3 - Comparativo das Plataformas StockMarket.aero e ILS Fonte: Requerentes. Quanto aos modelos de negócio, a StockMarket.aero trabalha com receitas por propaganda. De modo geral, o Quantum (comercializado pela Component Control) fornece determinados dados de inventário diretamente do Quantum à plataforma StockMarket.aero, sendo que as partes anunciadas na StockMarket.aero são disponibilizadas para visualização no módulo de inventário dos usuários do Quantum. Em contrapartida, o modelo de negócios da plataforma ILS tem assinaturas como fonte de receitas, sendo que clientes optam por assinaturas mensais ou anuais.

As assinaturas anuais da plataforma da ILS variam entre [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] A CAMP Systems esclarece que o aplicativo Quantum possibilita que seus usuários exportem seus inventários e pesquisas de peças por meio de um formato de arquivo padronizado que pode ser importado em marketplaces, como ILS e PartsBase, por exemplo. Além disso, cotações e pedidos de cotações gerados nas plataformas ILS ou PartsBase podem ser exportados desses sistemas e importados manualmente ao Quantum. Essa funcionalidade de exportação/importação de dados é inerente ao Quantum. Segundo as Requerentes, essa relação não constitui uma integração vertical porque não se trata de fornecimento de insumos entre etapas distintas da cadeia produtiva dos serviços das empresas, mas sim de serviços auxiliares que complementam a oferta dos referidos serviços. Independentemente disso, as Requerentes apresentam, conservadoramente, informações relacionadas ao mercado hipoteticamente afetado pela Operação: mercado global de marketplaces de produtos e serviços aeroespaciais, no qual ILS e StockMarket.aero poderiam ser vistas como concorrentes, considerando um cenário abrangente da dimensão produto.

As estimativas de participação de mercado, incluindo as estimativas do mercado mundial total, baseiam-se em inteligência interna e estimativas da Boeing e da ILS, bem como em fontes públicas, pois, no melhor conhecimento das Requerentes, não há estudos oficiais ou de terceiros disponíveis especificamente sobre o mercado de marketplaces de produtos e serviços aeroespaciais. Tabela 1 - Mercado de marketplaces para produtos e serviços aeroespaciais - Mundo (2018) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Inteligência de mercado de ILS. As estimativas são baseadas em contagem de usuários, dados da indústria e aproximações. Variações são fornecidas para cada estimativa com participação de mercado calculada com mediana das variações, conforme Memória de Cálculo[8]. Com base no exposto, percebemos que o aumento da participação de mercado das Requerentes em decorrência da Operação seria mínimo no mercado global. A variação de HHI[9] seria menor que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], situação que enquadraria a Operação no art. 8º, V, da Resolução 2/2012 do CADE - "Ausência de nexo de causalidade: concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%. As Requerentes esclarecem ainda que a estrutura de mercado acima não considera vários players agregadores de pesquisa de peças, como Aircraft Parts Locator, ADB Online, Controller, AVspares, entre outros.

Também não inclui serviços de pesquisas de peças diretamente de fornecedores, incluindo AAR, GA Telesis, Kellstrom Aerospace, Pattonair, Proponent, Unical, Megellan Aerospace, Avtrade, AJ Walter, AerSale, Satair, VAS Aero, Avioparts, STS Component Solutions, Lufthansa, Air France / KLM E&M, Collins Aerospace, Honeywell Aerospace, GE Aviation Materials, Pratt & Whitne. Por um lado, trata-se de uma operação de desverticalização, uma vez que a Boeing, como fornecedora de peças e serviços de aeronaves, deixa de ter participação societária em um possível canal para oferta de seus produtos e serviços, que é a plataforma de marketplace ILS. Frise-se que a presente Operação não guarda relação com o mercado de peças e componentes originais, cujos clientes são os próprios fabricantes de aeronaves, mas sim com o mercado de peças de reposição e de serviços de MRO, esses normalmente agregados, que podem ser considerados como um mesmo mercado relevante específico.[10] Adicionalmente, as Requerentes ressaltaram que os usuários de StockMarket.aero e de ILS são grandes empresas multinacionais do setor aeroespacial, que geralmente assinam e utilizam vários marketplaces simultaneamente para garantir que estejam alcançando ou tendo acesso efetivo ao conjunto mais amplo de clientes ou fornecedores de produtos aeroespaciais e serviço. Ademais, segundo elas, esses clientes adotam diferentes canais para vender e adquirir peças e serviços para aeronaves.

Os mercados globais de vendas de peças e serviços (MRO) de aeronaves somam valores vultuosos, que, em comparação com as atividades realizadas pela ILS e pela StockMarket.aero, indicariam que os marketplaces seriam pouco significantes nesse setor. Frise-se, por fim, a baixa relevância da Operação para o mercado brasileiro: tanto a ILS quanto a StockMarket.aero têm presença mínima no Brasil, tendo somado conjuntamente menos de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de faturamento em 2018. Portanto, considerando as informações apresentadas, esta SG entende que a presente Operação pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência As Requerentes informaram que o Contrato contém cláusulas de não concorrência e de não solicitação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas estão em conformidade com a jurisprudência do CADE (Súmula nº 5/2009), uma vez que são restritas a períodos menores que cinco anos e são limitadas às atividades atualmente exercidas pela ILS tanto pela dimensão produto quanto geográfica. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [2] Receitas compostas por: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [3] Ato de Concentração nº 08700.002703/2019-13 (Requerentes: Mosaico Negócios de Internet S.A. e Buscapé Company Informação e Tecnologia Ltda., “AC Mosaico/Buscapé”); 08700.001962/2019-19 (Requerentes: Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A. e Delivery Center Holding S.A.);

08700.002377/2019-36 (Requerentes Magazine Luiza e NS2); 08700.001574/2019-38 (Requerentes: Bayer S/A e Bravium Comércio Ltda.); 08700.006631/2018-94 (Requerentes: EBCI e Sympla); 08700.007262/2017-76 (Requerentes: Naspers, Rocket, e Delivery Hero); e 08012.005478/2006-01 (Requerentes: BondFaro.com e BuscaPé). [4] AC Mosaico/Buscapé. Parecer nº 12/2019. Parágrafo 34. [5] Requerentes: FNC Comércio e Participações, JVN Technology, Redan Assessoria Comercial Ltda., Global Internet Investments, e Eduardo Aziz Nader. [6] AC FNC/JVN. Voto do Conselheiro Relator Thompson Andrade. Seção 4.1.1. Página 278. [7] AC FNC/JVN. Voto do Conselheiro Relator Thompson Andrade. Seção 4.1.2. Páginas 278/279. [8] Memória de Cálculo apresentada pelas Requerentes no doc. 0674971. [9] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um parâmetro de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O HHI é calculado segundo a fórmula a seguir: HHI = ∑ni=1 (si2) , em que "si" é a participação de mercado da empresa "i" e "n" são os participantes do mercado em questão. A fórmula para o cálculo da variação de HHI, conforme o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal, corresponde a: Δ HHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). No presente caso, tem-se que Δ HHI = [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] pontos.

[10] O referido mercado MRO está sendo analisado no AC 08700.003896/2019-11 (The Boeing Company e Embraer S.A.).