Ato de Concentração Ordinário nº 08700.002346/2019-85

[ Microsoft Word - Parecer - Athena e São Bernardo acesso PUBLICO Setor de Edifícios de Utilidade Pública Norte – SEPN, Entrequadra 515, Conjunto D, Lote 4, Edifício Carlos Taurisano – Brasília – DF SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 ANEXO AO PARECER TÉCNICO nº 17/2019/CGAA2/SGA1/SG VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES 1. A Athena ES é uma holding sem atividades no Brasil e é controlada, em última instância, pelo fundo BPE V, um fundo de investimento em participação gerido e administrado pela Pátria Investimentos Ltda. 2. A Athena Saúde detém [ACESSO RESTRITO AO CADE E ATHENA ES] 3. Para o Ato de Concentração em tela, merecem destaque o Vitória Apart Hospital, hospital geral privado localizado no município de Serra/ES, e a empresa Espírito Santo Assistência Médica – SAMP, que comercializa planos privados de assistência à saúde (individual, familiares e coletivos), fornecendo cobertura de custos assistenciais médicos e hospitalares por meio do SAMP. 4. Importante ressaltar que, conforme informado pelas requerentes, a Pátria Investimentos realiza a gestão de outros fundos de investimento além do BPE V (controlador da Athena ES) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ATHENA ES] 5. No Espírito Santo, a Alliar atua por meio dos laboratórios CDI e Multiscan e Biolab (subsidiária do CDI). 6. As requerentes Casa de Saúde São Bernardo S.A (SBS) e São Bernardo Apart Hospital S.A. (SBAH) são controladas pelo Grupo SBS. 7.

A SBS é uma operadora de planos de saúde com atuação regional no estado do Espírito Santo e oferta os seguintes serviços a seus beneficiários: (i) plano médico-hospitalar individual/familiar; (ii) plano médico-hospitalar coletivo; (iii) rede de atendimento própria e rede credenciada; e (iv) seguro prestamista1. 8. O SBAH é um hospital geral localizado na cidade de Colatina/ES. 9. O Grupo SBS detém ainda as seguintes empresas, todas objeto do presente ato: SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2  Centro Médico de Especialidades, Terapias e Diagnósticos Capixaba, (Centro Médico Capixaba) que opera centros médicos de atendimento ambulatorial em diferentes municípios do Estado do Espírito Santo, de uso substancialmente cativo (apenas para beneficiários do plano São Bernardo Saúde);  Total Clínicas Ltda. EPP (Total Clínicas). Segundo as requerentes, a empresa foi desativada e, atualmente, não exerce nenhuma atividade;  São Bernardo Emergência Ltda. (São Bernardo Emergência);  Ativa Serviços Empresariais Ltda. (Ativa Serviços); e  Call Express Central de Atendimento Ltda. (Call Express). 10. Conforme explicado pelas requerentes, a Ativa Serviços, a Call Express e a São Bernardo Emergências atuam como centros de custo do SBS e prestam, de forma cativa, respectivamente, os seguintes serviços: (i) atendimento aos beneficiários do plano de saúde; (ii) serviços de call center; e (iii) atividades de ambulâncias. II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim – A Operação está enquadrada nos critérios estabelecidos pelo artigo 88 da Lei nº 12.529/2011: faturamentos do grupo adquirente e do grupo da empresa adquirida, respectivamente, maiores que R$ 750 milhões e R$ 75 milhões, no Brasil. Taxa processual foi recolhida? Sim. Despacho Ordinatório SECONT (Documento de nº 0612043). Data de publicação do edital O Edital n° 153/2019, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 07/05/2019 (Documento de nº SEI 0611718). Data da notificação ou emenda 3 de maio de 2019. Elaboração: SG/Cade. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO 11. Trata-se da aquisição, pela Athena Saúde Espírito Santo Holding S.A., do controle das empresas: (i) Casa de Saúde São Bernardo S.A. (SBS); (ii) São Bernardo Apart Hospital S.A. (SBAH); (iii) Centro Médico de Especialidades, Terapias e Diagnósticos Capixaba Ltda (Centro Médico Capixaba); (iv) Total Clínicas Ltda. – EPP 1 De acordo com as requerentes, o seguro prestamista garante a quitação de uma dívida ou de planos de financiamento do segurado no caso de sua morte ou invalidez, ou até mesmo desemprego involuntário ou perda de renda. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 (Total Clínicas); (v) São Bernardo Emergência Ltda.; (vi) Ativa Serviços Empresariais Ltda; (vii) Call Express Central de Atendimento Ltda. 12.

A justificativa econômica/estratégica da Athena ES em relação à operação é de que esta permitirá uma gestão mais eficiente do portfólio de serviços ofertado pelo grupo, possibilitando também rivalizar de maneira mais efetiva com o principal agente do setor de saúde suplementar, o grupo Unimed. Já para a São Bernardo Saúde e para o São Bernardo Apart Hospital, a operação garantirá a perenidade das empresas do grupo e possibilitará a ampliação e desenvolvimento das atividades das sociedades objeto nos mercados de saúde suplementar no estado do Espírito Santo. IV. TERCEIROS INTERESSADOS 13. No dia 23 de maio de 2019 as pessoas físicas as pessoas físicas Cintia de Souza Pacheco, Francisco Schiffer Nett, José Renato Lima dos Santos, Nilton Freire Sampaio Junior, Reynaldo Augusto Damm Junior e Rodrigo Fraga Olivieri apresentaram, por meio de seus advogados Eliomar Bufon Lube e Dyego Penha Frasson, pedido de intervenção como terceiro interessado no presente ato de concentração (SEI nº 0618270). 14. Resumidamente, as pessoas físicas supracitadas fundamentam o pedido de habilitação como terceiro interessado com base em três alegações. 15. A primeira se refere ao fato de que a operação poderá gerar sobreposições não triviais e que o mercado local possui especificidades relevantes do ponto de vista concorrencial, o que requer uma avaliação criteriosa por parte do Cade. 16.

A segunda alegação está relacionada ao fato de que os terceiros entendem que diversas informações apresentadas pelas requerentes como de acesso restrito deveriam ser disponibilizadas ao público e que, por não terem acesso à integralidade dessas informações, vislumbram uma possível deficiência em sua análise concorrencial. 17. A terceira e última alegação diz respeito à prestação de informações inexatas sobre os portfólios das partes que, ao contrário do afirmado, não seriam complementares, mas sim sobrepostos especialmente no mercado de planos médico hospitalar coletivos na modalidade de cobertura total, com possibilidade de elevada dominância do Grupo Adquirente em alguns clusters, aliado ao fato de que os terceiros poderiam contribuir com a análise do Cade, tendo em vista sua expertise na área. 18. A SG decidiu, por meio do Despacho nº 676 (Documento SEI nº 0618896), que as pessoas físicas citadas acima detêm legitimidade para figurar como terceiras interessadas no referido processo, uma vez que podem ser impactadas pela SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 operação. Ademais, elas levantaram questões relacionadas a possíveis impactos concorrenciais derivados da operação ora em análise. V. MERCADOS RELEVANTES V.1 Considerações iniciais 19. Conforme mencionado, a presente operação consiste na aquisição, pela Athena ES, de empresas do Grupo SBS, com atuação no Estado do Espírito Santo. 20.

Com a operação, o Grupo Athena, que já detém um hospital geral (Vitória Apart Hospital – VAH), um plano de assistência à saúde (SAMP) e centros médicos (por meio da empresa SAMES) no Espírito Santo, irá adquirir o plano SBS, o hospital SBAH, o Centro médico Capixaba, além das outras empresas já listadas no parecer: Total Clínicas, São Bernardo Emergência, Ativa Serviços e Call Express. 21. No que se refere aos serviços de cuidado com a saúde, a jurisprudência do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“Cade”) subdivide os mercados sob a dimensão produto da seguinte forma2: a) Serviços Médico-Hospitalares: a.1) Centro Médico: a.1.1) Ambulatório/Emergência; a.1.2) Exames de Medicina Laboratorial; a.1.3) Diagnósticos por Imagem; a.1.4) Diagnósticos por Métodos Gráficos. a.2) Hospitais: 2 Esta segmentação, sugerida por: SANTOS, Thompson no Estudo “Determinação de mercados relevantes no setor de saúde suplementar” tem sido recorrentemente utilizada pelo Cade, a exemplo dos seguintes Atos de Concentração: AC nº 08700.000266/2016-42 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Hospital Memorial São José); AC nº 08700.004001/2015-32 (Requerentes: Empresa de Serviços Hospitalares S.A. e Clínicas Oncológicas Integradas S.A.); AC nº 08700.008540/2013-89 (Requerentes: Amil Assistência Médica S.A., Seísa Serviços Integrados de Sáude LTDA. e Hospital Carlos Chagas S.A.); AC nº 08700.004151/2012-01 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Acreditar Oncologia LTDA.);

AC nº 08700.004150/2012-59 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A., Medgrupo Participações S.A. e Hospital Santa Lúcia S.A.); AC nº 08012.010038/2010-43 (Diagnósticos da América S.A. e MD1 Diagnósticos S.A.), entre outros. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 a.2.1) Hospital Geral; a.2.2) Casos Graves; a.2.3) Hospital Especializado; a.2.4) Ambulatório/Emergência; a.2.5) Exames de Medicina Laboratorial; a.2.6) Diagnósticos por Imagem; a.2.7) Diagnósticos por Métodos Gráficos. b) Serviços de Apoio à Medicina Diagnóstica: b.1) Exames de Medicina Laboratorial: b.1.1) Análises Clínicas; b.1.2) Anatomia Patológica e Citopatologia. b.2) Exames de Apoio a Outros Laboratórios: b.2.1) Análises Clínicas; b.2.2) Anatomia Patológica e Citopatologia. b.3) Exames de Diagnóstico por Imagem (por tipo de exame); b.4) Exames de Diagnóstico por Métodos Gráficos (por tipo de exame). 22. Em relação ao mercado de planos de assistência à saúde, a jurisprudência do Cade tem adotado a seguinte divisão, em razão da não-substituibilidade da demanda entre as modalidades de contratação3 e por diferenças regulatórias4: (a) Plano médico-hospitalar individual/familiar; (b) Plano médico-hospitalar coletivo; 3 Um plano odontológico e um plano de saúde possuem coberturas totalmente distintas, não sendo substituíveis pela ótica da demanda. Ademais, os consumidores de planos coletivos odontológicos podem adquirir planos individuais, mas a recíproca não é necessariamente verdadeira.

Desta forma, tais tipos de planos não fazem parte do mesmo mercado relevante, cada um constituindo-se em um mercado relevante específico. 4 Há algumas diferenças importantes entre os planos individuais e coletivos, como, por exemplo, o fato do preço do reajuste do plano individual ser regulado pela ANS, o que não ocorre com o preço do plano coletivo. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 (c) Plano exclusivamente odontológico individual/familiar; (d) Plano exclusivamente odontológico coletivo. 23. A partir da divisão apresentada acima e das informações fornecidas no Formulário de Notificação, percebe-se que os seguintes segmentos apresentam relações entre as atividades realizadas pelas empresas envolvidas no presente negócio: Quadro 2 - Relações horizontais e verticais entre as atividades das requerentes Segmento Athena ES Grupo SBS Planos de saúde médico-hospitalares individuais/familiares X X Planos de saúde médico-hospitalares coletivos X X Serviços médico-hospitalares – Hospital Geral X X Serviços de apoio à medicina diagnóstica X X Serviços médico-hospitalares – Centro Médico X X Elaboração: SG/Cade. Fonte: Requerentes 24. A análise da Tabela 2 permite concluir, a princípio, que é observada sobreposição horizontal entre as atividades das requerentes nos seguintes segmentos:

(i) planos de saúde individuais/familiares, (ii) planos de saúde coletivos, (iii) serviços de hospital geral, (iv) serviços de apoio à medicina diagnóstica e (v) centros médicos. 25. Da operação também ocorre possível integração vertical entre os mercados de (v) planos de saúde e hospitais gerais; (vi) planos de saúde e serviços de apoio à medicina diagnóstica; e (vii) planos de saúde e centros médicos. 26. No entanto, conforme será visto adiante, não há sobreposição horizontal efetiva nos mercados de hospitais gerais e serviços de apoio à medicina diagnóstica, visto que as empresas não atuam nos mesmos mercados geográficos. 27. Cabe ressaltar que os centros médicos da Athena e do SBS são de uso cativo dos beneficiários dos planos de saúde das requerentes, não sendo realizados atendimentos a terceiros nesses centros, de forma que não há que se falar em sobreposição horizontal. O Centro Médico Capixaba, controlado pelo SBS, e os centros médicos vinculados ao SAMP prestam serviços substancialmente cativos a seus beneficiários 28. As requerentes informaram que, [ACESSO RESTRITO AO CADE E SBS] SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 29. Dessa forma, como será visto a seguir, também não há que se falar em integração vertical entre planos de saúde e centros médicos, visto que as atividades dos centros médicos de ambas as requerentes são substancialmente cativas. 30.

A partir disso, serão definidos, sob a ótica do produto e geográfica, os mercados relevantes afetados pela presente operação. V.2. Mercado relevante sob a ótica do produto V.2.1. Planos de saúde 31. A SBS é uma operadora de plano de saúde com atuação regional no Estado do Espírito Santo que oferta planos de saúde individuais e coletivos, além de rede de atendimento própria e rede credenciada e seguro prestamista. Segundo informado pelas requerentes, atualmente a SBS não oferta de forma ativa planos individuais/familiares para novos beneficiários. Os planos ofertados pela operadora possuem cobertura total médico-hospitalar e cota de coparticipação. A rede de cobertura se divide em Estadual (com cobertura em todos o estado do Espírito Santo) e Primevo (com cobertura nas regiões norte e nordeste do estado). 32. Como já mencionado, a SAMP também é uma operadora de plano de saúde que oferta planos individuais e coletivos. Segundo as requerentes, a operadora não oferta mais planos individuais/familiares para novos beneficiários. Quanto aos planos coletivos, a SAMP os oferta na modalidade cobertura total e ambulatorial 33.

Segundo o Documento de Trabalho nº 46/2008 da SEAE, planos de assistência à saúde podem ser definidos como contratos de seguro nos quais uma operadora compromete-se a assumir determinados riscos financeiros relativos a diversos sinistros que podem ocorrer com o segurado, condicionado ao recebimento de um fluxo de pagamento mensal (prêmio) referente ao preço do plano5. 34. O mercado de planos de assistência à saúde é regulado pela Agência Nacional de Saúde Suplementar – ANS e, de acordo com a Lei nº 9.656/1998, considerando a sua natureza, figuram como operadoras de saúde: administradoras; cooperativas médicas ou odontológicas; autogestão; medicina de grupo; filantropia; e seguradoras especializadas em saúde. 5 SANTOS, Thompson. Determinação de mercados relevantes no setor de saúde suplementar. Brasília: Secretaria de Acompanhamento Econômico do Ministério da Fazenda (SEAE/MF), Documento de Trabalho nº 46/2008, p. 24. Disponível em: . SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 35. Em suas publicações, a ANS adota uma segmentação simplificada em apenas dois grandes grupos: planos de saúde de assistência médica com ou sem odontologia; e planos exclusivamente odontológicos.

A segregação dos planos exclusivamente odontológicos justifica-se diante das peculiaridades do mercado, uma vez que esse tipo de plano pode ser ofertado por operadoras exclusivamente odontológicas, que não possuem obrigação de ofertar planos referência e possuem menor complexidade de custos e menor sensibilidade de preço em relação à faixa etária dos beneficiários. 36. Em que pese essa possibilidade de classificação, a jurisprudência do Cade, conforme mencionado acima, vem reiteradamente definindo o segmento de planos de assistência à saúde em quatro mercados relevantes sob a ótica do produto: (i) planos médicos individuais/familiares; (ii) planos médicos coletivos; (iii) planos exclusivamente odontológicos individuais/familiares; e (iv) planos exclusivamente odontológicos coletivos. 37. Essa diferenciação ocorre principalmente em razão das diferenças regulatórias impostas pela ANS e pela não substitutibilidade da demanda entre essas modalidades, já que, por exemplo: (i) um plano odontológico e um plano médico possuem coberturas totalmente distintas; e (ii) consumidores de planos coletivos podem adquirir planos individuais, mas a recíproca não é necessariamente verdadeira6. 38. Cabe destacar que a SG, em análises recentes7, entendeu que o mercado de planos médicos coletivos poderia ser segmentado, ainda, em : (i) planos coletivos empresariais (voltado aos funcionários de determinada empresa contratante);

e (ii) planos coletivos por adesão (contratados por pessoas jurídicas de caráter classista, setorial ou profissional). 39. Segundo argumentado pela SG nos casos citados, há diferenças importantes sob a ótica da demanda entre essas duas modalidades de planos coletivos que justificariam a divisão em dois mercados relevantes distintos. 6 Nesse sentido, por exemplo: Ato de Concentração nº 08700.003459/2016-55 (Requerentes: Amil Assistência Médica Internacional S.A., ESHO – Empresa de Serviços Hospitalares S.A., Santa Helena Assistência Médica S.A. e Hospital Santa Helena S.A.); Ato de Concentração nº 08700.012652/2015-04 (Requerentes: São Francisco Sistemas de Saúde Sociedade Empresária LTDA. e Fundação Waldemar Barnsley Pessoa); Ato de Concentração nº 08700.008189/2015-08 (Requerentes: Notre Dame Intermédica Saúde S.A., Hospital Bosque da Saúde S.A., Hospital Montemagno S.A.; e outros); Ato de Concentração nº 08700.008540/2013-89 (Requerentes: Amil Assistência Médica Internacional S.A., Seísa Serviços Integrados de Saúde LTDA. e Hospital Carlos Chagas S.A.); Ato de Concentração nº 08700.010530/2013-03 (Requerentes: Unimed Seguros Saúde S.A. e Tempo Saúde Seguradora S.A.); Ato de Concentração nº 08700.004151/2012-01 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Acreditar Oncologia LTDA.); Ato de Concentração nº 08700.004150/2012-59 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A., Medgrupo Participações S.A. e Hospital Santa Lúcia S.A.); dentre outros.

7 AC nº 08700.005958/2018-49 e 08700.005704/2018-21. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 40. Um primeiro ponto relevante é que a forma de contratação dos planos pelo consumidor final é distinta. Nos planos coletivos por adesão, o plano pode ser adquirido por beneficiários que possuam vínculo com pessoas jurídicas de caráter profissional, classista ou setorial, como sindicatos, conselhos profissionais, associações. A negociação entre a associação de classes e a OPS, nesses casos, é feita, geralmente, por intermédio de uma administradora de benefícios. Por outro lado, nos planos coletivos empresariais, a adesão dos beneficiários é feita por meio de relação empregatícia ou estatutária. A empresa negocia diretamente com a OPS e contrata o plano para todos os empregados de sua empresa. 41. No ato de concentração envolvendo as empresas Intermédica e Greenline, a SG ressaltou8 que não há, portanto, substituibilidade sob a ótica da demanda entre esses dois produtos, uma vez que nem todos os beneficiários de um plano coletivo por adesão poderiam contratar um plano empresarial, ainda que ambos sejam ofertados na mesma região. O plano empresarial só está disponível para os empregados da empresa que o contratou. 42.

Além disso, a SG destacou que as estruturas de preços de planos coletivos por adesão não são necessariamente idênticas às estruturas de preços dos planos coletivos empresariais, e que as redes credenciadas dos dois tipos de planos coletivos também são distintas. 43. Portanto, nos dois atos de concentração citados, a SG optou por analisar não só o mercado geral de planos coletivos, conforme a jurisprudência do Conselho, como também sua segmentação entre planos coletivos empresariais e coletivos por adesão, como cenários alternativos de mercado relevante, sob a ótica estrita da demanda, por entender que há razões técnicas que indicam serem estes os cenários mais aderentes à prática concorrencial desse setor. 44. Diante o exposto, no presente caso, esta SG optará por definir dois cenários distintos de mercado relevante sob a ótica de produto: (i) mercado geral de planos coletivos e (ii) mercado de planos coletivos empresariais e mercado de planos coletivos por adesão. 45. Dessa forma, os mercados relevantes de plano de saúde, na dimensão produto, afetados pela presente operação e que serão objeto de análise, são os seguintes: (i) plano médico individual/familiar; (ii) plano médico coletivo (sem segmentações); (iii) plano médico coletivo por adesão; e 8 Parecer nº 23/2018/CGAA3/SGA1/SG/CADE no AC nº 08700.005704/2018-21 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 (iv) plano médico coletivo empresarial. 46.

Importante destacar que, no caso ora em análise, as requerentes trouxeram uma visão alternativa de definição de mercado relevante, segregando ainda mais o mercado de planos de saúde médico hospitalar coletivo empresarial entre: (i) modalidade cobertura ambulatorial; e (ii) modalidade cobertura total. Segundo as requerentes, a diferença entre os tickets médios e a rede credenciada dessas duas modalidades de plano empresarial justificaria a divisão do mercado sugerida. 47. As requerentes explicaram que, tanto a operadora SAMP, quanto a SBS, ofertam três tipos de cobertura assistencial aos seus beneficiários: (i) planos ambulatoriais; (ii) planos hospitalares; e (iii) planos referência. 48. Os (i) planos ambulatoriais ofertam cobertura de prestação de serviços que incluem consultas médicas em clínicas ou consultórios, exames, tratamento e demais procedimentos ambulatoriais. Os atendimentos de emergência estão limitados apenas até as primeiras 12 horas do atendimento. Os (ii) planos hospitalares (cobertura total), por sua vez, garantem a internação hospitalar dos pacientes, além das consultas e exames. Por fim, (iii) os planos referência foram instituídos pela Lei nº 9.656/98 e sua cobertura engloba assistência médico-ambulatorial e hospitalar com obstetrícia e acomodação em enfermaria. 49. Segundo as requerentes, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ATHENA ES]informado pelas requerentes[ACESSO RESTRITO AO CADE E ATHENA ES] 50. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ATHENA ES] 51.

As tabelas abaixo mostram o número de vidas por tipo de cobertura das requerentes no mercado de planos de saúde. Tabela 1 – Número de vidas por tipo de cobertura – SAMP Ambulatorial Cobertura Total Referência TOTAL SAMP (nº de vidas) SAMP (nº de vidas) SAMP (nº de vidas) Coletivo empresarial [ACESSO RESTRITO AO CADE E ATHENA ES] Individual/Familiar Coletivo por adesão TOTAL SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 Tabela 2 – Número de vidas por tipo de cobertura – SBS [ACESSO RESTRITO AO CADE E ATHENA ES) Ambulatorial Cobertura Total Referência SBS (nº de vidas) SBS (nº de vidas) SBS (nº de vidas) Coletivo empresarial [ACESSO RESTRITO AO CADE E ATHENA ES] Individual/Familiar Coletivo por adesão TOTAL Fonte: Requerentes 52. O argumento das requerentes, portanto, é de que as atividades da SAMP e da SBS seriam complementares e não concorrentes entre si. Segundo as mesmas, enquanto a SAMP foca mais em planos ambulatoriais (planos em geral mais baratos com uma cobertura menor), a carteira do SBS estaria focada em beneficiários de cobertura total. (planos mais caros que dá direito a internação em hospitais credenciados). 53. Esta SG, contudo, discorda da segmentação proposta do mercado de planos coletivos empresariais para o caso em tela.

Embora os preços e a cobertura das redes possam ser relativamente distintos entre os planos ambulatoriais e de cobertura total, não é possível afirmar que a SAMP e a SBS possuem carteiras complementares, que não concorrem entre si. 54. Como demonstrado nas tabelas 1 e 2, ainda que a carteira do SBS seja majoritariamente composta por beneficiários de planos de cobertura total ACESSO RESTRITO AO CADE E ATHENA ES] considerando também os planos individuais e coletivo por adesão), o mesmo não pode ser dito do SAMP, que tem atuado de forma relevante tanto na modalidade de planos ambulatoriais, quanto nos planos de cobertura total. 55. De fato, caso sejam considerados todos os planos comercializados pela SAMP (empresarial, individual e por adesão), a representatividade dos planos de cobertura total é ainda maior do que os planos ambulatoriais. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ATHENA ES]que foca sua atuação nesse tipo de cobertura. . 56. Esta SG entende, portanto, que tanto a SAMP quanto a SBS são concorrentes próximos no mercado de planos de saúde individuais e coletivos, independentemente do tipo de cobertura, e não há necessidade de uma segmentação do mercado de planos coletivos empresariais, tal como proposto pelas requerentes. Contudo, maiores considerações serão realizadas no tópico referente à rivalidade quanto a esta suposta complementaridade entre os portfólios das requerentes. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 V.2.2. Hospitais gerais 57.

O segmento de serviços médico-hospitalares pode ser subdividido, segundo a jurisprudência do Cade9, nos seguintes mercados relevantes: Centros Médicos; Hospitais-Gerais; Hospitais para Casos Graves; Hospitais Especializado; dentre outros. Entre as razões para essa divisão está a diferença na cesta de serviços fornecidos, o grau de complexidade e o grau de especialidade que cada um disponibiliza ao consumidor. 58. No mercado de hospitais gerais, por exemplo, são incluídos hospitais que fornecem serviços de emergência e internação em uma ampla cesta de especialidades da medicina, diferentemente dos hospitais especializados, que atendem apenas uma ou algumas especialidades. 59. No caso em tela, o VAH é um hospital geral privado localizado no município de Serra/ES com 215 leitos de internação e atendimento completo em todas as especialidades médicas, com consultas, exames, diagnósticos, cirurgias e tratamento. O VAH não atende SUS. O SBAH, por sua vez, é um hospital geral localizado em Colatina/ES, com 140 leitos ambulatoriais e de internação, que oferta UTI adulto, UTI infantil e centro cirúrgico. Segundo informado nos autos, cerca de [ACESSO RESTRITO AO CADE E SBS] do faturamento deste hospital é proveniente de atendimento a pacientes do SUS. 60. Dessa forma, como ambos hospitais são nosocômios gerais, o mercado relevante, sob a ótica do produto, será definido como mercado de hospitais gerais. 61.

Ressalta-se que, conforme já explicado acima, os centros médicos do Grupo Athena e do Grupo SBS são de uso, majoritariamente, cativo dos beneficiários dos respectivos planos (SAMP e SBS). Dessa forma, eles não serão considerados na presente análise. V.2.3. Serviços de apoio à medicina diagnóstica 9 Citam-se, por exemplo: Ato de Concentração nº 08700.006574/2016-81 (Requerentes: Notre Dame Intermédica Saúde S.A. e Unimed do ABC – Cooperativa de Trabalho Médico); Ato de Concentração nº 08700.000266/2016-42 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Hospital Memorial São José); Ato de concentração nº 08700.003676/2015-64 (Requerentes: Empresa de Serviços Hospitalares S.A. e Clínicas Oncológicas Integradas S.A.); Ato de Concentração nº 08700.008540/2013-89 (Requerentes: Amil Assistência Médica S.A.; Seísa Serviços Integrados de Saúde Ltda.; e Hospital Carlos Chagas S.A.); e outros. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 62. De acordo com o estudo “Atos de Concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica”10, do Departamento de Estudos Econômicos do Cade - DEE/Cade, medicina diagnóstica é como as empresas do setor de saúde se referem a sua atividade de realização de exames laboratoriais e de imagem. Na jurisprudência do Cade, o termo usado tem sido “serviços de apoio à medicina diagnóstica (SAD). 63.

Ainda segundo o DEE, esse mercado “reúne um conjunto de exames destinados a auxiliar o serviço médico nas funções de prevenção, diagnóstico, prognóstico e acompanhamento terapêutico de doenças”. 64. No caso em tela, como mencionado acima, a Pátria Investimentos controla, indiretamente, a empresa Alliar Médicos à Frente, que oferta exames de imagem e análises clínicas em diversos estados. No Espírito Santo, a Alliar atua por meio dos laboratórios Multiscan, CDI e Biolab. O SBAH e o Centro Médico Capixaba, por sua vez, também ofertam exames de apoio à medicina diagnóstica. 65. O Centro Médico Capixaba atua de forma cativa, atendendo, substancialmente, pacientes do plano SBS e, portanto, não concorre com os laboratórios da Alliar. O SBAH, de forma semelhante, também só aceita o plano SBS, além de planos médico-hospitalares na modalidade autogestão. Dessa forma, não há sobreposição horizontal entre estes e os laboratórios Alliar. A presente operação, contudo, irá gerar uma integração vertical entre os planos ofertados pelas requerentes e os serviços de medicina diagnóstica de ambos os grupos, a qual será analisada mais à frente. 66. Por fim, embora a definição usual requeira a segmentação por tipo de exame, para o caso concreto, em que se trata apenas de uma integração vertical com baixo nexo de causalidade, como se verá adiante, optou-se por examinar os serviços de apoio à medicina diagnóstica de maneira agregada, sem prejuízo da conclusão final.

A partir disso e da análise da presente operação, o mercado relevante, sob a ótica do produto, será definido como o de serviços de apoio à medicina diagnóstica. V.3. Mercado relevante sob a ótica geográfica V.3.1. Planos de saúde V.3.1.1. Metodologia 10 Disponível em: http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/publicacoes-dee/cadernos-do-cade-atos-de-concentracao-nos-mercados-de-planos-de-saude-hospitais-e-medicina-diagnostica.pdf. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 67. No mercado de planos de saúde médico-hospitalares, o mercado geográfico é definido com base na distribuição espacial dos seus prestadores de serviço. A unidade tradicionalmente adotada é o município pois, segundo a Resolução Normativa ANS nº 100, de 03 de junho de 2005, esta é a menor área geográfica na qual um plano de saúde pode atuar. Assim, cada um dos municípios atingidos pela operação neste segmento deveria ser considerado mercado relevante geográfico do plano de saúde médico-hospitalar. 68. Não obstante, em julgados anteriores deste Conselho concernentes ao segmento de planos de saúde11, admitiu-se que, em determinados casos, tal abrangência poderia eventualmente ser expandida para regiões próximas do município em análise, de acordo com a disposição do consumidor em se deslocar até os prestadores de serviços cadastrados (ou pertencentes) ao plano de saúde. 69.

Inicialmente, o Cade adotou metodologia proposta pelo Centro de Desenvolvimento e Planejamento Regional da UFMG (CEDEPLAR/UFMG), em estudo financiado pelo Conselho Nacional de Desenvolvimento Científico e Tecnológico (CNPQ) e pela Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS), para a definição de mercados relevantes no setor de planos de saúde. 70. Tal metodologia se assemelha, quanto ao resultado, ao procedimento anteriormente adotado pela SEAE, em que, quando a participação de mercado do município analisado de forma isolada era maior que 20%, a Secretaria ampliava o mercado geográfico para municípios centralizadores. Nesse caso, a área máxima para análise é delimitada previamente. 71. Ao se comparar as duas metodologias, o estudo da CEDEPLAR tem a vantagem de agregar a informação quanto ao fluxo de pacientes; no entanto, esse estudo utiliza dados do SUS, o que resulta na superestimação do mercado relevante, já que a análise deve levar em consideração apenas leitos não-SUS, onde se dá efetivamente a concorrência12. 72. Mais recentemente, o Cade tem adotado a análise por clusters, metodologia também utilizada pelo Department of Justice/Federal Trade Commission (DOJ/FTC) em diversos casos13. Por essa metodologia, quando a concentração de mercado for 11 ACs 08012-010095/2008-16, 08012.007190/2008-24, 08012.000957/2008-94, 08012.010094/2008-63, 08012-002609/2007-71, 08012-000229/2008-82, entre outros.

12 A limitação quanto ao uso dos dados SUS é ressaltado pelo próprio estudo, que salienta o uso dessa fonte devido à inexistência de dados privados disponíveis para o cálculo do mercado geográfico. 13 À guisa de exemplificação, vide: Comments On Proposed Statement Of Antitrust Enforcement Policy Regarding ACOs Participating In The Medicare Shared Savings Program, Matter V100017, disponível em: http://ftc.gov/os/comments/aco-comments/00098-60289.pdf , acesso em 24 de outubro de 2013. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 superior a 20% no município, o mercado geográfico é expandido até que o fluxo de pacientes dentro do mercado geográfico alcance 75%. Assim, se no mínimo 75% dos pacientes são atendidos dentro do próprio município, este será definido como um mercado relevante. Caso esse percentual seja inferior, outros municípios próximos são agregados até se chegar ao percentual de 75%. Essa metodologia de fluxo é mais simples que a adotada pela CEDEPLAR, mas com a vantagem de utilização de dados não-SUS. 73. Portanto, para a presente análise, utilizaremos essa última metodologia que, por adotar o critério de fluxo de beneficiários com a exclusão de dados do SUS, vem sendo utilizada com frequência por este Conselho. V.3.1.2. Planos de Saúde Médico-Hospitalares 74. Segundo informado pelas requerentes, do total de municípios em que estas atuam, a operação irá gerar sobreposição horizontal em planos médico-hospitalares individuais em 32 municípios. 75.

No caso dos planos médico-hospitalares coletivos total, a operação irá gerar sobreposição horizontal em 70 municípios. Considerando o cenário alternativo de definição de mercado relevante, a operação gera sobreposição em planos coletivos por adesão em 47 municípios e em planos coletivos empresariais em 68 municípios. 76. Esta SG considera, portanto, que, quando a concentração de mercado das requerentes superar 20% em um município, serão utilizados clusters de municípios com base no fluxo dos beneficiários, conforme metodologia citada acima, por esta representar com maior exatidão como se dá a concorrência no respectivo mercado. 77. Em suma, definir-se-á o mercado relevante como municipal e, para as concentrações superiores a 20%, o mercado relevante será expandido para clusters de municípios, de acordo com o fluxo de pacientes, até que o percentual de atendimento atinja 75%. V.3.2. Hospitais gerais V.3.2.1. Metodologia 78. O Cade vem adotando, para a definição do mercado geográfico de hospitais gerais, um deslocamento de 10 (dez) quilômetros (“10 km”) ou 20 (vinte) minutos (“20 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 min.”) a partir do hospital geral adquirido, conforme se observa em diversas análises anteriores do órgão em atos de concentração que envolviam tal segmento14. 79.

No presente caso, portanto, define-se como mercado geográfico da operação, o deslocamento de 10 (dez) quilômetros (“10 km”) ou 20 (vinte) minutos (“20 min.”) a partir do São Bernardo Apart Hospital (hospital adquirido), localizado em Colatina/ES, devendo destacar-se que, em relação à distância, não se trata de um raio geográfico de 10 km a partir do hospital geral adquirido e, sim, da distância em seu aspecto prático, ou seja, 10 km de deslocamento efetivo, conforme já ressaltado no Ato de Concentração nº 08700.000266/2016-42 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Hospital Memorial São José). V.3.2.2. Mercado geográfico 80. No formulário de notificação do Ato de Concentração, as Requerentes informaram que a unidade hospitalar Vitória Apart Hospital, localizada na cidade de Serra/ES, está a, aproximadamente, 117 km/1h5min, de distância do São Bernardo Apart Hospital. 81. A distância entre as unidades Vitória Apart Hospital e São Bernardo Apart Hospital é bastante superior à metodologia que vem sendo adotada pelo Cade de definição do mercado geográfico (deslocamento de 10 quilômetros ou 20 minutos), de forma que é suficiente para demonstrar que não existe concorrência entre esses estabelecimentos. 82. Dessa forma, como não há sobreposição horizontal efetiva no mercado de hospitais gerais, haja vista que as empresas não atuam no mesmo mercado geográfico, não será dado prosseguimento à esta análise específica. 83.

Contudo, como já mencionado, esta SG analisará a integração vertical entre os hospitais de ambos grupos envolvidos e os planos de saúde SAMP e SBS. V.3.3. Serviços de apoio à medicina diagnóstica 84. O Cade vem, tradicionalmente, adotando a abrangência municipal para a definição desse mercado sob a ótica geográfica15. 14 Ato de Concentração nº 08700.006574/2016-81 (Requerentes: Notre Dame Intermédica Saúde S.A. e Unimed do ABC – Cooperativa de Trabalho Médico); Ato de Concentração nº 08700.008540/2013-89 (Requerentes: Amil Assistência Médica S.A., Seísa Serviços Integrados de Saúde Ltda. e Hospital Carlos Chagas S.A.); Ato de Concentração nº 08012.010095/2008-16 (Requerentes: Home Care Participações e Investimentos Ltda. e Serv-Baby Hospital Materno Infantil Ltda.); Ato de Concentração nº SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 85. Vale aqui destacar trecho do voto do Conselheiro Márcio de Oliveira Júnior nos Atos de Concentração nº 08012.013191/2010-22, nº 08012.008447/2011-61 e nº 08012.008448/2011-61 (requerentes: Delta FMB – Fundo de Investimentos e Participações; Diagnolabor Exames Clínicos S.A.; Laboratórios Cardiolab Exames Complementares S.A.; e Fleury S.A.): Para a escolha de um laboratório para realização do exame, o consumidor observa, além da marca, a proximidade dos postos de coleta daquelas regiões em que ele costuma passar rotineiramente.

Logo, esse agente não depende da proximidade de centros que realizam os laudos de seu exame para que possa usufruir da oferta de SAD, mas sim da disponibilidade de um posto de coleta e/ou local da prestação de exame próximo a seu local de trabalho, residência ou demais conveniências. Assim, posiciono-me conforme a jurisprudência deste Tribunal quanto à dimensão geográfica de SAD. Dessa forma, a análise geográfica do mercado relevante ocorrerá em âmbito municipal. 86. Conforme já mencionado neste parecer, o Brazilian Private Equity III (BPE III), fundo gerido pela Pátria Investimentos, detém participação na Alliar Médicos à Frente, empresa que oferece exames de imagem e análises clínicas em diversos estados. No Espírito Santo, a Alliar atua por meio dos laboratórios CDI e Multiscan e Biolab (subsidiária do CDI). 87. O CDI atua no segmento de análises clínicas e exames de diagnóstico por imagem com três unidades, sendo duas em Vitória/ES e uma em Vila Velha/ES. A Multiscan presta exames de diagnóstico por imagem e de análises clínicas por meio de três unidades, em Vila Velha/ES, Vitória/ES e Serra/ES16. Já o Biolab presta exames de análises clínicas em Vitória/ES. 88. Em relação à São Bernardo Saúde, o Centro Médico Capixaba oferece serviços de apoio à medicina diagnóstica em Cariacica/ES, Colatina/ES, Serra/ES e Vitória/ES. De acordo com as requerentes, contudo [ACESSO RESTRITO AO CADE E SBS] 08012.000957/2008-94 (Requerentes: Amil Assistência Médica Internacional Ltda.

e Casa de Saúde e Maternidade São José Ltda.); e outros. 15 Atos de Concentração nos: 08012.013191/2010-22, 08012.008447/2011-61 e 08012.008448/2011-61 (Requerentes: Delta FMB – Fundo de Investimentos e Participações; Diagnolabor Exames Clínicos S.A.; Laboratórios Cardiolab Exames Complementares S.A.; e Fleury S.A.) e Ato de Concentração nº 08700.000266/2016-42 (Requerentes: Rede D’Or e Hospital Memorial São José). 16 As requerentes informaram que havia uma unidade em Cariacica/ES que foi desativada em 2017. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 89. Pelo fato de ter oferecido serviços de apoio à medicina diagnóstica de forma cativa aos beneficiários da São Bernardo Saúde e [ACESSO RESTRITO AO CADE E SBS], o laboratório do Centro Médico não será considerado na análise. 90. Já o São Bernardo Apart Hospital, hospital geral localizado no município de Colatina/ES, presta exames de diagnóstico por imagem e análises clínicas para pacientes eletivos e para paciente internados. Contudo, como informado anteriormente, o SBAH só aceita o plano SBS e planos médico-hospitalares na modalidade autogestão. Dessa forma, não havia relação vertical entre o SBAH (na modalidade SAD) e os planos da SAMP. 91. Diante o exposto, a presente operação não gera sobreposição horizontal entre as atividades de SAD das requerentes, uma vez que os laboratórios da Alliar não estão localizados no mesmo mercado geográfico que o SBAH.

Além disso, o Centro Médico Capixaba oferta serviços, predominantemente, de forma cativa. 92. Contudo, esta SG analisará a integração vertical entre laboratório e plano de saúde nos municípios de Serra, Vila Velha, e Vitória, todos no Espírito Santo. V.4. Conclusões quanto aos mercados relevantes 93. Pelo exposto até aqui, foram definidos os seguintes mercados relevantes para análise da presente operação: i. Mercado de planos de saúde médico-hospitalares individuais/familiares e coletivos (de forma geral), coletivos empresariais e coletivos por adesão em: municipal nos mercados em que a concentração for igual ou menor a 20%. Para concentrações superiores a 20%, o mercado relevante será expandido para clusters de municípios, de acordo com o fluxo de pacientes, até que o percentual de atendimento atinja 75%. ii. Mercado de hospitais gerais: raio de 10 km ou 20 minutos, a partir do hospital adquirido, qual seja, do São Bernardo Apart Hospital (objeto da operação), localizado em Colatina/ES. iii. Mercado de serviços de apoio à medicina diagnóstica: municipal, no caso os municípios de Serra, Vila Velha e Vitória, todos localizados no estado do Espírito Santo. 94.

Como consequência da definição dos mercados relevantes sob as óticas produto e geográfica, observa-se que existe sobreposição horizontal entre as atividades das requerentes no mercado de (a) planos de saúde individuais/familiares e (b) planos de SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 saúde coletivos (de forma geral), além de nos cenários (b.1) coletivos empresariais e (b.2) coletivos por adesão. 95. Ademais, observa-se possível integração vertical entre os mercados de (c) planos de saúde e hospitais gerais e (d) planos de saúde e serviços de apoio à medicina diagnóstica nos municípios de Serra, Vila Velha, e Vitória. VI. SOBREPOSIÇÃO HORIZONTAL VI.1. Possibilidade de exercício de poder de mercado VI.1.1. Considerações iniciais 96. Conforme as definições estabelecidas pelo presente parecer, da operação ora analisada decorre sobreposição horizontal nos mercados de (i) planos médico-hospitalares individuais/familiares; (ii) planos médico-hospitalares coletivos, este tanto de forma geral, sem segmentações, como também nos cenários coletivos empresariais e coletivos por adesão. 97. Diante disso, as estimativas das estruturas dos mercados serão apresentadas a seguir. VI.1.2. Mercado de planos de saúde médico-hospitalares individuais/familiares VI.1.2.1. Municípios 98. Como demonstrado pelas requerentes, a operação gera sobreposição em 32 municípios, no caso de planos de saúde médico hospitalares individuais/familiares.

Em muitos municípios, contudo, as requerentes possuem um número muito pequeno de beneficiários. Dessa forma, seguindo o entendimento da SG em outros casos17, as requerentes excluíram da análise os municípios em que o número de beneficiários atendidos por cada uma das requerentes foi inferior a 100 vidas. Restaram, portanto, apenas cinco municípios para planos individuais/familiares. 17 Ato de Concentração nº 08700.001329/2014-16 (Requerentes: Caixa Seguros Holding S.A. e Tempo Participações S.A.) Ltda Ato de Concentração nº 08700.012652/2015-04 (Requerentes: São Francisco Sistemas de Saúde Sociedade Empresária Ltda. e Fundação Waldemar Barnsley Pessoa), Ato de Concentração nº 08700.004030/2018-47 (Requerentes: São Francisco Sistemas de Saúde Sociedade Empresária Ltda. e Assistência Médica Hospitalar São Lucas S.A.) e Ato de Concentração nº 08700.005620/2016-25 (Requerentes: GIF V Fundo de Investimento em Participações, São Francisco Sistemas de Saúde Sociedade Empresária Limitada, Hospital São Francisco Sociedade Empresária Ltda., São Francisco Odontologia Limitada e São Francisco Resgate Limitada.) SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 99. As estimativas dos mercados municipais de planos médicos individuais/familiares para esses cinco municípios são apresentadas na tabela abaixo.

Tabela 3 - Estrutura do mercado de planos de saúde médico-hospitalares individuais/familiares Município Total Vidas (ANS) Athena ES (SAMP) São Bernardo Saúde (SBS) SAMP + SBS Δ HHI18 Vidas % Vidas % Vidas % Cariacica 11.084 1.597 14,41% 1.570 14,16% 3.167 28,57% 415 Serra 10.787 1.148 10,64% 1.678 15,56% 2.826 26,20% 331 Viana 1.252 313 25,00% 218 17,41% 531 42,41% 870 Vila Velha 31.434 1.952 6,21% 2.390 7,60% 4.342 13,81% 94 Vitória 31.479 1.146 3,64% 2.253 7,16% 3.399 10,80% 52 Fonte: Requerentes a partir de dados das mesmas e da ANS. Referência: 11/2018. 100. A partir da tabela acima, verifica-se que a presente operação resultará em participações superiores a 20% (vinte por cento) e com variações de HHI superiores a 200 pontos em três municípios: Cariacica, Serra e Viana. Nesses municípios, portanto, a análise será feita por clusters, conforme mencionado no tópico referente à definição de mercado relevante geográfico. 101. Nos demais municípios, Vitória e Vila Velha, as concentrações ficaram abaixo do patamar legal de presunção de posição dominante (20%), que indicariam ausência de possibilidade de exercício de poder de mercado, sendo desnecessário o prosseguimento da análise nessas localidades. A variação do HHI também foi reduzida nesses municípios, abaixo de 100 pontos. VI.1.2.2. Clusters 102. Conforme mencionado anteriormente, este Cade vem utilizando a metodologia de formação de clusters na análise do mercado de planos de saúde médico-hospitalares.

Segundo essa metodologia, os municípios são agrupados em um mesmo mercado relevante a partir da análise sobre o fluxo de atendimentos a beneficiários dos planos de 18 A variação do HHI é calculada elevando ao quadrado e multiplicando por 10.000 a participação de mercado de cada agente econômico no cenário pré-operação (com as Requerentes separadas) e pós (com as requerentes como um único ente econômico), fazendo a subtração de um para o outro. No caso, a memória de cálculo é a seguinte: Cariacica: Δ HHI = Δ HHI = [[(28,57)2 - [(14,41)2 + (14,16)2] Serra: Δ HHI = [[(26,20)2 - [(10,64)2 + (15,56)2]] Viana: Δ HHI = [[(42,41)2 - [(25,00)2 + (17,41)2]] Vila Velha: Δ HHI = [[(13,81)2 - [(6,21)2 + (7,60)2] Vitória: Δ HHI = [[(10,80)2 - [(3,64)2 + (7,16)2]] SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 saúde. Nas hipóteses em que 75% dos beneficiários sejam atendidos dentro do próprio município, este município deve ser definido como um mercado relevante em si. Caso contrário, deve-se agregar ao mercado relevante os municípios vizinhos para os quais os beneficiários do município original migram com maior frequência, até que se alcance, dentro do grupo de municípios, um mínimo de 75% dos atendimentos (formando o cluster). 103. A seguir, será feita a análise dos clusters dos municípios com participação superior a 20% e ΔHHI maior que 200 pontos; e participação acima de 50%, independentemente da variação de HHI.

Quadro 3 – Clusters no mercado de planos de saúde médico-hospitalares individuais/familiares Cluster Municípios Cariacica (ACESSO RESTRITO CADE E REQUERENTES) Serra Viana Fonte: Requerentes. Elaboração: SG/Cade 104. A tabela abaixo apresenta as participações de mercado para os clusters supracitados: Tabela 4 – Estrutura do mercado dos clusters de planos de saúde médico-hospitalares individuais/familiares Cluster Market share SAMP (%) Market share SBS (%) Market share Conjunto (%) Δ HHI19 Cariacica 6,97% 9,22% 16,19% 128 Serra 5,74% 8,59% 14,33% 98 Viana 6,65% 8,54% 15,19% 113 19 No caso, a memória de cálculo é a seguinte: Cluster Cariacica: Δ HHI = [[(16,19)2 - [(6,97)2 + (9,22)2]] Cluster Serra: Δ HHI = [[(14,33)2 - [(5,74)2 + (8,59)2]] Cluster Viana: Δ HHI = [[(15,19)2 - [(6,65)2 + (8,54)2]] SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 Fonte: Requerentes. Elaboração: SG/Cade. 105. Observa-se que, nos clusters Cariacica, Serra e Viana, as participações conjuntas das requerentes não ultrapassam os 20% delimitados em lei como parâmetro para se determinar posição dominante em determinado mercado relevante. Desta forma, em tais cenários de mercado relevante geográfico, esta SG conclui que a presente operação não possibilita às partes o exercício unilateral de poder de mercado, não havendo necessidade, pois, de se continuar a análise em tela. VI.1.3.

Mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos VI.1.3.1 Estrutura do mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos 106. Como já mencionado acima, a operação gera sobreposição em 70 municípios no mercado de planos de saúde coletivos. Desconsiderando os municípios em que pelo menos uma das requerentes não possui ao menos 100 beneficiários, seguindo entendimentos anteriores deste Conselho, conforme citado anteriormente, a presente operação acarreta sobreposição horizontal em 29 municípios. As estimativas de participação das requerentes nesses 29 municípios no mercado de planos médicos coletivos são apresentadas na tabela abaixo. Ressalta-se que os dados listados abaixo foram apresentados pelas requerentes na petição SEI nº 0638106. Segundo as próprias requerentes, ocorreu um erro na base de dados dos planos de saúde coletivos e coletivos empresariais de cobertura total apresentados no Formulário de notificação do ato que fez com que houvesse a inclusão de operadoras de autogestão nas planilhas de cálculo de market share desses mercados.

Tabela 5 – Estrutura do mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos 2018 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 Município Total Vidas (ANS) Athena ES (SAMP) São Bernardo Saúde (SBS) SAMP + SBS Δ HHI20 Vidas % Vidas % Vidas % Afonso Cláudio 2.687 1.268 47,19% 169 6,29% 1.437 53,48% 594 Anchieta 3.070 985 32,08% 191 6,22% 1.176 38,31% 400 Aracruz 26.610 5.642 21,20% 1.720 6,46% 7.362 27,67% 274 Baixo Guandu 3.054 336 11,00% 690 22,59% 1.026 33,60% 498 Barra de São Francisco 5.071 200 3,94% 510 10,06% 710 14,00% 79 Boa Esperança 799 197 24,66% 170 21,28% 367 45,93% 1049 Cachoeiro do Itapemirim 43.236 5.565 12,87% 1.161 2,69% 6.726 15,56% 69 20 A variação do HHI é calculada elevando ao quadrado e multiplicando por 10.000 a participação de mercado de cada agente econômico no cenário pré-operação (com as Requerentes separadas) e pós (com as requerentes como um único ente econômico), fazendo a subtração de um para o outro. No caso, a memória de cálculo é a seguinte: Afonso Cláudio: Δ HHI = [[(53,48)2 - [(47,19)2 + (6,29)2]] Anchieta: Δ HHI = [[(38,31)2 - [(32,08)2 + (6,22)2]] Aracruz: Δ HHI [[(27,67)2 - [(21,20)2 + (6,46)2]] Baixo Guandu: Δ HHI = [[(33,60)2 - [(11,00)2 + (22,59)2]] Barra de São Francisco: Δ HHI = [[(14,00)2 - [(3,94)2 + (10,06)2]] Boa Esperança: Δ HHI = [[(45,93)2 - [(24,66)2 + (21,28)2]] Cachoeiro do Itapemirim: Δ HHI = [[(15,56)2 - [(12,87)2 + (2,69)2]] Cariacica: Δ HHI = [[(57,08)2 - [(53,27)2 + (3,81)2]] Colatina:

Δ HHI = [[(40,96)2 - [(11,07)2 + (29,90)2]] Fundão: Δ HHI = [[(54,03)2 - [(41,39)2 + (12,64)2]] Guarapari: Δ HHI = [[(42,77)2 - [(38,41)2 + (4,35)2]] Ibiraçu: Δ HHI = [[(30,63)2 - [(13,04)2 + (17,59)2]] Itaguaçu: Δ HHI = [[(42,65)2 - [(17,33)2 + (25,32)2]] Jaguaré: Δ HHI = [[(45,94)2 - [(33,97)2 + (11,97)2]] João Neiva: Δ HHI = [[(17,49)2 - [(9,47)2 + (8,02)2]] Linhares: Δ HHI = [[(35,05)2 - [(13,92)2 + (21,13)2]] Montanha: Δ HHI = [[(24,67)2 - [(13,93)2 + (10,74)2]] Nova Venécia: Δ HHI = [[(47,96)2 - [(19,14)2 + (28,82)2]] Pancas: Δ HHI = [[(47,47)2 - [(8,18)2 + (39,29)2]] Pinheiros: Δ HHI = [[(54,06)2 - [(45,33)2 + (8,74)2]] Rio Bananal: Δ HHI = [[(58,89)2 - [(8,42)2 + (50,47)2]] Santa Teresa: Δ HHI = [[(44,46)2 - [(22,90)2 + (21,56)2]] São Gabriel da Palha: Δ HHI = [[(29,70)2 - [(4,57)2 + (25,13)2]] São Mateus: Δ HHI = [[(38,95)2 - [(24,90)2 + (14,05)2]] Serra: Δ HHI = [[(49,35)2 - [(40,74)2 + (8,61)2]] Sooretama: Δ HHI = [[(30,43)2 - [(15,14)2 + (15,29)2]] Viana: Δ HHI = [[(61,31)2 - [(58,44)2 + (2,88)2]] Vila Velha: Δ HHI = [[(38,60)2 - [(33,54)2 + (5,06)2]] Vitória:

Δ HHI = [[(26,78)2 - [(19,98)2 + (6,79)2]] SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 Cariacica 90.294 48.104 53,27% 3.440 3,81% 51.544 57,08% 406 Colatina 33.148 3.668 11,07% 9.911 29,90% 13.579 40,96% 661 Fundão 2.706 1.120 41,39% 342 12,64% 1.462 54,03% 1046 Guarapari 19.137 7.351 38,41% 833 4,35% 8.184 42,77% 335 Ibiraçu 2.569 335 13,04% 452 17,59% 787 30,63% 459 Itaguaçu 952 165 17,33% 241 25,32% 406 42,65% 878 Jaguaré 2.155 732 33,97% 258 11,97% 990 45,94% 813 João Neiva 4.190 397 9,47% 336 8,02% 733 17,49% 152 Linhares 39.820 5.543 13,92% 8.414 21,13% 13.957 35,05% 588 Montanha 1.285 179 13,93% 138 10,74% 317 24,67% 299 Nova Venécia 7.546 1.444 19,14% 2.175 28,82% 3.619 47,96% 1103 Pancas 1.382 113 8,18% 543 39,29% 656 47,47% 643 Pinheiros 1.637 742 45,33% 143 8,74% 885 54,06% 791 Rio Bananal 2.340 197 8,42% 1.181 50,47% 1.378 58,89% 850 Santa Teresa 2.969 680 22,90% 640 21,56% 1.320 44,46% 987 São Gabriel da Palha 5.336 244 4,57% 1.341 25,13% 1.585 29,70% 230 São Matheus 21.611 5.382 24,90% 3.036 14,05% 8.418 38,95% 700 Serra 129.866 52.907 40,74% 11.185 8,61% 64.092 49,35% 702 Sooretama 3.270 495 15,14% 500 15,29% 995 30,43% 463 Viana 14.571 8.515 58,44% 419 2,88% 8.934 61,31% 335 Vila Velha 145.798 48.907 33,54% 7.377 5,06% 56.284 38,60% 339 Vitória 133.184 26.615 19,98% 9.049 6,79% 35.664 26,78% 272 Fonte: Requerentes a partir de dados das mesmas e da ANS. Referência: 11/2018. 107.

A partir da tabela acima, verifica-se que a presente operação resultará em participações superiores a 20% (vinte por cento) e com variações de HHI superiores a 200 pontos, no mercado de planos de saúde coletivos, em 26 municípios: Afonso Cláudio, Anchieta, Aracruz, Baixo Guandu, Boa Esperança, Cariacica, Colatina, Fundão, Guarapari, Ibiraçu, Itaguaçu, Jaguaré, Linhares, Montanha, Nova Venécia, Pancas, Pinheiros, Rio Bananal, Santa Teresa, São Gabriel da Palha, São Mateus, Serra, Sooretama, Viana, Vila Velha e Vitória. Ressalta-se que, nos municípios de Barra de São Francisco, Cachoeiro do Itapemirim e João Neiva, a participação conjunta das requerentes será inferior a 20%, razão pela qual esta SG não dará continuidade à análise nesses mercados. 108. Conforme citado quando da definição de mercado geográfico de planos de saúde, a análise de sobreposição horizontal, quando a participação conjunta das partes supera os 20%, deve passar pela análise do fluxo de pacientes para confirmação de possíveis clusters de municípios afetados pela operação. O mercado geográfico deve ser SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 expandido então, até que o fluxo de pacientes dentro do mercado geográfico alcance pelo menos 75% dos atendimentos. 109. No caso em tela, a tabela abaixo apresenta os municípios incluídos em cada cluster, conforme informado pelas requerentes.

Quadro 4 – Clusters no mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos (Acesso restrito ao CADE e requerentes) Cluster Municípios Afonso Cláudio (ACESSO RESTRITO CADE E REQUERENTES) Anchieta Aracruz Baixo Guandu Boa Esperança Cariacica Colatina Fundão Guarapari Ibiraçu Itaguaçu Jaguaré Linhares Montanha Nova Venécia Pancas Pinheiros Rio Bananal Santa Teresa São Gabriel da Palha São Mateus Serra Sooretama Viana Vila Velha Vitória Fonte: Requerentes. Elaboração: SG/Cade SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 110. A tabela abaixo apresenta o market share conjunto das requerentes nos clusters listados acima, para o mercado de planos de saúde coletivos geral. Tabela 6 – Participação de mercado por cluster nos mercados de plano de saúde coletivos geral – 2018 Cluster Market Share SAMP (%) Market Share SBS (%) Market Share Conjunto (%) Δ HHI21 Afonso Cláudio 25,28% 8,81% 34,37% 465 Anchieta 36,18% 4,23% 40,42% 308 Aracruz 21,20% 6,46% 27,67% 274 Baixo Guandu 11,06% 29,28% 40,34% 647 Boa Esperança 24,58% 17,48% 42,06% 815 21 No caso, a memória de cálculo é a seguinte: Cluster Afonso Cláudio: Δ HHI = [[(34,37)2 - [(25,28)2 + (8,81)2]] Cluster Anchieta: Δ HHI = [[(40,42)2 - [(36,18)2 + (4,23)2]] Cluster Aracruz: Δ HHI = [[(27,67)2 - [(21,20)2 + (6,46)2]] Cluster Baixo Guandu: Δ HHI = [[(40,34)2 - [(11,06)2 + (29,28)2]] Cluster Boa Esperança: Δ HHI = [[(42,06)2 - [(24,58)2 + (17,48)2]] Cluster Cariacica:

Δ HHI = [[(40,39)2 - [(34,97)2 + (5,42)2]] Cluster Colatina: Δ HHI = [[(40,96)2 - [(11,07)2 + (29,90)2]] Cluster Fundão: Δ HHI = [[(36,88)2 - [(29,03)2 + (7,85)2]] Cluster Guarapari: Δ HHI = [[(42,77)2 - [(38,41)2 + (4,35)2]] Cluster Ibiraçu: Δ HHI = [[(37,44)2 - [(28,02)2 + (9,42)2]] Cluster Itaguaçu: Δ HHI = [[(42,67)2 - [(33,92)2 + (8,75)2]] Cluster Jaguaré: Δ HHI = [[(41,60)2 - [(24,14)2 + (17,47)2]] Cluster Linhares: Δ HHI = [[(35,05)2 - [(13,92)2 + (21,13)2]] Cluster Montanha: Δ HHI = [[(41,27)2 - [(24,15)2 + (17,12)2]] Cluster Nova Venécia: Δ HHI = [[(40,09)2 - [(21,10)2 + (18,99)2]] Cluster Pancas: Δ HHI = [[(41,23)2 - [(10,95)2 + (30,28)2]] Cluster Pinheiros: Δ HHI = [[(37,13)2 - [(25,40)2 + (11,72)2]] Cluster Rio Bananal: Δ HHI = [[(36,37)2 - [(13,61)2 + (22,76)2]] Cluster Santa Teresa: Δ HHI = [[(48,24)2 - [(38,51)2 + (9,73)2]] Cluster São Gabriel da Palha: Δ HHI = [[(40,65)2 - [(11,42)2 + (29,23)2]] Cluster São Mateus: Δ HHI = [[(38,95)2 - [(24,90)2 + (14,05)2]] Cluster Serra: Δ HHI = [[(38,27)2 - [(31,48)2 + (6,79)2]] Cluster Sooretama: Δ HHI = [[(34,70)2 - [(14,01)2 + (20,69)2]] Cluster Viana: Δ HHI = [[(39,71)2 - [(34,43)2 + (5,28)2]] Cluster Vila Velha: Δ HHI = [[(32,96)2 - [(27,07)2 + (5,89)2]] Cluster Vitória:

Δ HHI = [[(39,71)2 - [(34,43)2 + (5,28)2]] SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 Cariacica 34,97% 5,42% 40,39% 379 Colatina 11,07% 29,90% 40,96% 661 Fundão 29,03% 7,85% 36,88% 455 Guarapari 38,41% 4,35% 42,77% 335 Ibiraçu 28,02% 9,42% 37,44% 527 Itaguaçu 33,92% 8,75% 42,67% 593 Jaguaré 24,14% 17,47% 41,60% 842 Linhares 13,92% 21,13% 35,05% 588 Montanha 24,15% 17,12% 41,27% 826 Nova Venécia 21,10% 18,99% 40,09% 801 Pancas 10,95% 30,28% 41,23% 663 Pinheiros 25,40% 11,72% 37,13% 596 Rio Bananal 13,61% 22,76% 36,37% 619 Santa Teresa 38,51% 9,73% 48,24% 749 São Gabriel da Palha 11,42% 29,23% 40,65% 667 São Mateus 24,90% 14,05% 38,95% 699 Serra 31,48% 6,79% 38,27% 427 Sooretama 14,01% 20,69% 34,70% 579 Viana 34,43% 5,28% 39,71% 363 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 Vila Velha 27,07% 5,89% 32,96% 318 Vitória 34,43% 5,28% 39,71% 363 Fonte: Requerentes com base em dados ANS (novembro 2018). O cálculo do delta HHI foi feito pela SG. 111. Em função do entendimento da SG de analisar o mercado de planos coletivos por cenários, as requerentes apresentaram também dados referentes aos planos coletivos empresariais e coletivos por adesão, de forma segmentada. VI.1.3.2 Estrutura do mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais e por adesão 112. No caso dos planos coletivos por adesão, a operação gera sobreposição em 47 municípios.

Contudo, em 41 destes, pelo menos uma das requerentes possui menos de 100 beneficiários. Nesses municípios, portanto, o CADE entende que eventuais impactos na concorrência seriam irrelevantes sob a ótica estritamente concorrencial. 113. Dessa forma, a tabela abaixo apresenta a participação de mercado das requerentes e a variação de HHI nos seis mercados de planos de saúde médico-hospitalar coletivo por adesão restantes. Tabela 7 – Estrutura do mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos por adesão 2018 Município Total Vidas (ANS) Athena ES (SAMP) São Bernardo Saúde (SBS) SAMP + SBS Δ HHI22 Vidas % Vidas % Vidas % Aracruz 2609 130 4,98% 298 11,42% 428 16,40% 113 Cariacica 10972 4057 36,98% 376 3,43% 4433 40,41% 253 Guarapari 3807 458 12,03% 149 3,91% 607 15,94% 94 Serra 14955 3127 20,91% 961 6,43% 4088 27,34% 268 Vila Velha 30359 6462 21,29% 947 3,12% 7409 24,40% 132 22 No caso, a memória de cálculo é a seguinte: Afonso Cláudio: Δ HHI = [[(16,40)2 - [(4,98)2 + (11,42)2]] Aracruz: Δ HHI = [[(40,41)2 - [(36,98)2 + (3,43)2]] Guarapari: Δ HHI = [[(15,94)2 - [(12,03)2 + (3,91)2]] Serra: Δ HHI = [[(27,34)2 - [(20,91)2 + (6,43)2]] Vila Velha: Δ HHI = [[(24,40)2 - [(21,29)2 + (3,12)2]] Vitória: Δ HHI = [[(11,46)2 - [(8,09)2 + (3,37)2]] SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 Vitória 40652 3288 8,09% 1371 3,37% 4659 11,46% 54 Fonte: Requerentes com base em dados ANS. O cálculo do delta HHI foi feito pela SG. 114.

Como se observa na tabela acima, em apenas 2 municípios – Cariacica e Serra – as participações das requerentes são superiores a 20% com Δ HHI superior a 200. Nesses casos, portanto, conforme jurisprudência do CADE, esta SG passará à análise por clusters. 115. Conforme apresentado pelas requerentes no formulário de notificação, a participação das requerentes nos clusters de Cariacica e Serra é inferior a 20% no mercado de planos coletivos por adesão (18,58% no cluster Cariacica e 18,78% no cluster Serra). Dessa forma, esta SG entende que não há necessidade de dar continuidade à análise no cenário de mercado relevante de planos de saúde coletivos por adesão. 116. No caso dos planos coletivos empresariais, as requerentes informaram que há sobreposição em 68 municípios. Contudo, em 39 deles, pelo menos uma das requerentes possui menos de 100 beneficiários. Dessa forma, a participação conjunta e a variação de HHI serão analisados apenas nos 29 municípios restantes, conforme tabela abaixo.

SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 Tabela 8 – Participação de mercado por município nos mercados de plano de saúde coletivos empresariais - 2018 Município Total Vidas (ANS) Athena ES (SAMP) São Bernardo Saúde (SBS) SAMP + SBS Δ HHI23 Vidas % Vidas % Vidas % Afonso Cláudio 2336 1228 52,57% 153 6,55% 1381 59,12% 688 Anchieta 2453 956 38,97% 178 7,26% 1134 46,23% 565 Aracruz 24.001 5512 22,97% 1422 5,92% 6934 28,89% 271 Baixo Guandu 2.665 333 12,50% 514 19,29% 847 31,78% 481 Barra de São Francisco 4548 200 4,40% 383 8,42% 583 12,82% 74 23 No caso, a memória de cálculo é a seguinte: Afonso Cláudio: Δ HHI = [[(59,12)2 - [(52,57)2 + (6,55)2]] Anchieta: Δ HHI = [[(46,23)2 - [(38,97)2 + (7,26)2]] Aracruz: Δ HHI = [[(28,89)2 - [(22,97)2 + (5,92)2]] Baixo Guandu: Δ HHI = [[(31,78)2 - [(12,50)2 + (19,29)2]] Barra de São Francisco: Δ HHI = [[(12,82)2 - [(4,40)2 + (8,42)2]] Boa Esperança: Δ HHI = [[(49,93)2 - [(27,79)2 + (22,14)2]] Cachoeiro do Itapemirim: Δ HHI = [[(16,57)2 - [(14,31)2 + (2,26)2]] Cariacica: Δ HHI = [[(59,39)2 - [(55,53)2 + (3,86)2]] Colatina: Δ HHI = [[(39,69)2 - [(12,66)2 + (27,03)2]] Fundão: Δ HHI = [[(62,68)2 - [(48,68)2 + (14,01)2]] Guarapari: Δ HHI = [[(49,43)2 - [(44,96)2 + (4,46)2]] Ibiraçu: Δ HHI = [[(32,62)2 - [(14,53)2 + (18,09)2]] Itaguaçu: Δ HHI = [[(48,50)2 - [(21,51)2 + (26,99)2]] Jaguaré: Δ HHI = [[(49,63)2 - [(38,37)2 + (11,26)2]] João Neiva: Δ HHI = [[(17,01)2 - [(10,49)2 + (6,52)2]] Linhares:

Δ HHI = [[(36,33)2 - [(15,52)2 + (20,81)2]] Montanha: Δ HHI = [[(27,00)2 - [(15,73)2 + (11,27)2]] Nova Venécia: Δ HHI = [[(50,25)2 - [(23,01)2 + (27,24)2]] Pancas: Δ HHI = [[(41,27)2 - [(9,98)2 + (32,28)2]] Pinheiros: Δ HHI = [[(58,80)2 - [(51,18)2 + (7,62)2]] Rio Bananal: Δ HHI = [[(59,02)2 - [(9,49)2 + (49,54)2]] Santa Teresa: Δ HHI = [[(48,93)2 - [(30,03)2 + (18,90)2]] São Gabriel da Palha: Δ HHI = [[(26,73)2 - [(4,99)2 + (21,75)2]] São Mateus: Δ HHI = [[(41,68)2 - [(27,85)2 + (13,84)2]] Serra: Δ HHI = [[(52,22)2 - [(43,32)2 + (8,90)2]] Sooretama: Δ HHI = [[(30,41)2 - [(16,02)2 + (14,39)2]] Viana: Δ HHI = [[(62,19)2 - [(59,35)2 + (2,84)2]] Vila Velha: Δ HHI = [[(42,34)2 - [(36,77)2 + (5,57)2]] Vitória:

Δ HHI = [[(33,51)2 - [(25,21)2 + (8,30)2]] SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 Boa Esperança 691 192 27,79% 153 22,14% 345 49,93% 1.230 Cachoeiro do Itapemirim 38480 5507 14,31% 870 2,26% 6377 16,57% 64 Cariacica 79322 44047 55,53% 3064 3,86% 47111 59,39% 428 Colatina 28827 3649 12,66% 7793 27,03% 11442 39,69% 684 Fundão 2192 1067 48,68% 307 14,01% 1374 62,68% 1.362 Guarapari 15330 6893 44,96% 684 4,46% 7577 49,43% 402 Ibiraçu 2278 331 14,53% 412 18,09% 743 32,62% 525 Itaguaçu 767 165 21,51% 207 26,99% 372 48,50% 1.161 Jaguaré 1892 726 38,37% 213 11,26% 939 49,63% 864 João Neiva 3622 380 10,49% 236 6,52% 616 17,01% 136 Linhares 35436 5500 15,52% 7374 20,81% 12874 36,33% 645 Montanha 1100 173 15,73% 124 11,27% 297 27,00% 354 Nova Venécia 6229 1433 23,01% 1697 27,24% 3130 50,25% 1.253 Pancas 1122 112 9,98% 351 31,28% 463 41,27% 625 Pinheiros 1444 739 51,18% 110 7,62% 849 58,80% 779 Rio Bananal 2045 194 9,49% 1013 49,54% 1207 59,02% 939 Santa Teresa 2238 672 30,03% 423 18,90% 1095 48,93% 1.1135 São Gabriel da Palha 4874 243 4,99% 1060 21,75% 1303 26,73% 216 São Matheus 19255 5362 27,85% 2664 13,84% 8026 41,68% 770 Serra 114911 49780 43,32% 10224 8,90% 60004 52,22% 771 Sooretama 3078 493 16,02% 443 14,39% 936 30,41% 461 Viana 13130 7793 59,35% 373 2,84% 8166 62,19% 337 Vila Velha 115439 42445 36,77% 6430 5,57% 48875 42,34% 409 Vitória 92532 23327 25,21% 7678 8,30% 31005 33,51% 418 Fonte: Requerentes com base em dados ANS (novembro 2018).

O cálculo do delta HHI foi feito pela SG. 117. Com base na tabela acima, verifica-se que, dos 29 municípios, em três – Barra de São Francisco, Cachoeiro de Itapemirim e João Neiva, tanto a participação de mercado quanto o delta HHI são inferiores a, respectivamente, 20% e 200 pontos, indicando não haver possibilidade de um eventual exercício de poder de mercado das requerentes em razão da operação em tela. Esses mercados, portanto, não serão aprofundados na próxima etapa. 118. Nos 26 municípios restantes será necessário fazer a análise por clusters, conforme jurisprudência do CADE. A tabela abaixo apresenta a participação das requerentes nos referidos clusters. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 Tabela 9 – Participação de mercado por cluster nos mercados de plano de saúde coletivos empresariais - 2018 Cluster SAMP (%) SBS (%) SAMP + SBS % Δ HHI24 Afonso Cláudio 29,10 9,09 38,19% 529,12 Anchieta 39,09 4,38 43,48% 342,54 Aracruz 22,97 5,92 28,89% 272,13 Baixo Guandu 12,64 26,38 39,02% 667,08 Boa Esperança 27,97 16,74 44,72% 936,67 Cariacica 40,63 6,01 46,64% 488,31 Colatina 12,66 27,03 39,69% 684,40 24 No caso, a memória de cálculo é a seguinte: Cluster Afonso Cláudio: Δ HHI = [[(38,19)2 - [(29,10)2 + (9,09)2]] Cluster Anchieta: Δ HHI [[(43,48)2 - [(39,09)2 + (4,38)2]] Cluster Aracruz: Δ HHI = [[(28,89)2 - [(22,97)2 + (5,92)2]]] Cluster Baixo Guandu: Δ HHI = [[(39,02)2 - [(12,64)2 + (26,38)2]] Cluster Boa Esperança:

Δ HHI = [[(44,72)2 - [(29,97)2 + (16,74)2]] Cluster Cariacica: Δ HHI = [[(46,64)2 - [(40,63)2 + (6,01)2]] Cluster Colatina: Δ HHI = [[(39,69)2 - [(12,66)2 + (27,03)2]] Cluster Fundão: Δ HHI = [[(42,09)2 - [(33,53)2 + (8,56)2]] Cluster Guarapari: Δ HHI = [[(49,43)2 - [(44,96)2 + (4,46)2]] Cluster Ibiraçu: Δ HHI = [[(31,48)2 - [(9,99)2 + (41,47)2]]] Cluster Itaguaçu: Δ HHI = [[(47,40)2 - [(38,26)2 + (9,13)2]] Cluster Jaguaré: Δ HHI = [[(44,18)2 - [(27,47)2 + (16,71)2]] Cluster Linhares: Δ HHI = [[(36,33)2 - [(15,52)2 + (20,81)2]] Cluster Montanha: Δ HHI = [[(43,89)2 - [(27,50)2 + (16,39)2]]2]] Cluster Nova Venécia: Δ HHI = [[(41,51)2 - [(23,91)2 + (17,60)2]] Cluster Pancas: Δ HHI = [[(39,75)2 - [(12,56)2 + (27,19)2]] Cluster Pinheiros: Δ HHI = [[(41,00)2 - [(28,89)2 + (12,11)2]] Cluster Rio Bananal: Δ HHI = [[(37,57)2 - [(15,19)2 + (22,38)2]] Cluster Santa Teresa: Δ HHI = [[(50,27)2 - [(40,92)2 + (9,35)2]] Cluster São Gabriel da Palha: Δ HHI = [[(39,39)2 - [(13,10)2 + (26,29)2]] Cluster São Mateus: Δ HHI = [[(41,68)2 - [(27,85)2 + (13,84)2]] Cluster Serra: Δ HHI = [[(43,45)2 - [(35,87)2 + (7,58)2]] Cluster Sooretama: Δ HHI = [[(35,86)2 - [(15,56)2 + (20,30)2]] Cluster Viana: Δ HHI = [[(44,99)2 - [(39,15)2 + (5,84)2]] Cluster Vila Velha: Δ HHI = [[(38,41)2 - [(31,63)2 + (6,78)2]] Cluster Vitória:

Δ HHI = [[(44,99)2 - [(39,15)2 + (5,84)2]] SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 Fundão 33,53 8,56 42,09% 574,22 Guarapari 44,96 4,46 49,43% 401,25 Ibiraçu 31,48 9,99 41,47% 628,95 Itaguaçu 38,26 9,13 47,40% 698,95 Jaguaré 27,47 16,71 44,18% 918,04 Linhares 15,52 20,81 36,33% 645,96 Montanha 27,50 16,39 43,89% 901,61 Nova Venécia 23,91 17,60 41,51% 841,45 Pancas 12,56 27,19 39,75% 682,98 Pinheiros 28,89 12,11 41,00% 699,58 Rio Bananal 15,19 22,38 37,57% 679,88 Santa Teresa 40,92 9,35 50,27% 765,10 São Gabriel da Palha 13,10 26,29 39,39% 688,82 São Matheus 27,85 13,84 41,68% 770,56 Serra 35,87 7,58 43,45% 543,82 Sooretama 15,56 20,30 35,86% 631,65 Viana 39,15 5,84 44,99% 457,27 Vila Velha 31,63 6,78 38,41% 429,07 Vitória 39,15 5,84 44,99% 457,27 Fonte: Requerentes com base em dados ANS. O cálculo do delta HHI foi feito pela SG. 119. Em todos os clusters acima, a participação das requerentes será superior a 20%, com variações de HHI superiores a 200. Em todos os clusters, portanto, será necessário dar continuidade à análise para a etapa de probabilidade de exercício de poder de mercado. 120. Nota-se que, tanto no mercado de planos coletivos geral quanto no mercado de planos coletivos empresariais, as participações das requerentes serão superiores a 20% nos mesmos clusters. 121. A tabela abaixo apresenta os market shares nos clusters, comparando o market share das requerentes nos cenários de mercado de planos coletivos empresariais e coletivos gerais.

SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 Tabela 10 – Comparação entre planos coletivos gerais e coletivos empresariais Coletivos Gerais Coletivos Empresariais Cluster SAMP + SBS % Δ HHI SAMP + SBS % Δ HHI Afonso Cláudio 34,37% 465 38,19% 529,12 Anchieta 40,42% 308 43,48% 342,54 Aracruz 27,67% 274 28,89% 272,13 Baixo Guandu 40,34% 647 39,02% 667,08 Boa Esperança 42,06% 815 44,72% 936,67 Cariacica 40,39% 379 46,64% 488,31 Colatina 40,96% 661 39,69% 684,40 Fundão 36,88% 455 42,09% 574,22 Guarapari 42,77% 335 49,43% 401,25 Ibiraçu 37,44% 527 41,47% 628,95 Itaguaçu 42,67% 593 47,40% 698,95 Jaguaré 41,60% 842 44,18% 918,04 Linhares 35,05% 588 36,33% 645,96 Montanha 41,27% 826 43,89% 901,61 Nova Venécia 40,09% 801 41,51% 841,45 Pancas 41,23% 663 39,75% 682,98 Pinheiros 37,13% 596 41,00% 699,58 Rio Bananal 36,37% 619 37,57% 679,88 Santa Teresa 48,24% 749 50,27% 765,10 São Gabriel da Palha 40,65% 667 39,39% 688,82 São Matheus 38,95% 699 41,68% 770,56 Serra 38,27% 427 43,45% 543,82 Sooretama 34,70% 579 35,86% 631,65 Viana 39,71% 363 44,99% 457,27 Vila Velha 32,96% 318 38,41% 429,07 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 Vitória 39,71% 363 44,99% 457,27 Fonte: Requerentes 122. Observa-se, na tabela acima, que, embora as participações conjuntas das requerentes sejam muito próximas nos dois mercados, na maioria dos clusters a participação conjunta das requerentes é maior no mercado de planos coletivos empresariais.

Apenas em quatro clusters – Baixo Guandu, Colatina, Pancas e São Gabriel da Palha – o market share conjunto nos planos coletivos gerais é ligeiramente mais elevado do que nos coletivos empresariais. 123. Dessa forma, resta claro que tanto no cenário mais abrangente (planos coletivos gerais) quanto no cenário mais restrito (plano coletivo empresarial) a presente operação gera sobreposições elevadas nos mercados afetados. Assim, com base no princípio da economia processual, esta SG dará continuidade à análise de probabilidade de exercício de poder de mercado apenas no cenário mais restrito (planos coletivos empresariais), já que este cenário é o mais relevante para as empresas daquele mercado em termos de número de beneficiários. Cabe destacar que esse é o mais relevante para as empresas (e para o mercado) em termos de número de beneficiários. VI.2. Probabilidade de exercício de poder de mercado VI.2.1. Considerações iniciais 124. Segundo o Guia H (Guia Análise de Atos de Concentração Horizontal)25 do Cade, o exercício do poder de mercado ocorre quando uma empresa ou um grupo de empresas coordenadamente aumenta preços (ou reduzem quantidades), diminui a qualidade ou a variedade dos produtos ou serviços, ou, ainda, reduz o ritmo das inovações por um período razoável de tempo com a finalidade de aumentar os lucros.

O exercício unilateral do poder de mercado também se configura provável quando parcela expressiva dos consumidores considera os produtos ofertados pelas empresas envolvidas em um Ato de Concentração como alternativas únicas, impossibilitando assim o desvio de demanda para fornecedores alternativos. 125. Dessa forma, ao verificar que a presente operação irá resultar em participação superior a 20% em alguns mercados relevantes de planos coletivos empresariais, é necessário analisar a probabilidade de que as requerentes consigam exercer essa hipotética dominância em tais mercados. Isto porque, a depender de determinadas variáveis, ainda que as requerentes tenham a possibilidade de abusar de sua posição dominante, tal conduta pode não ser provável. Por exemplo, em uma tentativa de 25 Disponível em http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/guias_do_Cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 aumento de preços acima do nível competitivo por parte de uma empresa com posição dominante, caso uma entrada em seu mercado relevante seja viável sob a ótica econômica, ou os seus rivais atuais possam responder prontamente a esse aumento, tal conduta pode resultar em redução do seu market share e, consequentemente, da sua lucratividade, tornando improvável a adoção dessa conduta. 126.

Assim, segundo o Guia H, a avaliação quanto à probabilidade de uso de poder de mercado deverá considerar variáveis como: a) A possibilidade de uma entrada tempestiva, provável e suficiente; b) O nível de rivalidade existente no mercado; c) Avaliação do poder de compra existente no mercado ou criado pela operação, quando se tratar de um mercado de insumo; d) Ponderação das eficiências econômicas inerentes ao Ato de Concentração. 127. Passa-se, portanto, a analisar se essas condições estão presentes nos mercados ora analisados. VI.2.2. Considerações gerais sobre análise de probabilidade em mercados de planos de saúde VI.2.2.1 Entrada 128. Como já ressaltado por esta SG na análise do AC nº 08700.003459/2016-55 (Requerentes: Amil Assistência Médica Internacional e Elual Participações S.A.), a jurisprudência do CADE tem entendido que a entrada de novos concorrentes no mercado de planos de saúde individuais e coletivos não pode ser considerada elemento suficiente para conter um eventual exercício de poder de mercado. 129. O entendimento deste Conselho considera as características próprias do mercado de planos de assistência à saúde, como a alta verticalização do setor com os serviços hospitalares, necessidade de economias de escala, escala mínima viável elevada, assim como as elevadas exigências impostas pela ANS para o funcionamento das operadoras de saúde, como fatores que dificultam a entrada de novos concorrentes no mercado. 130.

Ou seja, não importa a estrutura de mercado sob a análise, as características de funcionamento do mercado de plano de saúde relevam que não é possível considerar novas entradas, por si sós, como elemento capaz de afastar as preocupações SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 concorrenciais derivadas de uma operação que resulte em elevadas concentrações de mercado com risco de prejuízos ao consumidor. 131. Ressalta-se que as requerentes afirmaram que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Segundo informado nos autos, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 132. Além disso, as requerentes citaram que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 133. Contudo, esta SG entende que, ainda que fosse possível considerar a possibilidade de entrada de novas operadoras no mercado de planos de saúde, no caso em tela, as estruturas de mercado dos clusters após a operação, com a permanência de apenas duas operadoras relevantes, caracterizando um duopólio (com uma franja competitiva na maioria dos mercados), verticalizadas, atuam como uma barreira à entrada relevante (e mesmo ao crescimento dos players restantes nos mercados relevantes em pauta). 134. Prova disso é que grandes operadoras nacionais que já atuam há mais de cinco anos em alguns dos mercados relevantes em análise, não conseguiram crescer de forma expressiva e se mantêm na franja de mercado.

Além disso, as estruturas verticalizadas prévias à operação serão reforçadas após a mesma, como será melhor analisado adiante. 135. Dessa forma, esta SG não acha crível que essas potenciais entradas citadas pelas requerentes sejam capazes de contestar o poder de mercado alcançado pela Athena após a operação. Em outras palavras, dificilmente tais entradas seriam suficientes para suplantar o poder de mercado alcançado pela Athena nos 26 clusters. 136. A própria racionalidade econômica para a presente operação, apresentada pelas requerentes, vai de encontro a tese de que tais entradas mitigariam a probabilidade de exercício de poder de mercado da Athena, pois as requerentes afirmam que necessitam da operação para se tornarem uma rival mais efetiva, para fazer frente à líder de mercado no Espírito Santo, a Unimed. Como as requerentes, pós operação, alcançarão uma market share médio (nos 26 clusters) de cerca de 42%, não é razoável supor que um entrante com um market share diminuto, se deparando com uma estrutura altamente verticalizada em tais mercados, seria um rival efetivo a elas. 137. Passa-se, então, à análise das condições de rivalidade nos mercados relevantes em tela, de forma a analisar se a existência dos rivais atuais nos mercados em pauta é condição suficiente para coibir um eventual abuso de poder de mercado por parte das requerentes após a operação. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 VI.2.2.2. Rivalidade VI.2.2.2.1. Introdução 138.

A análise de rivalidade tem por objetivo avaliar se, na hipótese de tentativa de exercício de poder de mercado por parte das requerentes, os concorrentes teriam capacidade de absorver o desvio de demanda resultante de um possível aumento de preço pelas requerentes, sem prejuízo aos consumidores. 139. Segundo o “Caderno do Cade – Atos de Concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica”, publicado em julho de 2018, a análise de rivalidade entre operadoras de plano de saúde (OPS) se vale, em grande medida, de dois critérios: (i) a presença de rivais de grande porte; e (ii) a evolução de participações de mercado. 140. Outrossim, algumas normas regulatórias têm sido citadas como indutoras da rivalidade nesse mercado, pois diminuem os custos de troca de plano para consumidores, como a ausência de exclusividade entre operadoras e prestadores de serviço e a inexistência de carência para troca de plano nos planos médico-hospitalares coletivos. 141. Para determinar se um rival pode ser considerado relevante o suficiente para contestar um eventual exercício de poder de mercado, esta SG desenvolveu um modelo próprio de análise de rivalidade para os mercados de plano de saúde26. Para que uma dada operadora seja considerada uma rival efetiva, é necessário que ela preencha, simultaneamente, dois requisitos:

a) Escala mínima viável correspondente a 50 mil vidas – Segundo informações da ANS e do próprio mercado, a escala mínima viável para uma OPS é de 50 mil vidas. Abaixo desse número a empresa terá dificuldades em se manter no mercado no médio prazo e quanto maior for a escala da empresa, maior será sua competitividade. b) Interesse em permanecer ofertando planos no mercado analisado. 142. Quando da análise do Processo nº 08700.008540/2013-8927, esta SG apontou, ainda, a importância de existência de rede credenciada e/ou rede médica própria dos rivais no cluster de municípios, pois são critérios que afetam a qualidade do plano de 26 Conforme Parecer Técnico nº 36 de 24/01/2014 no AC nº 08700.008540/2013-89. (Amil Assistência Médica Internacional S.A, Seísa Serviços Integrados de Saúde Ltda. e Hospital Carlos Chagas S.A.) 27 Requerentes: Amil Assistência Médica Internacional S.A., Seísa Serviços Integrados de Saúde Ltda. e Hospital Carlos Chagas S.A. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 saúde e, portanto, exercem grande influência na hora do assegurado realizar a contratação. Por fim, ressaltou que, na análise de rivalidade, é importante analisar também a evolução das participações de mercado nos últimos anos e o preço cobrado pelas OPS naquela região. VI.2.2.2.2 Análise geral do mercado de planos de saúde do Espírito Santo 143.

No presente processo, as requerentes afirmaram que o mercado de planos de saúde nos clusters analisados sofre “intensa pressão competitiva de grandes players que já atuam nos grandes centros urbanos do Brasil – e do Estado do Espírito Santo – tais como Bradesco, Amil e Sul América, os quais podem expandir suas atividades para outros municípios deste Estado, ampliando assim a rivalidade em nível estadual (...)28”. 144. Contudo, como será demonstrado a seguir, esta SG entende que os grandes planos com atuação nacional citados pelas requerentes – Bradesco, Amil e Sul América detém market shares pequenos e muito inferiores às participações das requerentes e da Unimed, OPS líder na maioria dos mercados. Isso parece demonstrar que, mesmo sendo OPS com atuação nacional, elas não possuem forte atuação nos mercados ora em análise (mercado de planos de saúde coletivos empresariais) e, portanto, não rivalizam diretamente com as requerentes e com a Unimed nas localidades analisadas. De fato, [ACESSO RESTRITO AO CADE] argumentou que “o (seu) volume de vendas na região não é significativo”. 145. Além de deterem participações de mercado muito menores, os preços cobrados por esses planos são mais elevados do que os preços cobrados por SAMP, SBS e Unimed, o que indica se tratar de dois nichos distintos de mercado:

um mercado com preços mais baixos, disputado pelas requerentes e Unimed, e um mercado de preços mais altos, disputado pelas grandes operadoras com atuação nacional, mas que possuem atuação (característica) de nicho nos mercados relevantes aqui analisados. 146. De fato, [ACESSO RESTRITO AO CADE] ressaltou que os produtos comercializados pelas operadoras regionais possuem ticket médio mais baixo, em relação aos produtos ofertados pelas operadoras nacionais. 147. Outro ponto que merece destaque, como se verá com mais detalhes adiante, é o baixo esforço de vendas das concorrentes de SAMP, SBS e Unimed na região, inclusive das grandes OPS, indicando que essas operadoras não têm interesse em (ou não conseguem) aumentar sua oferta, um dos requisitos para determinar se um rival pode ser 28 Documento SEI nº 0610704. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 considerado relevante o suficiente para contestar um eventual exercício de poder de mercado. 148. Antes de iniciar uma análise detalhada da rivalidade nos mercados ora em análise, cabe um breve resumo sobre as OPS que atuam na região. 149. Das três OPS com atuação nacional citadas (Bradesco, Amil e Sul América), apenas o Bradesco atua em todos os vinte seis clusters analisados. A Amil atua em dezessete e a Sul América em apenas seis. 150. A maior concorrente das requerentes é a Unimed que, mesmo após a operação, deterá market share superior ao das requerentes em 18 dos 26 clusters.

Cumpre esclarecer que o Sistema Unimed foi analisado conjuntamente, ou seja, entende-se que todas as cooperativas fazem parte de um único grupo econômico, conforme jurisprudência do Cade (por exemplo, Parecer Técnico nº 72 Superintendência Geral, de 14 de março de 2014)29: “Ou seja, a Unimed Seguros Saúde é controlada, em última instância, pelas cooperativas Unimed, entidades que, conforme visto, são consideradas pelo CADE como integrantes de um Grupo Econômico. Decorrência desse entendimento, qualquer sociedade controlada por esse grupo passa também a ser parte do Grupo Econômico, como é o caso da Unimed Seguros Saúde. Trata-se de entendimento coerente com o disposto no artigo 4º §1º da Resolução nº 2 do CADE.” 151. O Sistema Unimed atua nas regiões dos clusters com os seguintes planos de saúde: (i) Unimed Vitória; (ii) Unimed Sul Capixaba; (iii) Unimed Noroeste Capixaba; (iv) Unimed Norte Capixaba; (v) Central Nacional Unimed. 152. Além da Unimed, Bradesco, Sul América e Amil, as requerentes citaram, no Formulário de Notificação do presente Ato de Concentração, a Fundação Beneficente Rio Doce, como uma das principais concorrentes no mercado de planos de saúde da região. A empresa, que atua em cinco dos clusters analisados, é uma entidade filantrópica sem fins lucrativos que atua na região por meio do Hospital Rio Doce e do plano de saúde Rio Doce Saúde.

O plano de saúde é comercializado exclusivamente no município de Linhares/ES, com alguns beneficiários em municípios vizinhos. 29Ato de Concentração nº 08700.010530/2013. Requerentes: Unimed Seguros Saúde S.A. e Tempo Saúde Seguradora S.A. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 153. A Rio Doce é classificada pela ANS como operadora de pequeno porte e, conforme consta no site da ANS30, o número total de beneficiários da OPS era de 5.806 em julho de 2019, número muito inferior à escala mínima viável de 50 mil vidas adotada pelo CADE, pela ANS e pelo mercado. Esta SG entende, portanto, que a fundação Rio Doce, obviamente, seja por questões de capilaridade, seja pela reduzida escala, não tem a capacidade de rivalizar, efetivamente, com as requerentes e de contestar um eventual abuso de poder econômico. 154. Além das OPS listadas pelas requerentes, a SG identificou outras operadoras que atuam nos clusters analisados. São elas: Mediservice, Medisanitas, Santa Casa de Saúde, EXM Brasil e Notre Dame. Ressalta-se que nenhuma delas foi listada pelas requerentes como principais concorrentes no Formulário de Notificação e, portanto, não foram oficiadas pela SG. Contudo, como se verá a seguir, tampouco podem ser consideradas rivais efetivas das requerentes. 155. A Mediservice Operadora de Planos de Sáude S.A oferta planos de saúde coletivos empresariais em nove clusters analisados. A OPS é uma operadora de grande porte, conforme classificação da ANS.

Contudo a atuação dela no mercado ora em análise é muito tímida, com participações muito pequenas. Em apenas um dos nove clusters, a participação da empresa é superior a 4% (a participação da Mediservice é de 7,69% no cluster Aracruz). Em todos os demais, as participações não chegam a 4%. 156. A Medisanitas Brasil Assistência Integral à Saúde também é, segundo o sítio eletrônico da ANS, uma operadora de grande porte, possuindo mais de 360.000 beneficiários. Contudo, no presente caso, a operadora atua em apenas quatro clusters, começou a atuar na região apenas em 2016 e detém participações ainda muito pequenas, inferiores a 1%. 157. A Santa Casa de Saúde de Vitória, que oferta planos coletivos empresariais em cinco clusters, é um plano de atuação regional da Irmandade da Santa Casa de Misericórdia de Vitória. As participações do plano nos mercados ora em análise são inferiores a 5%, como veremos a seguir. Segundo site da ANS, a OPS possui 8.076 beneficiários, número muito inferior à escala mínima viável adotada pelo CADE. 158. A Notredame, por sua vez, atua em apenas um cluster, com apenas 34 beneficiários e participação inferior a 1%. Por fim, a EXM Brasil atua em cinco clusters, ofertando três planos coletivos empresariais. Contudo, segundo dados da ANS, a operadora é de pequeno porte, com menos de 4.000 beneficiários.

30 http://www.ans.gov.br/portal/site_novo/informacoes_avaliacoes_oper/qualificacao_operadoras.asp?faixa=faixa3&tp_paginacao=todos_faixa3&chooseOper=MH# (consultado em 16 de setembro de 2019) SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 159. A SG entende que nenhuma dessas cinco operadoras, ainda que algumas sejam consideradas de grande porte em nível nacional, são concorrentes efetivas das requerentes e da Unimed nos clusters ora em análise. Todas detêm participações muito pequenas, atuam em poucos clusters, não têm esforço de vendas na região e não conseguiriam, portanto, contestar um eventual abuso de poder de mercado das empresas líderes do mercado. Ressalta-se que nenhuma das cinco foi sequer citada como concorrente pelas requerentes. Por esse motivo, elas não foram oficiadas pela SG. 160. Em relação às OPS de grande porte e atuação nacional já citadas – Bradesco, Amil e Sul América – esta SG também entende que elas não podem ser consideradas rivais efetivas das requerentes e da Unimed nos mercados ora em análise. 161. Como se verá a seguir, apesar de todas terem um número superior a 50.000 mil vidas, preenchendo, assim, o requisito de escala mínima viável, essas operadoras possuem preços mais elevados do que Unimed, SAMP e SBS nos mercados ora em análise, indicando que elas atuam em um nicho diferente de mercado.

Além disso, a participação delas é muito pequena em todos os clusters, e elas não possuem esforço de venda na região, não preenchendo, portanto, o requisito de interesse em permanecer ofertando planos da região. Esses pontos serão analisados abaixo em mais detalhes. - Esforço de vendas 162. Como já mencionado acima, para que uma operadora possa ser considerada uma rival efetiva no mercado de planos de saúde, ela deve preencher dois requisitos mínimos: ter no mínimo 50 mil vidas e ter interesse em permanecer ofertando planos no mercado relevante. Uma forma de avaliar o interesse das empresas de continuarem atuando é medir o esforço de vendas de cada operadora no mercado relevante em um determinado período. Operadoras que estão vendendo planos e aumentando sua base de beneficiários, estão, em tese, ativas no mercado e interessadas em ganhar participação. 163. A tabela e gráfico abaixo mostram o número de novas adesões entre 2014 e 2018 para as principais operadoras do Espírito Santo. Os dados se referem ao total de novas vidas de planos de saúde coletivos empresariais nos 26 municípios base de cada cluster ora em análise. Os dados foram informados à SG pelas próprias operadoras em resposta a ofícios.

Tabela 11 – Novas vidas entre 2014 e 2018 no Espírito Santo OPS Número de novas adesões - novas vidas Total % 2014 2015 2016 2017 2018 SAMP ACESSO RESTRITO AO CADE E ATHENA ES SBS ACESSO RESTRITO AO CADE E SBS SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 Sistema Unimed ACESSO RESTRITO AO CADE Outros ACESSO RESTRITO AO CADE Total ACESSO RESTRITO AO CADE Fonte: Requerentes e concorrentes e elaboração: SG Gráfico 1 164. Observa-se que, do total de novas vidas do período, as outras operadoras (Amil, Bradesco, Sul América e Rio Doce) foram responsáveis por apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE] do total. A operadora que mais teve acréscimo de novas vidas no período foi a Unimed, que representou [ACESSO RESTRITO AO CADE]do total de novas vidas no período, sendo, portanto, a OPS com maior esforço de vendas (ou ao menos, a que obteve melhores resultados). SAMP e SBS foram responsáveis por [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do total de novas vidas do período. O gráfico acima deixa claro que os esforços de vendas nos últimos cinco anos (2014 – 2018) foram empreendidos, notadamente, pelas três líderes do mercado capixaba: Unimed, SAMP e SBS, responsáveis por [ACESSO RESTRITO AO CADE] das novas vidas nos 26 mercados relevantes analisados neste parecer. 165.

O número baixo de novas vidas da Sul América, Amil, Bradesco e Rio Doce indica que o esforço de vendas dessas operadoras naqueles municípios foi bastante reduzido nos últimos cinco anos, o que corrobora o argumento da SG de que essas SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 operadoras não concorrem diretamente com Unimed, SAMP e SBS nos clusters ora em análise. 166. Ainda que Sul América, Amil e Bradesco sejam operadoras grandes em nível nacional, e em alguns clusters até tenham mais vidas, no total, do que as requerentes (em seis dos 26 clusters analisados o Bradesco possui mais vidas do que a SBS – todos na região metropolitana de Vitória – Anchieta, Cariacica, Guarapari, Serra, Viana e Vitória –, embora em todos com menos esforço de vendas nesse período), a atuação delas nos mercados relevantes da presente operação é pequena e focada em um público distinto do público da SAMP, SBS e Unimed, como se verá abaixo na análise de preços. - Preços 167. Com o intuito de comparar os preços dos principais planos do Espírito Santo, esta SG solicitou às requerentes e concorrentes que enviassem, de forma segmentada por categoria de plano e município, todas as categorias de planos de saúde coletivos comercializados por cada empresa, especificando os preços de cada um em dezembro de 2018 por município e por faixa etária, além do número de beneficiários em cada faixa. 168.

Os dados, contudo, foram apresentados de forma incompleta por algumas empresas, o que dificultou a comparação entre eles. 169. Entretanto, foi possível produzir uma tabela para comparar os preços praticados pelas operadoras em Vitória, uma vez que, para esse município, todas as operadoras informaram os preços de forma correta. Ademais, trata-se do município mais relevante do Espírito Santo, por ser sua capital. 170. Para efeitos de comparação, esta SG buscou selecionar planos de cada operadora que fossem semelhantes entre si em termos de cobertura. 171. Todos os planos citados na tabela abaixo, portanto, são planos coletivos empresariais, com cobertura total e acomodação em enfermaria. No caso da SAMP, SBS e Unimed Vitória, os planos citados são com coparticipação e cobertura estadual. Ressalta-se que SBS não oferta nenhum plano sem coparticipação e a SAMP oferta apenas um, o Plano Ambulatorial Empresarial. Contudo esse plano possui apenas cobertura ambulatorial e, portanto, não foi usado para efeitos de comparação. Os planos de Bradesco Saúde e Sul América não possuem coparticipação e são de abrangência nacional, pois, conforme informado nos autos, essas operadoras não ofertam planos com coparticipação em Vitória. 172.

A AMIL informou preços distintos em duas petições apresentadas ao CADE (SEI nº 0660968 e nº 0663625), por isso esta SG optou por usar os preços mais baratos SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 informados, que se referem a planos coletivos com coparticipação, acomodação em quartos coletivos para planos com mais de 30 vidas e abrangência nacional. Os preços se referem a dados gerais de planos coletivos empresariais ofertados nacionalmente e não se referem, especificamente, aos planos atualmente ofertados em Vitória. Tabela 12 – Preços (em R$) das OPS em Vitória-ES – dez/18 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Vitória OPS SAMP SBS Unimed Vitória Bradesco Saúde Amil Sul América Nome/Tipo do plano Faixa etária Básico interior Participativo Estadual São Bernardo Azul Especial Unimed participativo Estadual Empresarial Enfermaria TNEE Compulsório (valor mais barato) Amil 400 QC Exato Enfermaria 0-18 ACESSO RESTRITO AO CADE 19-23 24-28 29-33 34-38 39-43 44-48 49-53 54-58 59+ Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração: SG/Cade. 173. Ressalta-se que os preços apresentados pelas operadoras ao CADE, no geral, não variaram de acordo com o município em que ele é ofertado, considerando os vinte e seis municípios-base analisados no presente processo. Dessa forma, é possível considerar que a tabela acima pode ser aplicada em praticamente todos os municípios, considerando os mesmos planos analisados. 174.

Observa-se na tabela acima que, para todas as faixas etárias, os preços de Amil, Bradesco e Sul América são bem mais elevados do que os preços cobrados por SAMP e SBS, em planos similares. Os preços da Unimed Vitória são, no geral, mais elevados do que o das requerentes, embora em algumas faixas sejam inferiores aos preços das grandes operadoras nacionais. Em relação ao Bradesco, os preços da Unimed Vitória são inferiores em todas as faixas de idade. No caso da Sul América, em apenas uma faixa etária [ACESSO RESTRITO AO CADE] o preço da Sul América é inferior ao SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 preço cobrado por Unimed Vitória. No caso da Amil, em duas faixas etárias [ACESSO RESTRITO AO CADE] os preços são inferiores aos da Unimed Vitória. 175. Em comparação com as requerentes, utilizando-se o preço médio conjunto destas, considerando todas as faixas etárias, o Bradesco cobra, em média, valores superiores em [ACESSO RESTRITO AO CADE], a Amil, [ACESSO RESTRITO AO CADE]; e a Sul América, [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Essas três OPS também cobram preços, em média, superiores à líder, Unimed. 176. Conforme explicado no Guia H, caso um agente consiga precificar de forma diferenciada dos demais, tal fator tende a indicar que o agente tem poder de precificação superior à média do mercado (não contestado por meio de rivalidade) ou que eventualmente esteja em um nicho de mercado diferenciado. 177.

Fica claro, portanto, que, como já argumentado neste parecer, Amil, Bradesco e Sul América atuam em outro nicho de mercado, cobrando preços bem mais elevados, no geral, do que as operadoras de atuação regional por planos similares. Isso, inclusive, foi argumentado [ACESSO RESTRITO AO CADE], que afirmou que produtos comercializados pelas operadoras regionais possuem ticket médio mais baixo, em relação aos produtos ofertados pelas operadoras nacionais 178. Resta claro, portanto, que Amil, Bradesco e Sul América não são concorrentes próximas das requerentes, o que ficará ainda mais evidente quando da análise das estruturas de cada cluster, que será feita a seguir. 179. Outro ponto que merece destaque é que, no geral, os preços de SBS e SAMP são menores do que os preços cobrados pela Unimed Vitória. Esse fato parece indicar que, diferente do argumentado pelas requerentes ao longo do processo, SAMP e SBS eram concorrentes próximas antes da operação e atuavam em um nicho de mercado um pouco diferente da Unimed Vitória, que cobra preços mais elevados, no geral. Apenas a título ilustrativo e ainda utilizando-se dos dados da tabela acima, SAMP e SBS possuíam preços muito próximos em todas as faixas etárias para a categoria de planos escolhida como exemplo. 180. A SAMP praticava preços, em média, considerando todas as faixas, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ATHENA ES] superiores aos da SBS, enquanto a Unimed praticava preços [ACESSO RESTRITO AO CADE] superiores aos da SAMP.

Embora essa diferença seja inferior ao cobrado pelas operadoras com atuação nacional, ela ainda é bem significativa do ponto de vista concorrencial. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 181. As requerentes argumentaram, como já citado, que as atividades das requerentes seriam complementares e não concorrentes entre si, uma vez que a SAMP [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Contudo, como já demonstrado quando da análise da definição de mercado relevante, o argumento não foi acatado pela SG. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 182. Esta SG concluiu acima, portanto, que tanto SAMP quanto SBS são concorrentes no mercado de planos de saúde individuais e coletivos, independentemente do tipo de cobertura. 183. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 184. Apesar da tabela acima apresentar apenas os preços em Vitória, no caso de SAMP e SBS, os preços dos planos usados na comparação acima (Básico interior Participativo Estadual, no caso de SAMP e São Bernardo Azul Especial, no caso de SBS) são os mesmos para todos os vinte e seis municípios base dos clusters em análise. 185. Aliás, a própria concentração elevada nesses 26 clusters vai de encontro ao argumento das requerentes de que seus portfólios são geograficamente complementares, haja vista que os municípios que compõem tais clusters representam parcela considerável da população do estado do Espírito Santo.

Estes 26 clusters, que contêm em sua composição 41 municípios (de um total de 78), representam cerca de 86% da população atual do Espírito Santo, conforme dados estimados do IBGE para 2019. 186. Importante ressaltar também que, em todos os outros municípios em que a Unimed Vitória oferta o plano Participativo Estadual Empresarial Enfermaria, os preços são os mesmos dos mostrados na tabela acima. 187. Contudo, as outras cooperativas Unimed oficiadas (Unimed Norte Capixaba, Unimed Noroeste Capixaba e Unimed Sul Capixaba) ofertam planos distintos em outros municípios. 188. O quadro abaixo mostra quais os municípios atendidos (dos 26 municípios base de cada cluster) por cada cooperativa Unimed, conforme resposta das empresas juntadas aos autos. Percebe-se que alguns municípios (Afonso Cláudio, Colatina, Linhares, Nova Venécia, Rio Bananal e São Gabriel da Palha) são atendidos por mais de uma cooperativa Unimed.

Quadro 5 – Municípios atendidos por cada cooperativa Unimed OPS Municípios Atendidos Boa Esperança SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 Unimed Norte Capixaba Jaguaré Linhares Montanha Nova Venécia Pinheiros Rio Bananal São Gabriel da Palha São Mateus Sooretama Unimed Vitória Afonso Cláudio Anchieta, Aracruz Cariacica Colatina Fundão Guarapari Ibiraçu Itaguaçu Linhares Nova Venecia Rio Bananal Santa Teresa São Mateus Serra Viana Vila Velha Vitória Unimed Noroeste Capixaba Baixo Guandu Colatina Pancas São Gabriel da Palha Unimed Sul Capixaba Afonso Cláudio Fonte: Unimed. Elaboração: SG/Cade. 189. Na análise da rivalidade por cluster, que será feita abaixo, esta SG apresentará o preço cobrado pela Unimed no município base do cluster e fará a comparação entre os preços de SAMP, SBS e Unimed. Ficará mais claro que, no geral, SAMP e SBS eram as concorrentes mais próximas entre si. 190. Com a operação, portanto, a SAMP irá adquirir seu principal concorrente e, em todos os mercados, SAMP e Unimed passarão a ser líderes sem nenhum concorrente que consiga rivalizar e contestar um eventual abuso de poder econômico.

Ademais, como já demonstrado, haverá margem inclusive para aumento de preços, já que a Unimed tem preços, na média, superiores aos das requerentes, e serão formadas SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 estruturas nos 26 clusters próximas de um duopólio formado por estas OPS, com baixa probabilidade de uma entrada de um rival efetivo, além de reduzida (ou mesmo nenhuma) rivalidade dos demais players que compõem tais mercados. VI.2.2.2.3 Análise dos clusters 191. A análise da evolução de market share em cada mercado relevante afetado pela operação, nos últimos cinco anos, é uma parte importante da análise de probabilidade de exercício de poder de mercado. 192. Como explicado no Guia H do CADE, em mercados com alta rivalidade há elevada variância de market shares, em razão da existência de contestabilidade do mercado por todos os agentes envolvidos. O Guia H também menciona que mercados com alta rivalidade se caracterizam por, dentre outras, baixa concentração de mercado e intenso crescimento do mercado, características estas que não se aplicam ao presente caso. 193. A análise dos 26 clusters que será feita a seguir mostrará justamente o contrário. Como regra geral, em todos os clusters há pouquíssima variação nos market shares dos players do mercado e estes permaneceram praticamente estáveis nos últimos cinco anos.

Além disso, todos os clusters já eram bastante concentrados antes da operação, que gerou ainda mais concentração, criando duopólios de fato. Como se verá a seguir, com a aquisição da SBS, a SAMP, que na maioria dos mercados era a segunda maior empresa, irá adquirir seu principal rival. Com isso, todos os mercados passarão a ter apenas duas empresas relevantes: Unimed e SAMP, com as demais concorrentes atuando na franja, com participações muito baixas e sem capacidade de rivalizar com as líderes. 194. Observa-se, ainda, que os clusters de Vitória e Viana são idênticos (incluem os mesmos municípios e apresentam o mesmo número de beneficiários) e, portanto, serão analisados em conjunto. - Cluster Afonso Cláudio 195. O cluster Afonso Cláudio é composto ACESSO RESTRITO AO CADE E REQUERENTES. 196. Em 2018, haviam 320.961 beneficiários de planos coletivos empresariais no cluster. A tabela abaixo apresenta o número de beneficiários de planos coletivos empresariais por OPS, de 2014 a 2018.

SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 Tabela 13 – Número de beneficiários no cluster Afonso Cláudio no mercado de planos coletivos empresariais (2014-2018) OPS 2014 2015 2016 2017 2018 SAMP 88.075 80.916 86.785 87.869 93.412 SBS 31.922 30.640 28.641 29.047 29.176 Unimed 179.794 165.701 157.047 155.048 160.645 Bradesco 29.211 28.428 25.597 21.683 19.188 Amil 5.202 4.168 6.138 5.686 6.623 Mediservice 2.720 2.707 2.722 2.606 2.563 Outros 24.924 17.252 12.170 8.982 9.354 Total 361.848 329.812 319.100 310.921 320.961 Fonte: Requerentes. Elaboração: SG/Cade. 197. Observa-se que houve redução dos beneficiários totais de 2014 a 2018. De fato, as únicas operadoras que aumentaram sua carteira, no período, foram a SAMP e a Amil. Isso fica mais claro na tabela abaixo, que apresenta os market shares das empresas. 198. Os market shares por OPS de planos coletivos empresariais no cluster Afonso Cláudio, de 2014 a 2018 estão apresentados na tabela abaixo.

Tabela 14 – Estrutura do mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais no cluster Afonso Cláudio OPS 2014 2015 2016 2017 2018 SAMP 24,34% 24,53% 27,20% 28,26% 29,10% SBS 8,82% 9,29% 8,98% 9,34% 9,09% Unimed 49,69% 50,24% 49,22% 49,87% 50,05% Bradesco 8,07% 8,62% 8,02% 6,97% 5,98% Amil 1,44% 1,26% 1,92% 1,83% 2,06% Mediservice 0,75% 0,82% 0,85% 0,84% 0,80% SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 Outros 6,89% 5,23% 3,81% 2,89% 2,92% Total 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Fonte: Requerentes. Elaboração: SG/Cade. 199. Após a operação, o market share das requerentes será de 38,19%, enquanto a Unimed continuará sendo a maior operadora de planos de saúde do cluster, com uma participação de 50,05%. As líderes, portanto, concentrarão 88,24% desse mercado um quase duopólio, dado o baixo grau de rivalidade das demais OPS. 200. Antes da operação, a SAMP e a SBS eram, respectivamente, a segunda e a terceira concorrentes do mercado. As demais concorrentes possuem participações bastante reduzidas. 201. Outro ponto interessante a se observar é que não há muita oscilação entre os market shares dos concorrentes ao longo dos anos, claro indicativo de ausência de rivalidade no mercado. O gráfico abaixo deixa isso ainda mais claro.

0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 2014 2015 2016 2017 2018 Evolução do market share no mercado de planos de saúde coletivos empresariais no cluster Afonso Cláudio SAMP SBS Unimed Bradesco Amil Mediservice Outros SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 202. Mesmo contando com outros concorrentes no mercado, incluindo players de atuação nacional, como o Bradesco e a Amil, as participações, tanto das requerentes, como das outras empresas, permaneceram praticamente constantes ao longo dos últimos anos. A empresa que mais cresceu no período foi a SAMP, que viu seu share aumentar cinco pontos percentuais de 2014 a 2018. Ademais, como já informado neste parecer, os esforços de venda das OPS da franja nesse período foram bem inferiores aos das três líderes. 203. Com a operação, a SAMP se aproximará da Unimed. De fato, a justificativa para a operação, segundo as próprias requerentes, era justamente de poder “rivalizar de maneira mais efetiva com o principal agente do setor de saúde no Estado do Espírito Santo, o Grupo Unimed”. Contudo, ao adquirir a empresa que ocupava o terceiro lugar no mercado, a SAMP se afastará mais da franja, tornando ainda mais difícil que alguma outra OPS conteste o poder de mercado da Unimed e da própria SAMP. Haverá, praticamente, um duopólio no cluster. SAMP e Unimed deterão, após a operação, 88,24% de market share. 204.

Ademais, como já demonstrado, os preços de Bradesco e Amil são mais elevados, no geral, do que os preços cobrados por Unimed, SAMP e SBS, indicando que as grandes operadoras nacionais operavam em outro nicho de mercado. 205. Em Afonso Cláudio, duas Unimeds ofertam planos: Unimed Vitória e Unimed Sul Capixaba. A tabela abaixo mostra os preços ofertados por SBS, SAMP, Unimed Vitória e Unimed Sul Capixaba em Afonso Cláudio para planos similares (planos com coparticipação, empresariais, abrangência estadual, cobertura total e acomodação em enfermaria). No caso do plano Unimed Sul Capixaba, não foi informado se a acomodação é em quarto ou enfermaria. Tabela 15 – Comparação entre os preços dos planos de saúde por faixa etária no município de Afonso Cláudio Afonso Cláudio OPS SAMP SBS Unimed Vitoria Unimed Sul Capixaba Nome/Tipo do plano Faixa etária Básico interior Participativo Estadual São Bernardo Azul Especial Unimed participativo Estadual Empresarial Enfermaria Amplo I Coletivo 0-18 [ACESSO RESTRITO AO CADE] 19-23 24-28 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 29-33 34-38 39-43 44-48 49-53 54-58 59+ Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração: SG/Cade. 206. Observa-se, na tabela acima, que os preços das duas Unimeds (Vitória e Sul Capixaba) são superiores aos preços de SAMP e SBS em todas as faixas etárias.

O risco da operação, portanto, é que, ao eliminar seu concorrente mais próximo, a SAMP poderá elevar os seus preços, pelo menos até o patamar dos preços praticados pela Unimed, sem nenhum risco de contestação de mercado das demais operadoras do mercado que, conforme demonstrado acima, atuam na franja de mercado com participações muito menores. 207. Como veremos a seguir, essa situação se repetirá em todos os clusters analisados. - Cluster Anchieta 208. O cluster Anchieta é composto ACESSO RESTRITO AO CADE E REQUERENTES. A tabela abaixo mostra o número de vidas do cluster no mercado de planos coletivos empresariais de 2014 a 2018. Tabela 16 – Número de beneficiários no cluster Anchieta no mercado de planos coletivos empresariais (2014-2018) OPS 2014 2015 2016 2017 2018 SAMP 88.224 83.720 87.205 93.642 101.483 SBS 17.435 15.585 13.893 12.766 11.372 Unimed 125.689 119.791 113.063 107.417 111.832 Bradesco 26.779 26.531 20.782 16.796 16.531 Amil 4.710 4.014 4.605 4.266 4.725 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 Santa Casa de Saúde 125 39 28 3.259 3.160 Outros 31.294 20.705 16.673 8.827 10.478 Total 294.256 270.385 256.249 246.973 259.581 Fonte: Requerentes. Elaboração: SG/Cade. 209. Assim como no cluster Afonso Cláudio, houve redução no número total de beneficiários no cluster Anchieta de 2014 a 2018. A maioria das operadoras viu o seu número total de beneficiários cair no período, com exceção da SAMP. 210.

A tabela abaixo mostra a evolução de market share das operadoras no cluster Anchieta. Tabela 17: Estrutura do mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais no cluster Anchieta OPS 2014 2015 2016 2017 2018 SAMP 29,98% 30,96% 34,03% 37,92% 39,09% SBS 5,93% 5,76% 5,42% 5,17% 4,38% Unimed 42,71% 44,30% 44,12% 43,49% 43,08% Bradesco 9,10% 9,81% 8,11% 6,80% 6,37% Amil 1,60% 1,48% 1,80% 1,73% 1,82% Santa Casa de Saúde 0,04% 0,01% 0,01% 1,32% 1,22% Outros 10,63% 7,66% 6,51% 3,57% 4,04% Total 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Fonte: Requerentes. Elaboração: SG/Cade. 211. Após a operação, as requerentes passarão a deter 43,47% do mercado, igualando o market share da Unimed na região. Antes da operação, a participação da SBS era de 4,38%. A única operadora que teve um aumento relevante de participação no período foi a SAMP. As demais permaneceram estáveis, com exceção do Bradesco, que teve queda no market share. O gráfico abaixo deixa mais claro que não houve grandes oscilações entre os market shares dos concorrentes no mercado, o que indica baixa rivalidade. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 0% 10% 20% 30% 40% 50% 2014 2015 2016 2017 2018 Evolução do market share no mercado de planos de saúde coletivos empresariais no cluster Anchieta SAMP SBS UnimedBradesco Amil Santa Casa de SaúdeOutros 212. O gráfico acima deixa claro que a SAMP e a Unimed são os principais players do mercado.

As demais empresas atuam na franja, ofertando planos com preços mais elevados (com exceção da requerente SBS) e são incapazes de contestar um eventual abuso de poder de mercado por parte das líderes. Apesar do Bradesco ter tido uma participação de mercado maior do que a SBS no período citado, perdeu proporcionalmente mais vidas do que aquela OPS, além de não ter tido qualquer esforço de vendas no período, ao contrário da SBS. Novamente, apenas as três líderes apresentaram esforços de venda neste mercado relevante no período analisado. 213. Sem a concorrência da SBS, a população do cluster de Anchieta só terá duas opções de operadoras na região: a SAMP e a Unimed. De fato, com a operação, a SAMP e a Unimed passarão a deter 86,55% do mercado de planos coletivos empresariais no cluster de Anchieta, formando um duopólio de fato. 214. Importante ressaltar que, conforme mencionado acima, os preços cobrados pela SAMP são, em geral, mais baratos dos que os preços cobrados pelas demais operadoras. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 215. A tabela abaixo mostra os preços ofertados por SBS, SAMP e Unimed Vitória em Anchieta para planos similares (planos com coparticipação, empresariais, abrangência estadual, cobertura total e acomodação em enfermaria).

Tabela 18 – Comparação entre os preços dos planos de saúde por faixa etária no município de Anchieta Anchieta OPS SAMP SBS Unimed Vitória Nome/Tipo do plano Faixa etária Básico interior Participativo Estadual São Bernardo Azul Especial Unimed participativo Estadual Empresarial Enfermaria 0-18 [ACESSO RESTRITO AO CADE] 19-23 24-28 29-33 34-38 39-43 44-48 49-53 54-58 59+ Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração: SG/Cade. 216. Assim como em Afonso Cláudio, os preços cobrados por SAMP e SBS são inferiores aos preços da Unimed em todas as faixas etárias. A SBS era a única operadora que ofertava preços mais baixos que a SAMP em algumas faixas etárias. 217. O risco maior, portanto, é que, com a operação, os preços da SAMP possam ser elevados. Ao eliminar sua principal concorrente, SAMP poderá elevar os seus preços, pelo menos até o patamar dos preços praticados pela Unimed, sem nenhum risco de contestação de mercado das demais operadoras do mercado que, conforme demonstrado acima, atuam na franja com participações muito menores e sem capacidade de rivalizar com as empresas líderes. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 218. Esta SG entende, portanto, que não há rivalidade suficiente no cluster de Anchieta para coibir um eventual exercício de poder de mercado das requerentes após a operação. - Cluster Aracruz 219. O cluster Aracruz é composto ACESSO RESTRITO AO CADE E REQUERENTES.

A tabela abaixo mostra o número de beneficiários, por operadora, de 2014 a 2018. Tabela 19 – Número de beneficiários no cluster Aracruz no mercado de planos coletivos empresariais (2014-2018) OPS 2014 2015 2016 2017 2018 SAMP 5.739 4.770 4.383 4.959 5.512 SBS 1.737 1.554 1.261 1.330 1.422 Unimed 11.617 12.035 13.387 12.981 13.015 Mediservice 1.935 1.893 1.852 1.814 1.846 Amil 73 44 142 429 962 Bradesco 1.842 1.646 1.335 1.049 935 Outros 1374 2617 241 248 309 Total 24.317 24.559 22.601 22.810 24.001 Fonte: Requerentes. Elaboração: SG/Cade. 220. O número total de beneficiários se manteve estável nos últimos cincos anos e a maioria das carteiras também. Como se observa na tabela abaixo, apenas a Unimed e a Amil aumentaram o número de beneficiários no período. Tabela 20: Estrutura do mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais no cluster Aracruz OPS 2014 2015 2016 2017 2018 SAMP 23,60% 19,42% 19,39% 21,74% 22,97% SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 SBS 7,14% 6,33% 5,58% 5,83% 5,92% Unimed 47,77% 49,00% 59,23% 56,91% 54,23% Mediservice 7,96% 7,71% 8,19% 7,95% 7,69% Amil 0,30% 0,18% 0,63% 1,88% 4,01% Bradesco 7,57% 6,70% 5,91% 4,60% 3,90% Outros 5,65% 10,66% 1,07% 1,09% 1,29% Total 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Fonte: Requerentes. Elaboração: SG/Cade. 221. Com a operação, as requerentes passarão a deter 28,89% do mercado de planos coletivos empresariais de Aracruz.

A líder do mercado, desde 2014, é a Unimed, que detinha, em 2018, 54,23% de share. A Mediservice é o terceiro player do mercado, com participação de 7,69%, com participação em 2018 ligeiramente maior que a empresa-objeto, a SBS. 222. Assim como nos clusters analisados acima, não houve grande oscilação de market share entre as empresas do mercado, indicando não haver rivalidade entre elas. O gráfico abaixo deixa claro essa ausência de rivalidade. Ele mostra, também, a clara dominância da Unimed e da SAMP no mercado. Assim como nos clusters analisados anteriormente, e nos que serão analisados a seguir, as duas empresas – Unimed e SAMP – dominam o mercado relevante, enquanto as demais operadoras atuam na franja, com participações muito inferiores e sem capacidade de rivalizar com as líderes. Após a operação, as duas empresas deterão 83,12% de participação. 223. No tocante à Medservice, que possui mais beneficiários que a SBS, percebe-se pelos dados acima (e gráfico a seguir) que ela permaneceu praticamente estável nos últimos cinco anos, denotando ausência de esforço de vendas. Aliás, somando os esforços de vendas de todas as empresas da franja, ainda assim ficam inferiores que a da empresa-objeto, a SBS (ver gráfico de novas vidas no Anexo II deste parecer).

SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 2014 2015 2016 2017 2018 Evolução do market share no mercado de planos de saúde coletivos empresariais no cluster Aracruz SAMP SBS Unimed Mediservice Amil Bradesco Outros 224. A tabela abaixo mostra os preços ofertados por SBS, SAMP e Unimed Vitória em Aracruz para planos similares (planos com coparticipação, empresariais, abrangência estadual, cobertura total e acomodação em enfermaria). Tabela 21 – Comparação entre os preços dos planos de saúde por faixa etária no município de Aracruz Aracruz OPS SAMP SBS Unimed Vitória Nome/Tipo do plano Faixa etária Básico interior Participativo Estadual São Bernardo Azul Especial Unimed participativo Estadual Empresarial Enfermaria 0-18 ACESSO RESTRITO AO CADE 19-23 24-28 29-33 34-38 39-43 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 44-48 49-53 54-58 59+ Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração: SG/Cade. 225. Como nos municípios analisados acima, os preços cobrados pela SAMP e SBS são inferiores aos preços cobrados pela Unimed em todas as faixas etárias, e os da SBS são os únicos inferiores aos dos líderes do mercado. 226.

Com isso, esta SG entende que, com a operação, os preços da SAMP poderão ser elevados pelo menos até o patamar de preços da Unimed, sem grandes riscos de contestação de mercado por parte das demais operadoras que, conforme demonstrado acima, atuam na franja com participações muito menores, com reduzidos esforços de venda e, portanto, sem capacidade de rivalizar com as empresas líderes. 227. Esta SG entende, portanto, que apesar de existirem outras operadoras no mercado, com a aquisição da SBS, a SAMP não terá um rival próximo para contestar um eventual abuso de poder de mercado de sua parte. Além disso, a SAMP terá incentivos para aumentar os seus preços com a aquisição de seu rival mais próximo, a SBS, pelo menos até o patamar de preços da Unimed, sem outros rivais com poder para contestar esse aumento. - Cluster Baixo Guandu 228. O cluster de Baixo Guandu é composto ACESSO RESTRITO AO CADE E REQUERENTES. Tabela 22 – Número de beneficiários no cluster Baixo Guandu no mercado de planos coletivos empresariais (2014-2018) OPS 2014 2015 2016 2017 2018 SAMP 6.729 7.042 6.967 4.490 3.982 SBS 5.903 6.339 6.645 7.707 8.307 Unimed 14.895 15.488 15.479 17.951 18.378 Bradesco 428 499 443 417 387 Medisanitas 0 0 271 266 235 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 Sul América 65 78 78 82 79 Outros 425 384 105 126 124 Total 28.445 29.830 29.988 31.039 31.492 Fonte: Requerentes. Elaboração: SG/Cade. 229.

A tabela acima mostra que houve um pequeno aumento no número de beneficiários do cluster de 2014 a 2018. Diferente dos outros clusters analisados até agora, a SBS detém um número maior de beneficiários do que o SAMP, que perdeu vidas desde 2014. 230. A tabela abaixo mostra a evolução de market share no cluster ora em análise. Tabela 23 – Estrutura do mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais no cluster Baixo Guandu OPS 2014 2015 2016 2017 2018 SAMP 23,66% 23,61% 23,23% 14,47% 12,64% SBS 20,75% 21,25% 22,16% 24,83% 26,38% Unimed 52,36% 51,92% 51,62% 57,83% 58,36% Bradesco 1,50% 1,67% 1,48% 1,34% 1,23% Medisanitas 0,00% 0,00% 0,90% 0,86% 0,75% Sul América 0,23% 0,26% 0,26% 0,26% 0,25% Outros 1,49% 1,29% 0,35% 0,41% 0,39% Total 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Fonte: Requerentes. Elaboração: SG/Cade. 231. A participação conjunta das requerentes será de 39,02% após a operação. Como mencionado acima, a SBS é a segunda maior operadora do cluster, seguida da SAMP. As demais operadoras atuam com participações inferiores a 2%. Após a operação, a participação das Unimed e SAMP será de 97,38% no cluster, deixando os clientes da região com a opção de, praticamente, apenas dois planos de saúde. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 232. Pelo gráfico abaixo, podemos verificar que a SAMP e a SBS concorriam entre si. A Unimed esteve sempre com uma participação muito mais elevada e relativamente estável.

As demais operadoras mantiveram suas participações estáveis. 0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 2014 2015 2016 2017 2018 Evolução do market share no mercado de planos de saúde coletivos empresariais no cluster Baixo Guandu SAMP SBS Unimed Bradesco Medisanitas Sul América Outros 233. Com a operação, portanto, a SAMP irá adquirir o seu principal rival e o mercado de Baixo Guandu terá apenas duas empresas relevantes ofertando planos de saúde coletivos empresariais. 234. A tabela abaixo mostra os preços ofertados por SBS, SAMP e Unimed Noroeste Capixaba para planos similares (planos empresariais, abrangência estadual, cobertura total e acomodação em enfermaria). Os planos SAMP e SBS são com coparticipação. A Unimed Noroeste Capixaba não especificou se o plano citado é com ou sem coparticipação. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 Tabela 24 – Comparação entre os preços dos planos de saúde por faixa etária no município de Baixo Guandu [ACESSO RESTRITO AO CADE] Baixo Guandu OPS SAMP SBS Unimed Noroeste Capixaba Nome/Tipo do plano Faixa etária Básico interior Participativo Estadual São Bernardo Azul Especial Plano Empresarial Regional Enfermaria 0-18 ACESSO RESTRITO AO CADE E REQUERENTES R$ 118,63 19-23 R$ 145,63 24-28 R$ 173,53 29-33 R$ 186,11 34-38 R$ 193,00 39-43 R$ 224,47 44-48 R$ 290,64 49-53 R$ 381,74 54-58 R$ 325,53 59+ R$ 711,72 Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração: SG/Cade. 235.

No caso da Unimed Noroeste Capixaba, seus preços são mais altos do que os preços da SAMP em seis de dez das faixas etárias [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Os preços da SBS eram mais baixos do que os da SAMP em cinco faixas etárias e muito próximos em duas. 236. Dessa forma, ao adquirir seu concorrente mais próximo, SAMP poderá elevar os seus preços, pelo menos até o patamar dos preços praticados pela Unimed nessas faixas etárias, sem qualquer risco de contestação de mercado das demais operadoras. 237. Esta SG entende, portanto, que apesar de existirem outras operadoras no mercado, com a aquisição da SBS, a SAMP não terá um rival próximo para contestar um eventual abuso de poder de mercado de sua parte. Além disso, a SAMP poderá ter incentivos de aumentar os seus preços, pelo menos até o patamar de preços da Unimed. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 - Cluster Boa Esperança 238. O cluster Boa Esperança é formado ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES. 239. A tabela abaixo mostra o número de beneficiários no cluster, por operadora, de 2014 a 2018.

Tabela 25 – Número de beneficiários no cluster Boa Esperança no mercado de planos coletivos empresariais (2014-2018) OPS 2014 2015 2016 2017 2018 SAMP 6.835 6.605 7.116 7.230 7.726 SBS 4.758 5.261 4.686 4.926 4.624 Unimed 13.451 13.418 12.278 12.893 13.310 Bradesco 1.935 1.713 1.442 1.163 1.061 Mediservice 446 423 404 387 387 EXM Brasil 0 0 111 137 140 Outros 368 308 295 338 371 Total 27.793 27.728 26.332 27.074 27.619 Fonte: Requerentes. Elaboração: SG/Cade. 240. Observa-se, pela tabela acima, que o número de beneficiários se manteve estável ao longo dos anos. De fato, a carteira da maioria das operadoras se manteve praticamente constante. 241. Isto fica mais claro na tabela abaixo que mostra a evolução de market share das operadoras no cluster. Tabela 26: Estrutura do mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais no cluster Boa Esperança OPS 2014 2015 2016 2017 2018 SAMP 24,59% 23,82% 27,02% 26,70% 27,97% SBS 17,12% 18,97% 17,80% 18,19% 16,74% SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 Unimed 48,40% 48,39% 46,63% 47,62% 48,19% Bradesco 6,96% 6,18% 5,48% 4,30% 3,84% Mediservice 1,60% 1,53% 1,53% 1,43% 1,40% EXM Brasil 0,00% 0,00% 0,42% 0,51% 0,51% Outros 1,32% 1,11% 1,12% 1,25% 1,34% Total 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Fonte: Requerentes. Elaboração: SG/Cade. 242.

A participação conjunta das requerentes será de 44.71%, após a operação, e o C2 (participação das requerentes e da líder do mercado) do cluster será de 92,9%, formando um duopólio de fato, numa situação muito semelhante ao cluster anterior. Pelo gráfico abaixo é possível observar que a Unimed sempre manteve a posição de líder, com baixa volatilidade, e que as requerentes sempre tiveram participações próximas entre si. A franja do mercado também se manteve estável, sem contestar o poder das três empresas líderes, e sem maiores esforços de venda nos últimos cinco anos. 0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 2014 2015 2016 2017 2018 Evolução do market share no mercado de planos de saúde coletivos empresariais no cluster Boa Esperança SAMP SBS Unimed Bradesco Mediservice EXM Brasil Outros SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 243. Com a operação, portanto, de três operadoras no município, os consumidores do cluster passarão a ter como opção apenas duas. 244. A tabela abaixo mostra os preços ofertados por SBS, SAMP e Unimed Norte Capixaba em Boa Esperança para planos similares (planos empresariais, abrangência estadual, cobertura total, acomodação em enfermaria e coparticipação).

Tabela 27 – Comparação entre os preços dos planos de saúde por faixa etária no município de Boa Esperança Boa Esperança OPS SAMP SBS Unimed Norte Capixaba Nome/Tipo do plano Faixa etária Básico interior Participativo Estadual São Bernardo Azul Especial Plano 464.450/11-6 0-18 ACESSO RESTRITO AO CADE E REQUERENTES R$ 118,92 19-23 R$ 140,65 24-28 R$ 165,26 29-33 R$ 193,51 34-38 R$ 229,62 39-43 R$ 274,69 44-48 R$ 326,80 49-53 R$ 387,18 54-58 R$ 467,08 59+ R$ 612,50 Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração: SG/Cade. 245. Como demonstrado na tabela comparativa de preços apresentada acima, os preços da SBS eram mais baixos do que os da SAMP em cinco faixas etárias e muito próximos em duas. 246. No caso da Unimed Norte Capixaba, seus preços são mais altos do que os preços da SAMP em sete de dez das faixas etárias. Dessa forma, SAMP poderá elevar os seus preços, pelo menos até o patamar dos preços praticados pela Unimed nessas faixas etárias, sem nenhum risco de contestação de mercado das demais operadoras do mercado que, conforme demonstrado acima, atuam na franja com participações muito menores e sem capacidade de rivalizar com as empresas líderes. Como não há rivalidade no município de outras operadoras, os beneficiários não teriam outra opção a não ser contratar o plano por valores mais elevados ou ficar sem plano de saúde. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 247.

Esta SG entende, portanto, que não há rivalidade suficiente no cluster de Boa Esperança para coibir um eventual exercício de poder de mercado das requerentes após a operação. - Cluster Cariacica 248. O cluster Cariacica é formado ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES. A tabela abaixo mostra o número de beneficiários de planos coletivos empresariais no cluster, por operadora, de 2014 a 2018. Tabela 28 – Número de beneficiários no cluster Cariacica no mercado de planos coletivos empresariais (2014-2018) OPS 2014 2015 2016 2017 2018 SAMP 66.483 59.913 65.288 70.022 75.167 SBS 16.768 14.862 13.633 12.154 11.115 Unimed 88.593 78.905 71.901 69.156 72.025 Bradesco 21.186 21.115 17.653 14.866 14.025 Amil 3.944 31.81 5.194 4.648 4.943 Sul América 1.317 1.151 926 1.176 1.040 Outros 15.414 9.661 8.098 5.469 6.669 Total 213.705 188.788 182.693 177.491 184.984 Fonte: Requerentes. Elaboração: SG/Cade. 249. Observa-se que houve queda no número total de beneficiários de 2014 a 2018. A SAMP e a Amil foram as únicas operadoras que tiveram aumento de beneficiários no período. 250. A tabela abaixo mostra a evolução do market share no mesmo período. Tabela 29:

Estrutura do mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais no cluster Cariacica OPS 2014 2015 2016 2017 2018 SAMP 31,11% 31,74% 35,74% 39,45% 40,63% SBS 7,85% 7,87% 7,46% 6,85% 6,01% SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 Unimed 41,46% 41,80% 39,36% 38,96% 38,94% Bradesco 9,91% 11,18% 9,66% 8,38% 7,58% Amil 1,85% 1,68% 2,84% 2,62% 2,67% Sul América 0,62% 0,61% 0,51% 0,66% 0,56% Outros 7,21% 5,12% 4,43% 3,08% 3,61% Total 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Fonte: Requerentes. Elaboração: SG/Cade. 251. A participação conjunta das requerentes será de 46,64%. Antes da operação, a SAMP já era líder do mercado, seguida de Unimed, com 38,94% e Bradesco com 7,58% de participação. A SBS era a quarta operadora do mercado. 252. Com a aquisição da SBS, SAMP e Unimed passarão a deter 85,58% do mercado. 253. Nesse cluster, diferente do que foi analisado nos demais até agora, a Unimed e a SAMP disputavam a liderança do mercado, com participações próximas entre si e muito superiores às outras operadoras. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 0% 10% 20% 30% 40% 50% 2014 2015 2016 2017 2018 Evolução do market share no mercado de planos de saúde coletivos empresariais no cluster Cariacica SAMP SBS Unimed Bradesco Amil Sul América Outros 254.

Como já demonstrado na parte introdutória do capítulo de rivalidade do presente parecer, esta SG entende que os planos Amil, Sul América e Bradesco não são concorrentes diretos das requerentes, em função dos altos preços de seus planos. 255. Ainda que, no cluster Cariacica, a participação da SBS fosse levemente inferior a do Bradesco, esta SG entende que a SBS era a operadora mais próxima, capaz de rivalizar com a SAMP nos mercados analisados. O Bradesco, apesar de possuir uma participação superior a da SBS, teve poucos esforços de venda nos últimos cinco anos, sempre inferiores aos da SBS. Dessa forma, ao adquirir a SBS, a SAMP eliminará o seu concorrente direto e terá incentivos de aumentar os seus preços, pelo menos até o patamar da Unimed, uma vez que não há concorrência efetiva de outras operadoras na região. 256. A tabela abaixo mostra os preços ofertados por SBS, SAMP e Unimed Vitória em Cariacica para planos similares (planos com coparticipação, empresariais, abrangência estadual, cobertura total e acomodação em enfermaria).

SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 Tabela 30 – Comparação entre os preços dos planos de saúde por faixa etária no município de Cariacica Cariacica OPS SAMP SBS Unimed Vitória Nome/Tipo do plano Faixa etária Básico interior Participativo Estadual São Bernardo Azul Especial Unimed participativo Estadual Empresarial Enfermaria 0-18 ACESSO RESTRITO AO CADE E SAMP ACESSO RESTRITO AO CADE E SBS ACESSO RESTRITO AO CADE 19-23 24-28 29-33 34-38 39-43 44-48 49-53 54-58 59+ Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração: SG/Cade. 257. Como demonstrado na tabela comparativa de preços apresentada acima, os preços da Unimed são mais caros em todas as faixas etárias, enquanto os da SBS são, em geral, menores que os dessas duas concorrentes. Dessa forma, após a operação, a SAMP poderá elevar os seus preços, pelo menos até o patamar dos preços praticados pela Unimed, sem nenhum risco de contestação de mercado das demais operadoras do mercado. 258. Esta SG entende, portanto, que não há rivalidade suficiente no cluster de Cariacica para coibir um eventual exercício de poder de mercado das requerentes após a operação. - Cluster Colatina 259. O cluster Colatina é composto (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES). A tabela abaixo mostra o número de beneficiários de planos coletivos empresariais no município de 2014 a 2018, por operadora. Observa-se que houve aumento no número total de beneficiários.

SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 260. Tabela 31 – Número de beneficiários no cluster Colatina no mercado de planos coletivos empresariais (2014-2018) OPS 2014 2015 2016 2017 2018 SAMP 5.890 6.254 6.140 4.101 3.649 SBS 5.474 5.932 6.216 7.253 7.793 Unimed 13.840 14.415 14.400 16.422 16.819 Bradesco 297 366 306 280 221 Medisanitas 0 0 182 175 164 Sul América 65 75 75 76 79 Outros 319 289 89 103 102 Total 25.885 27.331 27.408 28.410 28.827 Fonte: Requerentes. Elaboração: SG/Cade. 261. A tabela abaixo mostra a estrutura de mercado com base nos market shares das OPS. Tabela 32: Estrutura do mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais no cluster Colatina OPS 2014 2015 2016 2017 2018 SAMP 22,75% 22,88% 22,40% 14,44% 12,66% SBS 21,15% 21,70% 22,68% 25,53% 27,03% Unimed 53,47% 52,74% 52,54% 57,80% 58,34% Bradesco 1,15% 1,34% 1,12% 0,99% 0,77% Medisanitas 0,00% 0,00% 0,66% 0,62% 0,57% Sul América 0,25% 0,27% 0,27% 0,27% 0,27% Outros 1,23% 1,06% 0,32% 0,36% 0,35% SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 Total 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Fonte: Requerentes. Elaboração: SG/Cade. 262. A participação conjunta das requerentes no cluster Colatina será de 39,69%. A Unimed, que se mantém líder do mercado desde 2014, detinha 58,34% de participação em 2018. Juntas, Unimed e SAMP deterão, após a operação, 98,03% do mercado de planos coletivos empresariais em Colatina, formando um duopólio.

A participação das demais concorrentes é inferior a 1%. Diferente do que ocorreu nos mercados analisados até agora, a SBS ocupava a segunda posição do mercado, com 27,03% do mercado, seguida da SAMP que detinha 12,66% de market share. Provavelmente, tal fato deriva da estrutura verticalizada da SBS em Colatina, onde detém um hospital de referência na cidade. 263. O gráfico abaixo mostra a evolução do market share das empresas em Colatina. Fica claro que, antes da operação, SAMP e SBS concorriam entre si. A Unimed manteve sua participação constante ao longo dos anos, com um leve acréscimo de market share em 2017. A franja também ficou estável. 0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 2014 2015 2016 2017 2018 Evolução do market share no mercado de planos de saúde coletivos empresariais no cluster Colatina SAMP SBS Unimed Bradesco Medisanitas Sul América Outros SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 264. Com a eliminação, pela SAMP, de sua principal concorrente no mercado, o mercado de planos coletivos empresariais de Colatina passará a ser um duopólio, com participação relevante de apenas duas empresas: SAMP e Unimed. 265. Em Colatina, duas Unimeds ofertam planos: Unimed Vitória e Unimed Noroeste Capixaba. A tabela abaixo mostra os preços ofertados por SBS, SAMP, Unimed Vitória e Unimed Noroeste Capixaba em Colatina para planos similares (planos empresariais, abrangência estadual, cobertura total e acomodação em enfermaria).

Os planos SAMP, SBS e Unimed Vitória são com coparticipação. A Unimed Noroeste Capixaba não especificou se o plano citado é com ou sem coparticipação. Tabela 33 – Comparação entre os preços dos planos de saúde por faixa etária no município de Colatina Colatina OPS SAMP SBS Unimed Vitória Unimed Noroeste Capixaba Nome/Tipo do plano Faixa etária Básico interior Participativo Estadual São Bernardo Azul Especial Unimed participativo Estadual Empresarial Enfermaria Plano Empresarial Regional Enfermaria 0-18 ACESSO RESTRITO AO CADE E SAMP ACESSO RESTRITO AO CADE E SBS ACESSO RESTRITO AO CADE R$ 118,63 19-23 R$ 145,63 24-28 R$ 173,53 29-33 R$ 186,11 34-38 R$ 193,00 39-43 R$ 224,47 44-48 R$ 290,64 49-53 R$ 381,74 54-58 R$ 325,53 59+ R$ 711,72 Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração: SG/Cade. 266. Como demonstrado na tabela comparativa de preços apresentada acima, os preços da SBS são superiores aos da SAMP em algumas faixas etárias. Os preços da Unimed Vitória são superiores aos preços da SAMP em todas as faixas etárias. 267. No caso da Unimed Noroeste Capixaba, seus preços são mais altos do que os preços da SAMP em cinco de dez das faixas etárias [ACESSO RESTRITO AO CADE E ATHENA ES] SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 268.

Dessa forma, com a eliminação da SBS, a SAMP poderá elevar os seus preços, pelo menos até o patamar dos preços praticados pela Unimed, sem nenhum risco de contestação de mercado das demais operadoras do mercado que, conforme demonstrado acima, atuam na franja com participações muito menores e sem capacidade de rivalizar com as empresas líderes. 269. Ainda que existam outras empresas no mercado, elas não têm capacidade de rivalizar com as líderes. Esta SG entende ainda que, com a operação, a SAMP terá incentivos para elevar os seus preços, pelo menos até o patamar de preços da Unimed, que, conforme demonstrado, são, no geral, mais elevados do que os preços cobrados pela SAMP. - Cluster Fundão 270. O cluster Fundão é composto ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES. 271. A tabela abaixo mostra o número de beneficiários de planos coletivos empresariais no cluster, por operadora. Tabela 34 – Número de beneficiários no cluster Fundão no mercado de planos coletivos empresariais (2014-2018) OPS 2014 2015 2016 2017 2018 SAMP 74.257 67.348 73.086 75.010 81.069 SBS 24.715 23.638 21.584 21.051 20.702 Unimed 121.578 108.460 100.560 99.934 104.860 Bradesco 27.827 27.038 24.339 20.564 18.091 Amil 5.080 4.040 6.022 5.586 6.538 Mediservice 3.079 3.076 3.082 2.965 2.918 Outros 20.297 14.890 10.513 7.393 7.596 Total 276.833 24.8490 239.186 232.503 241.774 Fonte: Requerentes. Elaboração: SG/Cade. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 272.

O número total de beneficiários do município caiu de 2014 a 2018. A SAMP foi a única operadora que teve um crescimento relevante no período. As demais permaneceram constantes ou tiveram queda, com exceção da Amil, que teve um pequeno crescimento no período, como se observa na tabela abaixo, que mostra a evolução dos market shares das operadoras no cluster. Tabela 35: Estrutura do mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais no cluster Fundão OPS 2014 2015 2016 2017 2018 SAMP 26,82% 27,10% 30,56% 32,26% 33,53% SBS 8,93% 9,51% 9,02% 9,05% 8,56% Unimed 43,92% 43,65% 42,04% 42,98% 43,37% Bradesco 10,05% 10,88% 10,18% 8,84% 7,48% Amil 1,84% 1,63% 2,52% 2,40% 2,70% Mediservice 1,11% 1,24% 1,29% 1,28% 1,21% Outros 7,33% 5,99% 4,40% 3,18% 3,14% Total 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Fonte: Requerentes. Elaboração: SG/Cade. 273. A participação conjunta das requerentes no cluster Fundão será de 42,09% e passará a dividir o mercado com a Unimed. Juntas, Unimed e SAMP deterão 85,46% do mercado de planos coletivos empresariais do cluster Fundão, formando, tal como nos demais mercados relevantes aqui analisados, um duopólio de fato. 274. As outras operadoras que atuam no mercado relevante são Bradesco, Amil e Mediservice, todas com participações inferiores a 10%.

SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 0% 10% 20% 30% 40% 50% 2014 2015 2016 2017 2018 Evolução do market share no mercado de planos de saúde coletivos empresariais no cluster Fundão SAMP SBS Unimed Bradesco Amil Mediservice Outros 275. O gráfico acima deixa claro que, antes da operação, as concorrentes de SAMP, SBS e Unimed já atuavam na franja do mercado, com participações muito inferiores e sem rivalizar diretamente com as líderes. Com a operação, a SAMP se distanciará ainda mais da franja e se igualará à Unimed. O cluster Fundão, após a operação, contará apenas com duas operadoras relevantes na oferta de planos de saúde coletivos empresariais. 276. Como já argumentado anteriormente, apesar da participação da SBS ser bastante inferior ao da SAMP no cluster Fundão, esta SG entende que a SBS era a concorrente mais próxima da SAMP, em função das operadoras ofertarem planos com preços mais baixos do que os concorrentes, e semelhantes entre si em algumas faixas etárias. As demais operadoras, com atuação nacional, como Bradesco, Amil e Sul América, ofertam planos com tickets médios muito mais elevados, como já demonstrado, o que indica que atuam em um nicho distinto do mercado. Ademais, as OPS da franja, incluindo o Bradesco, que possui maior relevância que as demais neste mercado relevante, tiveram um esforço de vendas muito reduzido nos últimos anos, próximo de zero. 277.

A tabela abaixo mostra os preços ofertados por SBS, SAMP e Unimed Vitória em Fundão para planos similares (planos com coparticipação, empresariais, abrangência estadual, cobertura total e acomodação em enfermaria). SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 Tabela 36 – Comparação entre os preços dos planos de saúde por faixa etária no município de Fundão Fundão OPS SAMP SBS Unimed Vitoria Nome/Tipo do plano Faixa etária Básico interior Participativo Estadual São Bernardo Azul Especial Unimed participativo Estadual Empresarial Enfermaria 0-18 ACESSO RESTRITO AO CADE E SAMP ACESSO RESTRITO AO CADE E SBS ACESSO RESTRITO AO CADE 19-23 24-28 29-33 34-38 39-43 44-48 49-53 54-58 59+ Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração: SG/Cade. 278. Os preços da SBS são superiores aos da SAMP em algumas faixas etárias e os da Unimed são mais caros em todas as faixas. Dessa forma, SAMP poderá elevar os seus preços, pelo menos até o patamar dos preços praticados pela Unimed, sem nenhum risco de contestação de mercado das demais operadoras do mercado que, conforme demonstrado acima, atuam na franja com participações muito menores e sem capacidade de rivalizar com as empresas líderes. 279. Esta SG entende, portanto, que não há rivalidade suficiente no cluster do Fundão para coibir um eventual exercício de poder de mercado das requerentes após a operação, e que a SAMP terá incentivos para aumentar seus preços sem a concorrência da SBS no mercado, sua rival mais próxima.

- Cluster Guarapari 280. O cluster Guarapari é formado (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES). A primeira tabela apresenta o número total de beneficiários de planos empresariais coletivos por operadora no município, de 2014 a 2018. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 Tabela 37 – Número de beneficiários no cluster Guarapari no mercado de planos coletivos empresariais (2014-2018) OPS 2014 2015 2016 2017 2018 SAMP 7.441 7.493 6.573 6.495 6.893 SBS 1.125 1.071 872 716 684 Unimed 8.000 6.497 5.484 5.600 6.120 Bradesco 1.460 1.376 1.259 1.021 928 Notre Dame 3 8 8 34 132 Amil 156 201 128 124 120 Outros 1.543 953 698 439 453 Total 19.728 17.599 15.022 14.429 15.330 Fonte: Requerentes. Elaboração: SG/Cade. 281. A segunda tabela mostra os market shares de cada empresa no mercado no mesmo período. Tabela 38: Estrutura do mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais no cluster Guarapari 2014 2015 2016 2017 2018 SAMP 37,72% 42,58% 43,76% 45,01% 44,96% SBS 5,70% 6,09% 5,80% 4,96% 4,46% Unimed 40,55% 36,92% 36,51% 38,81% 39,92% Bradesco 7,40% 7,82% 8,38% 7,08% 6,05% Notre Dame 0,02% 0,05% 0,05% 0,24% 0,86% Amil 0,79% 1,14% 0,85% 0,86% 0,78% Outros 7,82% 5,42% 4,65% 3,04% 2,95% Total 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 Fonte: Requerentes. Elaboração: SG/Cade. 282. A participação conjunta das requerentes em Guarapari será de 49,42%.

A SAMP já era líder de mercado antes da operação, com 44,96%. A Unimed era a segunda empresa do mercado, com 39,92%. 283. Assim como nos demais mercados analisados anteriormente, com a operação, o mercado, que já era concentrado, ficará ainda mais. Unimed e SAMP passarão a deter 89,34% deste mercado relevante. Além das duas operadoras, atuam no mercado Bradesco, Amil e Notre Dame. As três, contudo, assim como as demais empresas atuantes no mercado, possuem participações pequenas e esforços de venda praticamente nulos nos últimos cinco anos. 0% 10% 20% 30% 40% 50% 2014 2015 2016 2017 2018 Evolução do market share no mercado de planos de saúde coletivos empresariais no cluster Guarapari SAMP SBS Unimed Bradesco Notre Dame Amil Outros 284. Neste cluster, diferente do que foi analisado na maioria dos clusters até agora, a Unimed e a Samp disputavam a liderança do mercado, com participações próximas entre si e muito superiores às outras operadoras. 285. Como já demonstrado na parte introdutória do capítulo de rivalidade do presente parecer, esta SG entende que os planos Amil, Sul América e Bradesco não são concorrentes diretos das requerentes, em função dos altos preços de seus planos. Dessa SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 forma, ao eliminar sua concorrente próxima, a SAMP não terá rival capaz de contestar seu poder de mercado. 286.

A tabela abaixo mostra os preços ofertados por SBS, SAMP e Unimed Vitória em Guarapari para planos similares (planos com coparticipação, empresariais, abrangência estadual, cobertura total e acomodação em enfermaria). Tabela 39 – Comparação entre os preços dos planos de saúde por faixa etária no município de Guarapari Guarapari OPS SAMP SBS Unimed Vitória Nome/Tipo do plano Faixa etária Básico interior Participativo Estadual São Bernardo Azul Especial Unimed participativo Estadual Empresarial Enfermaria 0-18 ACESSO RESTRITO AO CADE E SAMP ACESSO RESTRITO AO CADE E SBS ACESSO RESTRITO AO CADE 19-23 24-28 29-33 34-38 39-43 44-48 49-53 54-58 59+ Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração: SG/Cade. 287. Os preços da SBS são superiores aos da SAMP em algumas faixas etárias e os da Unimed são mais caros em todas as faixas. Dessa forma, SAMP poderá elevar os seus preços, pelo menos até o patamar dos preços praticados pela Unimed, sem maiores riscos de contestação de mercado pelas demais operadoras do mercado que, conforme demonstrado acima, atuam na franja com participações muito menores e sem capacidade de rivalizar com as empresas líderes. 288. Esta SG entende, portanto, que não há rivalidade suficiente em Guarapari para coibir um eventual exercício de poder de mercado das requerentes após a operação. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 - Cluster Ibiraçu 289. O cluster Ibiraçu é formado ACESSO RESTRITO AO CADE E REQUERENTES. 290.

A tabela abaixo apresenta o número de beneficiários de planos coletivos empresariais no cluster, por operadora, de 2014 a 2018. Tabela 40 – Número de beneficiários no cluster Ibiraçu no mercado de planos coletivos empresariais (2014-2018) OPS 2014 2015 2016 2017 2018 SAMP 120.053 112.726 119.543 122.065 131.991 SBS 43.437 42.695 40.454 41.306 41.876 Unimed 199.588 185.325 173.918 174.124 182.143 Bradesco 44.884 44.318 38.480 32.429 29.286 Amil 8.159 6.525 9.008 8.490 9.719 Rio Doce 4.776 5.147 4.913 4.657 4.741 Outros 42.938 32.323 25.597 18.977 19.482 Total 46.3835 42.9059 41.1913 40.2048 41.9238 Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração: SG/Cade. 291. A evolução de market share das OPS no mercado de planos coletivos no cluster Ibiraçu está apresentada na tabela abaixo. Tabela 41: Estrutura do mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais no cluster Ibiraçu OPS 2014 2015 2016 2017 2018 SAMP 25,88% 26,27% 29,02% 30,36% 31,48% SBS 9,36% 9,95% 9,82% 10,27% 9,99% Unimed 43,03% 43,19% 42,22% 43,31% 43,45% Bradesco 9,68% 10,33% 9,34% 8,07% 6,99% SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 Amil 1,76% 1,52% 2,19% 2,11% 2,32% Rio Doce 1,03% 1,20% 1,19% 1,16% 1,13% Outros 9,26% 7,53% 6,21% 4,72% 4,65% Total 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Fonte: Requerentes. Elaboração: SG/Cade. 292. A participação conjunta das requerentes será de 41,47% após a operação. Unimed já era líder do mercado, seguida da SAMP.

A SBS era a terceira colocada, com 10% de market share. 293. Assim como nos demais mercados, com a operação, a SAMP se aproxima mais da Unimed e se distancia da franja do mercado. A SAMP e a Unimed passarão a deter juntas 84,92% de participação no mercado. As operadoras que representam os outros 15,08% do mercado, contudo, não concorrem diretamente com as empresas e não poderiam, portanto, contestar um eventual abuso de poder de mercado por parte das empresas líderes. 0% 10% 20% 30% 40% 50% 2014 2015 2016 2017 2018 Evolução do market share no mercado de planos de saúde coletivos empresariais no cluster Ibiraçu SAMP SBS Unimed Bradesco Amil Rio Doce Outros SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 294. A tabela abaixo mostra os preços ofertados por SBS, SAMP e Unimed Vitória em Ibiraçu para planos similares (planos com coparticipação, empresariais, abrangência estadual, cobertura total e acomodação em enfermaria). TABELA 42– Comparação entre os preços dos planos de saúde por faixa etária no município de Ibiraçu Ibiraçu OPS SAMP SBS Unimed Vitória Nome/Tipo do plano Faixa etária Básico interior Participativo Estadual São Bernardo Azul Especial Unimed participativo Estadual Empresarial Enfermaria 0-18 ACESSO RESTRITO AO CADE E SAMP ACESSO RESTRITO AO CADE E SBS ACESSO RESTRITO AO CADE 19-23 24-28 29-33 34-38 39-43 44-48 49-53 54-58 59+ Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração: SG/Cade. 295.

Os preços da SBS são superiores aos da SAMP em algumas faixas etárias e os da Unimed são mais caros em todas as faixas. Dessa forma, SAMP poderá elevar os seus preços, pelo menos até o patamar dos preços praticados pela Unimed, sem nenhum risco de contestação de mercado pelas demais operadoras do mercado que, conforme demonstrado acima, atuam na franja com participações muito menores e sem capacidade de rivalizar com as empresas líderes. Ademais, repetindo a situação encontrada nos demais clusters, as OPS da franja possuem esforços praticamente nulos de vendas nos últimos cinco anos, o que denota, aparentemente, o desinteresse destas por este mercado relevante. 296. Esta SG entende, portanto, que não há rivalidade suficiente para coibir um eventual exercício de poder de mercado das requerentes após a operação no cluster Ibiraçu. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 - Cluster Itaguaçu 297. O cluster Itaguaçu é composto ACESSO RESTRITO AO CADE E REQUERENTES. 298. A tabela abaixo apresenta o número de beneficiários de planos coletivos empresariais no cluster, por operadora, de 2014 a 2018.

Tabela 43 – Número de beneficiários no cluster Itaguaçu no mercado de planos coletivos empresariais (2014-2018) OPS 2014 2015 2016 2017 2018 SAMP 112.512 103.321 112.890 116.182 124.078 SBS 33.440 32.225 29.975 30.062 29.615 Unimed 148.890 135.807 123.581 124.587 131.055 Bradesco 33.410 32.456 27.705 23.068 21.219 Amil 6.556 5.321 7.303 6397 6.993 Sul América 1.913 1.730 1.343 1.762 1.619 Outros 24.355 15.332 13.052 8.617 9.683 Total 361.076 326.192 315.849 310.675 324.262 Fonte: Requerentes. Elaboração: SG/Cade. 299. A tabela acima mostra que houve queda no número total de beneficiários no período. De fato, a maioria das operadoras teve redução de suas carteiras. Amil e Sul América mantiveram o número de beneficiários estável. A SAMP foi a única que aumentou o número de beneficiários. 300. A tabela abaixo, que mostra o market share das operadoras no mesmo período, deixa claro que a SAMP foi a única OPS que cresceu no mercado nos últimos cinco anos. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 Tabela 44: Estrutura do mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais no cluster Itaguaçu OPS 2014 2015 2016 2017 2018 SAMP 31,16% 31,67% 35,74% 37,40% 38,26% SBS 9,26% 9,88% 9,49% 9,68% 9,13% Unimed 41,24% 41,63% 39,13% 40,10% 40,42% Bradesco 9,25% 9,95% 8,77% 7,43% 6,54% Amil 1,82% 1,63% 2,31% 2,06% 2,16% Sul América 0,53% 0,53% 0,43% 0,57% 0,50% Outros 6,75% 4,70% 4,13% 2,77% 2,99% Total 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Fonte:

Requerentes. Elaboração: SG/Cade. 301. A participação conjunta das requerentes no cluster Itaguaçu, após a operação, será de 47,39%. Com isso, a SAMP passará a ser líder no mercado. A Unimed será a segunda colocada com 40,42%. Juntas, SAMP e Unimed passarão a deter 87,81% de participação, formando um duopólio de fato. Assim como nos demais clusters analisados, as demais empresas estão na franja, com participações muito pequenas para coibir um eventual abuso de poder de mercado. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 0% 10% 20% 30% 40% 50% 2014 2015 2016 2017 2018 Evolução do market share no mercado de planos de saúde coletivos empresariais no cluster Itaguaçu SAMP SBS Unimed Bradesco Amil Sul América Outros 302. O gráfico acima deixa claro que SAMP e Unimed são líderes incontestáveis do mercado nos últimos cinco anos. As participações das demais concorrentes são muito inferiores e relativamente estáveis nesse período, sem alternância de posições entre elas. 303. Com a operação, portanto, os consumidores da região passarão a ter um plano a menos como opção. Ademais, como já demonstrado, os planos Bradesco, Amil e Sul América cobram ticket médios muito superiores ao cobrados por SAMP, SBS e Unimed e não atingem o mesmo público alvo. 304. Apesar da SBS deter market share pequeno no cluster de Itaguaçu, esta SG, conforme argumentado ao longo deste parecer, entende que a OPS era a rival mais próxima da SAMP.

Dessa forma, com a operação, o principal concorrente da SAMP será eliminado. Sem rivais capazes de contestar um eventual abuso de poder econômico, a SAMP terá incentivo de aumentar os seus preços, ao menos para o mesmo nível dos preços praticados pela Unimed na região. 305. A tabela abaixo mostra os preços ofertados por SBS, SAMP e Unimed Vitória em Itaguaçu para planos similares (planos com coparticipação, empresariais, abrangência estadual, cobertura total e acomodação em enfermaria). SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 Tabela 45 – Comparação entre os preços dos planos de saúde por faixa etária no município de Itaguaçu Itaguaçu OPS SAMP SBS Unimed Vitória Nome/Tipo do plano Faixa etária Básico interior Participativo Estadual São Bernardo Azul Especial Unimed participativo Estadual Empresarial Enfermaria 0-18 ACESSO RESTRITO AO CADE E SAMP ACESSO RESTRITO AO CADE E SBS ACESSO RESTRITO AO CADE 19-23 24-28 29-33 34-38 39-43 44-48 49-53 54-58 59+ Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração: SG/Cade. 306. Os preços da SBS são superiores aos da SAMP em algumas faixas etárias e os da Unimed são mais caros em todas as faixas. Dessa forma, SAMP poderá elevar os seus preços, pelo menos até o patamar dos preços praticados pela Unimed, sem nenhum risco de contestação de mercado das demais operadoras do mercado que, conforme demonstrado acima, atuam na franja com participações muito menores e sem capacidade de rivalizar com as empresas líderes. 307.

Esta SG entende, portanto, que não há rivalidade suficiente para coibir um eventual exercício de poder de mercado das requerentes após a operação no cluster Itaguaçu. - Cluster Jaguaré 308. Os seguintes municípios compõem o cluster Jaguaré: ACESSO RESTRITO AO CADE E REQUERENTES. 309. A tabela abaixo apresenta o número de beneficiários de planos coletivos empresariais no cluster, por operadora, de 2014 a 2018. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 Tabela 46 – Número de beneficiários no cluster Jaguaré no mercado de planos coletivos empresariais (2014-2018) OPS 2014 2015 2016 2017 2018 SAMP 6.596 6.390 6.914 7.057 7.521 SBS 4.577 5.147 4.606 4.842 4.574 Unimed 13.477 13.572 12.400 12.903 13.310 Bradesco 1.906 1.652 1.399 1.121 1.055 Mediservice 456 427 408 391 387 EXM Brasil 0 0 111 137 140 Outros 388 320 305 348 389 Total 27.400 27.508 26.143 26.799 27.376 Fonte: Requerentes. Elaboração: SG/Cade. 310. A tabela abaixo mostra o market share das operadoras no mesmo período. Tabela 47: Estrutura do mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais no cluster Jaguaré OPS 2014 2015 2016 2017 2018 SAMP 24,07% 23,23% 26,45% 26,33% 27,47% SBS 16,70% 18,71% 17,62% 18,07% 16,71% Unimed 49,19% 49,34% 47,43% 48,15% 48,62% Bradesco 6,96% 6,01% 5,35% 4,18% 3,85% Mediservice 1,66% 1,55% 1,56% 1,46% 1,41% EXM Brasil 0,00% 0,00% 0,42% 0,51% 0,51% Outros 1,42% 1,16% 1,17% 1,30% 1,42% Total 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Fonte: Requerentes.

Elaboração: SG/Cade. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 311. A participação conjunta das requerentes no cluster Jaguaré será de 44,18%. Unimed e SAMP terão, após a operação, 92,8% do mercado. 312. No gráfico abaixo, fica claro que a participação da Unimed se manteve praticamente constante ao longo dos anos. A concorrência parecia ocorrer entre SAMP e SBS entre si pelo segundo lugar do mercado. A franja também se manteve constante no patamar mais baixo do gráfico, indicando que não rivalizam com as empresas líderes. 0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 2014 2015 2016 2017 2018 Evolução do market share no mercado de planos de saúde coletivos empresariais no cluster Jaguaré SAMP SBS Unimed Bradesco Mediservice EXM Brasil Outros 313. A operação, portanto, criará, praticamente, um duopólio na região. Assim como nos demais clusters, os concorrentes de SAMP e Unimed possuem participações muito pequenas e atuam em um nicho diferente de mercado, com tickets médios mais elevados. Dessa forma, é reduzida a possibilidade de contestação de poder de mercado das duas empresas líderes, ficando esta ainda mais improvável quando se compara os esforços de venda das requerentes e da Unimed com as OPS da franja do mercado, que apresentaram esforços praticamente nulos nos últimos cinco anos neste mercado relevante. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 314.

A tabela abaixo mostra os preços ofertados por SBS, SAMP e Unimed Norte Capixaba no município de Jaguaré para planos similares (planos empresariais, abrangência estadual, cobertura total, acomodação em enfermaria e coparticipação). Tabela 48 – Comparação entre os preços dos planos de saúde por faixa etária no município de Jaguaré Jaguaré OPS SAMP SBS Unimed Norte Capixaba Nome/Tipo do plano Faixa etária Básico interior Participativo Estadual São Bernardo Azul Especial Plano 464.450/11-6 0-18 ACESSO RESTRITO AO CADE E SAMP ACESSO RESTRITO AO CADE E SBS R$ 118,92 19-23 R$ 140,65 24-28 R$ 165,26 29-33 R$ 193,51 34-38 R$ 229,62 39-43 R$ 274,69 44-48 R$ 326,80 49-53 R$ 387,18 54-58 R$ 467,08 59+ R$ 612,50 Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração: SG/Cade. 315. Como demonstrado na tabela comparativa de preços apresentada acima, os preços da SBS são superiores aos da SAMP em algumas faixas etárias. 316. No caso da Unimed Norte Capixaba, seus preços são mais altos do que os preços da SAMP em sete de dez das faixas etárias. Dessa forma, SAMP poderá elevar os seus preços, pelo menos até o patamar dos preços praticados pela Unimed nessas faixas etárias, sem nenhum risco de contestação de mercado das demais operadoras do mercado que, conforme demonstrado acima, atuam na franja com participações muito menores e sem capacidade de rivalizar com as empresas líderes.

Como não há rivalidade de outras operadoras no mercado relevante em pauta, os beneficiários não teriam outra opção a não ser contratar o plano por valores mais elevados ou ficar sem plano de saúde. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 317. Esta SG entende, portanto, que não há rivalidade suficiente para coibir um eventual exercício de poder de mercado das requerentes após a operação no cluster Jaguaré. - Cluster Linhares 318. O cluster Linhares é formado ACESSO RESTRITO AO CADE E REQUERENTES. 319. A tabela abaixo apresenta o número de beneficiários de planos coletivos empresariais no município, por operadora, de 2014 a 2018. Observa-se que houve um pequeno aumento do número total de beneficiários no período. A maioria das operadoras, contudo, manteve sua carteira de beneficiários estável. A única que apresentou crescimento um pouco maior foi a SBS, sendo que a SAMP também apresentou crescimento constante nesse período, ao contrário das demais. Tabela 49 – Número de beneficiários no cluster Linhares no mercado de planos coletivos empresariais (2014-2018) OPS 2014 2015 2016 2017 2018 SAMP 4.487 4.522 4.795 4.885 5.500 SBS 5.020 5.362 5.490 6.233 7.374 Unimed 16.352 16.975 16.017 16.470 16.748 Rio Doce 4.756 5.130 4.906 4.645 4.725 Bradesco 799 818 697 741 701 Amil 229 120 62 71 102 Outros 291 239 234 258 286 Total 31.934 33.166 32.201 33.303 35.436 Fonte: Requerentes. Elaboração: SG/Cade. 320.

A tabela abaixo mostra o market share das operadoras no mesmo período. Tabela 50: Estrutura do mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais no cluster Linhares OPS 2014 2015 2016 2017 2018 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 SAMP 14,05% 13,63% 14,89% 14,67% 15,52% SBS 15,72% 16,17% 17,05% 18,72% 20,81% Unimed 51,21% 51,18% 49,74% 49,46% 47,26% Rio Doce 14,89% 15,47% 15,24% 13,95% 13,33% Bradesco 2,50% 2,47% 2,16% 2,23% 1,98% Amil 0,72% 0,36% 0,19% 0,21% 0,29% Outros 0,91% 0,72% 0,73% 0,77% 0,81% Total 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Fonte: Requerentes. Elaboração: SG/Cade. 321. A participação conjunta das requerentes após a operação será de 36,33%. No mercado de Linhares, a Unimed era líder, com 47,26%, seguida da SBS. A SAMP era a terceira empresa do mercado, com 15,52%. 322. Pelo gráfico abaixo, é possível observar que SAMP e SBS eram concorrentes próximas antes da operação, e que a Unimed atuava com participações muito mais elevadas. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 2014 2015 2016 2017 2018 Evolução do market share no mercado de planos de saúde coletivos empresariais no cluster Linhares SAMP SBS Unimed Rio Doce Bradesco Amil Outros 323. As linhas do gráfico permanecem praticamente constantes, indicando ausência de concorrência pelo mercado nos últimos cinco anos. No mercado de Linhares, a Rio Doce é um player relevante.

Contudo, conforme já mencionado, se trata de uma OPS pequena, com atuação em poucos municípios e sem capacidade de rivalizar com as demais empresas da região. 324. Com a operação, a SAMP irá adquirir a sua principal concorrente no mercado. Juntas, SAMP e Unimed deterão 83,59% de market share. Como já argumentado ao longo deste parecer, as demais operadoras que atuam no mercado não concorrem diretamente com as empresas líderes e são incapazes de contestar um eventual abuso de poder dominante. 325. Em Linhares, duas Unimeds ofertam planos: Unimed Vitória e Unimed Norte Capixaba. A tabela abaixo mostra os preços ofertados por SBS, SAMP, Unimed Vitória e Unimed Norte Capixaba em Colatina para planos similares (planos empresariais, abrangência estadual, cobertura total, acomodação em enfermaria e coparticipação). SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 Tabela 51 – Comparação entre os preços dos planos de saúde por faixa etária no município de Linhares Linhares OPS SAMP SBS Unimed Vitória Unimed Norte Capixaba Nome/Tipo do plano Faixa etária Básico interior Participativo Estadual São Bernardo Azul Especial Unimed participativo Estadual Empresarial Enfermaria Plano 464.450/11-6 0-18 ACESSO RESTRITO AO CADE E SAMP ACESSO RESTRITO AO CADE E SBS ACESSO RESTRITO AO CADE R$ 118,92 19-23 R$ 140,65 24-28 R$ 165,26 29-33 R$ 193,51 34-38 R$ 229,62 39-43 R$ 274,69 44-48 R$ 326,80 49-53 R$ 387,18 54-58 R$ 467,08 59+ R$ 612,50 Fonte: Requerentes e concorrentes.

Elaboração: SG/Cade. 326. Como demonstrado na tabela comparativa de preços apresentada acima, os preços da SBS são superiores aos da SAMP em algumas faixas etárias. Os preços da Unimed Vitória são superiores aos preços da SAMP em todas as faixas etárias. No caso da Unimed Norte Capixaba, seus preços são mais altos do que os preços da SAMP em sete de dez das faixas etárias. 327. Dessa forma, a SAMP poderá elevar os seus preços, pelo menos até o patamar dos preços praticados pela Unimed, sem maiores riscos de contestação de mercado das demais operadoras do mercado que, conforme demonstrado acima, atuam na franja com participações muito menores e sem capacidade de rivalizar com as empresas líderes. Mesmo a Rio Doce, que possui maior relevância neste mercado relevante dentre as OPS da franja, não parece demonstrar capacidade de rivalizar, de forma efetiva, com as líderes, haja vista seu porte, bastante inferior aos de SAMP, SBS e Unimed. Como não há rivalidade no município de outras operadoras, os beneficiários não teriam outra opção a não ser contratar o plano por valores mais elevados ou ficar sem plano de saúde. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 328. Esta SG entende, portanto, que não há rivalidade suficiente para coibir um eventual exercício de poder de mercado das requerentes após a operação neste mercado relevante. - Cluster Montanha 329. O cluster Montanha é formado ACESSO RESTRITO AO CADE E REQUERENTES.

Tabela 52 – Número de beneficiários no cluster Montanha no mercado de planos coletivos empresariais (2014-2018) OPS 2014 2015 2016 2017 2018 SAMP 6.839 6.626 7.120 7.277 7.707 SBS 4.674 5191 4.685 4.918 4.595 Unimed 13.976 13.968 12.716 13.382 13.743 Bradesco 1.951 1.734 1.465 1.196 1.081 Mediservice 446 423 404 387 387 EXM Brasil 0 0 111 137 140 Outros 379 311 293 341 375 Total 28.265 28.253 26.794 27.638 28.028 Fonte: Requerentes. Elaboração: SG/Cade. 330. A tabela abaixo mostra o market shares das operadoras no mesmo período. Tabela 53: Estrutura do mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais no cluster Montanha (2014-208) 2014 2015 2016 2017 2018 SAMP 24,20% 23,45% 26,57% 26,33% 27,50% SBS 16,54% 18,37% 17,49% 17,79% 16,39% Unimed 49,45% 49,44% 47,46% 48,42% 49,03% SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 Bradesco 6,90% 6,14% 5,47% 4,33% 3,86% Mediservice 1,58% 1,50% 1,51% 1,40% 1,38% EXM Brasil 0,00% 0,00% 0,41% 0,50% 0,50% Outros 1,34% 1,10% 1,09% 1,23% 1,34% Total 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Fonte: Requerentes. Elaboração: SG/Cade. 331. A participação conjunta das requerentes após a operação será de 43,89%. 0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 2014 2015 2016 2017 2018 Evolução do market share no mercado de planos de saúde coletivos empresariais no cluster Montanha SAMP SBS Unimed Bradesco Mediservice EXM Brasil Outros 332.

Assim como no mercado de Linhares, as linhas do gráfico do cluster Montanha permanecem praticamente constantes, indicando ausência de concorrência neste mercado. SAMP e SBS são as únicas que parecem concorrer entre si. 333. Com a operação, a SAMP irá adquirir a sua principal concorrente no mercado. Com isso, SAMP e Unimed passarão a deter 92,92% do mercado, deixando os consumidores do cluster com apenas duas opções de planos coletivos empresariais. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 Como já argumentado ao longo deste parecer, as demais operadoras que atuam no mercado não concorrem diretamente com as empresas líderes e são incapazes de contestar um eventual abuso de poder dominante. 334. A tabela abaixo mostra os preços ofertados por SBS, SAMP e Unimed Norte Capixaba no município de Montanha para planos similares (planos empresariais, abrangência estadual, cobertura total, acomodação em enfermaria e coparticipação). Tabela 54 – Comparação entre os preços dos planos de saúde por faixa etária no município de Montanha Montanha OPS SAMP SBS Unimed Norte Capixaba Nome/Tipo do plano Faixa etária Básico interior Participativo Estadual São Bernardo Azul Especial Plano 464.450/11-6 0-18 ACESSO RESTRITO AO CADE E SAMP ACESSO RESTRITO AO CADE E SBS R$ 118,92 19-23 R$ 140,65 24-28 R$ 165,26 29-33 R$ 193,51 34-38 R$ 229,62 39-43 R$ 274,69 44-48 R$ 326,80 49-53 R$ 387,18 54-58 R$ 467,08 59+ R$ 612,50 Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração: SG/Cade. 335.

Como demonstrado na tabela comparativa de preços apresentada acima, os preços da SBS são superiores aos da SAMP em algumas faixas etárias. 336. No caso da Unimed Norte Capixaba, seus preços são mais altos do que os preços da SAMP em sete de dez das faixas etárias. Dessa forma, SAMP poderá elevar os seus preços, pelo menos até o patamar dos preços praticados pela Unimed nessas faixas etárias, sem nenhum risco de contestação de mercado das demais operadoras do mercado que, conforme demonstrado acima, atuam na franja com participações muito menores e esforços de venda, nos últimos cinco anos, praticamente nulos, sem capacidade de rivalizar com as empresas líderes. Como não há rivalidade no município SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 de outras operadoras, os beneficiários não teriam outra opção a não ser contratar o plano por valores mais elevados ou ficar sem plano de saúde. 337. Esta SG entende, portanto, que não há rivalidade suficiente para coibir um eventual exercício de poder de mercado das requerentes após a operação no cluster Montanha. - Cluster Nova Venécia 338. O cluster Nova Venécia é composto ACESSO RESTRITO AO CADE E REQUERENTES. 339. A tabela abaixo mostra o número de beneficiários do cluster no mercado de planos coletivos empresariais, por operadora, de 2014 a 2018.

Tabela 55 – Número de beneficiários no cluster Nova Venécia no mercado de planos coletivos empresariais (2014-2018) OPS 2014 2015 2016 2017 2018 SAMP 7.401 7.092 7.657 7.580 8.003 SBS 5.868 6.397 5.865 6.094 5.891 Unimed 16.972 17.199 16.009 16.971 17.509 Bradesco 209 212 175 189 181 Mediservice 2.005 1.789 1.513 1.242 1.146 EXM Brasil 450 426 408 391 391 Outros 194 125 267 321 354 Total 33.099 33.240 31.894 32.788 33.475 Fonte: Requerentes. Elaboração: SG/Cade. 340. A tabela abaixo, por sua vez, mostra o market share das operadoras no mesmo período. Tabela 56: Estrutura do mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais no cluster Nova Venécia OPS 2014 2015 2016 2017 2018 SAMP 22,36% 21,34% 24,01% 23,12% 23,91% SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 SBS 17,73% 19,24% 18,39% 18,59% 17,60% Unimed 51,28% 51,74% 50,19% 51,76% 52,30% Bradesco 0,63% 0,64% 0,55% 0,58% 0,54% Mediservice 6,06% 5,38% 4,74% 3,79% 3,42% EXM Brasil 1,36% 1,28% 1,28% 1,19% 1,17% Outros 0,59% 0,38% 0,84% 0,98% 1,06% Total 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Fonte: Requerentes. Elaboração: SG/Cade. 341. Após a operação, as requerentes passarão a deter 41,51% do mercado. O gráfico abaixo mostra que, até a operação, SAMP e SBS concorriam entre si pelo segundo lugar do mercado. Ao longo dos últimos cinco anos, a Unimed manteve a liderança sem contestação pelos demais players do mercado.

As demais operadoras se mantiveram na franja, com participações inferiores a 4% em 2014. 0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 2014 2015 2016 2017 2018 Evolução do market share no mercado de planos de saúde coletivos empresariais no cluster Nova Venécia SAMP SBS Unimed Bradesco Mediservice EXM Brasil Outros SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 342. A operação, portanto, criará, praticamente, um duopólio na região. SAMP e Unimed deterão 93,81% de market share no mercado de planos coletivos empresariais no cluster de Nova Venécia. Assim como nos demais clusters, os demais concorrentes de SAMP e Unimed possuem participações muito pequenas e atuam em um nicho diferente de mercado, com tickets médios mais elevados. Ademais, seus esforços de vendas também foram praticamente nulos, demonstrando, aparentemente, o desinteresse dessas OPS da franja por este mercado. Dessa forma, não há possibilidade de contestação de poder de mercado das duas empresas líderes pós operação. 343. Em Nova Venécia, duas Unimeds ofertam planos: Unimed Vitória e Unimed Norte Capixaba. A tabela abaixo mostra os preços ofertados por SBS, SAMP, Unimed Vitória e Unimed Norte Capixaba em Nova Venécia para planos similares (planos empresariais, abrangência estadual, cobertura total, acomodação em enfermaria e coparticipação).

Tabela 57– Comparação entre os preços dos planos de saúde por faixa etária no município de Nova Venécia Nova Venécia OPS SAMP SBS Unimed Vitória Unimed Norte Capixaba Nome/Tipo do plano Faixa etária Básico interior Participativo Estadual São Bernardo Azul Especial Unimed participativo Estadual Empresarial Enfermaria Plano 464.450/11-6 0-18 ACESSO RESTRITO AO CADE E SAMP ACESSO RESTRITO AO CADE E SBS ACESSO RESTRITO AO CADE R$ 118,92 19-23 R$ 140,65 24-28 R$ 165,26 29-33 R$ 193,51 34-38 R$ 229,62 39-43 R$ 274,69 44-48 R$ 326,80 49-53 R$ 387,18 54-58 R$ 467,08 59+ R$ 612,50 Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração: SG/Cade. 344. Como demonstrado na tabela comparativa de preços apresentada acima, os preços da SBS são superiores aos da SAMP em algumas faixas etárias. Os preços da Unimed Vitória são superiores aos preços da SAMP em todas as faixas etárias. No caso SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 da Unimed Norte Capixaba, seus preços são mais altos do que os preços da SAMP em sete de dez das faixas etárias. 345. Dessa forma, SAMP poderá elevar os seus preços, pelo menos até o patamar dos preços praticados pela Unimed, sem nenhum risco de contestação de mercado pelas demais operadoras do mercado que, conforme demonstrado acima, atuam na franja com participações muito menores e sem capacidade de rivalizar com as empresas líderes.

Como não há rivalidade no mercado relevante de outras operadoras, os beneficiários não teriam outra opção a não ser contratar o plano por valores mais elevados ou ficar sem plano de saúde. - Cluster Pancas 346. O cluster Pancas é formado ACESSO RESTRITO AO CADE E REQUERENTES. 347. A tabela abaixo mostra o número de beneficiários do cluster no mercado de planos coletivos empresariais, por operadora, de 2014 a 2018. Tabela 58 – Número de beneficiários no cluster Pancas no mercado de planos coletivos empresariais (2014-2018) OPS 2014 2015 2016 2017 2018 SAMP 6.111 6.442 6.351 4.222 3.761 SBS 5.876 6.261 6.551 7.617 8.144 Unimed 14.330 14.950 14.948 17.015 17.457 Bradesco 300 374 313 283 229 Medisanitas 0 0 190 184 173 Sul América 67 75 75 76 79 Outros 327 295 92 107 106 Total 27.011 28.397 28.520 29.504 29.949 Fonte: Requerentes. Elaboração: SG/Cade. 348. A tabela abaixo, por sua vez, mostra o market share das operadoras no mesmo período. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 Tabela 59: Estrutura do mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais no cluster Pancas (201-2018) OPS 2014 2015 2016 2017 2018 SAMP 22,62% 22,69% 22,27% 14,31% 12,56% SBS 21,75% 22,05% 22,97% 25,82% 27,19% Unimed 53,05% 52,65% 52,41% 57,67% 58,29% Bradesco 1,11% 1,32% 1,10% 0,96% 0,76% Medisanitas 0,00% 0,00% 0,67% 0,62% 0,58% Sul América 0,25% 0,26% 0,26% 0,26% 0,26% Outros 1,21% 1,04% 0,32% 0,36% 0,35% Total 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Fonte:

Requerentes. Elaboração: SG/Cade. 349. A participação conjunta das requerentes em Pancas será de 39,75%. Após a operação, a SAMP e a Unimed deterão 98,04% do mercado, criando um duopólio. 0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 2014 2015 2016 2017 2018 Evolução do market share no mercado de planos de saúde coletivos empresariais no cluster Pancas SAMP SBS Unimed Bradesco Medisanitas Sul América Outros SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 350. Pelo gráfico acima, é possível perceber que SAMP e SBS rivalizavam entre si pelo segundo lugar do mercado. Com a aquisição de sua principal rival no mercado, SAMP terá a segunda posição sem nenhum concorrente que possa contestar seu poder de mercado. Após a operação, SAMP e Unimed serão as únicas operadoras relevantes na oferta de planos coletivos empresariais no município de Pancas. 351. A tabela abaixo mostra os preços ofertados por SBS, SAMP e Unimed Noroeste Capixaba para planos similares (planos empresariais, abrangência estadual, cobertura total e acomodação em enfermaria) em Pancas. Os planos SAMP e SBS são com coparticipação. A Unimed Noroeste Capixaba não especificou se o plano citado é com ou sem coparticipação.

Tabela 60 – Comparação entre os preços dos planos de saúde por faixa etária no município de Pancas Pancas OPS SAMP SBS Unimed Noroeste Capixaba Nome/Tipo do plano Faixa etária Básico interior Participativo Estadual São Bernardo Azul Especial Plano Empresarial Regional Enfermaria 0-18 ACESSO RESTRITO AO CADE E SAMP ACESSO RESTRITO AO CADE E SBS R$ 118,63 19-23 R$ 145,63 24-28 R$ 173,53 29-33 R$ 186,11 34-38 R$ 193,00 39-43 R$ 224,47 44-48 R$ 290,64 49-53 R$ 381,74 54-58 R$ 325,53 59+ R$ 711,72 Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração: SG/Cade. 352. Como demonstrado na tabela comparativa de preços apresentada acima, os preços da SBS são inferiores aos da SAMP em seis das dez faixas etárias. 353. No caso da Unimed Noroeste Capixaba, seus preços são mais altos do que os preços da SAMP em cinco de dez das faixas etárias [ACESSO RESTRITO AO SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 CADE]. Dessa forma, SAMP poderá elevar os seus preços, pelo menos até o patamar dos preços praticados pela Unimed nessas faixas etárias, sem nenhum risco de contestação de mercado pelas demais operadoras do mercado que, conforme demonstrado acima, atuam na franja com participações muito menores, sem qualquer esforço de vendas nos últimos cinco anos e, portanto, sem capacidade de rivalizar com as empresas líderes. 354.

Ademais, como já demonstrado acima, os preços cobrados pelas demais concorrentes – Amil, Bradesco, Sul América – são bastante superiores aos preços cobrados por SAMP, SBS e Unimed. A SBS, por sua vez, era a única que possuía preços, em geral, inferiores aos da SAMP e Unimed. 355. Desta forma, entende-se que é provável o exercício de poder de mercado pela SAMP após a operação. - Cluster Pinheiros 356. O cluster Pinheiros é formado ACESSO RESTRITO AO CADE E REQUERENTES. 357. A tabela abaixo mostra o número de beneficiários do cluster no mercado de planos coletivos empresariais, por operadora, de 2014 a 2018. Tabela 61 – Número de beneficiários no cluster Pinheiros no mercado de planos coletivos empresariais (2014-2018) OPS 2014 2015 2016 2017 2018 SAMP 91.406 84.512 91.058 91.296 97.857 SBS 40.471 40.597 38.406 39.899 41.006 Unimed 170.602 158.630 147.821 150.696 156.589 Bradesco 30.901 29.652 26.823 22.819 20.140 Amil 5.396 4.224 6.193 5.783 6..794 Rio Doce 4.786 5.150 4.921 4.663 4750 Outros 24.192 18.775 14.469 11.417 11.565 Total 367.754 341.540 329.691 326.573 338.701 Fonte: Requerentes. Elaboração: SG/Cade. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 358. A tabela abaixo, por sua vez, mostra o market share das operadoras no mesmo período. Tabela 62:

Estrutura do mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais no cluster Pinheiros (2014-2018) OPS 2014 2015 2016 2017 2018 SAMP 24,86% 24,74% 27,62% 27,96% 28,89% SBS 11,00% 11,89% 11,65% 12,22% 12,11% Unimed 46,39% 46,45% 44,84% 46,14% 46,23% Bradesco 8,40% 8,68% 8,14% 6,99% 5,95% Amil 1,47% 1,24% 1,88% 1,77% 2,01% Rio Doce 1,30% 1,51% 1,49% 1,43% 1,40% Outros 6,58% 5,50% 4,39% 3,50% 3,41% Total 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Fonte: Requerentes. Elaboração: SG/Cade. 359. A participação conjunta das requerentes será de 41%. Observa-se, pela tabela acima, que a maioria das operadoras manteve sua participação constante ao longo dos últimos cinco anos. A SAMP foi a única que teve um crescimento mais relevante no período. 360. Assim como nos demais casos analisados até agora, após a operação, SAMP e Unimed serão, praticamente, duopolistas do mercado. No cluster de Pinheiros, elas deterão 87,23% de participação. A demais concorrente no mercado detém, juntas, apenas 12,77%, e seus esforços de venda nos últimos cinco anos foram praticamente nulos neste cluster. 361. Pelo gráfico abaixo, é possível observar que Unimed e SAMP não sofrem rivalidade das demais empresas do mercado. A única que detinha market share mais próximo da SAMP era a própria SBS.

SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 0% 10% 20% 30% 40% 50% 2014 2015 2016 2017 2018 Evolução do market share no mercado de planos de saúde coletivos empresariais no cluster Pinheiros SAMP SBS Unimed Bradesco Amil Rio Doce Outros 362. A tabela abaixo mostra os preços ofertados por SBS, SAMP e Unimed Norte Capixaba no município de Pinheiros para planos similares (planos empresariais, abrangência estadual, cobertura total, acomodação em enfermaria e coparticipação). Tabela 63 – Comparação entre os preços dos planos de saúde por faixa etária no município de Pinheiros Pinheiros OPS SAMP SBS Unimed Norte Capixaba Nome/Tipo do plano Faixa etária Básico interior Participativo Estadual São Bernardo Azul Especial Plano 464.450/11-6 0-18 ACESSO RESTRITO AO CADE E SAMP ACESSO RESTRITO AO CADE E SBS R$ 118,92 19-23 R$ 140,65 24-28 R$ 165,26 29-33 R$ 193,51 34-38 R$ 229,62 39-43 R$ 274,69 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 44-48 R$ 326,80 49-53 R$ 387,18 54-58 R$ 467,08 59+ R$ 612,50 Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração: SG/Cade. 363. Como demonstrado na tabela comparativa de preços apresentada acima, os preços da SBS são inferiores aos da SAMP em seis das dez faixas etárias. No caso da Unimed Norte Capixaba, seus preços são mais altos do que os preços da SAMP em sete de dez das faixas etárias.

Dessa forma, SAMP poderá elevar os seus preços, pelo menos até o patamar dos preços praticados pela Unimed nessas faixas etárias, sem nenhum risco de contestação de mercado das demais operadoras do mercado que, conforme demonstrado acima, atuam na franja com participações muito menores e sem capacidade de rivalizar com as empresas líderes. Como não há rivalidade no município de outras operadoras, os beneficiários não teriam outra opção a não ser contratar o plano por valores mais elevados ou ficar sem plano de saúde. 364. Esta SG entende, portanto, que, com a existência de apenas duas operadoras no mercado, há grande probabilidade de exercício de poder de mercado após a operação. Com a aquisição de sua concorrente mais próxima, a SAMP não terá rivais para contestar um eventual abuso de poder de mercado. - Cluster Rio Bananal 365. Os seguintes municípios compõem o cluster Rio Bananal: ACESSO RESTRITO AO CADE E REQUERENTES. 366. A tabela abaixo mostra o número de beneficiários do cluster no mercado de planos coletivos empresariais, por operadora, de 2014 a 2018.

Tabela 64 – Número de beneficiários no cluster Rio Bananal no mercado de planos coletivos empresariais (2014-2018) OPS 2014 2015 2016 2017 2018 SAMP 4.651 4.738 5.025 5.100 5.694 SBS 5.633 6.062 6.273 7.136 8.387 Unimed 16.969 17.632 16.699 17.155 17.449 Rio Doce 4.848 5.243 5.029 4.760 4.840 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 Bradesco 842 830 712 748 709 Amil 229 120 62 71 103 Outros 300 248 242 271 299 Total 33.472 34.873 34.042 35.241 37.481 Fonte: Requerentes. Elaboração: SG/Cade. 367. A tabela abaixo, por sua vez, mostra o market share das operadoras no mesmo período. Tabela 65: Estrutura do mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais no cluster Rio Bananal OPS 2014 2015 2016 2017 2018 SAMP 13,90% 13,59% 14,76% 14,47% 15,19% SBS 16,83% 17,38% 18,43% 20,25% 22,38% Unimed 50,70% 50,56% 49,05% 48,68% 46,55% Rio Doce 14,48% 15,03% 14,77% 13,51% 12,91% Bradesco 2,52% 2,38% 2,09% 2,12% 1,89% Amil 0,68% 0,34% 0,18% 0,20% 0,27% Outros 0,90% 0,71% 0,71% 0,77% 0,80% Total 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Fonte: Requerentes. Elaboração: SG/Cade. 368. As requerentes passarão a deter 37,57% do mercado após a operação. No cluster Rio Bananal, a SBS detinha a segunda posição do mercado, seguida da SAMP. A Rio Doce atua com market share próximo ao da SAMP. Contudo, como já mencionado, a Rio Doce é uma operadora pequena, com atuação local restrita a poucos municípios e com um número baixo de total de beneficiários.

Ou seja, não possui, segundo critérios estabelecidos pelo CADE, capacidade de rivalizar com as líderes. Ademais, seus esforços de vendas foram praticamente nulos nos últimos cinco anos. Bradesco e Amil possuem participações muito pequenas, inferiores a 2%. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 369. Assim como nos demais mercados analisados até agora, após a aquisição da SBS, SAMP e Unimed passarão a ser líderes incontestáveis do mercado com 84,12% de market share. 0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 2014 2015 2016 2017 2018 Evolução do market share no mercado de planos de saúde coletivos empresariais no cluster Rio Bananal SAMP SBS Unimed Rio Doce Bradesco Amil Outros 370. Pelo gráfico é possível observar que SBS e SAMP disputavam o segundo lugar do mercado entre si. Com a eliminação de sua concorrente, a SAMP passará a dividir o mercado com a Unimed, sem risco de contestação por parte dos demais concorrentes do mercado. 371. Em Rio Bananal, duas Unimeds ofertam planos: Unimed Vitória e Unimed Norte Capixaba. A tabela abaixo mostra os preços ofertados por SBS, SAMP, Unimed Vitória e Unimed Norte Capixaba em Rio Bananal para planos similares (planos empresariais, abrangência estadual, cobertura total, acomodação em enfermaria e coparticipação).

SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 Tabela 66 – Comparação entre os preços dos planos de saúde por faixa etária no município de Rio Bananal Rio Bananal OPS SAMP SBS Unimed Vitória Unimed Norte Capixaba Nome/Tipo do plano Faixa etária Básico interior Participativo Estadual São Bernardo Azul Especial Unimed participativo Estadual Empresarial Enfermaria Plano 464.450/11-6 0-18 ACESSO RESTRITO AO CADE E SAMP ACESSO RESTRITO AO CADE E SBS ACESSO RESTRITO AO CADE R$ 118,92 19-23 R$ 140,65 24-28 R$ 165,26 29-33 R$ 193,51 34-38 R$ 229,62 39-43 R$ 274,69 44-48 R$ 326,80 49-53 R$ 387,18 54-58 R$ 467,08 59+ R$ 612,50 Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração: SG/Cade. 372. Como demonstrado na tabela comparativa de preços apresentada acima, os preços da SBS são inferiores aos da SAMP em seis das dez faixas etárias. Os preços da Unimed Vitória são superiores aos preços da SAMP em todas as faixas etárias. No caso da Unimed Norte Capixaba, seus preços são mais altos do que os preços da SAMP em sete de dez das faixas etárias. 373. Dessa forma, SAMP poderá elevar os seus preços, pelo menos até o patamar dos preços praticados pela Unimed, sem nenhum risco de contestação de mercado das demais operadoras do mercado que, conforme demonstrado acima, atuam na franja com participações muito menores e sem capacidade de rivalizar com as empresas líderes.

Como não há rivalidade no município de outras operadoras, os beneficiários não teriam outra opção a não ser contratar o plano por valores mais elevados ou ficar sem plano de saúde. 374. Esta SG entende, portanto, que não há rivalidade suficiente para coibir um eventual exercício de poder de mercado das requerentes após a operação no cluster Rio Bananal. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 - Cluster Santa Teresa 375. O cluster de Santa Teresa é formado ACESSO RESTRITO AO CADE E REQUERENTES. 376. A tabela abaixo mostra o número de beneficiários do cluster no mercado de planos coletivos empresariais, por operadora, de 2014 a 2018. Tabela 67 – Número de beneficiários no cluster Santa Teresa no mercado de planos coletivos empresariais (2014-2018) OPS 2014 2015 2016 2017 2018 SAMP 96.225 88.616 96.585 99.121 106.368 SBS 25.832 25.220 23.244 24.368 24.305 Unimed 103.334 100.496 94.057 97.006 102.190 Bradesco 22.352 21.009 16.820 13.388 12.754 Amil 4.557 3.719 3.916 3.661 4.723 Mediservice 2.655 2.644 2.637 2.577 2.520 Outros 17.784 12.827 8.680 6.012 7.102 Total 272.739 254.531 245.939 246.133 259.962 Fonte: Requerentes. Elaboração: SG/Cade. 377. A tabela abaixo, por sua vez, mostra o market shares das operadoras no mesmo período.

Tabela 68 - Estrutura do mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais no cluster Santa Teresa OPS 2014 2015 2016 2017 2018 SAMP 35,28% 34,82% 39,27% 40,27% 40,92% SBS 9,47% 9,91% 9,45% 9,90% 9,35% Unimed 37,89% 39,48% 38,24% 39,41% 39,31% Bradesco 8,20% 8,25% 6,84% 5,44% 4,91% Amil 1,67% 1,46% 1,59% 1,49% 1,82% SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 Mediservice 0,97% 1,04% 1,07% 1,05% 0,97% Outros 6,52% 5,04% 3,53% 2,44% 2,73% Total 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Fonte: Requerentes. Elaboração: SG/Cade. 378. A participação conjunta das requerentes no cluster Santa Teresa será de 50,27%. No cluster Santa Teresa, a participação da SAMP antes da operação era um pouco superior à participação da Unimed. 379. Com a aquisição da SBS, que detinha o terceiro lugar do mercado, SAMP e Unimed deterão, juntas, 89,58% do mercado, formando, novamente, um duopólio de fato. As demais concorrentes permanecerão na franja, que representa 10% do mercado e esforços de venda praticamente inexistentes nos últimos cinco anos. 0% 10% 20% 30% 40% 50% 2014 2015 2016 2017 2018 Evolução do market share no mercado de planos de saúde coletivos empresariais no cluster Santa Teresa SAMP SBS Unimed Bradesco Amil Mediservice Outros 380. O gráfico acima mostra que SAMP e Unimed sempre atuaram no mercado com participações elevadas, revezando entre si a liderança do cluster. As demais empresas do mercado não tiveram grandes variações de participação.

SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 381. Contudo, apesar da baixa participação da SBS no cluster Santa Teresa, diante de toda argumentação já feita no presente parecer, esta SG entende que a operadora era a única concorrente próxima da SAMP e a única capaz de contestar um eventual abuso de poder de mercado. Com a aquisição da SBS, os consumidores do cluster terão, praticamente, apenas duas empresas como opção na oferta de planos coletivos empresariais. 382. A tabela abaixo mostra os preços ofertados por SBS, SAMP e Unimed Vitória em Santa Teresa para planos similares (planos com coparticipação, empresariais, abrangência estadual, cobertura total e acomodação em enfermaria). Tabela 69 – Comparação entre os preços dos planos de saúde por faixa etária no município de Santa Teresa Santa Teresa OPS SAMP SBS Unimed Vitória Nome/Tipo do plano Faixa etária Básico interior Participativo Estadual São Bernardo Azul Especial Unimed participativo Estadual Empresarial Enfermaria 0-18 ACESSO RESTRITO AO CADE E SAMP ACESSO RESTRITO AO CADE E SBS ACESSO RESTRITO AO CADE 19-23 24-28 29-33 34-38 39-43 44-48 49-53 54-58 59+ Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração: SG/Cade. 383. Os preços da SBS eram inferiores aos da SAMP em seis das dez faixas etárias e os da Unimed são mais caros em todas as faixas.

Dessa forma, ao adquirir o único concorrente que apresentava preços mais baixos em alguns segmentos, SAMP poderá elevar os seus preços, pelo menos até o patamar dos preços praticados pela Unimed, sem nenhum risco de contestação de mercado das demais operadoras do mercado que, conforme demonstrado acima, atuam na franja com participações muito menores e sem capacidade de rivalizar com as empresas líderes. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 384. Esta SG entende, portanto, que não há rivalidade suficiente para coibir um eventual exercício de poder de mercado das requerentes após a operação no cluster Santa Teresa. - Cluster São Gabriel da Palha 385. O cluster São Gabriel da Palha é formado ACESSO RESTRITO AO CADE E REQUERENTES. 386. A tabela abaixo mostra o número de beneficiários do cluster no mercado de planos coletivos empresariais, por operadora, de 2014 a 2018. Tabela 70 – Número de beneficiários no cluster São Gabriel da Palha no mercado de planos coletivos empresariais (2014-2018) OPS 2014 2015 2016 2017 2018 SAMP 7.670 7.814 7.808 5.765 5.359 SBS 8.435 8.873 9.143 10.118 10.757 Unimed 20.083 21.001 21.106 23.358 23.895 Bradesco 569 651 549 543 482 Medisanitas 0 0 202 203 180 Sul América 67 85 81 83 88 Outros 376 348 160 164 151 Total 37.200 38.772 39.049 40.234 40.912 Fonte: Requerentes. Elaboração: SG/Cade. 387. A tabela abaixo, por sua vez, mostra o market share das operadoras no mesmo período.

Tabela 71 – Estrutura do mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais no cluster São Gabriel da Palha (2014-2018) OPS 2014 2015 2016 2017 2018 SAMP 20,62% 20,15% 20,00% 14,33% 13,10% SBS 22,67% 22,89% 23,41% 25,15% 26,29% SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 Unimed 53,99% 54,17% 54,05% 58,06% 58,41% Bradesco 1,53% 1,68% 1,41% 1,35% 1,18% Medisanitas 0,00% 0,00% 0,52% 0,50% 0,44% Sul América 0,18% 0,22% 0,21% 0,21% 0,22% Outros 1,01% 0,90% 0,41% 0,41% 0,37% Total 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Fonte: Requerentes. Elaboração: SG/Cade. 388. A participação conjunta das requerentes no cluster São Gabirel da Palha será de 39,39%. A SBS, que teve um pequeno acréscimo de participação nos últimos anos, detinha o segundo maior market share do cluster, antes da operação. A SAMP tem perdido participação desde 2014. A participação da Unimed também aumentou nos últimos anos. 0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 2014 2015 2016 2017 2018 Evolução do market share no mercado de planos de saúde coletivos empresariais no cluster São Gabriel da Palha SAMP SBS Unimed Bradesco Medisanitas Sul América Outros SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 389. O gráfico acima mostra que SAMP e SBS detinham market shares muito próximos até 2016, quando o market share da SAMP começou a cair. As demais empresas possuem participações muito pequenas no mercado, inferiores a 2%. 390.

Com a aquisição de sua concorrente mais próxima, SAMP passará a deter o segundo lugar do mercado. Com isso, o cluster de São Gabriel da Palha terá apenas duas empresas com 97,8% do mercado de planos coletivos empresariais. 391. Em São Gabriel da Palha, duas Unimeds ofertam planos: Unimed Noroeste Capixaba e Unimed Norte Capixaba. A tabela abaixo mostra os preços ofertados por SBS, SAMP, Unimed Noroeste Capixaba e Unimed Norte Capixaba em Rio Bananal para planos similares (planos empresariais, abrangência estadual, cobertura total e acomodação em enfermaria). Os planos SAMP, SBS e Unimed Norte Capixaba são com coparticipação. A Unimed Noroeste Capixaba não especificou se o plano citado é com ou sem coparticipação. Tabela 72 – Comparação entre os preços dos planos de saúde por faixa etária no município de São Gabriel da Palha São Gabriel da Palha OPS SAMP SBS Unimed Noroeste Capixaba Unimed Norte Capixaba Nome/Tipo do plano Faixa etária Básico interior Participativo Estadual São Bernardo Azul Especial Plano Empresarial Regional Enfermaria Plano 464.450/11-6 0-18 ACESSO RESTRITO AO CADE E SAMP ACESSO RESTRITO AO CADE E SBS R$ 118,63 R$ 118,92 19-23 R$ 145,63 R$ 140,65 24-28 R$ 173,53 R$ 165,26 29-33 R$ 186,11 R$ 193,51 34-38 R$ 193,00 R$ 229,62 39-43 R$ 224,47 R$ 274,69 44-48 R$ 290,64 R$ 326,80 49-53 R$ 381,74 R$ 387,18 54-58 R$ 325,53 R$ 467,08 59+ R$ 711,72 R$ 612,50 Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração: SG/Cade. 392.

Como demonstrado na tabela comparativa de preços apresentada acima, os preços da SBS são inferiores aos da SAMP em seis das dez faixas etárias. No caso da SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 Unimed Noroeste Capixaba, seus preços são mais altos do que os preços da SAMP em cinco de dez das faixas etárias e os preços da Unimed Norte Capixaba são mais altos do que os preços da SAMP em sete de dez das faixas etárias. 393. Dessa forma, com a aquisição da SBS, SAMP poderá elevar os seus preços, pelo menos até o patamar dos preços praticados pela Unimed, sem nenhum risco de contestação de mercado das demais operadoras do mercado que, conforme demonstrado acima, atuam na franja com participações muito menores e sem capacidade de rivalizar com as empresas líderes. Como não há rivalidade no município de outras operadoras, os beneficiários não teriam outra opção a não ser contratar o plano por valores mais elevados ou ficar sem plano de saúde. 394. Esta SG entende que, com a eliminação de sua concorrente mais próxima, a SAMP não terá rivais capazes de contestar eventual exercício de poder de mercado. - Cluster São Mateus 395. O cluster São Mateus é formado ACESSO RESTRITO AO CADE E REQUERENTES. 396. A tabela abaixo mostra o número de beneficiários do cluster no mercado de planos coletivos empresariais, por operadora, de 2014 a 2018.

Tabela 73 – Número de beneficiários no cluster São Mateus no mercado de planos coletivos empresariais (2014-2018) OPS 2014 2015 2016 2017 2018 SAMP 4.800 4.723 5.125 5.106 5.362 SBS 2.494 3.127 2.648 2.949 2.664 Unimed 9.982 9.866 8.531 9.182 9.561 Bradesco 1.659 1.409 1.186 889 838 Mediservice 445 422 403 386 383 EXM Brasil 0 0 111 137 140 Outros 334 259 225 263 307 Total 19.714 19.806 18.229 18.912 19.255 Fonte: Requerentes. Elaboração: SG/Cade. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 397. A tabela abaixo, por sua vez, mostra o market share das operadoras no mesmo período. Tabela 74 – Estrutura do mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais no cluster São Mateus (2014-2018) OPS 2014 2015 2016 2017 2018 SAMP 24,35% 23,85% 28,11% 27,00% 27,85% SBS 12,65% 15,79% 14,53% 15,59% 13,84% Unimed 50,63% 49,81% 46,80% 48,55% 49,65% Bradesco 8,42% 7,11% 6,51% 4,70% 4,35% Mediservice 2,26% 2,13% 2,21% 2,04% 1,99% EXM Brasil 0,00% 0,00% 0,61% 0,72% 0,73% Outros 1,69% 1,31% 1,23% 1,39% 1,59% Total 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Fonte: Requerentes. Elaboração: SG/Cade. 398. A participação conjunta das requerentes será de 41,69% após a operação. Assim como nos demais clusters analisados, a SAMP e a Unimed terão, praticamente, o duopólio do mercado após a operação, com 91,34% de participação. 399.

As demais OPS que atuam no cluster – Bradesco, Mediservice e EXM Brasil – possuem participações muito pequenas e não conseguem rivalizar com as requerentes. 400. A única OPS que atuava com uma participação um pouco mais elevada no mercado era a própria SBS. As linhas do gráfico abaixo demonstram uma relação entre a atuação de SAMP e SBS, indicando que as duas empresas concorriam entre si pelo segundo lugar do mercado. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 2014 2015 2016 2017 2018 Evolução do market share no mercado de planos de saúde coletivos empresariais no cluster São Mateus SAMP SBS Unimed Bradesco Mediservice EXM Brasil Outros 401. Com a aquisição de sua principal concorrente, contudo, SAMP não terá concorrentes no mercado que possam contestar um eventual abuso de poder de mercado. A SAMP e a Unimed passarão a deter mais de 90% do mercado, sem concorrentes que possam rivalizar e evitar eventuais abusos por parte das empresas líderes. 402. Em São Mateus, duas Unimeds ofertam planos: Unimed Vitória e Unimed Norte Capixaba. A tabela abaixo mostra os preços ofertados por SBS, SAMP, Unimed Vitória e Unimed Norte Capixaba em São Mateus para planos similares (planos empresariais, abrangência estadual, cobertura total, acomodação em enfermaria e coparticipação).

SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 Tabela 75 – Comparação entre os preços dos planos de saúde por faixa etária no município de São Mateus São Mateus OPS SAMP SBS Unimed Vitoria Unimed Norte Capixaba Nome/Tipo do plano Faixa etária Básico interior Participativo Estadual São Bernardo Azul Especial Unimed participativo Estadual Empresarial Enfermaria Plano 464.450/11-6 0-18 ACESSO RESTRITO AO CADE E SAMP ACESSO RESTRITO AO CADE E SBS ACESSO RESTRITO AO CADE R$ 118,92 19-23 R$ 140,65 24-28 R$ 165,26 29-33 R$ 193,51 34-38 R$ 229,62 39-43 R$ 274,69 44-48 R$ 326,80 49-53 R$ 387,18 54-58 R$ 467,08 59+ R$ 612,50 Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração: SG/Cade. 403. Como demonstrado na tabela comparativa de preços apresentada acima, os preços da Unimed Vitória são superiores aos preços da SAMP em todas as faixas etárias. No caso da Unimed Norte Capixaba, seus preços são mais altos do que os preços da SAMP em sete de dez das faixas etárias. 404. Dessa forma, com a aquisição da SBS, a SAMP poderá elevar os seus preços, pelo menos até o patamar dos preços praticados pela Unimed, sem nenhum risco de contestação de mercado das demais operadoras do mercado que, conforme demonstrado acima, atuam na franja com participações muito menores e sem capacidade de rivalizar com as empresas líderes.

Como não há rivalidade no município de outras operadoras, os beneficiários não teriam outra opção a não ser contratar o plano por valores mais elevados ou ficar sem plano de saúde. 405. Esta SG entende, portanto, que não há rivalidade suficiente para coibir um eventual exercício de poder de mercado das requerentes após a operação no cluster Rio Bananal. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 - Cluster Serra 406. O cluster de Serra é formado pelos seguintes municípios: ACESSO RESTRITO AO CADE E REQUERENTES. 407. A tabela abaixo mostra o número de beneficiários do cluster no mercado de planos coletivos empresariais, por operadora, de 2014 a 2018. Tabela 76 – Número de beneficiários no cluster Serra no mercado de planos coletivos empresariais (2014-2018) OPS 2014 2015 2016 2017 2018 SAMP 102.946 96.219 103.225 107.487 116.619 SBS 30.569 29.162 26.813 25.851 24.639 Unimed 154.966 139.011 126.743 124.645 131.805 Bradesco 41.607 41.047 35.753 30.034 27.152 Amil 7.783 6.316 8.773 7.955 8.617 Santa Casa de Saúde 124 42 34 3.374 3.278 Outros 38.414 26.737 22.450 12.506 12.964 Total 376.409 338.534 323.791 311.852 325.074 Fonte: Requerentes. Elaboração: SG/Cade. 408. A tabela abaixo, por sua vez, mostra o market share das operadoras no mesmo período.

Tabela 77 – Estrutura do mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais no cluster Serra OPS 2014 2015 2016 2017 2018 SAMP 27,35% 28,42% 31,88% 34,47% 35,87% SBS 8,12% 8,61% 8,28% 8,29% 7,58% Unimed 41,17% 41,06% 39,14% 39,97% 40,55% Bradesco 11,05% 12,12% 11,04% 9,63% 8,35% SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 Amil 2,07% 1,87% 2,71% 2,55% 2,65% Santa Casa de Saúde 0,03% 0,01% 0,01% 1,08% 1,01% Outros 10,21% 7,90% 6,93% 4,01% 3,99% Total 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Fonte: Requerentes. Elaboração: SG/Cade. 409. A participação conjunta das requerentes será de 43,45% após a operação. No cluster de Serra, a única OPS que teve um aumento de market share relevante no período foi a SAMP, que se aproximou mais da líder de mercado, a Unimed. 410. Com a aquisição da SBS, SAMP e Unimed passarão a deter 84% de participação do mercado. O terceiro colocado será o Bradesco, com apenas 8,35% de mercado. 0% 10% 20% 30% 40% 50% 2014 2015 2016 2017 2018 Evolução do market share no mercado de planos de saúde coletivos empresariais no cluster Serra SAMP SBS UnimedBradesco Amil Santa Casa de SaúdeOutros 411. O gráfico acima deixa claro que as demais operadoras do mercado não conseguem rivalizar com Unimed e SAMP.

Com a operação, SAMP irá se distanciar SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 ainda mais da franja de mercado e ficará ainda mais difícil contestar um eventual exercício de poder de mercado das duas empresas líderes. Ademais, os esforços de vendas das OPS da franja foram praticamente nulos nos últimos cinco anos, o que reforça ainda mais a posição dominante dos líderes pós operação, elevando a probabilidade de exercício de poder de mercado neste cluster. 412. A tabela abaixo mostra os preços ofertados por SBS, SAMP e Unimed Vitória em Serra para planos similares (planos com coparticipação, empresariais, abrangência estadual, cobertura total e acomodação em enfermaria). Tabela 78 – Comparação entre os preços dos planos de saúde por faixa etária no município de Serra Serra OPS SAMP SBS Unimed Vitória Nome/Tipo do plano Faixa etária Básico interior Participativo Estadual São Bernardo Azul Especial Unimed participativo Estadual Empresarial Enfermaria 0-18 ACESSO RESTRITO AO CADE E SAMP ACESSO RESTRITO AO CADE E SBS ACESSO RESTRITO AO CADE 19-23 24-28 29-33 34-38 39-43 44-48 49-53 54-58 59+ Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração: SG/Cade. 413. Os preços da SBS são inferiores aos da SAMP em seis de dez faixas etárias e os da Unimed são mais caros em todas as faixas.

Dessa forma, ao adquirir o único rival que cobrava preços mais baixos em alguns segmentos, SAMP terá o incentivo de elevar os seus preços, pelo menos até o patamar dos preços praticados pela Unimed, sem nenhum risco de contestação de mercado das demais operadoras do mercado que, conforme demonstrado acima, atuam na franja com participações muito menores e sem capacidade de rivalizar com as empresas líderes. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 414. Esta SG entende, portanto, que não há rivalidade suficiente para coibir um eventual exercício de poder de mercado das requerentes após a operação no cluster de Serra. - Cluster Sooretama 415. O cluster Sooretama é composto ACESSO RESTRITO AO CADE E REQUERENTES. 416. A tabela abaixo mostra o número de beneficiários do cluster no mercado de planos coletivos empresariais, por operadora, de 2014 a 2018. Tabela 79 – Número de beneficiários no cluster Sooretama no mercado de planos coletivos empresariais (2014-2018) OPS 2014 2015 2016 2017 2018 SAMP 4.888 4.969 5.265 5.332 5.993 SBS 5.364 5.640 5.872 6.671 7.817 Unimed 18.353 18.838 17.916 18.370 18.739 Rio Doce 4.871 5.253 4.975 4.715 4.811 Bradesco 853 869 751 777 741 Amil 239 128 66 80 110 Outros 316 262 248 273 303 Total 34.884 35.959 35.093 36.218 38.514 Fonte: Requerentes. Elaboração: SG/Cade. 417. A tabela abaixo, por sua vez, mostra o market share das operadoras no mesmo período.

Tabela 80 – Estrutura do mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais no cluster Sooretama (2014-2018) OPS 2014 2015 2016 2017 2018 SAMP 14,01% 13,82% 15,00% 14,72% 15,56% SBS 15,38% 15,68% 16,73% 18,42% 20,30% SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 Unimed 52,61% 52,39% 51,05% 50,72% 48,66% Rio Doce 13,96% 14,61% 14,18% 13,02% 12,49% Bradesco 2,45% 2,42% 2,14% 2,15% 1,92% Amil 0,69% 0,36% 0,19% 0,22% 0,29% Outros 0,91% 0,73% 0,71% 0,75% 0,79% Total 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Fonte: Requerentes. Elaboração: SG/Cade. 418. A participação conjunta das requerentes após a operação será de 35,86%. Unimed e SAMP juntas passarão a deter 84,52% do mercado. A única concorrente com participação superior a 2% no mercado é a Rio Doce. Como já mencionado neste parecer, a Rio Doce é uma operadora local, com número reduzido de beneficiários e sem capacidade de rivalizar com grandes operadoras. Ademais, seus esforços de vendas nos últimos cinco anos foram bem inferiores aos dos líderes deste cluster, as requerentes e a Unimed. 0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 2014 2015 2016 2017 2018 Evolução do market share no mercado de planos de saúde coletivos empresariais no cluster Sooretama SAMP SBS Unimed Rio Doce Bradesco Amil Outros SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 419. Pelo gráfico fica claro que a Unimed é líder incontestável do mercado.

Também é possível notar que SAMP e SBS competiam pela segunda posição, com market shares semelhantes. Nos últimos dois anos, a SBS conseguiu ganhar um pouco mais de share, se tornando o segundo player do mercado. 420. Com a aquisição de seu principal rival no mercado, a SAMP se aproximará da Unimed, mas não terá mais nenhum concorrente que possa contestar seu poder de mercado. O cluster de Sooretama passará a ter praticamente apenas dois concorrentes no mercado, ofertando planos de saúde coletivos empresariais. 421. A tabela abaixo mostra os preços ofertados por SBS, SAMP e Unimed Norte Capixaba no município de Sooretama para planos similares (planos empresariais, abrangência estadual, cobertura total, acomodação em enfermaria e coparticipação). Tabela 81 – Comparação entre os preços dos planos de saúde por faixa etária no município de Sooretama Sooretama OPS SAMP SBS Unimed Norte Capixaba Nome/Tipo do plano Faixa etária Básico interior Participativo Estadual São Bernardo Azul Especial Plano 464.450/11-6 0-18 ACESSO RESTRITO AO CADE E SAMP ACESSO RESTRITO AO CADE E SBS R$ 118,92 19-23 R$ 140,65 24-28 R$ 165,26 29-33 R$ 193,51 34-38 R$ 229,62 39-43 R$ 274,69 44-48 R$ 326,80 49-53 R$ 387,18 54-58 R$ 467,08 59+ R$ 612,50 Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração: SG/Cade. 422. Como demonstrado na tabela comparativa de preços apresentada acima, os preços da Unimed Norte Capixaba são mais altos do que os preços da SAMP em sete de dez das faixas etárias.

Dessa forma, com a aquisição da SBS, que ofertava preços mais baixos em alguns segmentos, SAMP poderá elevar os seus preços, pelo menos até o patamar dos preços praticados pela Unimed, sem nenhum risco de contestação de SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 mercado das demais operadoras do mercado que, conforme demonstrado acima, atuam na franja com participações muito menores e sem capacidade de rivalizar com as empresas líderes. Como não há rivalidade no município de outras operadoras, os beneficiários não teriam outra opção a não ser contratar o plano por valores mais elevados ou ficar sem plano de saúde. 423. Esta SG entende, portanto, que não há rivalidade suficiente para coibir um eventual exercício de poder de mercado das requerentes após a operação no cluster de Sooretama - Clusters Viana e Vitória 424. Como informado anteriormente, os clusters de Vitória e Viana são idênticos e, portanto, serão avaliados em conjunto, como um só. 425. O cluster é formado ACESSO RESTRITO AO CADE E REQUERENTES. 426. A tabela abaixo mostra o número de beneficiários do cluster no mercado de planos coletivos empresariais, por operadora, de 2014 a 2018.

Tabela 82 – Número de beneficiários nos clusters Viana e Vitória no mercado de planos coletivos empresariais (2014-2018) OPS 2014 2015 2016 2017 2018 SAMP 102.456 95.079 101.382 108.685 117.612 SBS 25.389 23.054 21.215 19.353 17.545 Unimed 137.108 125.067 115.707 111.313 116.748 Bradesco 37.471 37.559 30.946 25.841 24.415 Amil 6.772 5.526 8.102 7.458 7.999 Santa Casa de Saúde 132 41 34 3.678 3.553 Outros 35.643 24.581 20.457 11.029 12.551 Total 344.971 310.907 29.7843 287.357 300423 Fonte: Requerentes. Elaboração: SG/Cade. 427. A tabela abaixo, por sua vez, mostra o market share das operadoras no mesmo período. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 Tabela 83 – Estrutura do mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais nos clusters Viana e Vitória OPS 2014 2015 2016 2017 2018 SAMP 29,70% 30,58% 34,04% 37,82% 39,15% SBS 7,36% 7,42% 7,12% 6,73% 5,84% Unimed 39,74% 40,23% 38,85% 38,74% 38,86% Bradesco 10,86% 12,08% 10,39% 8,99% 8,13% Amil 1,96% 1,78% 2,72% 2,60% 2,66% Santa Casa de Saúde 0,04% 0,01% 0,01% 1,28% 1,18% Outros 10,33% 7,91% 6,87% 3,84% 4,18% Total 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Fonte: Requerentes. Elaboração: SG/Cade. 428. A participação conjunta das requerentes no cluster Viana/Vitória será de 44,99%. Antes da operação, os market shares de SAMP e Unimed eram próximos. A SBS atuava de forma mais tímida neste mercado, com market share inferior ao do Bradesco. 429.

Com a operação, contudo, o cluster passará a contar principalmente com Unimed e SAMP, que juntas deterão 83,85% do mercado, formando um duopólio de fato, já que o Bradesco se posiciona em outro nicho, com valores em geral bem mais elevados que as requerentes. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 0% 10% 20% 30% 40% 50% 2014 2015 2016 2017 2018 Evolução do market share no mercado de planos de saúde coletivos empresariais nos clusters Viana e Vitória SAMP SBS UnimedBradesco Amil Santa Casa de SaúeOutros 430. O gráfico acima deixa claro que as demais operadoras do mercado atuam na franja, com participações inferiores a 10% e, em nenhum momento, ao longo dos últimos cinco anos, conseguiram contestar o poder de SAMP e Unimed. 431. Com a operação, portanto, SAMP adquire uma rival importante. Ainda que o market share da SBS no cluster de Viana/Vitoria seja pequeno, a operadora é uma importante concorrente da SAMP no Espírito Santo, como demonstrado ao longo do parecer. Ademais, a verticalização das requerentes é mais acentuada nessa região do Espírito Santo, graças a atuação da SAMP, o que reforça ainda mais a probabilidade de exercício de poder de mercado pós operação. 432. A tabela abaixo mostra os preços ofertados por SBS, SAMP e Unimed Vitória em Viana planos similares (planos com coparticipação, empresariais, abrangência estadual, cobertura total e acomodação em enfermaria).

SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 Tabela 84 – Comparação entre os preços dos planos de saúde por faixa etária no município de Viana Viana OPS SAMP SBS Unimed Vitória Nome/Tipo do plano Faixa etária Básico interior Participativo Estadual São Bernardo Azul Especial Unimed participativo Estadual Empresarial Enfermaria 0-18 ACESSO RESTRITO AO CADE E SAMP ACESSO RESTRITO AO CADE E SBS ACESSO RESTRITO AO CADE 19-23 24-28 29-33 34-38 39-43 44-48 49-53 54-58 59+ Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração: SG/Cade. 433. Os preços da SBS são inferiores aos da SAMP em algumas faixas etárias e os da Unimed são mais caros em todas as faixas. Dessa forma, com a aquisição da SBS, esta SG entende que a SAMP poderá elevar os seus preços, pelo menos até o patamar dos preços praticados pela Unimed, com pouco risco de contestação de mercado pelas demais operadoras do mercado que, conforme demonstrado acima, atuam na franja com participações muito menores e sem capacidade de rivalizar com as empresas líderes, o que pode ser demonstrado pelo seu reduzido esforço de aquisição de novas vidas nos últimos cinco anos, próximos de zero e bem abaixo das líderes, Unimed e SAMP. 434. Esta SG entende, portanto, que não há rivalidade suficiente para coibir um eventual exercício de poder de mercado das requerentes após a operação no cluster de Viana. - Cluster Vila Velha 435. O cluster de Vila Velha é formado ACESSO RESTRITO AO CADE E REQUERENTES.

SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 436. A tabela abaixo mostra o número de beneficiários do cluster no mercado de planos coletivos empresariais, por operadora, de 2014 a 2018. Tabela 85 – Número de beneficiários no cluster Vila Velha no mercado de planos coletivos empresariais (2014-2018) OPS 2014 2015 2016 2017 2018 SAMP 58.428 54.975 57.166 60.495 65.772 SBS 18.823 17.442 16.396 15.122 14.108 Unimed 107.630 95.533 89.006 85.321 89.257 Bradesco 29.510 29.924 25.802 21.949 19.989 Amil 4.943 4.011 6.462 6.005 6.319 Santa Casa de Saúde 118 40 33 3.252 3159 Outros 28.599 20.359 17.015 8.980 9367 Total 248.051 222.284 211.880 201.124 207.971 Fonte: Requerentes. Elaboração: SG/Cade. 437. A tabela abaixo, por sua vez, mostra o market share das operadoras no mesmo período. Tabela 86 – Estrutura do mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais no cluster Vila Velha (2014-2018) OPS 2014 2015 2016 2017 2018 SAMP 23,55% 24,73% 26,98% 30,08% 31,63% SBS 7,59% 7,85% 7,74% 7,52% 6,78% Unimed 43,39% 42,98% 42,01% 42,42% 42,92% Bradesco 11,90% 13,46% 12,18% 10,91% 9,61% Amil 1,99% 1,80% 3,05% 2,99% 3,04% SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 Santa Casa de Saúde 0,05% 0,02% 0,02% 1,62% 1,52% Outros 11,53% 9,16% 8,03% 4,46% 4,50% Total 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Fonte: Requerentes. Elaboração: SG/Cade. 438.

A participação conjunta das requerentes, após a operação, será de 38,41% no cluster de Vila Velha. 439. Assim como nos demais clusters analisados até agora, a operação irá gerar um duopólio de fato com, praticamente, apenas SAMP e Unimed atuando no mercado. Juntas, SAMP e Unimed deterão 81,33% do mercado. 0% 10% 20% 30% 40% 50% 2014 2015 2016 2017 2018 Evolução do market share no mercado de planos de saúde coletivos empresariais no cluster Vila Velha SAMP SBS UnimedBradesco Amil Santa Casa de SaúeOutros 440. O gráfico acima mostra que as demais operadoras do mercado atuam com uma participação pequena e com pouca volatilidade de market share nos últimos cinco anos, indicando baixa rivalidade histórica. A SAMP foi a única operadora que teve um crescimento relevante no período. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 441. Com a operação, portanto, SAMP adquire uma rival importante. Ainda que o market share da SBS no cluster seja pequeno, a operadora é uma importante concorrente da SAMP no Espírito Santo, como demonstrado ao longo do parecer. 442. A tabela abaixo mostra os preços ofertados por SBS, SAMP e Unimed Vitória em Vila Velha para planos similares (planos com coparticipação, empresariais, abrangência estadual, cobertura total e acomodação em enfermaria).

Tabela 87 – Comparação entre os preços dos planos de saúde por faixa etária no município de Vila Velha Vila Velha OPS SAMP SBS Unimed Vitória Nome/Tipo do plano Faixa etária Básico interior Participativo Estadual São Bernardo Azul Especial Unimed participativo Estadual Empresarial Enfermaria 0-18 ACESSO RESTRITO AO CADE E SAMP ACESSO RESTRITO AO CADE E SBS ACESSO RESTRITO AO CADE 19-23 24-28 29-33 34-38 39-43 44-48 49-53 54-58 59+ Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração: SG/Cade. 443. Os preços da SBS são inferiores aos da SAMP em seis das dez faixas etárias e os da Unimed são mais caros em todas as faixas. Dessa forma, com a aquisição da SBS, a SAMP terá incentivos de elevar os seus preços, pelo menos até o patamar dos preços praticados pela Unimed, com reduzido risco de contestação de mercado pelas demais operadoras atuantes neste cluster, conforme demonstrado acima, pois estas atuam na franja com participações muito menores e sem capacidade de rivalizar com as empresas líderes, além de se situarem em nichos de mercado diferentes, com preços acima dos cobrados pelas líderes. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 444. Esta SG entende, portanto, que não há rivalidade suficiente para coibir um eventual exercício de poder de mercado das requerentes após a operação no cluster de Vila Velha. VI.2.3. Conclusão a respeito da probabilidade de exercício de poder de mercado 445. Em relação à rivalidade, conclui-se que:

a) A análise da evolução dos market shares indica que há pouca rivalidade nos 26 clusters analisados, e que SAMP e SBS eram os concorrentes mais próximos na maioria dos mercados analisados, seja em preço, seja em esforços de venda; b) As grandes operadoras nacionais que atuam nos mercados relevantes analisados possuem, em geral, participações de mercado muito pequenas. Além disso, os preços praticados por essas operadoras eram bastante superiores, no geral, aos preços cobrados por SAMP e SBS, indicando que elas atuam em um nicho diferente de mercado e não rivalizavam diretamente com as requerentes; c) Os preços da Unimed são, no geral, superiores aos preços da SAMP. A SBS era a única operadora que cobrava preços mais baixos em algumas faixas etárias, sendo, portanto, um rival importante da SAMP em todos os mercados relevantes aqui analisados; d) Com a operação, SAMP e Unimed dominarão todos os mercados relevantes, com participações superiores a 80%, chegando a mais de 90% em diversos clusters, formando duopólios de fato, com uma franja fraca e pouco atuante na captura de novas vidas nos últimos cinco anos; e) Os preços cobrados por SAMP e SBS eram os mais baixos do mercado;

f) Após a operação, as estruturas verticalizadas da líder Unimed e das requerentes poderão inibir ainda mais a rivalidade nos mercados analisados, pois além de clara vantagem competitiva frente às demais OPS que operam na franja, ainda possuem o controle sobre parcela significativa da rede hospitalar e de apoio (clínicas e laboratórios), o que pode vir a dificultar ainda mais a atuação desses concorrentes; e g) A formação de estruturas de quase duopólio em grande parte do território do Espírito Santo, atingindo mais do que 85% de sua população, poderá favorecer o esmorecimento da rivalidade entre Unimed e SAMP e até uma colusão tácita, dada a enorme diferença entre esses planos e as demais OPS da franja. Além disso, essa população perde uma opção importante, a SBS, que detinha, em geral, preços menores do que SAMP e Unimed, ficando praticamente com duas. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 446. Esta SG entende, portanto, que a operação terá o condão de prejudicar a concorrência no mercado de planos de saúde coletivos empresariais em todos os 26 clusters analisados, pois a rivalidade existente em tais mercados não serviria como um fator mitigador para a probabilidade de exercício unilateral de poder de mercado, tornando-o, ao contrário, provável, como analisado acima. 447. Com a operação, a SAMP irá adquirir o seu rival mais próximo e, em todos os clusters analisados, o mercado passará a contar apenas com duas concorrentes efetivas: Unimed e SAMP.

Como demonstrado acima, as demais empresas que atuam no mercado não são capazes de rivalizar com a SAMP. Ademais, os preços cobrados pela Unimed são, em geral, superiores aos preços cobrados pela SAMP. Forma-se, assim, com esta operação, uma condição mais apropriada, inclusive, ao exercício coordenado de poder de mercado. 448. Dessa forma, esta SG entende que não há rivalidade suficiente para coibir um eventual exercício de poder de mercado pela SAMP após a operação. VII. INTEGRAÇÃO VERTICAL VII.1 Introdução 449. Integrações verticais entre empresas suscitam preocupações concorrenciais sob o ponto de vista da possibilidade de exercício de poder de mercado em duas hipóteses31: I – Possibilidade de fechamento do mercado à montante/upstream: quando a empresa à jusante detém poder de mercado, esse agente tem incentivos para adquirir insumos apenas da empresa verticalizada, acarretando prejuízos aos demais agentes à montante; II – Possibilidade de fechamento do mercado à jusante/downstream: quando a empresa à montante possui poder de mercado, esse agente tem incentivos para direcionar sua produção à empresa verticalizada ou, ainda, praticar condutas tendentes ao fechamento de mercado, tal como a discriminação de preços, por exemplo. 450.

A possibilidade de fechamento de mercado para os concorrentes nos mercados tanto à jusante (downstream) quanto à montante (upstream) pode vir a resultar na exclusão ou aumento nos custos de competidores e, assim, na redução da oferta e degradação da qualidade de produtos e serviços, bem como nas condições de preço dos mesmos. 31 Voto do ex-Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo no Ato de Concentração nº 08012.005212/2009-01 (Requerentes: Satipel Industrial S.A. e Duratex S.A.). SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 451. Nesse sentido, conforme a Resolução nº 2 do Cade, em seu art. 8º, inciso IV, o Conselho entende que integrações verticais em que nenhuma das requerentes (ou seus grupos econômicos) detenha mais de 30% do market share de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados, podem ser analisadas de forma sumária, sem maiores aprofundamentos quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado, uma vez que não apresentam riscos significativos à concorrência. Esse percentual, portanto, funciona como um filtro do tipo safe harbour, abaixo do qual não seria aconselhável, sob a ótica do princípio da eficiência, aprofundar as investigações nesse sentido. 452.

Portanto, a análise da probabilidade de exercício de poder de mercado em decorrência de integração vertical tem por objetivo básico apurar se da operação decorre risco de fechamento de algum dos mercados envolvidos, observando critérios como incentivo e capacidade, alternativa dos concorrentes para atender a novas demandas, seja para o fornecimento do insumo à montante, para o escoamento da produção ou, ainda, para a prestação de serviço à jusante. Ausentes indícios de incentivo e capacidade, é provável que a operação seja benéfica ao mercado, proporcionando ganhos de eficiência ao eliminar, por exemplo, o problema da dupla marginalização, sem a contrapartida de efeitos indesejados aos consumidores 453. As operações que resultam em integração vertical necessitam de avaliação do órgão antitruste, pois as condições de mercado à jusante e à montante podem trazer preocupações de ordem concorrencial. Quanto maior a participação de mercado das empresas nos mercados objeto da integração vertical, maior o risco de uma estratégia de fechamento de mercado se tornar lucrativa e, portanto, efetiva. A existência ou não de eficiências depende das condições estruturais do mercado e da capacidade da empresa em transformar a integração resultante em resultados concretos. 454. A seguir, serão analisadas as probabilidades de fechamento de mercado nas integrações verticais verificadas no presente caso, que são:

(i) entre os planos de saúde das requerentes e seus respectivos hospitais gerais nos municípios de Colatina e Serra; e (ii) entre os planos de saúde das requerentes e seus respectivos serviços de medicina diagnóstica, nos municípios de Serra, Vila Velha, e Vitória. VII.2 Risco de fechamento entre o mercado de planos de saúde e o mercado de hospitais gerais VII.2.1 Introdução 455. Conforme já mencionado neste parecer, da presente operação decorrem duas integrações verticais, cada uma gerando duas possibilidades de fechamento de mercado. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 A primeira integração vertical seria entre os planos de saúde da SAMP e o hospital geral São Bernardo Apart Hospital, do Grupo SBS, localizado no município de Colatina. 456. Essa integração gera duas possibilidades de fechamento de mercado. A primeira possibilidade seria que, após a aprovação da operação, o São Bernardo Apart Hospital passasse a atender apenas beneficiários da SAMP e da SBS, impedindo que outros planos de saúde pudessem credenciar o São Bernardo Apart Hospital. 457. A segunda possibilidade de fechamento de mercado tem relação com o risco de as requerentes deixarem de credenciar hospitais gerais concorrentes em seus planos de saúde, credenciando apenas o São Bernardo Apart Hospital. Dessa forma, os demais hospitais gerais do mercado relevante poderiam ser prejudicados por não terem acesso a um plano de saúde relevante. 458.

A segunda integração vertical ocorre entre os planos de saúde das requerentes e o hospital geral Vitória Apart Hospital, do Grupo Athena, localizado no município de Serra. 459. Essa integração gera duas possibilidades de fechamento de mercado. A primeira possibilidade seria que, após a aprovação da operação, o Vitória Apart Hospital passasse a atender apenas beneficiários da SAMP e SBS, impedindo que outros planos de saúde pudessem credencia-lo. 460. A segunda possibilidade de fechamento de mercado tem relação com o risco de as requerentes deixarem de credenciar hospitais concorrentes em seus planos de saúde, credenciando apenas o Vitória Apart Hospital. Dessa forma, os demais hospitais gerais do mercado relevante poderiam ser prejudicados por não terem acesso a um plano de saúde relevante. 461. As duas possibilidades de fechamento de mercado de cada integração vertical serão analisadas a seguir. VII.2.2. Fechamento para outros planos de saúde pelo São Bernardo Apart Hospital em Colatina 462. O mercado relevante geográfico de hospitais gerais, conforme definido anteriormente, inclui apenas os hospitais que estão a um raio de 10 km ou 20 minutos de deslocamento do São Bernardo Apart Hospital - SBAH. 463. Segundo informado pelas requerentes no formulário de notificação do presente ato (Tabela 36 do formulário), cinco hospitais estariam dentro do raio:

Casa de Saúde Santa Luzia (4,2 km ou 10 min), Hospital e Maternidade Sílvio Ávidos, (4,2km SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 ou 9 min), o hospital Unimed Noroeste Capixaba (4,5 km ou 8 min), Casa de Saúde Santa Maria (4,6 km ou 8 minutos) e Fundação Beneficente Rio Doce (5,2 km ou 12 min). 464. No entanto, o Hospital Unimed Noroeste Capixaba atende, de forma cativa, aos usuários dos planos de saúde da Unimed e, portanto, não é uma opção para os demais planos de saúde na região. Dessa forma, o hospital não será considerando, aqui, como parte do mesmo mercado relevante para efeitos de análise de fechamento de mercado. 465. Ademais, o hospital da Fundação Beneficente Rio Doce está localizado no município de Linhares, e não em Colatina. Segundo consulta ao Google Maps, o Hospital Rio Doce está localizado a 69,2 km de distância do SBAH com 1 hora e 6 minutos de descolamento e, portanto, fora do raio considerado na análise. O Hospital Rio Doce, portanto, não será considerado, na presente análise, como concorrente do SBAH. 466. Cabe ressaltar que o Hospital Maternidade São José foi citado pelas requerentes como um hospital-geral, em Colatina, que oferta leitos privados (tabela 27 do Formulário de Notificação do Ato de Concentração), apesar de não ter sido incluído na tabela que apresentava os hospitais gerais no raio de atuação do SBAH.

Contudo, em consulta ao Google Maps, verificou-se que o Hospital São José está a 4,4 km de distância do SBAH, com 11 minutos de deslocamento. Dessa forma, este nosocômio será incluído na tabela abaixo. Contudo, como ele não foi oficiado pela SG, não foi possível obter o seu faturamento não-SUS. Tabela 88 – Participação no mercado de hospitais gerais em 2018 no município de Colatina Hospital Número de leitos não-SUS informado Market share Faturamento não-SUS (R$) Market share São Bernardo Apart Hospital ACESSO RESTRITO AO CADE E SBS 50-60% ACESSO RESTRITO AO CADE E SBS 80-90% Casa de Saúde Santa Maria ACESSO RESTRITO AO CADE 20-30% ACESSO RESTRITO AO CADE 0-10% Casa de Saúde Santa Luzia ACESSO RESTRITO AO CADE 0-10% ACESSO RESTRITO AO CADE 0-10% SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 Hospital e Maternidade São José 7 0-10% n.d. - TOTAL ACESSO RESTRITO AO CADE 100,00% ACESSO RESTRITO AO CADE 100,00% Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração: SG/Cade 467. Observa-se, com base na tabela acima, que a participação do São Bernardo Apart Hospital é de [ACESSO RESTRITO AO CADE E SBS] considerando-se o número de leitos e de [ACESSO RESTRITO AO CADE E SBS] considerando-se o faturamento. 468. O São Bernardo Apart Hospital, portanto, é líder de mercado quando se considera tanto o número de leitos quanto o faturamento.

Já a Casa de Saúde Santa Maria é o segundo maior hospital geral, considerando-se o número de leitos, e o terceiro maior hospital, quando se considera o faturamento. 469. O Cade tem observado, recentemente, um movimento crescente de aumento de verticalização entre planos de saúde e hospitais gerais. Usualmente, o Conselho tem considerado a possibilidade dessa verticalização gerar eficiências antitruste, pois podem resultar em maior controle de custos pela operadora, melhor conhecimento do histórico de saúde do paciente, redução do problema de dupla marginalização, entre outros fatores. 470. Contudo, essa verticalização também pode prejudicar a concorrência, pois existe a possibilidade de fechamento dos mercados de planos de saúde (para hospitais gerais concorrentes) e de hospitais gerais (para os planos de saúde concorrentes). De fato, há registro de diversos processos de condutas abertos recentemente no Cade relativos ao descredenciamento de hospitais e clínicas por planos de saúde verticalizados, o que não necessariamente significa um ilícito concorrencial, haja vista que tais casos devem ser analisados à luz da regra da razão, conforme determina a jurisprudência antitruste tanto do Brasil como dos principais eixos mundiais do antitruste. Há que se analisar, portanto, as condições concorrenciais de cada caso, sopesando eventuais eficiências com potenciais prejuízos à concorrência derivados dessa integração vertical. 471.

No caso em tela, a participação elevada das Requerentes no mercado de hospitais gerais gera, inicialmente, preocupações referentes a um possível incentivo para fechamento do mercado de hospitais para outras operadoras de planos de saúde, aumentando o custo dos rivais e elevando barreiras à entrada para eventuais outras OPS não participantes desses mercados relevantes aqui analisados. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 472. As requerentes entendem que tal integração é prévia à operação, haja vista que os atendimentos feitos no São Bernardo Apart Hospital são majoritariamente cativos da São Bernardo Saúde e que, atualmente, esse hospital credencia, por questões relacionadas à sua política comercial, apenas alguns planos de saúde médico-hospitalares na modalidade autogestão, ou seja, não concorrentes com os planos de saúde da SBS. 473. De acordo com o sítio eletrônico32 do São Bernardo Apart Hospital, o hospital atende aos seguintes convênios: Abramge, Arcelormital, Banescaixa, Brasil Assistência, CAPESESP, CASP SGP, Cassi, CESAN, Colégio Edessa, CONAB, Correios, Vale, Embratel, Intermedicina, Petrobras, São Bernardo Saúde, PROASA, Santa Casa de Saúde, Saúde Caixa, SEPACO, Sindicato Rural de Colatina, Sindicato Rural de Pancas, Sindicato dos Trabalhadores Rurais de Colatina, Sindicato Rural de Santa Teresa e Veritas. 474.

A Tabela 89 a seguir mostra a representatividade das operadoras de planos de saúde em atendimentos do São Bernardo Apart Hospital nos últimos cinco anos. Tabela 89 – Representatividade das OPS em atendimentos do São Bernardo Apart Hospital nos últimos cinco anos [ACESSO RESTRITO AO CADE e SBS] 2014 2015 2016 2017 jun/18 SBS ACESSO RESTRITO AO CADE E SBS Particular CASP Vale Cassi Postal Saúde Outros Total 100% 100% 100% 100% 100% Fonte: Requerentes. 475. Até a presente operação, portanto, o SBAH já era verticalizado, atendendo, majoritariamente, ao plano de saúde SBS, chegando a quase [ACESSO RESTRITO AO CADE E SBS] em 2018. O hospital já não era opção para os demais planos de saúde concorrentes da região, como Bradesco, Amil, Sul América e Unimed (que é verticalizada) que já não podiam contar com o hospital em sua rede credenciada. 32 http://saobernardoaparthospital.com.br/2011/convenios.php SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 476. No entanto, as requerentes esperam, como resultado da operação, que a SAMP venha a se tornar credenciada do São Bernardo Apart Hospital. Com isso, haveria o risco de o hospital descredenciar os planos de autogestão, atualmente credenciados, de forma a poder atender aos beneficiários do SAMP. 477.

De acordo com as requerentes, contudo, não haverá incentivo econômico algum para que se realize qualquer tipo de fechamento de mercado para outros planos de saúde, uma vez que o objetivo de expandir o credenciamento para operadoras de autogestão foi justamente possibilitar auferir maior receita (haja vista a grande ociosidade no hospital, demonstrada a seguir). Além disso, a quantidade de internações realizadas pelo SAMP seria insuficiente para substituir a demanda gerada por estas operadoras. 478. De fato, a participação da SAMP no mercado de planos de saúde (considerando os planos individuais e coletivos) no município de Colatina/ES é baixa, conforme tabela abaixo. Tabela 90 – Estrutura de mercado de planos de saúde individuais/familiares e coletivos no município de Colatina/ES em 2018 OPS Participação de Mercado Unimed 57,66% São Bernardo Saúde 27,35% SAMP 8,90% Outros 6,09% TOTAL 100,00% Fonte: Requerentes. Elaboração: SG/Cade. 479. Além disso, conforme informado pelas requerentes, o SBAH possui grande capacidade ociosa, indicando que o hospital teria condições de atender a novos beneficiários sem descredenciar os planos atualmente credenciados, conforme se observa na tabela abaixo. Tabela 91 – Taxa de ociosidade do São Bernardo Apart Hospital [ACESSO RESTRITO AO CADE E SBS] Atividade Taxa de Ociosidade Internação hospitalar em leitos de enfermaria e apartamento ACESSO RESTRITO AO CADE E SBS Internação em UTI Adulto Internação em UTI Neo Natal Centro Cirúrgico Fonte:

Requerentes. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 480. Dessa forma, uma vez que o SBAH já atuava de forma majoritariamente cativa antes da operação, atendendo apenas o plano SBS, que sozinho representava cerca de [ACESSO RESTRITO AO CADE E SBS] de seu atendimento, e algumas operadoras de autogestão, que não concorrem com as requerentes e que, por isso, representam apenas receita para o SBAH, esta SG entende que a operação não impactará o risco de fechamento de mercado do hospital para outros planos de saúde. 481. Cabe destacar aqui que o Bradesco, em resposta ao oficio nº 3696/2019, informou que [ACESSO RESTRITO AO CADE E SBS]. As requerentes informaram que, [ACESSO RESTRITO AO CADE E SBS]. 482. Desta forma, esta SG entende que, uma vez que o SBAH atualmente atende apenas o SBS e planos de autogestão, os demais planos privados que atuam no mercado não serão afetados pela operação. Ademais, em função da alta capacidade ociosa do hospital e da baixa participação da SAMP no município, ainda que o hospital passe a atender também os beneficiários SAMP, não haverá risco de deixar de atender os planos de autogestão, que atualmente representam cerca de 25% de seu faturamento. 483. Contudo, é importante ressaltar o fato dos dois principais hospitais do município de Colatina (SBAH e Hospital Unimed) atuarem de forma predominante verticalizada.

Tal situação reforça as barreiras à entrada já existentes, sendo também importante para outros planos de saúde na região, que se veem impossibilitados de se expandirem. 484. Alguns planos oficiados pela SG se manifestaram sobre a dificuldade de credenciar planos na região. [ACESSO RESTRITO AO CADE]relatou que é difícil cadastrar hospitais em Colatina porque “o município e cidades limítrofes não possuem muitas opções de hospitais para contratação”. [ACESSO RESTRITO AO CADE] também mencionou que é difícil cadastrar hospitais em Colatina “devido à escassez de novos entrantes hospitalares na região”. VII.2.3. Fechamento do mercado de planos de saúde para outros hospitais gerais em Colatina 485. A segunda possibilidade de fechamento de mercado aconteceria caso a SAMP deixasse de credenciar hospitais gerais concorrentes ao São Bernardo Apart Hospital, fechando o mercado de planos de saúde para esses hospitais. Atualmente, a SAMP é credenciada da Casa de Saúde Santa Maria, que possui quarenta leitos privados. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 486. Como o São Bernardo Apart Hospital está localizado no município de Colatina e, como neste município a participação das requerentes ficou acima de 20%, as participações de mercado das operadoras de planos de saúde no município de Colatina/ES serão apresentadas na Tabela 92.

Tabela 92 – Estrutura do mercado de planos de saúde médico-hospitalares individuais/familiares e coletivos no município de Colatina Operadora de Plano de Saúde Participação de Mercado Unimed 57,66% São Bernardo Saúde 27,35% SAMP 8,90% Outros 6,09% TOTAL 100,00% Fonte: Requerentes. 487. Embora a SAMP possua uma participação de apenas 8,90% no município de Colatina, a participação conjunta das requerentes após a operação será de 36,25%. Em tese, a SAMP poderia, após a operação, descredenciar a Casa de Saúde Santa Maria de seu plano, deixando apenas o São Bernardo Apart Hospital. 488. A Casa de Saúde Santa Maria informou nos autos que, atualmente, diversos planos são aceitos pelo hospital, dentre os quais Amil, Sul América, Unimed e Bradesco, além do SAMP e do SBS. Os dois planos juntos representam, aproximadamente, [ACESSO RESTRITO AO CADE] da receita advinda dos dez principais convênios atendidos pelo hospital. 489. Esta SG entende, contudo, que não há incentivos para a SAMP descredenciar a Casa de Saúde Santa Maria. Com mais de 250 mil beneficiários na região, a empresa precisa de rede médica credenciada, o que inclui hospitais, para atender às exigências da ANS. 490. Todavia, ainda que o SAMP decidisse descredenciar o hospital, existem outros planos de saúde que atuam na região e que seriam uma opção para a Casa de Saúde Santa Maria e que já são credenciados pelo hospital, tal como o Sistema Unimed, com 57,66% de market share no município.

Além disso, há planos de autogestão que também atuam no município e precisam de rede credenciada para ofertar os seus produtos. 491. Dessa forma, mesmo que a SAMP decidisse por uma estratégia de fechamento do mercado de planos de saúde para outros hospitais gerais, ela não parece SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 ter o condão de prejudicar a concorrência no mercado hospitalar de Colatina, pois os demais hospitais concorrentes do SBAH teriam outras opções de OPS para ofertar seus serviços, além dos clientes particulares. Ademais, seria necessário verificar se tal estratégia de fechamento decorreria da presente operação, haja vista que o SBAH já era verticalizado com o SBS, que hoje detém uma participação três vezes maior de mercado que a SAMP em Colatina. Assim, esta SG entende ser improvável que essa integração vertical possa trazer prejuízos ao mercado de hospitais gerais em Colatina/ES. VII.2.4. Fechamento do mercado de hospitais gerais para outros planos de saúde em Serra e Vitória 492. O risco a ser analisado, neste caso, é se o Vitória Apart Hospital (VAH), controlado pela Athena ES e localizado em Serra/ES, passasse a aceitar apenas SAMP e SBS após a operação, fechando o mercado de hospitais gerais para os outros planos de saúde da região. 493.

O mercado relevante geográfico de hospitais gerais, conforme definido anteriormente, inclui apenas quatro hospitais que estão a um raio de 10 km ou 20 minutos de deslocamento do Vitória Apart Hospital: o Hospital Santa Rita (9 km ou 16 min), o Hospital Unimed Vitória (12,7 km ou 19 min), e o Hospital Praia do Canto (9,3 km ou 16 min), localizados no município de Vitória/ES e o Hospital Metropolitano (10 km ou 18 min), localizado no município de Serra/ES. 494. No entanto, como o Hospital Unimed Vitória atende, de forma cativa, os usuários dos planos de saúde da Unimed, ele não será considerado na presente análise sobre risco de fechamento de mercado. 495. As participações de mercado foram calculadas de duas formas. A primeira com base no número de leitos não-SUS (excluindo-se leitos de UTI neonatal e pediátrica) informados pelas requerentes e concorrentes, e a segunda com base no faturamento informado pelas empresas. A tabela abaixo mostra as participações de mercado considerando as duas proxies. Destaque-se, ainda, que esta SG considerará para esta análise não apenas o município de Serra, mas também o de Vitória, haja vista que, além de serem municípios conurbados, há uma concorrência efetiva entre hospitais da região, dada a proximidade entre eles, especialmente com relação à atratividade dos hospitais de Vitória para os moradores de Serra.

SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 Tabela 93 – Participação no mercado de hospitais gerais em 2018 nos municípios de Serra e Vitória Hospital Número de leitos não-SUS informado Market share Faturamento não-SUS (R$) Market share Vitória Apart Hospital ACESSO RESTRITO A ATHENA ES 40-50% ACESSO RESTRITO A ATHENA ES 40-50% Hospital Metropolitano ACESSO RESTRITO AO CADE 20-30 ACESSO RESTRITO AO CADE 20-30 Hospital Santa Rita 20-30 20-30 Hospital Praia do Canto 0-10 0-10 TOTAL 100,00% 100,00% Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração: SG/Cade 496. Observa-se, com base na tabela acima, que a participação do Vitória Apart Hospital é de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ATHENA ES] considerando-se o número de leitos, e de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ATHENA ES] considerando-se o faturamento. 497. Uma vez que a participação do VAH supera o filtro de 30%, é necessário analisar um possível incentivo para fechamento do mercado de hospitais para outras operadoras de planos de saúde. 498. De acordo com as requerentes, a São Bernardo Saúde, atualmente, não é credenciada do Vitória Apart Hospital. Contudo, ainda que posteriormente à operação a São Bernardo Saúde venha a se tornar credenciada do Vitória Apart Hospital, não haveria incentivo econômico algum para que se adote qualquer estratégia de fechamento de mercado contra outras operadoras concorrentes. 499.

A Tabela 94 a seguir mostra o a representatividade das operadoras de planos de saúde em atendimentos do Vitória Apart Hospital nos últimos cinco anos. Tabela 94 – Representatividade de OPS em atendimento ao Vitória Apart Hospital nos últimos cinco anos [ACESSO RESTRITO AO CADE E ATHENA ES] 2014 2015 2016 2017 2018 Unimed ACESSO RESTRITO AO CADE E ATHENA ES Bradesco Vale Particular GEAP SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 Arcelor Mittal Cassi BanesCaixa Petrobras SAMP Saúde Caixa Postal Saúde Amil Sul América Cesan Outros Total 100% 100% 100% 100% 100% Fonte: Requerentes. 500. Caso o Vitória Apart Hospital decida por descredenciar as demais operadoras de planos de saúde, o hospital estaria renunciando a cerca de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ATHENA ES] de suas receitas, o que parece pouco provável. 501. No entanto, é bastante provável que, posteriormente à operação, a São Bernardo Saúde venha a se tornar credenciada do Vitória Apart Hospital. De acordo com as requerentes, não haverá incentivo econômico algum para que se realize qualquer tipo de fechamento de mercado para outros planos de saúde, seja porque a participação da São Bernardo Saúde no mercado de planos de saúde é baixa nos municípios de Vitória (5,12%) e Serra (7,44%), seja porque a quantidade de internações realizadas pela São Bernardo seria insuficiente para substituir a demanda gerada por estas operadoras. 502.

Frise-se, neste ponto, que o Vitória Apart Hospital tem hoje, como seu principal cliente, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ATHENA ES], justamente a Unimed, a maior rival das requerentes, não apenas na região, mas em todo o Estado. Desta forma, percebe-se que, de fato, não há racionalidade econômica para um eventual fechamento de mercado aos concorrentes das requerentes, em razão da operação em tela. 503. Em termos de capacidade, esta SG conclui ser ainda mais improvável que qualquer tentativa de fechamento do hospital das requerentes para outros planos de saúde seja bem sucedida. Isso se deve a uma considerável taxa de ociosidade dos hospitais da região, tanto do VAH quanto dos seus principais concorrentes, conforme pode ser observado na sequência. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 504. A Tabela 95 a seguir demonstra a taxa de ociosidade dos hospitais gerais nos municípios de Vitória/ES e Serra/ES em 2018 Tabela 95 – Taxa de ociosidade dos hospitais gerais em Vitória e Serra em 2018 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Hospital Geral Taxa de Ociosidade Vitória Apart Hospital [ACESSO RESTRITO AO CADE] Hospital Metropolitano Hospital Santa Rita Hospital Praia do Canto Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração: SG/Cade. 505. Os hospitais gerais concorrentes do Vitória Apart Hospital também experimentaram consideráveis taxas de ociosidade em 2018.

O Hospital Metropolitano teve uma taxa de ociosidade de [ACESSO RESTRITO AO CADE], enquanto que o Hospital Santa Rita possuiu uma taxa de ociosidade de [ACESSO RESTRITO AO CADE]e o Hospital Praia do Canto experimentou [ACESSO RESTRITO AO CADE] de ociosidade. 506. Dessa forma, é improvável que essa integração vertical possa trazer prejuízos ao mercado de planos de saúde em termos de fechamento de mercado. Contudo, como já mencionado acima, a existência de hospitais verticalizados com planos de saúde aumenta a barreira à entrada (já existente) para planos de saúde não verticalizados na região. Dessa forma, no caso em tela, em que haveria uma grande concentração pós operação no mercado de planos de saúde coletivos empresariais em duas operadoras que atuam de forma verticalizada, a questão se torna ainda mais preocupante. VII.2.5. Fechamento do mercado de planos de saúde para outros hospitais gerais em Serra e Vitória 507. A segunda possibilidade de fechamento de mercado aconteceria caso as requerentes deixassem de credenciar hospitais concorrentes ao Vitória Apart Hospital, fechando o mercado de planos de saúde para esses hospitais gerais. 508. Como o Vitória Apart Hospital está localizado no município de Serra e, como neste município a participação das requerentes ficou acima de 20%, as participações de mercado das operadoras de planos de saúde no município de Serra serão apresentadas na Tabela 96. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 509.

Como Serra é um município muito próximo de Vitória, os hospitais gerais incluídos no mercado relevante estão localizados tanto em Serra quanto em Vitória. Contudo, de forma conservadora, esta SG irá analisar a participação das requerentes no mercado de planos de saúde médico-hospitalares individuais/familiares e coletivos apenas no município de Serra. Mesmo com essa definição mais restrita, todavia, a operação não irá gerar problemas de fechamento de mercado de planos de saúde para outros hospitais gerais em Serra e Vitória, como será visto a seguir. Tabela 96 - Estrutura do mercado de planos de saúde médico-hospitalares individuais/familiares e coletivos no município de Serra OPS Número de Vidas Market share Sistema Unimed 54.974 33,05% SAMP 53.346 32,07% Outros 17.051 10,25% São Bernardo Saúde 12.370 7,44% Vale S.A 10.019 6,02% Bradesco Saúde S.A 7.457 4,48% ArcellorMittal - FUNSSEST 3.870 2,33% Samedil 3.452 2,08% ArcellorMittal 3.303 1,99% Santa Casa de Saúde - SCS 233 0,14% SMS – Assistência Média Ltda. 186 0,11% Amil 67 0,04% TOTAL 166.328 100,00% Fonte: Requerentes e Cade (AC nº 08700.005405/2018-96). Elaboração: SG/Cade. 510. A participação conjunta das requerentes após a operação será de 39,51%. Ainda que as requerentes decidissem deixar de atender outros hospitais, existem diversas outras operadoras que atuam na região, representado cerca de 60% do mercado, e que seriam uma opção para os hospitais concorrentes do VAH.

Apesar da Unimed ter um hospital próprio na região, a operadora é credenciada dos três hospitais concorrentes do VAH. 511. Além da Unimed, diversas outras OPS atuam na região. Ressalta-se que, em uma análise de integração vertical, as operadoras de autogestão são incluídas na análise, uma vez que, apesar de não concorrerem com OPS privadas, as operadoras de SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 autogestão demandam serviços médicos e, portanto, são também opções de receita para os hospitais. 512. Mesmo com uma participação superior ao patamar de 40% no mercado de planos de saúde pelas requerentes, uma estratégia de fechamento de mercado não parece ser crível, já que existem outros fortes concorrentes que ofertam os mesmos serviços, principalmente o Sistema Unimed, que possui 33,05% do mercado. Todos os concorrentes das requerentes somados possuem uma participação de 60,49%. 513. Além disso, mesmo já detendo 32% de mercado, a SAMP mantinha os demais planos de saúde credenciados ao seu hospital. É improvável que o acréscimo de 7% da SBS seja suficiente para, em termos econômicos, promover o descredenciamento dos demais concorrentes. 514. Dessa forma, mesmo que as requerentes decidissem por uma estratégia de fechamento do mercado para outros hospitais gerais, ela não teria a capacidade de prejudicar a concorrência, pois os concorrentes teriam outras opções para ofertar seus serviços.

Dessa maneira, é improvável que essa integração vertical possa trazer prejuízos ao mercado de hospitais gerais da região de Serra. VII.3 Risco de fechamento entre o mercado de planos de saúde e o mercado de serviços de apoio à medicina diagnóstica VII.3.1 Introdução 515. Conforme já mencionado neste Parecer, da presente operação decorrem duas integrações verticais, cada uma gerando duas possibilidades de fechamento de mercado. A primeira integração vertical seria entre os planos de saúde das requerentes e os serviços de apoio à medicina diagnóstica – SAD do São Bernardo Apart Hospital no município de Colatina. 516. Essa integração gera duas possibilidades de fechamento de mercado. A primeira possibilidade seria que, após a aprovação da operação, o São Bernardo Apart Hospital passasse a oferecer serviços de apoio à medicina diagnóstica apenas a beneficiários dos planos de saúde da SAMP/SBS, impedindo que outros planos de saúde pudessem credenciar o São Bernardo Apart Hospital na prestação de serviços de apoio à medicina diagnóstica. 517. A segunda possibilidade de fechamento de mercado tem relação com o risco da SAMP e da SBS deixarem de credenciar laboratórios de serviços de apoio à medicina diagnóstica concorrentes em seus planos de saúde, credenciando apenas os serviços de apoio à medicina diagnóstica prestados pelo São Bernardo Apart Hospital.

Dessa forma, SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 os demais laboratórios de serviços de apoio à medicina diagnóstica do mercado relevante poderiam ser prejudicados por não terem acesso a um plano de saúde relevante. 518. A segunda integração vertical ocorre entre SAMP e SBS e os laboratórios de serviços de apoio à medicina diagnóstica da Alliar (Multiscan, CDI e Biolab) nos municípios de Serra, Vitória e Vila Velha. 519. Essa integração gera duas possibilidades de fechamento de mercado. A primeira possibilidade seria que, após a aprovação da operação, os laboratórios de SAD da Alliar passassem a atender apenas beneficiários da SBS e SAMP, impedindo que outros planos de saúde pudessem credenciar a Alliar. 520. A segunda possibilidade de fechamento de mercado tem relação com o risco de a SBS e a SAMP deixarem de credenciar laboratórios de serviços de apoio à medicina diagnóstica concorrentes em seus planos de saúde, credenciando apenas a Alliar. Dessa forma, os demais laboratórios de serviços de apoio à medicina diagnóstica do mercado relevante poderiam ser prejudicados por não terem acesso a um plano de saúde relevante. 521. As duas possibilidades de fechamento de mercado de cada integração vertical serão analisadas a seguir. VII.3.2 Fechamento dos serviços de apoio à medicina diagnóstica do São Bernardo Apart Hospital para outros planos de saúde no município de Colatina 522.

Essa possibilidade de fechamento de mercado ocorreria caso, após a aprovação da operação, o São Bernardo Apart Hospital passasse a oferecer serviços de apoio à medicina diagnóstica apenas a beneficiários dos planos de saúde da SAMP e da SBS, impedindo que outros planos de saúde pudessem credenciar o São Bernardo Apart Hospital na prestação de serviços de apoio à medicina diagnóstica. 523. Conforme informado pelas requerentes, os serviços de apoio à medicina diagnóstica do São Bernardo Apart Hospital são prestados de forma eletiva (pacientes não-internados), destinando-se apenas aos beneficiários da São Bernardo Saúde e beneficiários de algumas OPS de modalidade autogestão credenciadas pelo hospital, além de pacientes particulares. 524. As requerentes informaram a representatividade de clientes da oferta de SAD pelo São Bernardo Apart Hospital em 2018, conforme a tabela 97 a seguir. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 Tabela 97 - Representatividade de clientes na oferta de serviços de apoio à medicina diagnóstica do São Bernardo Apart Hospital [ACESSO RESTRITO AO CADE E SBS] OPS Faturamento (R$) Representatividade São Bernardo Saúde [ACESSO RESTRITO AO CADE E SBS] SUS Particulares Vale Postal Saúde Outros Total Fonte: Requerentes. 525.

Conforme a tabela acima, em 2018, a maior parte dos serviços de apoio à medicina diagnóstica prestados pelo São Bernardo Apart Hospital destinaram-se aos beneficiários da São Bernardo Saúde, cerca de (ACESSO RESTRITO AO CADE E SBS). SUS e particulares representaram cerca de 20% dos atendimentos. Dessa forma, o serviço de apoio de medicina diagnóstica do SBAH já não estava disponível para outras OPS concorrentes da SBS em Colatina (apenas para algumas operadoras de autogestão, que representavam, juntas, cerca de (ACESSO RESTRITO AO CADE E SBS). 526. Dessa forma, caso o São Bernardo Apart Hospital decidisse por adotar uma estratégia de fechamento do mercado de SAD para outras operadoras de planos de saúde concorrentes das requerentes, estas não seriam afetadas, a princípio, pois tais serviços já não estavam disponíveis para elas antes da operação em tela. 527. Além disso, existem diversos outros laboratórios em Colatina que atuam no mercado de SAD e poderiam substituir o SBAH, em caso de descredenciamento de alguma OPS de autogestão. As requerentes citaram os seguintes laboratórios como concorrentes: Laboratório Tommasi, Laboratório Médico LabMaia, Laboratório Bioanálise, Clínica Esplanada, Clínica de Diagnóstico por Imagem de Colatina, Laboratório Bioteste, Laboratório AlIets, Laboratório Dr.

Ribeiro, LAC - Laboratório de Análises Clínicas Santa Maria, Laboratório São Miguel, Solacol, Dilab Análises Clínicas, além de outros hospitais gerais que ofertam SAD, como o Hospital Santa Maria, o Hospital São José, o Hospital Santa Luzia, a Santa Casa de Misericórdia e o Hospital Unimed Noroeste Capixaba. 528. Apesar da estrutura de mercado dos serviços de apoio à medicina diagnóstica no município de Colatina não ter sido apresentada neste Parecer, mesmo que o São Bernardo Apart Hospital decida por uma estratégia de fechamento do mercado para outras operadoras de planos de saúde, ele não teria a capacidade de SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 prejudicar concorrência, pois os concorrentes das requerentes (i) já não possuem o serviço prestado pelas requerentes como uma opção e (ii) outras clínicas de SAD ofertam o mesmo serviço (e provavelmente já são as atuais opções dos concorrentes). Dessa maneira, é improvável que essa integração vertical possa trazer prejuízos ao mercado de planos de saúde em Colatina. VII.3.3. Fechamento do mercado de planos de saúde para outros laboratórios de serviços de apoio à medicina diagnóstica pela SAMP em Colatina 529. Conforme anteriormente exposto, essa possibilidade de fechamento de mercado tem relação com o risco de a SAMP e a SBS deixarem de credenciar laboratórios de serviços de apoio à medicina diagnóstica concorrentes em seus planos de saúde, credenciando apenas os serviços do São Bernardo Apart Hospital.

Dessa forma, os demais laboratórios de serviços de apoio à medicina diagnóstica do mercado relevante poderiam ser prejudicados por não terem acesso a um plano de saúde relevante. Ressalta-se que, até a operação, o SAMP não era credenciado pelo SBAH. 530. A Tabela 98 abaixo mostra as estruturas de mercado das operadoras de planos de saúde no município de Colatina/ES. A tabela, contudo, não inclui as operadoras de autogestão, que também devem ser consideradas quando da análise de integração vertical, uma vez que elas também demandam serviços de apoio à medicina diagnóstica na região. Ou seja, trata-se de uma estrutura de oferta superestimada para uma análise de integração vertical. Tabela 98 - Estrutura do mercado de planos de saúde médico-hospitalares individuais/familiares e coletivos no município de Colatina (sem autogestão) OPS Market share Unimed 57,66% São Bernardo Saúde 27,35% SAMP 8,90% Outros 6,09% TOTAL 100,00% Fonte: Requerentes. 531. Com base nas tabelas acima, depreende-se que a quantidade de vidas seguradas pela SAMP não é relevante do ponto de vista vertical em Colatina, uma vez que a OPS detém apenas 8,9% de market share. Ressalta-se que as participações de mercado tanto das requerentes quanto de suas concorrentes no mercado em pauta estão superestimadas, uma vez que a tabela acima não inclui as OPS de autogestão.

É provável que, com a inclusão das autogestões, a participação das empresas ficaria SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 abaixo de 30%, tornando improvável a existência de capacidade das requerentes em fechar o mercado de planos de saúde para as demais empresas de SAD. 532. Acrescenta-se, ainda, que a Unimed é a principal OPS no mercado e, certamente, a operadora que mais demanda serviços de apoio à medicina diagnóstica no município. Dessa forma, entende-se que a operação não aumentará o incentivo para fechamento de mercado. E ainda que as requerentes decidissem descredenciar os outros laboratórios na região, há outras OPS na região, incluindo a líder Unimed, que demandam serviços de apoio à medicina diagnóstica e poderiam ser uma opção para os laboratórios em caso de descredenciamento. 533. Dessa forma, esta SG entende que não há racionalidade econômica para o fechamento desse mercado relevante em decorrência desta operação. VII.3.4. Fechamento do mercado de serviços de apoio à medicina diagnóstica para outros planos de saúde pela Alliar na região de Vitória, Vila Velha e Serra. 534. Conforme já mencionado, a Alliar atua, no Espírito Santo, por meio dos laboratórios CDI e Multiscan, além da Biolab (subsidiária do CDI).

Contudo, como a Alliar e a Athena ES são, em última instância, controladas pela Pátria Investimentos, fazendo ambas parte desse grupo econômico, é necessário analisar a integração vertical entre a SBS e os três laboratórios da Alliar na região de Vitória, Vila Velha e Serra. 535. A integração vertical entre os serviços de apoio à medicina diagnóstica ofertados pelos laboratórios controlados pela Alliar e os planos da SAMP é prévia à operação. Contudo, com a presente operação, é necessário avaliar se a aquisição do SBS na região fortalecerá a integração vertical já existente. 536. O CDI atua no segmento de análises clínicas e exames de diagnóstico por imagem em três unidades, sendo duas em Vitória/ES e uma em Vila Velha/ES. A Multiscan oferece exames de diagnóstico por imagem por meio de unidades em Vila Velha/ES, Vitória/ES e Serra/ES. Já o Biolab presta exames de análises clínicas em Vitória. 537. A possibilidade de fechamento a ser analisada levanta a hipótese de que, após a aprovação da operação, os laboratórios de SAD da Alliar (Multiscan, CDI e Biolab) passassem a atender apenas beneficiários da SBS e da SAMP, impedindo que outros planos de saúde pudessem credenciar a Alliar. 538. Conforme demonstrado pelas requerentes nos autos, tanto o SBS quanto o SAMP já eram credenciados dos laboratórios da Alliar antes da operação. Contudo, o SBS representa apenas 1,06% do faturamento da Alliar.

A maior parte do faturamento SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 dos três laboratórios advém da Unimed, da Vale e da Bradesco. A própria SAMP possui relevância pequena no faturamento dos laboratórios. 539. Dessa forma, não parece ser crível sob a ótica da racionalidade econômica que a Alliar abra mão de grande parte de sua receita, obtida de outras operadoras de planos de saúde, para beneficiar as requerentes. 540. Esta SG não possui a estrutura do mercado de SAD em Vitória, Vila Velha e Serra para o ano de 2018. Contudo, na recente análise feita no AC nº 08700.005395/2018-99 em que a Athena Saúde adquiriu a SAMP, esta SG concluiu que, apesar de CDI e Multiscan terem participações elevadas em alguns exames, “não seria economicamente racional para os laboratórios descredenciar outras OPS e focar os seus atendimentos somente nos beneficiários da SAMP, em função da baixa representatividade do plano no número total de vidas seguradas na região metropolitana de Vitória”. Ademais, esta SG entendeu, naquele caso, que haviam outros laboratórios na região que poderiam ofertar os mesmos exames. 541. Apesar da operação agora ser diferente e incluir os beneficiários da SBS, a conclusão da SG continua sendo de que não há risco de fechamento de mercado do laboratório para os demais planos. Como demonstrado acima, tanto a SAMP quanto a SBS representam uma parte muito pequena do faturamento dos laboratórios.

Ademais, assim como esta SG concluiu no caso Athena/SAMP, ainda que os laboratórios descredenciassem os planos rivais, existiriam diversos outros laboratórios que poderiam ofertar os mesmos serviços às demais OPS na região, dentre eles os Laboratórios Tommasi33, Pretti34 e Landsteiner35, entre outros. VII.3.5. Fechamento da São Bernardo Saúde para outros laboratórios de serviços de apoio à medicina diagnóstica 542. Conforme anteriormente exposto, essa possibilidade de fechamento de mercado tem relação com o risco de a São Bernardo Saúde e a SAMP deixarem de credenciar laboratórios de serviços de apoio à medicina diagnóstica concorrentes em seus planos de saúde, credenciando apenas a Alliar. Dessa forma, os demais laboratórios de serviços de apoio à medicina diagnóstica do mercado relevante poderiam ser prejudicados por não terem acesso a um plano de saúde relevante. 543. Contudo, esta SG entende que não há esse risco, em função da existência de outros planos nos três municípios, tal como a Unimed, que detêm, conjuntamente, 33 https://www.tommasi.com.br 34 http://www.laboratoriopretti.com.br 35 http://www.landsteiner.com.br SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 participação superior em Vitória, Serra e Vila Velha, além de diversos planos de autogestão, que passariam a demandar os serviços de apoio à medicina diagnóstica dos laboratórios concorrentes. 544.

As tabelas abaixo mostram as estruturas de mercado das operadoras de planos de saúde nos municípios de Serra, Vila Velha e Vitória. Tabela 99 - Estrutura do mercado de planos de saúde individuais/familiares e coletivos no município de Vitória/ES em 2018 OPS Número de Vidas Market share Sistema Unimed 99.509 45,55% Outros 37.836 17,32% SAMP 27.634 12,65% São Bernardo Saúde 11.183 5,12% Bradesco Saúde 10.843 4,96% ArcellorMittal - FUNSSEST 9.910 4,54% ArcellorMittal 8.886 4,07% Vale S.A 6.439 2,95% Samedil 5.053 2,31% Santa Casa de Saúde - SCS 926 0,42% SMS – Assistência Médica 223 0,10% TOTAL 218.442 100,00% Fonte: Requerentes e Cade (AC nº 08700.005405/2018-96). Elaboração: SG/Cade Tabela 100 - Estrutura do mercado de planos de saúde individuais/familiares e coletivos no município de Serra/ES em 2018 OPS Número de Vidas Market share Sistema Unimed 54.974 33,05% SAMP 53.346 32,07% Outros 17.051 10,25% São Bernardo Saúde 12.370 7,44% Vale S.A 10.019 6,02% Bradesco Saúde S.A 7.457 4,48% ArcellorMittal - FUNSSEST 3.870 2,33% SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 Samedil 3.452 2,08% ArcellorMittal 3.303 1,99% Santa Casa de Saúde - SCS 233 0,14% SMS – Assistência Média Ltda. 186 0,11% Amil 67 0,04% TOTAL 166.328 100,00% Fonte: Requerentes e Cade (AC nº 08700.005405/2018-96). Elaboração: SG/Cade.

Tabela 101 – Estrutura do mercado de planos de saúde individuais/familiares e coletivos no município de Vila Velha/ES em 2018 OPS Número de Beneficiários Participação de Mercado Sistema Unimed 79.299 38,39% SAMP 49.063 23,75% Outros 29.740 14,40% Bradesco Saúde 11.331 5,49% São Bernardo Saúde 10.040 4,86% Samedil 8.678 4,20% Vale S.A 6.627 3,21% Santa Casa de Saúde - SCS 5.081 2,46% PASA – Vale 4.857 2,35% SMS – Assistência Média Ltda. 1.837 0,89% TOTAL 206.553 100,00% Fonte: Requerentes e Cade (AC nº 08700.005405/2018-96). Elaboração: SG/Cade. 545. Com base nas tabelas acima, depreende-se que a quantidade de vidas seguradas pela São Bernardo Saúde não é relevante do ponto de vista vertical nos três municípios em que a Alliar atua. Somando-se os planos de saúde individuais/familiares com os planos de saúde coletivos, a São Bernardo Saúde possui um market share de apenas 7,44% em Serra, 4,86% em Vila Velha e 5,12% em Vitória. 546. Mesmo considerando os market shares e o número de vidas da SAMP e da SBS em conjunto, pós operação, esta SG entende que há outras OPS com participações relevantes suficientes na região que passariam a demandar os serviços dos laboratórios concorrentes, em caso de tentativa de fechamento de mercado. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 VII.4 Conclusão sobre integração vertical 547.

Após instrução e análise dos dados recebidos, esta SG entende que a integração vertical decorrente da operação não gera riscos específicos de fechamento de mercado. 548. Contudo, se antes da operação o mercado já contava com estruturas verticalizadas que dificultavam a entrada de concorrentes e diminuíam a opção dos beneficiários, com a operação, a estrutura verticalizada será fortalecida, reduzindo ainda mais a possibilidade de entrada de concorrentes relevantes, bem como o crescimento dos concorrentes atuais das requerentes em todos os mercados relevantes afetados por estas integrações (ou reforços), os quais poderiam contestar um provável exercício de poder de mercado por parte das requerentes, tal como concluído por esta SG nos tópicos anteriore relativos à sobreposição horizontal. VIII. EFICIÊNCIAS VIII.1 Introdução 549. Como analisado até aqui, a presente operação traz preocupações concorrenciais no setor de planos de saúde coletivos empresariais em diversos municípios no Espírito Santo. Com a operação, a SAMP, que já detinha participação expressiva na maioria dos clusters analisados, passará, em conjunto com o Sistema Unimed, a dominar os mercados relevantes que contam com baixíssima rivalidade das outras OPS. Dessa forma, faz-se necessária a análise das eficiências da operação. 550. A análise de eficiências tem por objetivo comparar os benefícios específicos resultantes da operação com os potenciais prejuízos à concorrência gerados.

Dessa forma, uma operação poderá ser aprovada,36 mesmo se identificados possíveis problemas concorrenciais, se os benefícios decorrentes dos ganhos de eficiências forem superiores aos prejuízos estimados com a redução da concorrência, resultando em um efeito líquido não-negativo para o bem-estar da sociedade. 551. Segundo o Guia de Análise de Concentrações Horizontais do Cade37 as eficiências apresentadas (i) devem ser específicas da operação, não sendo passíveis de 36 Art. 88, §6º da Lei nº 12.529/2011. 37 BRASIL. Ministério da Justiça. CONSELHO ADMINISTRATIVO DE DEFESA ECONÔMICA (CADE). Guia de Análise de Atos de Concentração Horizontal. Publicado em 27.07.2016. Disponível em:< http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/guias_do_Cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf>. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 aquisição de outra forma com menor impacto à concorrência38 (ii) devem ser verificáveis e prováveis;39 e (iii) devem ser repassadas aos consumidores em determinado grau.40 Além disso, a jurisprudência do Cade traz um requisito adicional para a aceitação da eficiência, que diz respeito ao seu alcance em um período inferior a 2 (dois) anos.41 552.

Trata-se de metodologia já utilizada pelo CADE e por outras jurisdições, que tem como objetivo assegurar que a operação, à despeito da ausência de rivalidade efetiva, seja pelos concorrentes remanescentes no mercado relevante, seja pela possibilidade de novas entradas, é capaz - e só por meio da operação – de proporcionar ganhos que serão compartilhados com os consumidores. 553. A questão de repasse ao consumidor foi ressaltada pelo ex-Conselheiro Carlos Ragazzo em seu voto no ato de concentração envolvendo as empresas Sadia e Perdigão42. Segundo o ex-Conselheiro, “não basta que ela (operação) gere reduções de custos, aumento de lucros ou outros benefícios que sejam incorporados apenas pelas 38 “Entende-se que não serão consideradas eficiências específicas da concentração aquelas que podem ser alcançadas, em um período inferior a 2 (dois) anos, por meio de alternativas factíveis, que envolvem menores restrições para a concorrência”. (Ibid). 39 “deve-se afastar qualquer benefício que seja puramente especulativo ou que não seja concretamente provável e verificável, sob pena de se subestimar, equivocadamente, efeitos negativos severos aos consumidores e à coletividade em geral” (Ibid). 40 “Sendo a coletividade a titular dos bens jurídicos protegidos LDC, o art. 88, § 6º, II, coloca como condição para aprovação de um AC, com base em eficiências específicas do AC, que parte relevante dos benefícios decorrentes seja repassada aos consumidores”. (Ibid).

41 Nesse sentido, o voto do Conselheiro-Relator Carlos Ragazzo no Ato de Concentração nº 08012.004423/2009-18: “Frisa-se, a esse respeito, que a temporalidade da geração das eficiências é tratada no Guia brasileiro em dois momentos: primeiro, ao definir as eficiências específicas (“72. (...) não serão consideradas eficiências específicas da concentração aquelas que podem ser alcançadas, em um período inferior a 2 (dois) anos, por meio de alternativas factíveis, ...) e, segundo, ao enfatizar que os órgãos de defesa da concorrência “87. (...) procurarão analisar se os efeitos da operação se revertem em benefício do consumidor em período de tempo razoável”. Analogamente, como já visto neste voto, o Guia brasileiro, assim como a maior parte dos guias relevantes de outros países considera, por exemplo, que uma entrada, para ser efetiva, deve ocorrer em no máximo 2 (dois) anos (quando, então, é considerada uma entrada tempestiva). Isso se dá porque se considera que, se a entrada que obstar o exercício de poder de mercado de uma firma fusionada somente ocorrer depois disso, os consumidores passarão um tempo demasiadamente longo sofrendo os aumentos de preços e outros prejuízos decorrentes da fusão. Tudo indica, portanto, que o “período de tempo razoável” para geração de eficiências é de, no máximo, 2 (dois) anos.

Caso as eficiências levem mais de 2 (dois) anos para serem efetivadas, isso significa que os danos decorrentes da operação somente serão contra-balanceados pelos potenciais benefícios depois de 2 (dois) anos, período durante o qual os consumidores brasileiros ficarão sujeitos aos prejuízos decorrentes do ato, como maiores preços, o que não deve ser aceito. Além disso, a princípio, quanto mais longo o tempo para geração das eficiências alegadas, maior é a chance de as mesmas serem especulativas. Frisa-se, aliás, que esse período de 2 (dois) anos também é o prazo adotado por outras autoridades de defesa da concorrência para considerar o tempo máximo para a geração de eficiências, como é o caso do FTC, autoridade americana.” 42 AC nº 08012.004423/2009-18. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 empresas fusionadas.” As empresas devem demonstrar que as eficiências geradas serão repassadas aos consumidores, de forma clara e inequívoca. 554. Ainda segundo o Guia, não devem ser consideradas como eficiências específicas da operação aquelas que podem ser alcançadas em um período inferior a dois anos, por meio de alternativas factíveis e que envolvam menos danos à concorrência. 555. O Guia ressalta ainda que incrementos de eficiência projetados, ainda que com razoável boa-fé, podem não se concretizar. Portanto, não é possível considerar eficiências estabelecidas de forma vaga, meramente especulativas ou quando não puderem ser verificadas por meios razoáveis.

556. Sobre esse aspecto, cabe citar, novamente, o ex-Conselheiro Carlos Ragazzo: Prever e quantificar eficiências não é uma tarefa trivial. Trata-se de uma projeção futura, de difícil mensuração (impossível, para parte da literatura), que comumente depende de vários fatores e que pode ou não se concretizar, em maior ou menor grau. Ao mesmo tempo, na medida em que alegações de eficiências, em regra, são efetuadas justamente nos casos em que foi encontrado um risco relevante de danos ao mercado, a consideração dessas eficiências deve ser rigorosa, afastando-se qualquer benefício que seja especulativo e que não seja concretamente provável e verificável, sob pena de se mascarar equivocadamente os efeitos negativos severos que serão gerados aos consumidores e à coletividade em geral. (grifo nosso). VIII.2 Eficiências alegadas pelas requerentes 557. Segundo Nota Técnica de Análise de Eficiências elaborada pela LCA Consultores (Documento SEI nº 0659900), “a Operação proposta enseja diversas eficiências específicas, relevantes e quantificáveis aptas a serem repassadas diretamente aos consumidores finais”. 558. A Nota Técnica, em suma, alegou que a operação permitirá: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ATHENA ES] SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 Tabela 102 – Eficiências estimadas [ACESSO RESTRITO AO CADE E ATHENA ES] Fonte: Requerentes. 559. Além das eficiências citadas no quadro acima, as requerentes citaram outras sinergias que não foram quantificadas: 560.

ACESSO RESTRITO AO CADE E ATHENA ES) VIII.3 Análise das eficiências apresentadas 561. Adianta-se aqui que a conclusão dessa SG é de que grande parte das eficiências apresentadas não são específicas da operação. Ainda que a junção dos ativos das empresas possa resultar em ganhos de escala e escopo, não há evidências de que uma reorganização de processos intrafirma ou um melhor aproveitamento da capacidade ociosa das empresas não poderiam resultar em benefícios semelhantes. Além disso, não ficou comprovado como as eficiências alegadas seriam compartilhadas com os consumidores. Ressalta-se também que as requerentes não apresentaram detalhamento do cálculo das eficiências apresentadas. 562. Para serem consideradas específicas da operação, as eficiências não podem ser alcançadas, em um período inferior a dois anos, por meio de alternativas menos danosas à concorrência. Como alternativa menos danosa à concorrência entende-se não apenas mero esforço administrativo da empresa, mas também eventual aquisição/fusão com outra empresa com menor potencial de dano concorrencial.43 563. Com mencionado acima, as requerentes afirmaram que as eficiências da operação são divididas em i) Eficiências relacionadas à integração vertical e ii) Eficiências derivadas de sobreposição de atividades e aumento de escala. 564. Em relação ao segundo ponto, em suma, as requerentes (ACESSO RESTRITO AO CADE E ATHENA ES) 565.

Contudo, esta SG entende que a maior parte das eficiências citadas não decorrem da operação em si e poderiam ser atingidas de uma forma menos danosa à concorrência. (ACESSO RESTRITO AO CADE E ATHENA ES) 43 Ver ACs nº nº 08012.004423/2009-18, envolvendo as empresas Sadia e Perdigão; e AC nº 08012.001383/2007-91, entre Recofarma e a Leão Júnior. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 566. Todavia, ainda que os valores estimados de economia fossem aceitos, as requerentes não demonstraram como essas eficiências seriam repassadas aos consumidores. 567. Em relação ao primeiro ponto citado acima – eficiências relacionadas à integração vertical – as requerentes afirmaram que elas reduziriam custos de três formas: (ACESSO RESTRITO AO CADE E ATHENA ES) 568. Em relação ao primeiro fator, as partes alegaram (ACESSO RESTRITO AO CADE E ATHENA ES) 569. Esta SG entende, contudo, que essa eficiência não é específica da operação, (ACESSO RESTRITO AO CADE E ATHENA ES) 570. Antes da operação, o VAH era um hospital aberto, que aceitava diversos planos, além do plano SAMP, controlado pelo mesmo grupo. O plano SBS não era aceito pelo hospital antes da operação. Cabe destacar, inclusive, que a representatividade do SAMP (ACESSO RESTRITO AO CADE E ATHENA ES). Como a participação de mercado do SAMP é bem superior à do SBS na região de cobertura do VAH (Região Metropolitana de Vitória), (ACESSO RESTRITO AO CADE E ATHENA ES).

Conclui-se, portanto, que, para o hospital, era economicamente racional aceitar diversos planos, e que a inclusão dos beneficiários SBS faria muito pouca diferença em seu faturamento, o que já é uma verdade quanto aos beneficiários SAMP, significando que eventuais ganhos advindos da operação quanto a este aspecto certamente não mitigariam as perdas potenciais vinculadas, já demonstradas neste parecer. 571. O SBAH, por sua vez, adotava um modelo de negócios distinto, mais verticalizado, já que aceitava, predominantemente, o plano SBS. Contudo, conforme informado nos autos, recentemente, o hospital começou a aceitar planos de autogestão, como forma de aumentar sua receita. Poderia aceitar planos concorrentes da SBS, inclusive o SAMP, mas, por questões estratégicas, preferiu manter-se exclusivo até recentemente, quando decidiu também incluir apenas planos que não concorrem diretamente com a SBS, mesmo com a elevada taxa de ociosidade já citada neste parecer e reportada pelas requerentes. 572. Trata-se de estratégia válida, obviamente não condenável per se. (ACESSO RESTRITO AO CADE E ATHENA ES) 573. Como essa decisão não foi tomada até o momento, (ACESSO RESTRITO AO CADE E ATHENA ES) SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 574. Dessa forma, não se pode falar que apenas com a operação os beneficiários da SBS e da SAMP podem ter acesso à rede de hospitais e clínicas disponíveis na cobertura de ambos os planos de saúde.

Isso também ocorreria caso o VAH passasse a aceitar o plano SBS ou se o SBAH e demais clínicas do grupo passassem a aceitar pacientes SAMP, independente de uma operação de aquisição. 575. (ACESSO RESTRITO AO CADE E ATHENA ES) 576. Esta SG não discorda do argumento de que o setor de saúde é caracterizado por assimetrias de informações entre os agentes, uma vez que, no caso da relação entre planos de saúde e hospitais, a decisão de consumo é tomada por agente que não arca com os custos e, portanto, não há incentivo para a utilização eficiente de serviços. 577. O estudo apresentado pelas requerentes cita estudo feito por Leandro e Resende (2012), baseado em dados da Unimed, que afirma que a integração vertical tem efeito de reduzir os custos de risco moral no processo de decisão do médico. Essa lógica fica bastante clara para o Sistema Unimed, no qual os médicos são, ao mesmo tempo, donos e usuários da cooperativa. 578. Segundo as requerentes, (ACESSO RESTRITO AO CADE E ATHENA ES) 579. ACESSO RESTRITO AO CADE E ATHENA ES) 580. (ACESSO RESTRITO AO CADE E ATHENA ES) 581. Pelo que foi afirmado pelas requerentes, ao que parece, o VAH, de forma geral, é um hospital mais eficiente do que outros hospitais da região, com tempos de internação mais baixos e maior eficiência no uso de insumos.

Essas eficiências, certamente, são aproveitadas por todos os pacientes do VAH, e não apenas pelos beneficiários SAMP que, inclusive, representaram, em 2018, apenas (ACESSO RESTRITO AO CADE E ATHENA ES) do volume de internações do hospital. 582. As requerentes alegam que (ACESSO RESTRITO AO CADE E ATHENA ES). Não ficou claro, contudo, porque essa eficiência seria específica da operação. 583. Mais uma vez, esta SG entende que a eficiência alegada não é claramente específica de uma integração vertical. O fato do VAH ser um hospital eficiente não beneficia apenas os beneficiários SAMP, e sim todos os pacientes atendidos pelo hospital. Além disso, embora a integração vertical, de fato, reduza o risco moral, parte SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 do que foi apresentado como eficiência decorre de gestão do hospital, que poderia ser alcançado por meio de esforço interno ou por meio de consultoria. 584. O terceiro ponto trazido pelas requerentes é de que a integração vertical (ACESSO RESTRITO AO CADE E ATHENA ES) 585. Esta SG não discorda (ACESSO RESTRITO AO CADE E ATHENA ES). Cabe ressaltar, contudo, que, ao se verticalizar, o hospital abre mão da receita recebida de outros planos de saúde concorrentes, o que também deve ser levado em consideração. Não por isso, enquanto alguns planos trabalham de forma essencialmente verticalizada, outros ainda consideram mais vantajoso atuar de forma desintegrada. 586.

As requerentes apresentaram cálculos de ganhos com a eliminação de dupla marginalização. Não ficou claro, contudo, se as partes estimaram também a perda de receita oriunda dos planos que não serão conveniados, como resultado de uma verticalização. Contudo, e mais importante, ainda que se aceite o valor total estimado pelas requerentes, as requerentes não mostraram como essas reduções seriam repassadas ao consumidor. 587. De fato, essa crítica se refere a todas as eficiências listadas pelas requerentes. Não há, em todo o parecer apresentado pela consultoria econômica, um detalhamento de como as eventuais eficiências seriam repassadas ao consumidor. Há, apenas, a menção de que certamente tais eficiências seriam repassadas, pela simples presença de uma incumbente maior do que a nova empresa fusionada. 588. Obviamente, sem uma comprovação clara e inequívoca de que, após a operação, parte relevante das eficiências geradas seriam repassadas, não há como se aceitar tais potenciais eficiências, haja vista, sobretudo, que ficou demonstrado neste parecer que a operação em tela formará duopólios de fato em 26 clusters, que representam cerca de 85% da população do Espírito Santo. 589. Como bem diz o Guia H do CADE, sendo a coletividade a titular dos bens jurídicos protegidos pela LDC, o artigo 88, § 6º, II, coloca como condição para aprovação de um AC, com base em eficiências específicas da operação, que parte relevante dos benefícios decorrentes seja repassada ao consumidor.

E, mais uma vez, tal fato precisa ser meticulosamente provado e, mais importante, verificável. 590. Como já argumentado, um ato de concentração que seja prejudicial ao consumidor nacional não pode ser aprovado sob a justificativa de que trará vantagem competitiva às empresas no mercado, sem uma demonstração detalhada de como os consumidores se beneficiarão de tal vantagem. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 591. Embora não se questione o fato de que operações que resultem em integrações verticais entre hospitais e planos de saúde resultarem em ganhos de eficiências, é importante o detalhamento dessas eficiências, tanto do ponto de vista quantitativo como qualitativo e sob a perspectiva antitruste. 592. Ficou demonstrado neste parecer que, após a operação, SAMP e Unimed serão as únicas empresas relevantes nos 26 clusters analisados. Como já demonstrado nos autos, a SBS era a empresa mais próxima que podia competir com a SAMP. 593. Eliminada essa concorrência, esta SG entende que a SAMP teria pouco ou mesmo nenhum incentivo para repassar eventuais ganhos auferidos para os consumidores. O mais provável seria a captura de parte considerável do atual excedente do consumidor, e não o contrário, como defendem as requerentes. 594. Conclui-se, portanto, que as eficiências alegadas não são suficientes para compensar os prejuízos causados pela operação. IX. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA 595.

No contrato de Compra e Venda e Subscrição de Participações Societárias e Outras Avenças (Documento SEI nº 0610689) há cláusula de não concorrência, a Cláusula 14, transcrita abaixo. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 596. Conclui-se, portanto, que a cláusula de não concorrência está de acordo com a jurisprudência do Cade. X. CONSIDERAÇÕES FINAIS 597. Após reunião realizada nesta SG com as requerentes, estas apresentaram uma petição, em 19/09/2019, com algumas informações adicionais que, segundo as mesmas, dariam suporte à aprovação incondicional da presente operação. 598. Em suma, as requerentes apresentaram (Documento SEI nº 0663544) algumas informações relacionadas à representatividade no faturamento bruto da SBS, empresa-objeto, dos municípios que fazem parte dos 26 clusters analisados por esta SG como mercados relevantes geográficos para planos de saúde coletivos empresariais, no intuito de demonstrarem que o impacto da operação em tela seria irrelevante, em termos concorrenciais. Em adendo, apresentaram também informações sobre algumas entradas, efetivas e potenciais, que reforçariam a já elevada rivalidade nos mercados analisados, SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 bem como informações sobre as taxas de desligamento das requerentes nos últimos anos, que também demonstrariam a força de tal rivalidade. 599.

Primeiramente, as requerentes defendem que (ACESSO RESTRITO AO CADE E ATHENA ES) do faturamento da SBS em 2018 derivaram de atividades sem sobreposição concorrencial relevante. Para isso, as requerentes excluíram do total do faturamento da SBS naquele ano: [ACESSO RESTRITO AO CADE E REQUERENTES] 600. Resumidamente, as requerentes alegam que esta SG não deveria considerar os faturamentos referentes aos itens (i) a (iv) acima, haja vista que não haveria quaisquer impactos concorrenciais negativos decorrentes da operação com relação a estes. Quanto aos demais, referentes a planos coletivos empresariais, o mercado relevante de produto definido nesta análise, as requerentes defendem que não haveria impactos concorrenciais relevantes. Enfim, as atividades que ensejaram (ACESSO RESTRITO AO CADE E ATHENA ES) do faturamento da SBS em 2018 não levantariam qualquer tipo de preocupação concorrencial. 601. Quanto ao restante das atividades, que corresponderiam a (ACESSO RESTRITO AO CADE E ATHENA ES) do faturamento da empresa-objeto, estas envolveriam os municípios em que haveria maior concorrência com as demais OPS, onde ocorreram entradas de rivais e onde haveria maior potencial de crescimento, (ACESSO RESTRITO AO CADE E ATHENA ES). Assim, (ACESSO RESTRITO AO CADE E ATHENA ES).

Ademais, as maiores concentrações estariam justamente nos municípios menos representativos no faturamento da SBS, onde os portfólios das requerentes seriam eminentemente complementares, com a SBS totalmente dedicada à oferta de planos empresariais de cobertura total e o SAMP focado em planos empresariais de cobertura ambulatorial. Isto, por si só, já demonstraria, na visão das requerentes, que elas não seriam concorrentes próximas, e que a união delas tenderia a reforçar a rivalidade entre SAMP e Sistema Unimed. Ainda nessa linha, as requerentes revisitaram a tese de um cenário de mercado relevante alternativo, mais restrito, dividindo-se os planos de saúde empresariais coletivos entre os de cobertura total e ambulatorial. (ACESSO RESTRITO AO CADE E REQUERENTES] 602. Por fim, as requerentes apresentaram algumas entradas ocorridas, supostamente de sucesso (por exemplo, Medisanitas, EXM Brasil, Mais Saúde, Premium Saúde Eireli, MedSênior) e potenciais entrantes (Grupo Meridional, Hapvida/São Francisco, Intermédica). Acrescentou, ainda, que a taxa de perda de beneficiários (churn) foi (ACESSO RESTRITO AO CADE E ATHENA ES). Alegaram, ainda, que o teste de mercado realizado pela SG demonstrou que agentes SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 econômicos de expressão nacional e regional possuem relevantes esforços de venda no Espírito Santo. 603.

Primeiramente, esta SG entende que tais alegações finais das requerentes divergem das conclusões deste parecer, em todos os seus aspectos, conforme detalhadamente analisado nos capítulos anteriores. As análises aqui empreendidas no tocante à probabilidade de exercício de poder de mercado, tanto em relação à entrada quanto à rivalidade como fatores mitigadores da probabilidade das requerentes abusarem de sua posição dominante nos 26 mercados relevantes definidos, demonstram ser elevada tal probabilidade, tanto sob a ótica unilateral quanto coordenada, haja vista que as requerentes formarão duopólios de fato (juntamente com a líder Unimed) em todos esses mercados, com uma franja que não representa riscos para ambas. 604. Ademais, no que concerne aos percentuais de representatividade por atividade e por localização no faturamento do Grupo SBS em 2018, esta SG entende que a análise empreendida pelas requerentes subestima os reais efeitos da operação em tela. Como já dito neste parecer, os 26 clusters aqui analisados representam cerca de 86% da população do Espírito Santo, o que por si só já demonstra a relevância desta operação para todo o Estado, que praticamente contará com duas OPS como opção efetiva de escolha, quando antes da operação contava com três.

E com relação aos mercados relevantes de produto que não apresentaram maiores preocupações concorrenciais (hospitais, clínicas, serviços de apoio à medicina diagnóstica – SAD, planos de saúde individuais/familiares, planos de saúde coletivos por adesão), apesar de tais mercados, individualmente, de fato não terem sido o foco desta análise, isto por si só não os exige de alguma preocupação concorrencial, pois o poder de mercado adquirido pela Athena pós operação pode vir a refletir em tais mercados. 605. Além dos aspectos horizontais, destaque-se aqui a preocupação levantada por esta SG em sua conclusão final nas análises das integrações verticais derivadas da operação. Apesar de tais análises não detectarem maiores riscos de estratégias de fechamento de mercado, foi destacado que, se antes da operação, o mercado já contava com estruturas verticalizadas que dificultavam a entrada de concorrentes e diminuíam a opção dos beneficiários, com a operação, a estrutura verticalizada será fortalecida, reduzindo ainda mais a possibilidade de entrada de concorrentes relevantes, bem como o crescimento dos concorrentes atuais das requerentes em todos os mercados relevantes afetados por esta integração (ou reforço), os quais poderiam vir a contestar um provável exercício de poder de mercado por parte das requerentes. 606.

Não há como se afastar, portanto, peremptoriamente, as atividades relacionadas ao SBAH e as demais clínicas da SBS das preocupações concorrenciais destacadas por este parecer. Esta preocupação com a verticalização do setor de saúde, SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 aliás, é tema recorrente das análises de conduta realizadas pelo CADE. Atualmente, a SG está analisando diversas condutas relacionadas com o descredenciamento de clínicas ou hospitais devido à verticalização de players atuantes em estruturas altamente oligopolizadas no segmento de planos de saúde, envolvendo mercados muito semelhantes aos da presente operação, com estruturas de oferta idênticas às que a presente operação propõe criar. Isto num mercado que, conforme dados da ANS, vem caindo constantemente, a uma taxa de cerca de 4% ao ano, nos últimos 10 anos, em número de OPS (em 2019, havia 33% menos OPS em atividade no Brasil do que em 2009), e que em número de beneficiários também vem caindo desde 2014 em todo o país, a uma taxa média de 1,4% (em 2019, há cerca de 7% menos beneficiários do que em 2014). 607. Com relação ao aspecto geográfico, notadamente a exclusão dos mercados relevantes da RMGV, o parecer deixa claro que as preocupações em tal região seriam tão preocupantes quanto às demais sob a ótica concorrencial. 608.

A análise aqui empreendida demonstrou que nos principais municípios da RMGV, tais como Vitória, Serra, Viana, Vila Velha, Cariacica, além de as requerentes alcançarem participações de mercado que variam de 33% a 44%, a situação se repete com relação à formação de um quase duopólio com a Unimed, com a franja detendo uma participação pouco expressiva em relação aos líderes. Ademais, a análise de rivalidade de tais clusters demonstrou que, nos últimos cinco anos, as participações ficaram praticamente estáveis, com pouco esforço de vendas por parte das OPS que compõem a franja competitiva. 609. Assim, esta SG não vê razões para se afastar preocupações concorrenciais provenientes da operação em tela nas atividades e/ou regiões que representaram (ACESSO RESTRITO AO CADE E REQUERENTES) do faturamento da SBS em 2018. A análise aqui empreendida mostra exatamente o contrário. Se isso é verdade para tais atividades, é ainda mais notório nas atividades foco desta análise, quais sejam, as relativas a planos de saúde coletivos empresariais nos 26 mercados relevantes geográficos aqui analisados. 610. Para suportar sua tese, as requerentes sugerem excluir das preocupações concorrenciais da operação a RMGV, Colatina e Linhares, pois nessas regiões haveria rivalidade suficiente, novas e potenciais entradas, e potencial de crescimento. Contudo, a análise realizada nesse parecer demonstrou o contrário:

algumas entradas, pontuais, não seriam suficientes para mitigar a probabilidade de exercício de poder de mercado pelas requerentes, o mesmo acontecendo com a rivalidade remanescente, basicamente composto por pequenos players regionais e mesmo nacionais, que demonstraram pouco esforço de vendas nos últimos anos. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 611. Como já demonstrado nesse parecer, com base em dados coletados das requerentes e dos principais concorrentes, os esforços de venda (aquisição de novas vidas) nos 26 clusters analisados se concentraram, basicamente, nas próprias requerentes e na Unimed, sendo esta responsável por cerca de (ACESSO RESTRITO AO CADE) das novas vidas, a SAMP, por cerca de (ACESSO RESTRITO AO CADE E ATHENA ES) e a SBS, por cerca de (ACESSO RESTRITO AO CADE E SBS). As demais responderam por pouco mais de (ACESSO RESTRITO AO CADE). Percebe-se aqui, claramente, a ausência de rivalidade das demais OPS em atividade no Espírito Santo. 612. A análise de rivalidade aqui empreendida demonstrou, na realidade, que as requerentes, SAMP e SBS, foram as principais rivais entre 2014 e 2018 nos mercados relevantes analisados, com a Unimed líder do setor em praticamente todos os municípios que fazem parte desses mercados. 613. Dessa forma, as análises apresentadas pelas requerentes no tocante à representatividade das atividades do Grupo SBS em seu faturamento bruto não guardam qualquer relação com a análise realizada por esta SG.

Ademais, não faz sentido econômico o argumento de que seus portfólios são complementares, e que a análise mais correta, sob a ótica de produto do mercado relevante, seria uma análise segmentando os planos de saúde coletivos empresariais entre os de cobertura total e ambulatorial. 614. Tal definição de mercado relevante, além de contrária à extensa jurisprudência deste Conselho sobre o tema, ainda carece de maior fundamentação técnica, haja vista que, sob a ótica da oferta, tais tipos de plano são plenamente intercambiáveis e, em geral, ofertados por todas as OPS. São apenas opções dentro do mercado relevante de planos de saúde coletivos empresariais, a fim de atingir de forma mais completa a demanda por tais planos. 615. Com relação às entradas citadas, como já dito aqui neste parecer, todas foram pontuais, para atendimento de contratos específicos, e com inexpressivos esforços de venda. Claramente são entradas que não atendem ao critério de suficiência destacado no Guia H do CADE, e já amplamente discutido na jurisprudência desta Autarquia. 616. Aliás, durante o teste de mercado realizado por esta SG, diversas OPS citaram o acesso à rede credenciada como uma barreira tanto à entrada quanto ao desenvolvimento do próprio mercado.

[ACESSO RESTRITO AO CADE] por exemplo, citado pelas partes como um potencial entrante, afirmou, em resposta a um ofício enviado pela SG, que considera “como alto o grau de dificuldade a ser enfrentado pelos novos planos de saúde que hoje não atuam diretamente no mercado, bem como o SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 crescimento/expansão de outros que hoje detém menor representatividade (...) principalmente em razão do domínio de mercado das atuais operadoras (SAMP e São Bernardo), especialmente no tocante ao credenciamento de rede, e dificuldade de contratação/habilitação de corpo clínico/especialidades médicas pelos novos entrantes, uma vez que estes já se encontram vinculados às grandes operadoras.” 617. Ainda no entendimento [ACESSO RESTRITO AO CADE] “devido à concentração de mercado atual dos dois planos de saúde, há uma alta probabilidade dessa concentração aumentar ainda mais na região com a saída de planos de saúde menores que não conseguiriam competir de igual para igual com o grupo adquirente.”. O grupo também vê “com bastante preocupação a concentração do número de vidas no estado em apenas duas grandes fontes pagadoras” e que a operação “dever ser vetada em prol dos consumidores finais e empresas que poderão contar com mais opções na hora de decidir seu plano de saúde.”. 618. Outros entrantes potenciais citados pelas requerentes, como Hapvida e Intermédica, vem optando recentemente por entradas via aquisições, e não de forma orgânica.

A presente operação inclusive dificulta a entrada de tais agentes em mercados nos quais eles têm baixa participação; a aquisição, pela Athena, da SBS, seu principal concorrente, dificulta a entrada da Hapvida e da Intermédica nos mercados analisados, pois as únicas opções relevantes em tais mercados são a própria Athena e a Unimed. Assim, além de concentrar ainda mais o mercado, a operação bloqueia a entrada de eventuais concorrentes de grande porte que atuam de forma mais efetiva em outros mercados. 619. Por fim, quanto à taxa de churn apresentada pelas requerentes, que não foram detalhadas quanto à sua base e metodologia utilizada, esta SG encontrou resultados bem distintos, tendo como base as informações apresentadas pelas requerentes para seus planos e também pelas principais OPS atuantes nos 26 municípios-base analisados. Segundo cálculos empreendidos pela SG, conforme tabela abaixo, utilizando como parâmetro para mensurar o crescimento médio anual a taxa CAGR entre 2014 e 2018 em número de beneficiários dos 26 municípios-base dos clusters definidos, com base em dados informados pelas requerentes, estas obtiveram, conjuntamente, um crescimento médio anual de 1,54%. No mesmo período, as requerentes cresceram, nominalmente, 6,32%.

A Unimed, por sua vez, teve crescimento médio anual negativo de 2,19%, e nominal negativo de 8,49%, enquanto o Bradesco, aqui listado apenas a título exemplificativo, por ser a OPS com atuação em todos esses 26 municípios-base e também um dos mais relevantes da franja competitiva, teve uma queda média anual, entre 2014 e 2018, ainda mais significativa, de -10,77%, e queda nominal no mesmo período de -36,61%. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 Tabela 103 – Número total de vidas em planos coletivos empresariais nos 26 municípios-base analisados – 2014 a 2018 2014 2015 2016 2017 2018 SAMP + SBS 243.068 230.616 237.528 244.369 258.429 Unimed 262.067 245.405 228.014 228.963 239.819 Bradesco 57.092 55.849 46.929 39.016 36.190 Fonte: Requerentes segundo dados da ANS. Elaboração: SG/Cade. 620. Tais dados demonstram, ao contrário do propalado pelas requerentes, que o número de beneficiários nos 26 município-base desses quatro players principais vem caindo nos últimos cinco anos a uma taxa média anual de 1,25% e nominalmente -4,92%, sendo que apenas as requerentes apresentaram crescimento no período. Tais taxas, por sua vez, se coadunam com a tendência nacional do setor nos últimos anos, de menos OPS em atividade e menos beneficiários.

Vale destacar, ainda, que segundo dados da ANS, o estado do Espírito Santo figura entre os de maior penetração dos serviços de planos de saúde, dado que pode impactar ainda mais, negativamente, expectativas de novas entradas no Estado. 621. Dessa forma, ao contrário do apresentado pelas Requerentes, a presente operação possui graves problemas concorrenciais que afetam direta ou indiretamente parte substancial dos ativos e faturamentos das empresas objeto da operação. Cabe destacar, contudo, que as informações referentes à preços utilizados no parecer possuem limitações de confiabilidade e amplitude que podem ser melhor aprofundadas pelo Tribunal. Além disso, as requerentes apresentaram algumas informações referentes à entrada em prazo já avançado na SG, não sendo possível, dessa forma, fazer o aprofundamento desses argumentos. Nesse contexto, recomenda-se que a avaliação de possíveis remédios, caso o Tribunal entenda serem necessários, deve levar em consideração as preocupações levantadas pela SG ao longo da instrução vis-à-vis possíveis complementações em relação aos dados que podem agravar ou amenizar as preocupações levantadas ao longo do parecer. XI. CONCLUSÃO 622. Por todo o exposto, nos termos dos arts. 13, inciso X, e 57, inciso II, da Lei nº 12.529/2011 e com o art. 120, inciso II do Regimento Interno do Cade, conclui-se pela impugnação do ato de concentração com a devida remessa ao Tribunal.

SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 Anexo I Tabela de novas vidas por município e por operadora [ACESSO RESTRITO AO CADE] Município OPS Nº de Novas Adesões em 2018 % Afonso Cláudio Athena [ACESSO RESTRITO AO CADE] SBS Sistema Unimed Outros Anchieta Athena [ACESSO RESTRITO AO CADE] SBS Sistema Unimed Outros Aracruz Athena [ACESSO RESTRITO AO CADE] SBS Sistema Unimed Outros Baixo Guandu Athena [ACESSO RESTRITO AO CADE] SBS Sistema Unimed Outros Boa Esperança Athena [ACESSO RESTRITO AO CADE] SBS Sistema Unimed Outros Cariacica Athena [ACESSO RESTRITO AO CADE] SBS Sistema Unimed Outros Colatina Athena [ACESSO RESTRITO AO CADE] SBS Sistema Unimed Outros Fundão Athena [ACESSO RESTRITO AO CADE] SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 SBS Sistema Unimed Outros Guarapari Athena [ACESSO RESTRITO AO CADE] SBS Sistema Unimed Outros Ibiraçu Athena [ACESSO RESTRITO AO CADE] SBS Sistema Unimed Outros Itaguaçu Athena [ACESSO RESTRITO AO CADE] SBS Sistema Unimed Outros Jaguaré Athena [ACESSO RESTRITO AO CADE] SBS Sistema Unimed Outros Linhares Athena [ACESSO RESTRITO AO CADE] SBS Sistema Unimed Outros Montanha Athena [ACESSO RESTRITO AO CADE] SBS Sistema Unimed Outros Nova Venécia Athena [ACESSO RESTRITO AO CADE] SBS Sistema Unimed Outros Pancas Athena [ACESSO RESTRITO AO CADE] SBS SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 Sistema Unimed Outros Pinheiros Athena [ACESSO RESTRITO AO CADE] SBS Sistema Unimed Outros Rio Bananal Athena [ACESSO RESTRITO AO CADE] SBS Sistema Unimed Outros Santa Teresa Athena [ACESSO RESTRITO AO CADE] SBS Sistema Unimed Outros São Gabriel da Palha Athena [ACESSO RESTRITO AO CADE] SBS Sistema Unimed Outros São Mateus Athena [ACESSO RESTRITO AO CADE] SBS Sistema Unimed Outros Serra Athena [ACESSO RESTRITO AO CADE] SBS Sistema Unimed Outros Sooretama Athena [ACESSO RESTRITO AO CADE] SBS Sistema Unimed Outros Viana Athena [ACESSO RESTRITO AO CADE] SBS Sistema SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 Unimed Outros Vila Velha Athena [ACESSO RESTRITO AO CADE] SBS Sistema Unimed Outros Vitória Athena [ACESSO RESTRITO AO CADE] SBS Sistema Unimed Outros Anexo II SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 ]