Ato de Concentração Ordinário nº 08700.004265/2019-10

SEI/CADE - 0681201 - Parecer PARECER Nº 18/2019/CGAA2/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004550/2019-31 ADVOGADOS: Cristianne Saccab Zarzur, Carolina Destailleur G. B. Bueno e outros. EMENTA: Ato de Concentração. Procedimento Ordinário. Requerentes: Notre Dame Intermédica Saúde S.A. e Ghelfond Participações S.A. Aquisição de controle. Sobreposição horizontal no mercado relevante de exames de apoio à medicina diagnóstica. Integração vertical entre os mercados de exames de medicina diagnóstica e planos de saúde. Existência de rivalidade. Ausência de possibilidade de fechamento de mercado. Aprovação sem restrições. versão de acesso público I. DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Ato de Concentração nº 08700.004265/2019-10. Requerentes: Notre Dame Intermédica Saúde S.A. – (“Intermédica”); Ghelfond Participações S.A. – (“Ghelfond”). II. DA DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição, por parte da Intermédica, de 100% das ações e quotas representativas do capital social das seguintes sociedades: Ghelfond Participações S.A., Dr. Ghelfond Diagnóstico Médico Ltda., Ultra Diagnóstico Ltda., Instituto Tomográfico de Guarulhos Ltda., Ecoimagem Diagnósticos por Ultra Som Ltda., Medix Diagnósticos Ltda., C&M Associados Serviços Médicos Ltda., Slim Bem Estar e Saúde Clínica Médica Ltda. (conjuntamente denominadas “Ghelfond”). Após a operação, a Intermédica deterá o controle unitário da Ghelfond.

A Intermédica[1] atua como operadora de planos de assistência privada à saúde, ofertando planos de saúde médico-hospitalares no Brasil com foco em planos corporativos para pequenos, médios e grandes clientes, nas modalidades individual, familiar e coletivo. A Intermédica também possui uma rede de hospitais e centros clínicos próprios, que dá suporte às suas operações de planos de saúde, mas também presta serviços médico hospitalares para terceiros (clientes individuais particulares e operadoras de planos de saúde não relacionadas à Intermédica). A Intermédica possui, ainda, estrutura para prestação de serviços de apoio à medicina diagnóstica. Segundo as requerentes, nos últimos anos, a maior parte desses serviços de apoio à medicina diagnóstica tem sido destinada para atendimento aos próprios beneficiários da Intermédica, mediante coleta própria e processamento por terceiros. As requerentes informam que, desde 2017, com a criação da marca NotreLabs, a Intermédica tem ampliado sua atuação no segmento de exames de análises clínicas. (Formulário de Notificação – Documento SEI nº 0654355, pág. 2). O Ghelfond é um grupo que atua na prestação serviços de apoio à medicina diagnóstica, mais especificamente, na realização de exames eletivos prestados diretamente ao paciente.

De acordo com as requerentes, o principal foco do grupo é a realização de exames de diagnóstico por método gráfico e diagnóstico por imagem e, de forma residual, o Ghelfond também realiza a coleta de exames de análises clínicas e anatomia patológica que são processados por um laboratório terceirizado. Atualmente, o Ghelfond possui 11 (onze) unidades localizadas nos municípios de Guarulhos, Mauá, Osasco, Santo André, São Bernardo do Campo e São Paulo. Segundo as requerentes, a presente operação se justifica para a Intermédica no contexto de expansão do grupo no mercado de serviços de apoio à medicina diagnóstica com foco, sobretudo, no segmento de exames por imagem, que garantirá aos seus beneficiários e ao mercado um atendimento mais eficiente e de maior qualidade também neste segmento. Para o grupo Ghelfond, a operação é uma oportunidade de negócio e uma solução de continuidade para uma empresa ainda familiar. III. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim - faturamentos do grupo adquirente e do grupo da empresa adquirida, respectivamente, maiores que R$ 750 milhões e R$ 75 milhões, no Brasil. Taxa processual foi recolhida? Sim. Data de publicação do edital O Edital n° 313/2019, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 03/09/2019. Data da notificação ou emenda 28 de agosto de 2019 Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade. IV.

MERCADOS RELEVANTES IV.1 Considerações iniciais Conforme citado acima, a Intermédica atua há 51 anos como operadora de planos de saúde, ofertando planos de saúde médico-hospitalares no Brasil com foco em planos corporativos para pequenos, médios e grandes clientes, nas modalidades individual, familiar e coletivo. A empresa detém uma rede de 21 hospitais que dá suporte às operações dos planos de saúde na região sudeste, além de 75 centros clínicos, que atendem principalmente os beneficiários de planos de saúde da própria Intermédica. Aproveitando a estrutura dos hospitais e centros clínicos mencionados acima, a empresa tem 61 pontos de serviços de apoio à medicina diagnóstica (“SAD”) que compartilham a infraestrutura destes hospitais e centros clínicos. No mercado de SAD, a Intermédica atua em exames de análises clínicas, exames de anatomia patológica e citologia, além de exames de diagnóstico por imagem e por métodos gráficos. A Intermédica presta exames diretamente ao paciente nos seguintes municípios: São Paulo, Taboão da Serra, São Bernardo do Campo, Santo André, Diadema, Cotia, Guarulhos, Osasco, Carapicuíba, Arujá, Itapevi, Barueri, Mogi das Cruzes, Suzano, Ribeirão Pires, Mauá, Campinas, Santos, Sorocaba, Rio de Janeiro e Jundiaí. O Ghelfond é um grupo que atua na prestação serviços de apoio à medicina diagnóstica, mais especificamente, em exames prestados diretamente ao paciente.

O principal foco do grupo é a realização de exames de diagnóstico por métodos gráficos e diagnóstico por imagem e, de forma residual, o Ghelfond também realiza a coleta de exames de análises clínicas e anatomia patológica e citologia, bem como procedimentos médicos de radioterapia. Atualmente, o Ghelfond possui 11 (onze) unidades localizadas nos municípios de Guarulhos, Mauá, Osasco, Santo André, São Bernardo do Campo e São Paulo. A operação, portanto, gera sobreposição horizontal entre as atividades da Intermédica e do Ghelfond na prestação de SAD. Os serviços de apoio à medicina diagnóstica (SAD) compreendem procedimentos e exames efetuados com o intuito de auxiliar profissionais da área médica que, mediante outros exames clínicos e demais avaliações, procuram estabelecer um diagnóstico sobre o quadro de pacientes, visando ao tratamento, proteção ou à prevenção de eventuais doenças. A operação também gera uma possível integração vertical entre os mercados relevantes de planos de saúde médico-hospitalares pela Intermédica e o serviço de SAD prestado pelo Ghelfond, conforme demonstrado no quadro abaixo. Quadro 2 – Sobreposições e integrações resultantes da operação Elaboração: SG/Cade. IV.2 Mercado relevante sob a ótica do produto IV.2.1 Planos de saúde No que se refere ao mercado relevante de planos de saúde sob a dimensão produto, a jurisprudência do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“Cade”)[2] adota a seguinte segmentação: Planos de saúde:

a.1) Planos de saúde médico-hospitalares individuais/familiares com ou sem cobertura odontológica. a.2) Planos de saúde médico-hospitalares coletivos com ou sem cobertura odontológica; a.3) Planos de saúde exclusivamente odontológicos individuais/familiares; a.4) Planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos. A Intermédica comercializa planos de saúde médico-hospitalares das categorias individual/familiar e coletivo (por adesão e empresarial). Entretanto, considerando que o efeito da operação em relação ao mercado de planos de saúde é uma integração vertical com o mercado de SAD, a jurisprudência do Cade tem tratado o mercado de planos de saúde médico-hospitalares como único. Essa definição se justifica uma vez que, na relação com prestadores de serviços de apoio à medicina diagnóstica, todos os planos de saúde atuam como demandantes, que atuarão em nome de todos os seus beneficiários (sem distinção entre beneficiários de planos de saúde individuais, coletivos por adesão ou coletivos empresariais). IV.2.2 Serviços de apoio à medicina diagnóstica Com relação à prestação de SAD, a jurisprudência do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“Cade”) subdivide os mercados sob a dimensão produto da seguinte forma[3]: b) Serviços de Apoio à Medicina Diagnóstica: b.1) Medicina diagnóstica prestada à rede pública do SUS; b.2) Serviços de apoio a outros laboratórios; b.3) Atendimento hospitalar; b.4) Exames prestados diretamente ao paciente:

b.4.1) Exames de análises clínicas[4]; b.4.2) Exames de anatomia patológica e citologia[5]; b.4.3) Exames de diagnóstico por imagem (por tipo de exame)[6]; b.4.4) Exames de diagnóstico por métodos gráficos (por tipo de exame)[7]. IV.2.3 Conclusão sobre o mercado relevante sob a ótica do produto Dessa forma, considerando-se as atividades das empresas envolvidas na operação ora analisada e as sobreposições horizontais e integrações verticais por elas originadas, definem-se como mercados relevantes, sob a ótica do produto: Planos de saúde médico-hospitalares; - Exames prestados diretamente ao paciente: Exames de análises clínicas; Exames de anatomia patológica e citologia; Exames de diagnóstico por imagem (por tipo de exame); Exames de diagnóstico por métodos gráficos (por tipo de exame). IV.3 Mercado relevante sob a ótica geográfica IV.3.1 Planos de saúde De acordo com o estudo do DEE/Cade “Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica”, a metodologia utilizada pela Superintendência-Geral para definição de mercado relevante geográfico de planos de saúde tem sido a seguinte: “Dessa forma, definiu-se mercado relevante como municipal e, para os mercados em que a concentração fosse superior a 20%, o mercado relevante geográfico seria expandido para o grupo de municípios que representassem 75% dos atendimentos dos pacientes daquele município que inicialmente era objeto de análise.

Assim, se 75% dos pacientes são atendidos dentro do próprio município, este será definido como um mercado relevante. Caso esse percentual seja inferior, outros municípios próximos são agregados até se chegar ao percentual de 75%. Essa tem sido a metodologia adotada desde então pela Superintendência Geral – após essa alteração não houve julgamento de atos de concentração nesses mercados pelo Tribunal do Cade”. Nessa mesma linha, este parecer seguirá a jurisprudência deste Conselho, com a definição do mercado relevante de planos de saúde médico-hospitalares como municipal, no caso, os municípios onde coincidem a atuação da Intermédica em planos de saúde e do Ghelfond em SAD: Guarulhos/SP, São Paulo/SP, Mauá/SP, Santo André/SP, São Bernardo do Campo/SP e Osasco/SP. IV.3.2 Serviços de apoio à medicina diagnóstica O Cade vem tradicionalmente adotando a abrangência municipal para a definição do mercado de SAD sob a ótica geográfica, tendo como critério básico a necessidade e possibilidade de deslocamento dos consumidores[8]. Este parecer seguirá a jurisprudência deste Conselho, com a definição do mercado relevante de serviços de apoio à medicina diagnóstica (em suas diversas subdivisões) como municipal. O Ghelfond oferta seus serviços de medicina diagnóstica em Guarulhos, Mauá, Osasco, Santo André, São Bernardo do Campo e São Paulo. Já a Intermédica, por meio do Laboratório NotreLabs, presta exames diretamente ao paciente nos seguintes municípios:

São Paulo, Taboão da Serra, São Bernardo do Campo, Santo André, Diadema, Cotia, Guarulhos, Osasco, Carapicuíba, Arujá, Itapevi, Barueri, Mogi das Cruzes, Suzano, Ribeirão Pires, Mauá, Campinas, Santos, Sorocaba, Rio de Janeiro e Jundiaí. Dessa forma, o mercado geográfico de SAD na presente operação são os seguintes municípios do Estado de São Paulo: Guarulhos, Mauá, Osasco, Santo André, São Bernardo do Campo e São Paulo. IV.4 Conclusão sobre o mercado relevante Considerando os exames ofertados pelas requerentes nesses seis municípios, os quadros abaixo apresentam os mercados relevantes da presente operação: Quadro 3 – Mercados relevantes (parte 1 de 4) Elaboração: SG/Cade. Quadro 4 – Mercados relevantes (parte 2 de 4) Elaboração: SG/Cade. Quadro 5 – Mercados relevantes (parte 3 de 4) Elaboração: SG/Cade. Quadro 6 – Mercados relevantes (parte 4 de 4) Elaboração: SG/Cade. Nos municípios em que ambas as requerentes ofertam os mesmos exames, serão analisadas as sobreposições horizontais. Já nos casos em que apenas o Ghelfond oferta o exame naquele município, serão analisadas as integrações verticais com o mercado de plano de saúde, por conta da atuação da Intermédica nesse mercado. Trata-se, dessa forma, de 56 mercados relevantes de interesse para o caso em tela. V.

SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS V.1 Possibilidade de exercício de poder de mercado V.1.1 Considerações iniciais De acordo com o caderno do Cade “Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica”, os principais critérios para aferição de participação de mercado das empresas no mercado de medicina diagnóstica são: quantidade de exames, faturamento e dados públicos como Cadastro Nacional de Estabelecimentos de Saúde (CNES) e Relação Anual de Informações Sociais (RAIS). Nesse sentido, as requerentes apresentaram a análise de mercado considerando três proxies: (i) faturamento, (ii) volume de exames e (iii) para exames por imagem e por métodos gráficos, número de máquinas/equipamentos. No que se refere ao cenário considerando faturamento como proxy, as requerentes apresentaram o faturamento do Ghelfond por tipo de exame e uma estimativa[9] de faturamento da Intermédica também por tipo de exame e município. Entretanto, em razão da ausência de dados sobre o faturamento dos demais concorrentes no mercado, não foi possível para as requerentes dimensionar o mercado total pelo faturamento, razão pela qual não é possível mensurar as participações de mercado da Intermédica e do Ghelfond apenas com os dados informados pelas requerentes.

Com relação ao número de exames, as requerentes apresentaram o volume de exames realizados por elas para cada mercado relevante e uma estimativa do total de exames com base nos dados da Agência Nacional de Saúde Suplementar, disponíveis no Mapa Assistencial da Saúde Suplementar[10] de 2018. Argumentaram, entretanto, que as participações de mercado ficam distorcidas nesse cenário, uma vez que consideram que o universo coberto pelo Mapa da ANS não é exaustivo nem preciso. A metodologia utilizada para fazer a estimativa do total do mercado é detalhada pelas requerentes (Formulário de Notificação – Documento SEI nº 0654355, págs. 44 a 48) e resumida neste parecer[11]. Já a proxy de número de equipamentos foi apresentada pelas requerentes com dados próprios de suas unidades de atendimento e, para o total do mercado, dados do CNES. As requerentes defendem que esse cenário é o que melhor reflete a realidade por se basear em dados objetivos e comparáveis, embora o total do mercado possa estar subestimado, considerando que os dados do CNES podem estar desatualizados. Uma vez que os dados públicos disponíveis sobre o mercado de serviços de apoio à medicina diagnóstica são limitados e os mercados relevantes a serem analisados são inúmeros, optou-se por analisar as estruturas de oferta dos mercados relevantes com base nos dados apresentados pelas requerentes, como forma de análise preliminar.

Além disso, foi necessário oficiar concorrentes das requerentes no mercado de SAD, além de operadores de planos de saúde (OPS), de forma a obter as informações necessárias para uma análise mais precisa sobre os efeitos concorrenciais do presente ato de concentração. A SG oficiou mais de 70 laboratórios e hospitais que prestam serviço de SAD a pacientes eletivos, além de 5 operadoras de planos de saúde (OPS), por meio do envio de 42 ofícios. Conforme relatado anteriormente, a presente operação resulta em 56 mercados relevantes de interesse para análise, dada a existência de sobreposição horizontal e/ou integração vertical. Sob o princípio da celeridade, economia processual e instrumentalidade das formas, optou-se por solicitar aos prestadores de SAD os dados de faturamento, número de exames e número de equipamentos apenas para os mercados em que se identificou, com base nos dados apresentados pelas requerentes, necessidade de aprofundar a análise da existência de potenciais efeitos anticompetitivos decorrentes da presente operação. Com base nas informações prestadas, foi montada uma estimativa do mercado relevante, conforme será visto a seguir. V.1.2 Estrutura do mercado relevante de SAD A Intermédica detém uma rede de 21 hospitais que dá suporte às operações dos planos de saúde na região sudeste, além de 75 centros clínicos, que atendem principalmente os beneficiários de planos de saúde da própria Intermédica.

Aproveitando a estrutura dos hospitais e centros clínicos mencionados acima, a empresa tem 61 pontos de serviços de apoio à medicina diagnóstica que compartilham a infraestrutura destes hospitais e centros clínicos. O Ghelfond, por sua vez, possui 11 unidades localizadas nos municípios de Guarulhos, Mauá, Osasco, Santo André, São Bernardo do Campo e São Paulo. As tabelas[12] adiante mostram a estrutura do mercado de SAD em 2018 nos municípios de Guarulhos/SP, São Paulo/SP, Mauá/SP, Santo André/SP, São Bernardo do Campo/SP e Osasco/SP, com base nas informações obtidas das requerentes e concorrentes, conforme o caso. As requerentes apresentaram dados com base nas três proxies apresentadas anteriormente, ou seja, faturamento bruto, número de exames e número de equipamentos. Entretanto, como não é possível para as requerentes fazerem uma estimativa do total do mercado com base no faturamento bruto, esta SG irá, inicialmente, analisar suas participações de mercado com base nos dois outros cenários. Nos casos em que é necessário aprofundar a análise com dados dos concorrentes obtidos por meio dos ofícios enviados pela SG, o cenário com base no faturamento bruto será utilizado. Ressalta-se que, em relação ao faturamento e número de exames de hospitais, foram incluídos nos cálculos apenas os exames feitos em pacientes eletivos, ou seja, aqueles que não são cativos do hospital – internados, provenientes da emergência, ambulatório ou pronto atendimento.

Ademais, são considerados apenas pacientes de planos de saúde regulamentados pela ANS (excluindo faturamento e número de exames do SUS, pacientes particulares e planos não regulamentados pela ANS, como IAMSPE e IMASF, por exemplo). A seguir serão analisadas as possíveis sobreposições horizontais decorrentes da operação em análise. As potenciais integrações verticais serão analisadas na seção VI adiante. Tabela 1 – Participação das requerentes – Análises Clínicas[13] – 2018 [acesso restrito às requerentes] Fonte: Requerentes, com base em dados internos e dados da ANS. Elaboração: SG/Cade. A partir da análise da tabela acima, verifica-se que a operação resultará em sobreposição horizontal nos municípios de São Paulo, Mauá, Santo André, São Bernardo do Campo e Osasco. A participação de mercado combinada das requerentes supera levemente o limite legal de 20% como parâmetro para se definir poder de mercado apenas no município de Osasco, mercado para o qual foi elaborada estrutura de oferta com dados de faturamento dos concorrentes para aprofundar a análise, conforme tabela abaixo. O mercado de exames de análises clínicas no município de Guarulhos não faz parte da área de atuação da Ghelfond. Tabela 2 – Estrutura de oferta – Análises Clínicas – Faturamento bruto - Osasco – 2018 [acesso restrito ao Cade] Fonte: Requerentes, com base em dados internos, e concorrentes consultados. Elaboração: SG/Cade.

É possível verificar, pelos dados da tabela acima, que a participação conjunta das requerentes não ultrapassa 20% na estrutura de oferta construída com base nos dados de faturamento dos concorrentes e das requerentes. Além disso, a variação do HHI é inferior a 200 pontos, conforme cálculo apresentado na tabela. Assim, considera-se que não há preocupações concorrenciais com relação a análises clínicas em Osasco. Tabela 3 – Participação das requerentes – Anatomia Patológica e Citologia[14] – 2018 [acesso restrito às requerentes] Fonte: Requerentes, com base em dados internos e dados da ANS. Elaboração: SG/Cade. O Ghelfond realizou exames de anatomia patológica e citologia em São Paulo, São Bernardo do Campo e Osasco. A Intermédica, por sua vez, realizou exames de anatomia patológica e citologia somente em São Paulo, gerando sobreposição horizontal apenas nesse município. Não obstante, a participação conjunta em São Paulo é consideravelmente inferior a 20%, de modo que a operação não resultará em preocupações concorrenciais decorrentes de uma possível sobreposição horizontal nesse mercado. Tabela 4 – Participação das requerentes – Raio X[15] – 2018 [acesso restrito às requerentes] Fonte: Requerentes, com base em dados internos, dados da ANS e do CNES. Elaboração: SG/Cade.

Com relação à prestação de exames de Raio X, a operação resultará em sobreposição horizontal nos municípios de São Paulo, São Bernardo do Campo, Osasco Guarulhos e Santo André (os dois últimos, apenas considerando número de máquinas como proxy de análise). Entretanto, independente do cenário adotado, a participação conjunta de mercado das requerentes não supera 20%. Tabela 5 – Participação das requerentes – Ressonância Magnética[16] – 2018 [acesso restrito às requerentes] Fonte: Requerentes, com base em dados internos, dados da ANS e do CNES. Elaboração: SG/Cade. A operação resultará em sobreposição horizontal no mercado de exames de ressonância magnética nos municípios de Guarulhos, São Paulo e São Bernardo do Campo. Da análise da tabela acima, percebe-se que a atuação da Intermédica em relação a esse tipo de exame é bastante limitada. Contudo, como a participação conjunta das requerentes ultrapassa 20% em Guarulhos e São Bernardo do Campo, a análise será aprofundada com dados dos concorrentes para esses municípios. Tabela 6 – Estrutura de oferta – Ressonância Magnética – Faturamento bruto - Guarulhos – 2018 [acesso restrito ao Cade] Fonte: Requerentes, com base em dados internos, e concorrentes consultados. Elaboração: SG/Cade. Pelos dados da tabela acima, a participação conjunta das requerentes passa para 30-40% [acesso restrito ao Cade] na estrutura de oferta construída com base nos dados de faturamento dos concorrentes e das requerentes.

Entretanto, dada a pequena contribuição da Intermédica para esse patamar de market share combinado, a variação do HHI é inferior a 200 pontos, conforme cálculo detalhado na tabela. Assim, considera-se que não há preocupações concorrenciais com relação a ressonância magnética em Guarulhos. Tabela 7 – Estrutura de oferta – Ressonância Magnética – Faturamento bruto – São Bernardo do Campo – 2018 [acesso restrito ao Cade] Fonte: Requerentes, com base em dados internos, e concorrentes consultados. Elaboração: SG/Cade. A participação conjunta das requerentes passa para 20-30% [acesso restrito ao Cade] na estrutura de oferta construída com base nos dados de faturamento dos concorrentes e das requerentes. Entretanto, dada a ínfima contribuição da Intermédica para esse patamar de market share combinado, a variação do HHI é bastante inferior a 200 pontos, conforme cálculo detalhado na tabela. Assim, considera-se que não há preocupações concorrenciais com relação a ressonância magnética em São Bernardo do Campo. Tabela 8 – Participação das requerentes – Tomografia Computadorizada – 2018 [acesso restrito às requerentes] Fonte: Requerentes, com base em dados internos, dados da ANS e do CNES. Elaboração: SG/Cade. A tabela acima mostra a estrutura do mercado de exames de tomografia, indicando que a operação resultará em sobreposição horizontal envolvendo esse tipo de exame nos municípios de Guarulhos, São Paulo, São Bernardo do Campo e Osasco.

Dentre eles, a participação de mercado das requerentes após operação ficará acima de 20% apenas nos municípios de São Bernardo do Campo e Osasco, considerando volume de exames, e apenas em São Bernardo do Campo, considerando número de máquinas. A análise será aprofundada utilizando os dados dos concorrentes para os municípios de São Bernardo do Campo e Osasco, conforme se segue. Considerando que o mercado envolve exames por imagem, utilizou-se a metodologia que considera fluxo de deslocamento dos pacientes para a definição de clusters, o que se adequa especialmente à região de atuação das requerentes, uma vez que os municípios da Região Metropolitana de São Paulo são todos conurbados, com integração de suas malhas urbanas. As requerentes apresentaram informações a respeito do fluxo de atendimento dos beneficiários da Intermédica e do Ghelfond, mais especificamente o número (volume) e o percentual de atendimentos realizados dentro de cada município em 2018, indicando que de fato há um volume significativo de atendimentos realizados em municípios próximos e delimitando os clusters que representam o mercado geográfico que melhor reflete a dinâmica destes mercados. No caso de tomografia computadorizada em São Bernardo do Campo, o cluster foi construído com base no fluxo de atendimentos do Ghelfond por se tratar do cenário mais restritivo, que envolve menos municípios.

A tabela abaixo mostra que o percentual acumulado de número de exames ultrapassa 75% quando se inclui os municípios de Santo André e Diadema no cluster de São Bernardo do Campo. Tabela 9 – Fluxo de atendimentos do Ghelfond – Tomografia Computadorizada – São Bernardo do Campo – 2018 [acesso restrito às requerentes] Fonte: Requerentes. Nesse sentido, foram incluídos na estrutura de oferta de tomografia em São Bernardo do Campo (SBC) os dados obtidos por meio dos ofícios aos concorrentes para esse exame em Santo André e Diadema também. A tabela abaixo mostra os números conforme essa metodologia: Tabela 10 – Estrutura de oferta – Tomografia Computadorizada – Faturamento bruto e número de exames – SBC e cluster – 2018 [acesso restrito ao Cade] Fonte: Requerentes, com base em dados internos e dados da ANS, e concorrentes consultados. Elaboração: SG/Cade. A participação conjunta das requerentes passa para 20-30% [acesso restrito ao Cade] na estrutura de oferta construída com base nos dados de faturamento dos concorrentes e das requerentes utilizando-se a metodologia de cluster. Como o market share combinado ficou acima do patamar de 20% e a variação do HHI acima de 200 pontos, conforme cálculo apresentado na tabela, será feita a análise de rivalidade para o mercado de tomografia computadorizada em São Bernardo do Campo em tópico subsequente deste parecer.

Tabela 11 – Fluxo de atendimentos do Ghelfond – Tomografia Computadorizada – Osasco – 2018 [acesso restrito às requerentes] Fonte: Requerentes No caso de tomografia computadorizada em Osasco, ambas as requerentes atuam nesse mercado, mas optou-se por construir o cluster com base no fluxo de atendimentos do Gehlfond por se tratar do cenário mais restritivo, que envolve menos municípios. A tabela acima mostra que o percentual acumulado de número de exames ultrapassa 75% quando se inclui os municípios de Carapicuíba, Barueri, Jandira, Embu das Artes e Cotia no cluster de Osasco. Nesse sentido, foram incluídos na estrutura de oferta de tomografia em Osasco os dados obtidos por meio dos ofícios aos concorrentes para esse exame em Barueri, já que para os demais municípios não foram obtidos dados de oferta nas respostas aos ofícios. Não foi necessário estimar o restante do mercado, uma vez que apenas com o cluster já foi possível dirimir preocupações concorrenciais com relação a esse mercado, conforme será visto adiante. Tabela 12 – Estrutura de oferta – Tomografia Computadorizada – Faturamento bruto – Osasco e cluster – 2018 [acesso restrito ao Cade] Fonte: Requerentes, com base em dados internos, e concorrentes consultados. Elaboração: SG/Cade.

A participação conjunta das requerentes passa para 10-20% [acesso restrito ao Cade] na estrutura de oferta construída com base nos dados de faturamento dos concorrentes e das requerentes utilizando-se o cluster, consideravelmente inferior a 20%. Considera-se, então, que não há preocupações concorrenciais com relação a tomografia computadorizada em Osasco. Tabela 13 – Participação das requerentes – Ultrassonografia[17] – 2018 [acesso restrito às requerentes] Fonte: Requerentes, com base em dados internos, dados da ANS e do CNES. Elaboração: SG/Cade. A tabela acima mostra a estrutura do mercado de exames de ultrassonografia, indicando que a operação resultará em sobreposição horizontal em relação a esse tipo de exame nos municípios de Guarulhos (considerando número de máquinas), São Paulo, São Bernardo do Campo e Osasco. Dentre eles, considerando volume de exames, a participação de mercado das requerentes após a operação ficará acima de 20% apenas nos municípios de São Bernardo do Campo e Osasco. Não obstante, a análise do mercado considerando o número de máquinas evidencia que os valores para o cenário por volume de exames possivelmente encontram-se superestimados. Da análise da tabela, percebe-se que a participação de mercado das requerentes nesse cenário ficará muito abaixo de 20% após a operação, existindo diversas outras máquinas operadas por concorrentes prestando serviços substitutos disponíveis aos pacientes em todos os municípios de atuação do Ghelfond.

Será aprofundada a análise com dados dos concorrentes para os municípios de São Bernardo do Campo e Osasco, considerando seus respectivos faturamentos brutos. Tabela 14 – Estrutura de oferta – Ultrassonografia – Faturamento bruto – São Bernardo do Campo – 2018 [acesso restrito ao Cade] Fonte: Requerentes, com base em dados internos, e concorrentes consultados. Elaboração: SG/Cade. É possível verificar, pelos dados da tabela acima, que a participação conjunta das requerentes passa a ser 20-30% [acesso restrito ao Cade] na estrutura de oferta construída com base nos dados de faturamento dos concorrentes e das requerentes. Entretanto, dada a pequena contribuição da Intermédica para esse patamar de market share combinado, a variação do HHI é bastante inferior a 200 pontos, conforme cálculo detalhado na tabela. Assim, considera-se que não há preocupações concorrenciais com relação a ultrassonografia em São Bernardo do Campo. Tabela 15 – Estrutura de oferta – Ultrassonografia – Faturamento bruto – Osasco – 2018 [acesso restrito ao Cade] Fonte: Requerentes, com base em dados internos, e concorrentes consultados. Elaboração: SG/Cade. A participação conjunta das requerentes passa a ser 10-20% [acesso restrito ao Cade] na estrutura de oferta construída com base nos dados de faturamento dos concorrentes e das requerentes. Além disso, a variação do HHI é bastante inferior a 200 pontos, conforme cálculo detalhado na tabela.

Assim, considera-se que não há preocupações concorrenciais com relação a ultrassonografia em Osasco. Tabela 16 – Participação das requerentes – Endoscopia[18] – 2018 [acesso restrito às requerentes] Fonte: Requerentes, com base em dados internos, dados da ANS e do CNES. Elaboração: SG/Cade. A tabela acima mostra a estrutura do mercado de exames de endoscopia, o Ghelfond atua apenas nos municípios de São Paulo, São Bernardo do Campo e Osasco, onde a operação resultará em sobreposição horizontal. Dentre eles, participação de mercado das requerentes após operação ficará acima de 20% apenas no município de São Bernardo do Campo. Em nenhum município a participação do Ghelfond excede 30%. A análise do mercado considerando o número de máquinas evidencia que os valores para o cenário por volume de exames podem estar superestimados. Nesse cenário, a participação de mercado das requerentes ficará muito abaixo de 20% após a operação, existindo diversas outras máquinas operadas por concorrentes prestando serviços substitutos disponíveis aos pacientes em todos os municípios de atuação do Ghelfond. Será aprofundada a análise com dados dos concorrentes para o município de São Bernardo do Campo. Tabela 17 – Fluxo de atendimentos do Ghelfond – Endoscopia – São Bernardo do Campo – 2018 [acesso restrito às requerentes] Fonte: Requerentes.

No caso de endoscopia em São Bernardo do Campo, ambas as requerentes atuam nesse mercado, mas optou-se por construir o cluster com base no fluxo de atendimentos do Gehlfond por se tratar do cenário mais restritivo, que envolve menos municípios. A tabela acima mostra que o percentual acumulado de número de exames ultrapassa 75% quando se inclui os municípios de Santo André e Diadema no cluster de São Bernardo do Campo. Nesse sentido, foram incluídos na estrutura de oferta de endoscopia em São Bernardo do Campo (SBC) os dados obtidos por meio dos ofícios aos concorrentes para esse exame em Santo André, já que para o município de Diadema não obtivemos dados nas respostas enviadas. Tabela 18 – Estrutura de oferta – Endoscopia – Faturamento bruto e número de exames – SBC e cluster – 2018 [acesso restrito ao Cade] Fonte: Requerentes, com base em dados internos, e concorrentes consultados. Elaboração: SG/Cade. A participação conjunta das requerentes passa para 20-30% [acesso restrito ao Cade] na estrutura de oferta construída com base nos dados de faturamento dos concorrentes e das requerentes utilizando-se a metodologia de cluster. Como o market share combinado ficou acima do patamar de 20% e a variação do HHI acima de 200 pontos, conforme cálculo apresentado na tabela, será feita a análise de rivalidade para o mercado de endoscopia em São Bernardo do Campo em tópico subsequente deste parecer.

Tabela 19[19] – Participação das requerentes – Ecocardiograma/ Eletrocardiograma – 2018 [acesso restrito às requerentes] Fonte: Requerentes, com base em dados internos, dados da ANS e do CNES. Elaboração: SG/Cade. O Ghelfond e a Intermédica atuam no mercado de exames de Ecocardiograma/Eletrocardiograma somente nos municípios de São Bernado do Campo, Osasco e São Paulo, onde a operação resultará em limitada sobreposição horizontal. As participações conjuntas das requerentes não superam 20% em nenhum destes mercados relevantes, em todos os cenários. Com isso, não se verifica preocupações concorrenciais nesse mercado. Tabela 20[20] – Participação das requerentes – Mamografia – 2018 [acesso restrito às requerentes] Fonte: Requerentes, com base em dados internos, dados da ANS e do CNES. Elaboração: SG/Cade. A Intermédica e o Ghelfond prestam serviços de mamografia apenas no município de São Paulo; não obstante, a participação de mercado conjunta das requerentes neste mercado ser diminuta (inferior a 20%), tanto considerando volume de exames, quanto número de máquinas. Tabela 21[21] – Participação das requerentes – Densitometria - 2018 [acesso restrito às requerentes] Fonte: Requerentes, com base em dados internos, dados da ANS e do CNES. Elaboração: SG/Cade. A Intermédica e o Ghelfond prestam serviços de densitometria apenas no município de São Paulo;

não obstante, a participação de mercado conjunta das requerentes neste mercado é diminuta (inferior a 20%), tanto considerando volume de exames, quanto número de máquinas. Tabela 22[22] – Participação das requerentes – Mapa/Holter - 2018 [acesso restrito às requerentes] Fonte: Requerentes, com base em dados internos, dados da ANS e do CNES. Elaboração: SG/Cade. A Intermédica e o Ghelfond prestam serviços de mapa/holter apenas no município de São Paulo. Não obstante, a participação de mercado conjunta das requerentes neste mercado é diminuta (inferior a 20%), não havendo preocupações concorrenciais. Alguns exames realizados pelas requerentes não são listados em nenhuma categoria específica no Mapa Assistencial da Saúde Suplementar da ANS. Em razão disso, optou-se por considerar esses exames dentro de uma categoria chamada “outros exames”, que corresponde a uma parcela do mercado total de exames para operadoras de planos de saúde. Colposcopia, histerosalpingografia, histeroscopia, laringoscopia, medicina nuclear e urodinâmica foram considerados nessa categoria. Tabela 23[23] – Participação das requerentes – Outros exames - 2018 [acesso restrito às requerentes] Fonte: Requerentes, com base em dados internos, dados da ANS e do CNES. Elaboração: SG/Cade. Não há preocupações concorrenciais nesse mercado, uma vez que a participação das requerentes é muito inferior a 10%.

Passamos agora a analisar rivalidade nos mercados de tomografia computadorizada e endoscopia no cluster de São Bernardo do Campo. V.2 Rivalidade A análise de rivalidade tem por objetivo avaliar se, na hipótese de tentativa de exercício de poder de mercado por parte das requerentes, os concorrentes teriam capacidade de absorver o desvio de demanda resultante de um possível aumento de preço pelas requerentes, sem prejuízo aos consumidores. De acordo com o caderno do Cade “Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica”, alguns fatores são essenciais para habilitar um concorrente a absorver demanda em caso de aumento de preços por empresas em processo de concentração: Capilaridade da rede de atendimento; Portfólio de serviços articulado a Núcleo Técnico Operacional; Marca reconhecida; Contrato com OPS; Poder de barganha da OPS. Como visto anteriormente neste parecer, dentre os mercados em que há sobreposição horizontal, a participação das requerentes foi superior a 20% em tomografia computadorizada e endoscopia no município de São Bernardo do Campo. Na sequência, será analisada a rivalidade em ambos os mercados, observando os pontos destacados acima.

V.2.1 Tomografia computadorizada no cluster de São Bernardo do Campo No mercado de tomografia computadorizada no cluster de SBC[24], a participação conjunta do Ghelfond e da Intermédica pós operação atingirá 20-30% [acesso restrito ao Cade], com variação de HHI de mais de 200 pontos [acesso restrito ao Cade], conforme Tabela 10 apresentada anteriormente. Nesse cenário, as requerentes se tornariam [acesso restrito ao Cade] empresa nesse mercado e a Rede D’Or seria [acesso restrito ao Cade] empresa, com 30-40% [acesso restrito ao Cade] de market share no cluster de municípios. Há, ainda, outros players importantes com atuação no cluster de municípios, são eles: Tecnolab (10-20%), Lumen (10-20%), Casa da Esperança (0-10%) e DASA (0-10%). Destaca-se, também, que os cinco maiores concorrentes das requerentes em tomografia computadorizada no cluster de São Bernardo do Campo representam, conjuntamente, uma elevada participação, superior a 60-70% [acesso restrito ao Cade]. Como as requerentes atingem pouco mais de 20% neste mercado, e como há ao menos [acesso restrito ao Cade] (Rede D’Or) atuando nos municípios integrantes do cluster, ainda que as opções dos consumidores se reduzam com a operação, ainda lhes sobra cerca de 80% do mercado relevante. O mercado ainda apresenta outros concorrentes de porte médio e pequeno.

Com relação aos fatores listados como essenciais para habilitar um concorrente a absorver demanda em caso de aumento de preços por empresas em processo de concentração, é possível identificar empresas com essas características nesse mercado. Rede D’Or, DASA, Tecnolab e Lumen, por exemplo, possuem as seguintes características: a) capilaridade, pois cada grupo atua com mais de uma unidade na região do cluster; b) oferecem portfólio amplo de exames com capacidade de processamento no local; c) suas marcas possuem tradição na região, sendo citadas até pelos concorrentes; d) atendem um rol extenso de planos de saúde e; e) como atendem diversos planos de saúde nacionais e regionais, assim como as requerentes o fazem, as empresas do mercado em geral tem seu poder de aumento unilateral de preços limitado pelo poder de barganha das OPS. Ademais, a estrutura de oferta representada na Tabela 10 encontra-se incompleta, pois inclui apenas os players com maior representatividade, além de ter incluído apenas um player em Diadema, município que faz parte do cluster ora analisado. Dessa forma, é provável que a participação das requerentes seja, de fato, abaixo de 20%. Contudo, esta SG optou por seguir na análise de rivalidade neste mercado relevante específico, pela adoção do cenário de mercado mais conservador, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação em termos concorrenciais.

Com base no exposto, esta SG entende, portanto, que há rivalidade suficiente no mercado para contestar um eventual exercício de poder de mercado por parte das requerentes. V.2.2 Endoscopia em São Bernardo do Campo No mercado de endoscopia no cluster de SBC[25], a participação conjunta do Ghelfond e da Intermédica pós operação atingirá 20-30% [acesso restrito ao Cade], com variação de HHI de mais de 200 pontos [acesso restrito ao Cade], conforme Tabela 18 apresentada anteriormente. Nesse cenário, as requerentes se tornariam [acesso restrito ao Cade] empresa nesse mercado, a Rede D’Or seria [acesso restrito ao Cade] empresa, com 30-40% [acesso restrito ao Cade] e a Tecnolab seria [acesso restrito ao Cade] de market share no cluster de municípios. Como as requerentes atingem pouco mais de 20% neste mercado, e como há [acesso restrito ao Cade] (Tecnolab e Rede D’Or) atuando nos municípios integrantes do cluster, ainda que as opções dos consumidores se reduzam com a operação, ainda lhes sobra cerca de 70-80% do mercado relevante. Com relação aos fatores listados como essenciais para habilitar um concorrente a absorver demanda em caso de aumento de preços por empresas em processo de concentração, é possível identificar empresas com essas características nesse mercado. Rede D’Or e Tecnolab, por exemplo, possuem as seguintes características: a) capilaridade, pois cada grupo atua com mais de uma unidade na região do cluster;

b) oferecem portfólio amplo de exames com capacidade de processamento no local; c) suas marcas possuem tradição na região, sendo citadas até pelos concorrentes; d) atendem um rol extenso de planos de saúde e; e) como atendem diversos planos de saúde nacionais e regionais, assim como as requerentes o fazem, as empresas do mercado em geral tem seu poder de aumento unilateral de preços limitado pelo poder de barganha das OPS. Ademais, tal como na análise anterior, a estrutura de oferta representada na Tabela 18 provavelmente encontra-se subestimada, por não incluir players do município de Diadema, integrante do cluster analisado, nem outros players de menor porte da região. Em suma, é provável que a participação das requerentes não tenha atingido 20% neste mercado relevante. Contudo, esta SG optou por adotar o cenário de estrutura de oferta mais restritivo, incluindo para este mercado uma breve análise de rivalidade. Com base no exposto, esta SG entende, portanto, que há rivalidade suficiente no mercado para contestar um eventual exercício de poder de mercado por parte das requerentes.

V.3 Conclusão Conforme se depreende das análises elaboradas por município e por exame, as requerentes não detêm posição dominante em quase nenhum dos mercados analisados, com exceção de dois deles (tomografia computadorizada e endoscopia no cluster de São Bernardo do Campo, em que o market share ficou ligeiramente superior a 20%, adotando-se o cenário mais conservador, que não inclui outros players de menor porte). Nesses dois mercados foi necessário aprofundar a análise incluindo aspectos de probabilidade de exercício de poder de mercado. Entretanto, concluiu-se que há rivalidade suficiente para contestar uma eventual tentativa de exercício de poder de mercado das requerentes. Diante de todo o exposto, esta SG entende que a sobreposição horizontal entre as requerentes não se mostra relevante sob a ótica concorrencial nos mercados analisados. Passa-se, agora, à análise de integração vertical. VI. INTEGRAÇÕES VERTICAIS VI.1 Considerações iniciais Integrações verticais entre OPS e estabelecimentos de medicina diagnóstica suscitam preocupações concorrenciais sob o ponto de vista da possibilidade de exercício de poder de mercado em duas hipóteses[26]: possibilidade de fechamento do mercado de medicina diagnóstica (downstream) para outras operadoras de planos de saúde, impedindo ou dificultando a outras operadoras não verticalizadas a formação de uma rede credenciada suficiente para atender aquele mercado;

possibilidade de fechamento do mercado de planos de saúde (upstream) para estabelecimentos de medicina diagnóstica concorrentes da empresa verticalizada, impedindo ou dificultando o acesso dos estabelecimentos independentes à principal origem de demanda pelos seus serviços, que são os beneficiários de planos de saúde. A possibilidade de fechamento de mercado para os concorrentes nos mercados tanto à jusante (downstream) quanto à montante (upstream) pode vir a resultar na exclusão ou aumento nos custos de competidores e, assim, na redução da oferta e degradação da qualidade de produtos e serviços, bem como nas condições de preço dos mesmos. Nesse sentido, conforme a Resolução nº 2 do Cade, em seu art. 8º, inciso IV, o Conselho entende que integrações verticais em que nenhuma das requerentes (ou seus grupos econômicos) detenha mais de 30% do “market share” de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados, podem ser analisadas de forma sumária, sem maiores aprofundamentos quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado, uma vez que não apresentam riscos significativos à concorrência.

Portanto, a análise da possibilidade de exercício de poder de mercado em decorrência de integração vertical tem por objetivo básico apurar se da operação decorre risco de fechamento de algum dos mercados envolvidos, observando critérios como incentivo e capacidade, alternativa dos concorrentes para atender a novas demandas, seja para o fornecimento do insumo à montante, para o escoamento da produção ou, ainda, para a prestação de serviço à jusante. Ausentes indícios de incentivo e capacidade, é provável que a operação seja benéfica ao mercado, proporcionando ganhos de eficiência ao eliminar, por exemplo, o problema da dupla marginalização, sem a contrapartida de efeitos indesejados aos consumidores A presente operação resultará em integração vertical entre as atividades de serviços de apoio à medicina diagnóstica do Ghelfond e as atividades de planos de saúde da Intermédica. Porém, segundo as requerentes, parte das integrações verticais seriam pré-existentes à operação, na medida em que a Intermédica atualmente já é o maior cliente do Ghelfond. A seguir serão analisados os mercados relevantes, por exame e por município, em que se pode identificar potenciais integrações verticais decorrentes da operação em análise.

VI.2 Possibilidade de exercício de poder de mercado VI.2.1 Estrutura do mercado relevante de SAD Tendo em vista as considerações metodológicas já apresentadas na seção anterior a respeito das proxies utilizadas na construção das estruturas de oferta, a seguir serão analisadas as possíveis integrações verticais decorrentes da operação em análise. Conforme dados apresentados nas Tabelas 1, 3, 4, 8, 16, 19, 20, 22 e 23 da seção anterior não há preocupações concorrenciais com relação a potencial integração vertical no mercado de análises clínicas, anatomia patológica e citologia, raio x, tomografia computadorizada, endoscopia, ecocardiograma/eletrocardiograma, mamografia, mapa/holter e outros exames em nenhum dos municípios, já que a participação de mercado do Ghelfond não supera 30% em nenhum dos casos. A análise de integração vertical será apresentada abaixo para os mercados de ressonância magnética, ultrassonografia, densitometria, colonoscopia, teste ergométrico e radioterapia. Segundo os dados apresentados na Tabela 5 da seção anterior, há possível integração vertical com as atividades da Intermédica no mercado de planos de saúde em todos os municípios analisados (Guarulhos, São Paulo, Mauá, Santo André, São Bernardo do Campo e Osasco), já que o Ghelfond oferta ressonância magnética em todos eles. Entretanto, a participação de mercado do Ghelfond supera 30% apenas nos municípios de Mauá, Santo André e São Bernardo do Campo, considerando volume de exames.

Dessa forma, Mauá, Santo André e São Bernardo do Campo terão aprofundamento da análise com dados dos concorrentes, conforme tabelas abaixo. No caso de ressonância magnética em Mauá, como apenas o Ghelfond atua nesse mercado, o cluster foi construído com base no fluxo de atendimentos dessa empresa. A tabela abaixo mostra que o percentual acumulado de número de exames ultrapassa 75% quando se inclui o município de Ribeirão Pires no cluster de Mauá. Tabela 24 – Fluxo de atendimentos do Ghelfond – Ressonância Magnética – Mauá – 2018 [acesso restrito às requerentes] Fonte: Requerentes. Nesse sentido, foram incluídos na estrutura de oferta de ressonância magnética em Mauá os dados obtidos por meio dos ofícios aos concorrentes para esse exame em Ribeirão Pires também. Tabela 25 – Estrutura de oferta – Ressonância Magnética – Faturamento bruto e número de exames – Mauá e cluster – 2018 [acesso restrito ao Cade] Fonte: Requerentes, com base em dados internos e da ANS, e concorrentes consultados. Elaboração: SG/Cade. A participação do Ghelfond passa para 30-40% [acesso restrito ao Cade] na estrutura de oferta construída com base nos dados de faturamento dos concorrentes e das requerentes.

Como esse mercado apresenta apenas integração vertical com as atividades da Intermédica em planos de saúde e o market share do Gehlfond ficou acima do patamar de 30%, será feita a análise de risco de fechamento de mercado entre o mercado de ressonância magnética em Mauá e o de planos de saúde em tópico subsequente deste parecer. Tabela 26 – Estrutura de oferta – Ressonância Magnética – Faturamento bruto – Santo André – 2018 [acesso restrito ao Cade] Fonte: Requerentes, com base em dados internos, e concorrentes consultados. Elaboração: SG/Cade. No que se refere a Santo André, pelos dados da tabela acima, a participação do Ghelfond passa para 20-30% [acesso restrito ao Cade] na estrutura de oferta construída com base nos dados de faturamento dos concorrentes e das requerentes. Tendo em vista que esse mercado apresenta apenas integração vertical e que a participação do Ghelfond ficou inferior a 30%, considera-se que não há preocupações concorrenciais com relação a ressonância magnética em Santo André. Quanto a ressonância magnética em São Bernardo do Campo, conforme dados da Tabela 7, o market share do Ghelfond é de 10-20% [acesso restrito ao Cade], com base na estrutura de oferta construída com dados de faturamento bruto de concorrentes e das requerentes. Como esse valor é inferior a 30%, não há preocupações concorrenciais em ressonância magnética em São Bernardo do Campo.

De acordo com os dados da Tabela 13 da seção anterior sobre o exame de ultrassonografia, o Ghelfond apresenta participação de mercado superior a 30% apenas nos municípios de São Bernardo do Campo e Osasco, com base em volume de exames. Entretanto, ao analisar as estruturas de oferta que incluem informações dos concorrentes (Tabelas 14 e 15 da seção anterior), verificou-se que essas participações de mercado do Ghelfond caíram para 20-30% e 10-20% [acesso restrito ao Cade], respectivamente, em SBC e Osasco. Não há, portanto, preocupações concorrenciais decorrentes de potencial integração vertical nesses mercados. Os dados apresentados na Tabela 21 da seção anterior sobre o exame de densitometria, mostram que o Ghelfond possui participação de mercado superior a 30% apenas no município de São Bernardo do Campo, mercado em que será feita análise mais aprofundada com dados dos concorrentes. Tabela 27 – Estrutura de oferta – Densitometria – Faturamento bruto – SBC – 2018 [acesso restrito ao Cade] Fonte: Requerentes, com base em dados internos, e concorrentes consultados. Elaboração: SG/Cade. A participação do Ghelfond passa para 20-30% [acesso restrito ao Cade] na estrutura de oferta construída com base nos dados de faturamento dos concorrentes e das requerentes. Como esse valor não supera 30% e, nesse mercado, há apenas integração vertical com a atuação da Intermédica como OPS, considera-se que não há preocupações concorrenciais com relação a densitometria em São Bernardo do Campo.

Tabela 28[27] – Participação das requerentes – Colonoscopia - 2018 [acesso restrito às requerentes] Fonte: Requerentes, com base em dados internos e dados da ANS. Elaboração: SG/Cade. O Ghelfond realiza exames de colonoscopia apenas no município de São Bernardo do Campo, onde possui participação de mercado inferior a 30%. Ou seja, a integração vertical envolvendo esse tipo de exame e as atividades da Intermédica no mercado de planos de saúde não tem o potencial de gerar efeitos concorrenciais negativos. Tabela 29[28] – Participação das requerentes – Teste Ergométrico - 2018 [acesso restrito às requerentes] Fonte: Requerentes, com base em dados internos e dados da ANS. Elaboração: SG/Cade. O Ghelfond realiza teste ergométrico apenas no município de São Bernardo do Campo, onde possui participação de mercado inferior a 30%. Ou seja, a integração vertical envolvendo esse tipo de exame e as atividades da Intermédica no mercado de planos de saúde não gera efeitos concorrenciais negativos. Para fins de completude, as requerentes apresentaram as informações do Ghelfond de oferta de radioterapia nos municípios de São Paulo e São Bernardo do Campo, que é considerada fora da categoria dos exames analisados acima. De todo modo, sua participação de mercado é muito pequena (inferior a 5%) e não há preocupações concorrenciais quanto a uma potencial integração vertical com a atuação da Intermédica como OPS, conforme se verifica na tabela abaixo.

Tabela 30[29] – Participação das requerentes – Radioterapia - 2018 [acesso restrito às requerentes] Fonte: Requerentes, com base em dados internos e dados da ANS. Elaboração: SG/Cade. VI.2.2 Estrutura do mercado relevante de OPS A operação resultará em integração vertical entre as atividades da Intermédica no mercado de planos de saúde médico-hospitalares e as atividades do Ghelfond no mercado de serviços de apoio à medicina diagnóstica nos municípios de Guarulhos, Mauá, Osasco, Santo André, São Bernardo do Campo e São Paulo. Com relação ao mercado de serviços de apoio à medicina diagnóstica, conforme demonstrado acima, não há preocupações concorrenciais em nenhum dos mercados relevantes. Não obstante, para fins de completude, serão apresentadas as participações de mercado da Intermédica em planos de saúde nos municípios de São Bernardo do Campo, Santo André, Mauá e Osasco, de modo a demonstrar que não há possibilidade de exercício de poder de mercado pelas requerentes. Em se tratando de análise de integração vertical, seguindo a jurisprudência do Cade[30], o mercado de planos de saúde médico-hospitalares será considerado como único (incluindo planos por autogestão). Isso porque, como já dito, na relação com prestadores de serviços de apoio à medicina diagnóstica, todos os planos de saúde atuam como demandantes, que atuarão em nome de todos os seus beneficiários (sem distinção entre beneficiários de planos de saúde individuais, coletivos por adesão ou coletivos empresariais).

A tabela abaixo apresenta as participações de mercado segundo dados da ANS. Tabela 31 – Participação de mercado – Planos de Saúde - 2018 Fonte: Requerentes, com base em dados internos e dados da ANS. Elaboração: SG/Cade. Da análise da tabela acima, percebe-se que a única localidade com integração vertical na qual a participação de mercado da Intermédica supera 30% no mercado de planos de saúde médico-hospitalar é o município de Osasco. Tendo em vista as características da região de atuação das requerentes, uma vez que os municípios da Região Metropolitana de São Paulo são todos conurbados, com integração de suas malhas urbanas, foi feita análise considerando o município de Osasco não como um mercado relevante isolado, mas como pertencente a um cluster, seguindo a metodologia que considera o fluxo de deslocamento dos beneficiários para definição do mercado relevante geográfico. A tabela abaixo, elaborada com base em dados gerenciais da Intermédica, contém informações a respeito do fluxo de atendimento dos beneficiários da Intermédica e afiliadas, mais especificamente o número (volume) e o percentual de atendimentos realizados em Osasco em 2018, indicando que de fato há um volume significativo de atendimentos realizados fora do município e demonstrando qual deve ser a delimitação do “Cluster Osasco – Planos de Saúde”. Tabela 32 – Fluxo de atendimentos da Intermédica – Planos de Saúde – Osasco – 2018 [acesso restrito às requerentes] Fonte: Requerentes.

Com a delimitação do “Cluster Osasco – Planos de Saúde”, a tabela abaixo apresenta as participações de mercado da Intermédica e de seus principais concorrentes no mercado de planos de saúde neste cenário de mercado geográfico com base nos dados da ANS. Tabela 33 – Participação de mercado – Planos de Saúde – Cluster Osasco - 2018 Fonte: Requerentes, com base em dados internos e dados da ANS. Elaboração: SG/Cade. No cenário do “Cluster Osasco – Planos de Saúde”, percebe-se que a participação de mercado da Intermédica é inferior à 30%, o que evidencia que, no mercado de planos de saúde, a participação de mercado da requerente em todos os municípios envolvidos na operação é limitada, afastando qualquer possibilidade de fechamento de mercado. Ademais, parte da integração vertical entre as requerentes é pré-existente, na medida em que atualmente o Grupo Ghelfond já presta serviços de apoio à medicina diagnóstica para Intermédica. A Intermédica conta com uma rede própria ampla para atender os beneficiários de seus planos de saúde. Nesse contexto, o grupo conta com certo grau de verticalização para operar de forma mais eficiente. Segundo as requerentes, o grupo não adota e não possui incentivos para adotar um modelo 100% verticalizado.

As requerentes afirmaram (e apresentaram dados nesse sentido) que operam com percentual de ociosidade elevado, considerando a necessidade de que se tenha as máquinas para atender aos seus beneficiários e aos pacientes internados em seus hospitais, independentemente da utilização. Além disso, no caso da Intermédica, no atendimento aos seus beneficiários, a utilização da máquina representa um custo para o plano de saúde. Em razão disso, ampliar a venda de serviços para terceiros parece economicamente racional, na medida em que garante uma maior taxa de ocupação, gerando economias de escala e reduzindo os custos da operadora de planos de saúde. Ainda de acordo com as requerentes, a operação ocorre no contexto de expansão da atuação da Intermédica no atendimento a pacientes eletivos (incluindo beneficiários da Intermédica, clientes individuais particulares e operadoras de planos de saúde não relacionadas à Intermédica). Dessa forma, o racional da operação seria ampliar a prestação de serviços a terceiros e não restringir o acesso ao Ghelfond. Passamos agora a analisar risco de fechamento entre o mercado de ressonância magnética em Mauá (cluster), e o de planos de saúde nessa região. VI.3 Risco de fechamento de mercado No mercado de ressonância magnética no cluster de Mauá[31], a participação do Ghelfond pós operação atingirá 30-40% [acesso restrito ao Cade], conforme Tabela 25 apresentada anteriormente.

Nesse cenário, as requerentes se tornariam [acesso restrito ao Cade] empresa nesse mercado, a Rede D’Or seria [acesso restrito ao Cade] empresa, com 30-40% [acesso restrito ao Cade] de market share no cluster de municípios. Deve-se analisar a probabilidade de fechamento de mercado para OPS, uma vez que as requerentes atingem pouco mais de 30% neste mercado. Entretanto, como há pelo menos [acesso restrito ao Cade] (Rede D’Or) atuando nos municípios integrantes do cluster, ainda que as opções dos OPS se reduzam com a operação, ainda lhes sobra cerca de 70% do mercado relevante. Não é provável que as requerentes impeçam ou dificultem a formação de rede credenciada para outras operadoras de planos de saúde nessa região, uma vez que o cluster de municípios analisado possui concorrentes de grande porte, como a Rede D’Or, que conseguiria viabilizar oferta capaz de rivalizar com as requerentes. Além dos concorrentes identificados no cluster, a Região Metropolitana de São Paulo possui empresas de grande porte atuando no mercado de medicina diagnóstica (notadamente ressonância magnética), que poderiam exercer pressão competitiva nas requerentes seja via expansão da rede de atendimento para outras localidades, seja via deslocamento de pacientes entre as cidades conurbadas da região.

São Paulo e Santo André, embora não tenham sido incluídas no cluster criado com base no fluxo de atendimentos do Ghelfond, também são cidades limítrofes a Mauá e contam com grandes redes como Fleury, DASA, CDB e a Rede D’Or. Ademais, conforme tabela abaixo, o Ghelfond operou nesse mercado com grau de ociosidade [acesso restrito às requerentes]. Tabela 34 – Ociosidade – Ressonância Magnética – Mauá – 2016 a 2018 – [acesso restrito às requerentes] Fonte: Requerentes, com base em dados internos. Elaboração: SG/Cade. Dessa forma, não há incentivos para que as requerentes, após a operação, passem a atuar totalmente verticalizadas, impedindo ou dificultando que outras OPS formem rede credenciada na região, porque isso poderia levar a uma redução ainda da taxa de utilização da capacidade instalada do Ghelfond, significando prejuízos para a empresa. Com base no exposto, esta SG entende, portanto, que a presente operação não gera incentivos para o fechamento do mercado de planos de saúde. Como a Intermédica não tem posição dominante no mercado de planos de saúde, conforme visto anteriormente, também não há risco de fechamento do mercado de medicina diagnóstica. VI.4 Conclusão Conforme se depreende das análises elaboradas por município e por exame apresentadas ao longo das seções anteriores, as requerentes não detêm posição dominante nos mercados analisados, com exceção de ressonância magnética em Mauá.

Mesmo neste último caso, não foram identificados riscos significativos de fechamento de mercado, seja downstream ou upstream. Dessa forma, esta SG entende que não há preocupações concorrenciais decorrentes das integrações verticais decorrentes da operação. VII. POSICIONAMENTO DOS CONCORRENTES A RESPEITO DA OPERAÇÃO EM ANÁLISE As seções anteriores apresentaram as estruturas de oferta e as análises concorrenciais em todos os mercados em que há sobreposição horizontal e/ou integração vertical entre as atividades da Intermédica e do Ghelfond e chegou-se à conclusão de que a operação não terá o condão de prejudicar a concorrência. Nesta seção serão apresentados alguns posicionamentos de empresas concorrentes a respeito da operação em análise. Os concorrentes foram incitados a apresentar seu posicionamento em relação à operação, em termos estritamente concorrenciais, incluindo possíveis aspectos positivos e/ou negativos decorrentes e eventuais alterações significativas nas condições concorrenciais do mercado de serviços de apoio diagnóstico e planos de saúde nos municípios de Guarulhos/SP, São Paulo/SP, Mauá/SP, Santo André/SP, São Bernardo do Campo/SP e Osasco/SP. O Grupo Fleury demonstrou preocupação com o movimento de verticalização no mercado de medicina diagnóstica e eventuais efeitos nas tratativas de credenciamento de suas unidades pela Intermédica.

Essa preocupação foi compartilhada por outras empresas, como Ultracron, Grupo São Marcos Biolab, [acesso restrito ao Cade] e Tecnolab, que também demonstrou preocupação quanto ao poder de mercado adquirido em decorrência da operação. Esses pontos, entretanto, já foram tratados ao longo da análise, que constatou que as requerentes não deteriam posição dominante em decorrência da operação, uma vez que não foram encontradas preocupações concorrenciais em nenhum dos mercados relevantes analisados. Quanto à preocupação relacionada a um eventual fechamento de mercado com a intensificação da verticalização da Intermédica, já foi visto que não existe possibilidade de exercício de poder de mercado. Além disso, conforme dados apresentados pelas requerentes, a Intermédica opera com elevado grau de ociosidade e não teria incentivos para adotar um modelo de atuação 100% verticalizado. Ademais, sua participação de mercado somente ultrapassou levemente o patamar de 30% em um município e, quando formado o cluster que, efetivamente, representa o mercado relevante geográfico a ser analisado, sua participação caiu para um patamar inferior aos 30% considerados pela regulamentação do Cade, e por sua jurisprudência, como limite mínimo para que uma empresa detenha a possibilidade de adotar condutas de cunho vertical. Por outro lado, a DASA, rede de empresas prestadoras de serviços de medicina diagnóstica, considerou que os mercados afetados pela operação [acesso restrito ao Cade].

A Amil, no que se refere a sua atuação como ofertante de exames por meio de hospitais e clínicas médicas, teve entendimento de que a operação [acesso restrito ao Cade]. A CDB avaliou que essa operação não tem potencial de mudar significativamente o perfil ou o cenário desse mercado. O Grupo Fares e Result apresentou posicionamento neutro com relação à operação. O Hospital Sírio Libanês afirmou que não haveria impacto significativo em sua atuação em decorrência da operação. A empresa Frei Gaspar acredita que, em termos concorrenciais, a aquisição do Grupo Ghelfond pela Intermédica não muda muito o cenário atual, uma vez que as unidades do grupo já prestam serviços a eles há muito tempo. O Hospital Albert Einstein argumentou que: “O controle da sinistralidade e dos custos associados a tratamentos médicos são hoje, sem dúvidas, o maior desafio do setor de saúde suplementar. Dentro deste cenário, empresas verticalizadas como o Grupo Notredame Intermédica tem desenvolvido um importante papel na ampliação do acesso à saúde com planos de custo mais baixo. Para que os grupos verticalizados possam oferecer planos de menor custo, entretanto, é fundamental que eles controlem a maior parte da cadeia de saúde e da jornada de seu paciente, incluindo os serviços de medicina diagnóstica. Diante desta estratégia, entendemos que a aquisição do Ghelfond deverá ser benéfica para usuários do sistema de saúde suplementar”.

Quanto ao posicionamento das operadoras de planos de saúde consultadas, houve unanimidade entre as quatro respondentes de que a operação em análise não teria impactos significativos na concorrência. A Porto Seguro, por exemplo, afirmou que não haverá impacto significativo nas condições concorrenciais “porque a rede credenciada possui um número relevante de credenciados na região nos mercados de Análises clínicas, Anatomia patológica/citológica, Diagnóstico por imagem e Diagnóstico por métodos gráficos”. VIII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA No contrato em que as partes firmaram a presente operação há uma cláusula de não concorrência, a cláusula 13.1, transcrita abaixo: [acesso restrito às requerentes] Conclui-se, portanto, que a cláusula de não concorrência do contrato entre Intermédica e Ghelfond está de acordo com a jurisprudência do Cade e não terá o condão de prejudicar a concorrência. IX. CONCLUSÃO Por todo o exposto, nos termos dos arts. 13, inciso XII, e 57, inciso I, da Lei nº 12.529/2011 e com o art. 120, inciso I do Regimento Interno do Cade, conclui-se pela aprovação sem restrições do ato de concentração. [1] Segundo as requerentes, a Intermédica é uma empresa que passou a ter capital aberto em abril de 2018 e, atualmente, aproximadamente 27,5% da empresa é detido pela Bain Capital, por meio do Alkes II – Fundo de Investimentos em Participações (“FIP”), sendo o restante pulverizado no mercado.

[2] O estudo “Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica” elaborado pelo Departamento de Estudos Econômicos do CADE (“DEE/CADE”) traz uma sistematização dessa jurisprudência. < http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/publicacoes-dee/cadernos-do-cade-atos-de-concentracao-nos-mercados-de-planos-de-saude-hospitais-e-medicina-diagnostica.pdf/view>, consultado em 25/09/2019. [3] O estudo “Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica” elaborado pelo Departamento de Estudos Econômicos do Cade (“DEE/Cade”) traz uma sistematização dessa jurisprudência. < http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/publicacoes-dee/cadernos-do-cade-atos-de-concentracao-nos-mercados-de-planos-de-saude-hospitais-e-medicina-diagnostica.pdf/view>, consultado em 25/09/2019. [4] “O grupo Análises Clínicas compreende uma diversidade de exames, com características técnicas (metodologias e/ou equipamentos) e utilizações finais (auxílio nos diagnósticos de patologias) distintas. Os principais tipos de exames, contidos neste sub-grupo são: bioquímica, hematologia, imunologia, biologia molecular, endocrinologia, citometria de fluxo, citogenética, virologia, microbiologia, parasitologia, espectrometria de massa, hemostasia/coagulação e toxicoloiga. Estes exames são realizados em materiais biológicos colhidos do paciente, cujas principais finalidades são:

investigação diagnóstica; controle evolutivo de doenças e avaliação do estado de saúde (exame de sangue, fezes, urina, entre outros.)”, definição extraída do estudo “Determinação de Mercados Relevantes no Setor de Saúde Suplementar”, de autoria de Thompson Santos. [5] “Os exames de Anatomia Patológica e Citologia Oncótica/Citopatologia são aqueles realizados em amostras de tecidos de seres humanos, colhidos por ato médico (cirurgias, biópsias, curetagem, etc), com a finalidade de diagnósticos de alterações estruturais dos tecidos, características de doenças, entre outros. Entre esses dois exames, a diferença reside na amostra retirada: na Citologia, são coletadas células do órgão a ser estudado, em um processo mais simples, mais preventivo; na Anatomia Patológica, trabalha-se com uma amostra da doença ou do problema já instaurado, retirada através de procedimento cirúrgico”. Ibidem. [6] “Neste grupo, enquadram-se diversos tipos de exames. Os principais são: raio X, ultrassonografia (USG), mamografia, densitometria óssea, vulvoscopia, colposcoia, ecocardiograma, endoscopia, holter, tomografia computadorizada, ressonância nuclear magnética, doppler, entre outros.”. Ibidem. [7] Os exames contidos nesta classificação possuem o mesmo objetivo geral dos exames de diagnóstico por imagem, qual seja, apoiar a decisão médica quanto ao diagnóstico clínica de determinado paciente. Neste grupo, enquadram-se diversos tipos de exames. Os principais são:

eletroencefalograma, eletrocardiograma (exame de eletrocardiograma – ECG), teste ergométrico, Monitoração Ambulatória de Pressão Arterial (MAPA), entre outros.”. Ibidem. [8] Vide “Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica”, estudo elaborado pelo Departamento de Estudos Econômicos do Cade (“DEE/Cade”) [9] A Intermédica alega que os exames prestados para beneficiários são considerados como um custo para a operadora, razão pela qual a empresa não tem como fazer o levantamento dos valores exatos. A estimativa de faturamento da Intermédica foi feita [acesso restrito às requerentes]. [10] Tabela 3, página 24. Disponível em http://www.ans.gov.br/images/stories/noticias/pdf/Mapa_Assistencial_2018.pdf. [11] A ANS apresenta o total de exames para o Brasil em 2018 com detalhamento para 20 exames complementares (ressonância, tomografia, etc.). Como não há uma categoria específica para exames de análises clínicas nos dados da ANS, as requerentes estimaram como 60% do total dos mercados de exames para operadoras de saúde, conforme dados da Associação Brasiliera de Medicina Diagnóstica (ABRAMED). Os demais exames ofertados pelas requerentes que não constam da lista da ANS foram incluídos na categoria “outros exames”. A desagregação dos dados por municípios foi feita com base nos dados da ANS de percentual de número de beneficiários.

[12] Algumas tabelas apresentadas nesta seção utilizam o Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI), que é um índice de concentração de mercado que leva em consideração seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O HHI é calculado segundo a fórmula a seguir: HHI = ∑ni=1 si2, em que si é a participação de mercado da empresa i. A variação desse índica (∆ HHI) é calculada pela seguinte fórmula: 2x Market share da requerente A antes da operação x Market share da requerente B antes da operação. A memória de cálculo dos ∆s HHI é apresentada ao final de cada tabela em que foi necessário o uso desse recurso. Nos termos do inciso V do artigo 8º da Resolução Cade nº2, de 29 de maio de 2012, considera-se que há ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%. [13] A proxy de número de equipamentos não se aplica a este mercado. [14] A proxy de número de equipamentos não se aplica a este mercado. [15] Para o CNES, Raio X é considerado em uma categoria de “radiologia”, que também inclui exames de densitometria óssea. A respeito de Guarulhos, Mauá e Santo Andre, o Ghelfond informa [acesso restrito às requerentes]. [16] De acordo com o CNES, não há máquinas de ressonância magnética em Mauá, entretanto, o Ghelfond possui uma máquina de ressonância neste município.

Portanto, não foi possível apresentar essa proxy para o município. [17] O Ghelfond informa que as suas máquinas em Guarulhos foram recentemente adquiridas e ainda não estão operando. Em razão disso, seu volume de exames ainda é zero para este mercado. Dessa forma, considerando volume de exames, não há sobreposição horizontal neste mercado. [18] Para o CNES, endoscopia é considerado em uma categoria em conjunto com colonoscopia, uma vez que a máquina utilizada é a mesma. O Ghelfond informa que a sua máquina em Santo André foi recentemente adquirida e ainda não está operando. Em razão disso, seu volume de exames ainda é zero para este mercado. Informa ainda que uma de suas máquinas em Osasco é utilizada apenas para colonoscopia. [19] Para o CNES, eletrocardiograma é considerado em uma categoria que também inclui Mapa/Holter. [20] O Ghelfond informa que a sua máquina em Guarulhos foi recentemente adquirida e ainda não realiza exames. Em razão disso, seu volume de exames ainda é zero para este mercado. Considerando que de acordo com o CNES não há máquinas de mamografia em Mauá e que o Ghelfond possui máquina de mamografia neste município, as requerentes entendem que há uma inconsistência no dado e não há como fazer a análise por essa proxy para o município. [21] Para o CNES, Raio X é considerado em uma categoria de “radiologia”, que também inclui exames de densitometria óssea.

No cenário que considera o mercado por número de equipamentos, não existiria qualquer preocupação concorrencial, conforme demonstrado no item “Raio X” acima, por isso não são repetidos nesta tabela. [22] Para o CNES, eletrocardiograma é considerado em uma categoria que também inclui máquinas de Mapa/Holter. No cenário que considera o mercado por número de equipamentos, também não há qualquer preocupação concorrencial, conforme demonstrado no item “Eletrocardiograma” acima, por isso os dados não são repetidos nesta tabela. [23] Não há dados disponíveis no CNES para mensurar o mercado por número de equipamentos. [24] O cluster de São Bernardo do Campo inclui este município, além de Santo André e Diadema. [25] O cluster de São Bernardo do Campo inclui este município, além de Santo André e Diadema. [26] “Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica” < http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/publicacoes-dee/cadernos-do-cade-atos-de-concentracao-nos-mercados-de-planos-de-saude-hospitais-e-medicina-diagnostica.pdf/view>. [27] Para o CNES, endoscopia é considerado em uma categoria em conjunto com colonoscopia, uma vez que a máquina utilizada é a mesma. No cenário que considera o mercado por número de equipamentos, também não há qualquer preocupação concorrencial, conforme demonstrado no item “Endoscopia” acima, por isso os dados não são repetidos nesta tabela.

[28] Não há dados disponíveis no CNES para mensurar o mercado por número de equipamentos. [29] Não há dados disponíveis no CNES para mensurar o mercado por número de equipamentos. [30] Vide “Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica”, estudo elaborado pelo Departamento de Estudos Econômicos do Cade (“DEE/Cade”) [31] O cluster de Mauá inclui este município, além de Ribeirão Pires.