Ato de Concentração Sumário nº 08700.005409/2019-55

SEI/CADE - 0692947 - Parecer PARECER Nº 368/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005409/2019-55 Requerentes: Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A., Unimed São Gonçalo Niterói Companhia Cooperativa de Serviços Médicos e Hospitalares Ltda. e Casa de Saúde Santa Lúcia Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A., Unimed São Gonçalo Niterói Companhia Cooperativa de Serviços Médicos e Hospitalares Ltda. e Casa de Saúde Santa Lúcia Ltda. Natureza da Operação: aquisição de controle. Mercado afetado: serviços médicos de tratamento oncológico. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. AS REQUERENTES I.1. Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A. ("Oncoclínicas") A Oncoclínicas é a sociedade holding do Grupo Oncoclínicas, composto hoje por 50 clínicas médicas especializadas no diagnóstico e no tratamento do câncer que operam em diversos estados do país. O Grupo Oncoclínicas é controlado indiretamente (por meio de dois fundos de private equity: Josephina Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e Josephina II Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia) pelo Broad Street Principal Investments, LLC. ("Broad Street"), plataforma de investimentos do The Goldman Sachs Group, Inc. ("Grupo GS").

No Brasil, o Grupo GS possui um escritório e oferece serviços nos segmentos de consultoria em fusões e aquisições, banco de investimento, mercado de capitais, câmbio e commodities, entre outros. As Partes esclarecem que a Oncoclínicas possui parcerias com outras entidades do Sistema Unimed, referentes a serviços oncológicos, mas fora da região do leste fluminense, em especial a parceria com a Unimed-Rio Cooperativa de Trabalho Médico do Rio de Janeiro Ltda. C'Unimed-Rio") (gerida independentemente), no segmento de serviços de oncologia ambulatorial na cidade do Rio de Janeiro (operação analisada e aprovada sem restrições pelo Cade no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.009118/2013-40.). Além disso, a Oncoclínicas possui outra parceria com a Unimed-Rio por meio da qual as empresas exercem o acompanhamento da administração do Hospital Fundação do Câncer, especializado no tratamento oncológico, também localizado na cidade do Rio de Janeiro. Essa operação (analisada e aprovada sem restrições pelo Cade no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.000687/2019-16) encontra-se sujeita ao cumprimento de determinadas condições precedentes para que se implemente em caráter definitivo, quando então as Partes passarão a exercer a administração do referido hospital. I.2. Unimed São Gonçalo Niterói Companhia Cooperativa de Serviços Médicos e Hospitalares Ltda. ("Unimed Cooperativa") e Casa de Saúde Santa Lúcia Ltda.

("Hospital ou Casa de Saúde Santa Lucia", conjuntamente denominadas "Unimed Leste Fluminense") A Casa de Saúde Santa Lúcia Ltda. é controlada da Unimed Cooperativa, que é uma cooperativa de trabalho médico que oferta planos de assistência à saúde e que tem como objetivo servir aos seus médicos cooperados, possibilitando que prestem atendimentos aos usuários beneficiários dos respectivos planos de assistência à saúde. Além da rede de parceiros credenciados para a prestação de serviços médico-hospitalares aos beneficiários de seus planos de assistência à saúde, a Unimed Cooperativa conta, atualmente, com algumas unidades próprias de atendimento: (i) Serviço de Pronto Atendimento e Hospital Leste Fluminense 3, no município de São Gonçalo; (ii) Espaço Unimed, no município de Niterói; (iii) o Centro de Diagnóstico e Imagem, no município de Niterói; e (iv) o Hospital, que é um hospital de pequeno porte localizado no município de São Gonçalo. Nenhuma dessas unidades é dedicada a serviços oncológicos. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0682786) Data da notificação ou emenda 06/11/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 403, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 13/11/2019 (0684461) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na proposta de parceria entre a Unimed Cooperativa, por meio do Hospital, e a Oncoclínicas para a atuação conjunta na oferta de serviços oncológicos aos beneficiários dos planos de saúde oferecidos pela Unimed Cooperativa, dentro de sua área de atuação, a saber, os municípios de Niterói, São Gonçalo, Itaboraí, Maricá, Rio Bonito, Tanguá e Silva Jardim, todos localizados no estado do Rio de Janeiro (na região do leste fluminense). Essa parceria implicará o aporte de investimentos, por parte da Oncoclínicas e do Hospital, na empresa constituída pela Oncoclínicas para prestação de serviços oncológicos ("Companhia"), o que resultará em controle compartilhado entre as Partes na Companhia. Ao final desse aporte, a Oncoclínicas passará a deter [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] do capital social da Companhia, hoje integralmente detido pela Oncoclínicas, e o Hospital passará a deter [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] das ações ordinárias e [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] das ações preferenciais, sem direito a voto, de seu capital social, para expansão da Companhia. As Partes apresentaram abaixo a estrutura societária da Companhia antes e depois da Operação: Figura 1 - Estrutura societária da Companhia antes e depois da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] Figura 2 - Estrutura societária da Companhia depois da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] Fonte: Requerentes.

A Unimed Leste Fluminense informou que [Acesso Restrito ao Cade e às Partes]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI - Baixa participação de mercado com integração vertical (apenas potencial). V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Integração vertical (meramente potencial): mercados de planos de assistência médico-hospitalar (upstream) e serviços hospitalares voltados para oncologia (downstream) Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais Como visto na Seção III deste parecer, a Operação visa à atuação conjunta das Partes para a oferta de serviços oncológicos por meio da Companhia na Casa de Saúde Santa Lúcia aos beneficiários dos planos de saúde oferecidos pela Unimed Cooperativa no leste fluminense, sua área de atuação. As Partes informam que as atividades da Oncoclínicas estão atualmente restritas ao município do Rio de Janeiro, ao passo que as da Unimed Leste Fluminense, quais sejam, serviços médico-hospitalares, planos de saúde (individual, familiar ou coletivo) e serviços de apoio à medicina diagnóstica, aos municípios de Niterói, São Gonçalo, Itaboraí, Maricá, Rio Bonito, Tanguá e Silva Jardim. Além disso, a Unimed Leste Fluminense não atua diretamente com serviços de oncologia.

Como será melhor explicado, a Operação não acarreta sobreposição horizontal no mercado de serviços oncológicos, assim como também não acarreta integração vertical entre o mercado de serviços oncológicos e o de hospitais gerais, devido às definições das dimensões geográficas de tais mercados usualmente presentes na jurisprudência do CADE. Com relação ao mercado de serviços oncológicos e o de planos de saúdes, também não existe ainda integração vertical, uma vez que, por questões também de dimensão geográfica, não se cogita integração vertical entre os serviços oncológicos prestados pela Oncoclínicas no município do Rio de Janeiro e os planos de saúde oferecidos pelo Grupo Unimed Leste Fluminense. As Requerentes apresentam apenas uma mera relação potencial, que passará a existir quando a Companhia iniciar a oferta de serviços de oncologia na região da Unimed Leste Fluminense. Essa potencial integração vertical também será analisada a seguir. VI.II. Ausência de sobreposição horizontal no mercado de serviços oncológicos e de integração vertical entre o mercado de serviços oncológicos e o de serviços médico-hospitalares Em casos anteriores[2], o CADE já definiu o mercado relevante de serviços oncológicos, sob a ótica do produto, como sendo o de “serviços especializados de cuidado com a saúde – oncologia ambulatorial”, ou, simplesmente, oncologia ambulatorial, o qual englobaria as atividades de: i) atendimento inicial aos pacientes com enfermidades oncológicas e/ou hematológicas;

ii) planejamento do tratamento ao qual estes pacientes serão submetidos: iii) execução da manipulação e infusão de medicações da classe dos quimioterápicos; e iv) seguimento clínico após o término do tratamento. Contudo, em outras oportunidades, o CADE já manifestou a possibilidade desse mercado ser segmentado, conforme o tipo de tratamento a ser realizado pelo paciente - quimioterapia, radioterapia e intervenção cirúrgica[3]. O mercado de oncologia ambulatorial é usualmente definido, em sua dimensão geográfica, como a área coberta por um raio de 10 km dos estabelecimentos objetos da análise ou como o limite do município no qual se encontra o referido estabelecimento[4]. A primeira definição já foi considerada pelo pelo Cade como conservadora, devendo ser aplicada "sobretudo, em operações que envolvam sobreposições horizontais no referido segmento"[5]. Como a Oncoclínicas não presta serviços oncológicos em nenhum município de atuação da Unimed Leste Fluminense, e a Unimed Leste Fluminense sequer os presta diretamente, é possível concluir, à luz das definições de mercado relevante presentes nos precedentes do CADE, que a Operação não acarreta sobreposição horizontal no mercado de serviços oncológicos[6]. O mercado de serviços médico-hospitalares, por sua vez, pode ser classificado, sob a dimensão produto, da seguinte forma[7]:

(i) Centro Médico (Ambulatório/Emergência, Exames de Medicina Laboratorial, Diagnósticos por Imagem, Diagnósticos por Método Gráfico) e (ii) Hospitais (Hospital-Geral, Casos Graves, Especializado, Ambulatório/Emergência, Exames de Medicina Laboratorial, Diagnóstico por Imagem, Diagnósticos por Método Gráficos). A distinção é pautada pela classificação segundo o Cadastro Nacional de Estabelecimentos de Saúde ("CNES"), feita com base no grau de complexidade e de especialidade que cada serviço fornece ao consumidor. Assim sendo, diferencia-se o mercado de hospitais gerais daquele de hospitais especializados (neles incluídos os hospitais oncológicos)[8]. Quanto à dimensão geográfica, a tendência é pela definição dos mercados de serviços hospitalares como a área coberta por um raio de 10 km ou 20 minutos de deslocamento do estabelecimento objeto da análise[9]. Todavia, essa definição pode ser flexibilizada conforme as características do caso concreto, em especial no caso de hospitais especializados[10]. Assim, é possível concluir que, dadas as distâncias entre as unidades de atendimento da Unimed Leste Fluminense e das clínicas oncológicas da Oncoclínicas situadas no município do Rio de Janeiro (assim como o Hospital Fundação do Câncer), a Operação não acarreta integração vertical entre esses segmentos. VI.III.

Potencial integração vertical entre o mercado de serviços oncológicos e o mercado de planos de saúde na região de atuação da Unimed Leste Fluminense De acordo com a definição de mercado usualmente adotada pelo Cade[11], o setor de planos de assistência à saúde divide-se em quatro mercados relevantes, devido a diferenças existentes entre as diversas modalidades de planos de saúde: (i) planos de assistência à saúde médico-hospitalares individuais/familiares; (ii) planos de assistência à saúde médico-hospitalares coletivos/por adesão; (iii) planos de assistência à saúde exclusivamente odontológicos individuais/familiares; e (iv) planos de assistência à saúde exclusivamente odontológicos coletivos/por adesão. A dimensão geográfica do mercado de planos de assistência à saúde é usualmente definida como municipal. Conforme jurisprudência do Cade, a unidade mínima de análise para esse mercado é o município, sendo esta a menor unidade geográfica que um plano de saúde pode atuar por meio da oferta de serviços de forma direta ou por rede de prestadores, considerando o tempo médio que o consumidor está disposto a percorrer para ser atendido[12]. Limita-se, portanto, a escolha do consumidor àqueles planos que possuam uma rede credenciada dentro do município no qual ele reside.

Não obstante, o Cade tem admitido a possibilidade de expansão dos limites do mercado relevante para abranger regiões próximas do município em análise, tal como esclarecido no parecer do Ato de Concentração n° 08700.004374/2018-56[13]. Tendo em vista a potencial integração vertical entre os serviços de plano de saúde oferecidos pela Unimed Leste Fluminense e os serviços oncológicos a serem prestados pela Companhia (indiretamente pela Oncoclínicas) e diante dessa possibilidade de expansão da dimensão geográfica para abranger regiões próximas do município em questão, de forma a se considerar um cluster de municípios, as Partes apresentaram as participações de mercado em planos de saúde da Unimed Leste Fluminense considerando também os seguintes clusters de municípios: (i) Rio Bonito + Niterói; (ii) Silva Jardim + Rio Bonito + Niterói; e, por fim, (iii) Tanguá + Rio Bonito + Niterói. Esses clusters foram considerados devido ao fato de que precedentes dispõem que, na hipótese de boa parte dos beneficiários residentes em um dado município também serem atendidos em outros municípios, o mercado geográfico é expandido até que o fluxo de pacientes dentro dessa dimensão alcance 75%. Em outras palavras, considerados isoladamente, cada um desses três municípios, quais sejam, Rio Bonito, Silva Jardim e Tanguá, têm pelo menos 75% do seu fluxo de pacientes alcançados quando abarcados alguns municípios próximos. No caso de Rio Bonito, quando também contemplado Niterói.

No caso de Silva Jardim, quando também considerados Niterói e Rio Bonito. E, no caso de Tanguá, quando abrangidos os municípios de Rio Bonito e Niterói[14]. Assim, de acordo com dados recentemente divulgados pela ANS até setembro de 2019[15], as Requerentes chegaram às seguintes participações de mercado, já considerando a Unimed Leste Fluminense como parte do Sistema Unimed[16]: Tabelas 1 - Participações de mercado da Unimed Leste Fluminense em planos de saúde considerando cada município isoladamente e possíveis clusters - setembro de 2019 Fonte: Requerentes com base em dados recentemente divulgados pela ANS até setembro de 2019. Ainda que as Requerentes, prezando pela completude das informações, tenham apresentado os dados de mercado acima expostos, segmentando-os também por clusters, o fato é que a integração vertical nem sequer existe ainda, uma vez que a Oncoclínicas passará a atuar na região, de forma orgânica, e não por meio da aquisição de outras clínicas que prestam serviços de oncologia ambulatorial. Ou seja, ela irá aumentar a oferta dos serviços de oncologia na região do leste fluminense. As Partes expõem, inclusive, um déficit no segmento na área geográfica da Unimed Leste Fluminense, informando que, para os sete municípios considerados, apenas 20 leitos oncológicos estão atualmente disponíveis, sendo 10 destes destinados a pacientes SUS[17] e 10 a pacientes não SUS[18].

Os sete municípios possuem conjuntamente, segundo estimativas do IBGE[19], 2.046.751 habitantes, para os quais atualmente são apenas disponibilizados 20 leitos oncológicos. Ou seja, um leito para cada 102.337 habitantes, aproximadamente. Dessa forma, o operação apresenta um aumento de oferta do serviço de oncologia na região, beneficiando diretamente os beneficiários da Unimed e, indiretamente, os demais pacientes. Já os demais ofertantes não serão afetados, pois já há um excesso de demanda pelo serviço decorrente do reduzido número de leitos, não se podendo falar, dessa forma, em possibilidade de fechamento de mercado a montante ou a jusante. VI.IV. Considerações finais Por todo o exposto, pela inexistência de sobreposição horizontal no mercado de serviços oncológicos ambulatoriais, pela inexistência de integração vertical entre o mercado de serviços oncológicos e o de serviços médico-hospitalares, e também pela inexistência de uma efetiva integração vertical entre as Partes relativa aos mercados de serviços oncológicos e de planos de saúde (a integração vertical é meramente potencial e fruto de expansão orgânica da atuação da Oncoclínicas), bem como pelo caráter do aumento da oferta de serviços oncológicos ambulatoriais na área da Unimed Leste Fluminense decorrente da Operação, esta SG entende que ela pode ser aprovada sem restrições sob o rito sumário. VII.

CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A Operação contempla cláusula de não contratação e não concorrência, nos termos abaixo e de acordo com a jurisprudência do CADE: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] - Este parecer contou com a colaboração da estagiária Géssica Santos. [2] - Vide Ato de Concentração nº 08700.004151/2012-01. [3] - Com base nas decisões dos Atos de Concentração nº 08012.006525/2011-92 e AC nº 08012.009582/2011-23. Não obstante ser frequente a combinação dessas técnicas, as barreiras financeiras e sanitárias variam com o tipo de tratamento, sendo maiores para a radioterapia do que para a quimioterapia. Ademais, há diferenciação também pelo lado da demanda. Conforme Voto Relator do ex-Conselheiro Eduardo Pontual Ribeiro nos atos de concentração mencionados: "A radioterapia concentra indicações em cânceres de tumor localizado, visando eliminá-los ou reduzi-los. A quimioterapia tem maior aplicação para casos em que há o risco de disseminação da disfunção pelo corpo, ou como auxiliar ou preparatório para outras técnicas. A combinação das técnicas é usual, inclusive com cirurgia, conforme resposta dos pacientes aos tratamentos, mas as aplicações e a forma econômica de seus respectivos provimentos é distinta”. [4] - Atos de Concentração nos 08012.006525/2011-92 (Requerentes: Centro de Tratamento em Oncologia S.A., Oncologistas Associados Serviços Médicos Ltda.

e Instituto Oncológico de Pernambuco Ltda.) e 08012.009582/2011-23 (Requerente: Rede D'Or São Luiz S.A.). [5] - Ato de Concentração n° 08700.007555/2016-72 (Requerentes: Rede D'Or São Luiz S.A. e Gem Assistência Médica Especializada Ltda.). [6] - Para fins de transparência, as Requerentes esclarecem que a Unimed Leste Fluminense possui um convênio que lhe permite ofertar serviços oncológicos hospitalares em Niterói. Nesse município, a Unimed Leste Fluminense (dentre outras empresas)16 possui convênio com o Hospital Icaraí, que oferece um número limitado de leitos não SUS destinados a serviços oncológicos. Em 2018, [Acesso Restrito ao Cade e à Unimed Leste Fluminense]. Ainda que se considerassem os serviços oncológicos hospitalares ofertados por meio desse convênio com o Hospital Icaraí, isso não seria suficiente para resultar em uma eventual sobreposição horizontal, dado que a Oncoclínicas não possui atuação no município de Niterói. [7] - Ato de Concentração n° 08700.001221/2017-76 (Requerentes: Notre Dame Intermédica Saúde S.A. e Hospital São Bernardo S.A.); Ato de Concentração n° 08700.008061/2016-13 (Requerentes: Amil Assistência Médica Internacional S.A., Santos Administração e Participações S.A. e Plano de Saúde Ana Costa Ltda,); Ato de Concentração n° 08700.006574/2016-81 (Requerentes: Notre Dame Intermédica Saúde S.A. e Unimed do ABC - Cooperativa de Trabalho Médico); Ato de Concentração n° 08700.000266/2016-42 (Requerentes: Rede D'Or São Luiz S.A.

e Hospital Memorial São José); Ato de concentração n°08700.003676/2015-64 (Requerentes: Empresa de Serviços Hospitalares S.A. e Clínicas Oncológicas Integradas S.A.); Ato de Concentração n° 08700.008540/2013-89 (Requerentes: Amil Assistência Médica S.A.; Seísa Serviços Integrados de Sáude Ltda.; e Hospital Carlos Chagas S.A.); Ato de Concentração n° 08700.004151/2012-01 (Requerentes: Rede D'Or São Luiz S.A. e Acreditar Oncologia Ltda.); Ato de Concentração n° 08700.004150/2012-59 (Requerentes: Rede D'Or São Luiz S.A.; Medgrupo Participações S.A.; e Hospital Santa Lúcia S.A.); Ato de Concentração n° 08012.010038/2010-43 (Diagnósticos da América S.A. e MD1 Diagnósticos S.A.); Ato de Concentração no 08012.010095/2008-16 (Requerentes: Home Care Participações e Investimentos Ltda. e Serv-Baby Hospital Materno Infantil Ltda.); Ato de Concentração n° 08012.000957/2008-94 (Requerentes: Amil Assistência Médica Internacional Ltda. e Casa de Saúde e Maternidade São José Ltda.); e Ato de Concentração n° 08012.002609/2007-71 (Requerentes: Medial Saúde S.A. e Grupo Amesp). Ato de Concentração n° 08700.005455/2017-92 (Requerentes: Notre Dame Intermédica Saúde S.A. e Organização Médica Cruzeiro do Sul S.A., Crusam - Cruzeiro do Sul Serviço de Assistência Médica S.A. e Laboratório de Análises Clínicas Cruzeiro do Sul Ltda). [8] - Ato de Concentração n° 08700.005455/2017-92 (Requerentes Notre Dame Intermédica Saúde S.A.

e Organização Médica Cruzeiro do Sul S.A., Crusam - Cruzeiro do Sul Serviço de Assistência Médica S.A. e Laboratório de Análises Clínicas Cruzeiro do Sul Ltda). [9] - Nesse sentido: Ato de Concentração n° 08700.005455/2017-92 (Requerentes Notre Dame Intermédica Saúde S.A. e Organização Médica Cruzeiro do Sul S.A., Crusam - Cruzeiro do Sul Serviço de Assistência Médica S.A. e Laboratório de Análises Clínicas Cruzeiro do Sul Ltda); Ato de Concentração n° 08700.001221/2017-76 (Requerentes: Notre Dame Intermédica Saúde S.A. e Hospital São Bernardo S.A.); Ato de Concentração n° 08700.008061/2016-13 (Requerentes: Amil Assistência Médica Internacional, Santos Administração e Participações S.A. e Plano de Saúde Ana Costa Ltda.); Ato de Concentração n° 08700.000266/2016-42 (Requerentes: Rede D'Or São Luiz S.A. e Hospital Memorial São José); Ato de Concentração n° 08700.006574/2016-81 (Requerentes: Notre Dame Intermédica Saúde S.A. e Unimed do ABC - Cooperativa de Trabalho Médico); e outros. [10] - Ato de Concentração n° 08700.005455/2017-92 (Requerentes Notre Dame Intermédica Saúde S.A. e Organização Médica Cruzeiro do Sul S.A., Crusam - Cruzeiro do Sul Serviço de Assistência Médica S.A. e Laboratório de Análises Clínicas Cruzeiro do Sul Ltda); Ato de Concentração n° 08700.001838/2018-72 (Requerentes: Rede D'Or São Luiz S.A. e Monte Tabor Centro ítalo-Brasileiro de Promoção Sanitária). [11] - Ato de Concentração n° 08700.007235/2018-84 (Requerentes: Rede D'Or São Luiz S.A.

e Hospital Aviccena S.A.). Ato de concentração n° 08700.005704/2018-21 (Requerentes: BCBF Participações S.A.; Notre Dame Intermédica Saúde S.A., Green Line Sistema de Saúde S.A, Pronto Socorro Itamaraty Ltda, Maternidade do Bráz Ltda e Laboratório Bio Master Ltda.). Ato de concentração n° 08700,004374/2018-56 (Requerentes: Notre Dame Intermédica Saúde S.A., SAMED - Serviços de Assistência Médica, Odontológica e Hospitalar S.A., Casa de Saúde e Maternidade Santana S.A. e Laboratório de Análises Clínicas Dr. Pedro Borielli S.A.). [12] - Sendo o município a menor área geográfica em que OPSs podem operar, de acordo com a Resolução Normativa n.° 100 da ANS, de 03.06.2005. [13] - Conforme o referido parecer, "no mercado de planos de saúde médico-hospitalares, o mercado geográfico é definido com base na distribuição espacial dos seus prestadores de serviço. A unidade tradicionalmente adotada é o município, pois, segundo Resolução Normativa ANS n,° 100, de 03 de junho de 2005, esta é a menor área geográfica na qual o plano de saúde pode atuar. Assim, cada um dos municípios atingidos pela operação neste segmento deveria ser considerado mercado relevante geográfico de plano de saúde médico-hospitalar. [14] - As Requerentes apontam que, dado que o fluxo de pacientes beneficiários da Unimed Leste Fluminense (i.e., atendimentos) (i) em Rio Bonito é de [Acesso Restrito ao Cade e à Unimed Leste Fluminense];

(ii) em Silva Jardim é de apenas [Acesso Restrito ao Cade e à Unimed Leste Fluminense]; e (iii) Tanguá é de apenas [Acesso Restrito ao Cade e à Unimed Leste Fluminense], é necessária a expansão desses mercados para um cluster. Para Rio Bonito, o município mais relevante (após Rio Bonito) para esses atendimentos é Niterói, que representa [Acesso Restrito ao Cade e à Unimed Leste Fluminense] desses atendimentos, o cluster em questão deve incluir ao menos os municípios de Rio Bonito e Niterói. Para Silva Jardim, esse cluster deve incluir, seguindo a mesma lógica, Rio Bonito ([Acesso Restrito ao Cade e à Unimed Leste Fluminense]) , Niterói ([Acesso Restrito ao Cade e à Unimed Leste Fluminense]) e o próprio município de Silva Jardim. Por fim, para Tanguá, o cluster deve incluir Rio Bonito ([Acesso Restrito ao Cade e à Unimed Leste Fluminense]), Niterói ([Acesso Restrito ao Cade e à Unimed Leste Fluminense]) e o próprio município de Tanguá. [15] - Fonte: http://www.ans.gov.br/perfil-do-setor/dados-e-indicadores-do-setor/sala-de-situacao. Dados extraídos em 8 de novembro de 2019. [16] - As Requerentes entendem que diferentes entidades do Sistema Unimed não estão sujeitas a controle societário comum.

Que não há qualquer vínculo societário entre elas, e cada uma delas possui um quadro próprio de médicos cooperados, ao qual compete indicar e nomear os membros dos órgãos de administração da respectiva entidade, de modo que a atuação e a gestão de cada uma dessas entidades - entre as quais, inclui-se a própria Unimed Leste Fluminense - ocorrem de forma autônoma e independente. Dessa forma, não haveria justificativa para somar o market share de outras entidades do Sistema Unimed para fins da presente análise. Para fins de transparência e completude, as Partes informam que, apenas caso se entenda a Unimed Leste Fluminense como parte do Sistema Unimed, seu market share nos municípios de Itaboraí e Niterói também poderia ser ligeiramente superior a 30%: 31,63% e 34,23%, respectivamente. [17] - No Hospital Orêncio de Freitas, da Fundação Municipal de Saúde de Niterói, segundo dados do CNES. [18] - No Hospital Icaraí (Clínica São Gonçalo Ltda.). [19] - Disponíveis em https://static.conqressoemfoco.uol.com. br/2017/08/estimativa-populacao-2017.pdf. Acesso em 13.09.2019. As chamadas "concentrações" são dados de elaboração própria, com base nos dados do IBGE e do CNES.