Ato de Concentração Sumário nº 08700.004631/2019-31

SEI/CADE - 0667709 - Parecer PARECER Nº 308/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004631/2019-31 REQUERENTES: Notre Dame Intermédica Saúde S.A., Nanci & Cia Ltda. e SMEDSJ – Serviços Médicos São José Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Notre Dame Intermédica Saúde S.A., Nanci & Cia Ltda. e SMEDSJ – Serviços Médicos São José Ltda. Natureza da operação: Aquisição de controle. Setores econômicos envolvidos: Planos de saúde e serviços de cuidados à saúde. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1 NOTRE DAME INTERMÉDICA SAÚDE S.A. (“Intermédica”) A Intermédica atua como operadora de planos de assistência privada à saúde, ofertando planos de saúde médico-hospitalares no Brasil, especialmente planos corporativos para pequenos, médios e grandes clientes. A Intermédica também presta serviços de cuidados à saúde por meio de rede própria de hospitais e centros clínicos que dão suporte às suas operações de planos de saúde, bem como oferta esses mesmos serviços a terceiros (clientes individuais particulares e operadoras de planos de saúde não relacionadas à Intermédica). Além da operação de planos de saúde e da prestação de serviços médico-hospitalares, a Intermédica possui estrutura para prestação de serviços de apoio à medicina diagnóstica. A Intermédica passou a ter capital aberto a partir de abril de 2018.

Atualmente, o principal acionista da Intermédica é a Bain Capital (EUA) que, por meio do Alkes II – Fundo de Investimentos em Participações (FIP), possui aproximadamente 27,5% do capital social da Intermédica, estando o restante pulverizado no mercado. A Bain Capital não investe em nenhuma outra empresa com atividades nos setores de saúde suplementar e hospitalar no Brasil (além da Intermédica e afiliadas). O faturamento bruto registrado pela Intermédica e afiliadas, em 2018, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2 Nanci & Cia Ltda. (“Nanci”) e Serviços Médicos São José Ltda. (“SMEDSJ”), conjuntamente “Grupo Nanci” O Grupo Nanci atua no mercado de saúde suplementar, mais especificamente, nas atividades de planos privados de assistência à saúde, prestação de serviços de cuidados à saúde e de apoio à medicina diagnóstica. Com atuação na região do leste Fluminense, o Grupo Nanci é composto por um hospital localizado em São Gonçalo/RJ (Hospital São José dos Lírios), uma operadora de planos de saúde (denominada Plano Amigo) e por três centros clínicos, sendo um localizado na cidade de Niterói/RJ e dois no município de São Gonçalo/RJ. As sociedades que pertencem ao Grupo Nanci são controladas por pessoas físicas (“Acionistas Vendedores”).

O Grupo Nanci faturou montante superior a R$ 75.000.000,00 no Brasil em 2018 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0662619). Data da notificação ou emenda 17/09/2019. Data da publicação do edital O Edital nº 338/2019, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado em 25/09/2019 (SEI 0664789). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta trata da aquisição do controle das entidades do Grupo Nanci pela Intermédica, nos termos do Contrato de Compra e Venda de Quotas sob Condições Suspensivas e Outras Avenças celebrado em 16 de setembro de 2019 (“Contrato”), entre Notre Dame Intermédica Saúde S.A. e os Acionistas Vendedores (“Operação”). Pelo Contrato, a Intermédica adquirirá 345.000 quotas representativas de 100% do capital social da Nanci e 3.921.400 quotas representativas de 100% do capital social da SMEDSJ. Assim, a Operação consiste em aquisição de controle, abrangendo a totalidade das atividades exercidas pelo Grupo Nanci. O Grupo Nanci atua por meio dos estabelecimentos: a) Hospital São José dos Lírios (Rua Cel.

Serrado, 688 - Zé Garoto, São Gonçalo - RJ, 24440-000), Centro Clínico São Gonçalo I (Rua Coronel Serrado 1.751), Centro Clínico São Gonçalo II (Rua Coronel Serrado 1.000) e Centro Clínico Niterói (Rua da Conceição 188 - sala 1704). A figura abaixo, elaborada pelas Requerentes, demonstra a estrutura societária do Grupo Nanci antes e depois da Operação. Figura 1 - Estrutura Societária do Grupo Nanci Como justificativa econômica e/ou estratégica do negócio, as Requerentes argumentam que, para a Intermédica, a Operação trará sinergias com as atividades operacionais que desempenha, além de representar um potencial de expansão de seus negócios em uma praça relevante e estratégica, na qual a Intermédica ainda atua de forma muito incipiente. Para o Grupo Nanci, a Operação representa uma boa oportunidade de negócios. Segundo informado pelas Requerentes, a Operação está sujeita apenas à jurisdição antitruste brasileira. Contudo, a Operação também está sujeita à aprovação da Agência Nacional de Saúde Complementar - ANS. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Sim. Integração vertical Sim. Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de planos de saúde.

Setores em que há integração vertical Mercado de planos de saúde (downstream) e Mercado de prestação de serviços médico-hospitalares (upstream). Participações de mercado Reduzidas. VI. Considerações sobre a Operação A presente Operação está relacionada ao mercado de saúde. Como dito, a Intermédica atua como operadora de planos de assistência privada à saúde, ofertando planos de saúde médico-hospitalares no Brasil, especialmente planos corporativos para pequenos, médios e grandes clientes. Em relação aos planos de saúde individuais e familiares, a oferta da Intermédica é limitada. A Intermédica também presta serviços de cuidados à saúde por meio de rede própria de hospitais e centros clínicos que dão suporte às suas operações de planos de saúde, bem como oferta esses mesmos serviços a terceiros (clientes individuais particulares e operadoras de planos de saúde não relacionadas à Intermédica). Além da operação de planos de saúde e da prestação de serviços médico-hospitalares, a Intermédica possui estrutura para prestação de serviços de apoio à medicina diagnóstica. Nos últimos anos, a maior parte dos serviços de cuidados à saúde ofertados pela Intermédica (tanto serviços médico-hospitalares como serviços de apoio à medicina diagnóstica) tem sido destinada ao atendimento de seus próprios beneficiários.

Atualmente, a rede própria da Intermédica é composta por 21 hospitais, 75 centros clínicos, 10 unidades de tratamento preventivo, 20 unidades autônomas de pronto-socorro e 55 pontos de coleta de análises clínicas alocadas dentro dos centros clínicos e unidades de pronto-socorro. Por sua vez, o Grupo Nanci atua no mercado de saúde suplementar, mais especificamente nas atividades de planos privados de assistência à saúde, prestação de serviços de cuidados à saúde e de apoio à medicina diagnóstica. Com atuação na região do leste Fluminense, o Grupo Nanci é composto por um hospital localizado em São Gonçalo/RJ (Hospital São José dos Lírios), uma operadora de planos de saúde (denominada Plano Amigo), e por três centros clínicos, sendo um localizado na cidade de Niterói/RJ e dois no município de São Gonçalo/RJ. Dessa forma, considerando as atividades econômicas exercidas pelas Requerentes, verifica-se: (i) sobreposição horizontal entre as atividades da Intermédica e do Grupo Nanci (Plano Amigo) no mercado de planos de saúde, especificamente em planos de saúde coletivos; e (ii) integração vertical entre a operação de planos de saúde pela Intermédica e a prestação de serviços médico-hospitalares do Grupo Nanci. As concentrações econômicas ocorrem nos municípios de São Gonçalo, Niterói, Maricá, Saquarema e Itaboraí, todos no estado do Rio de Janeiro.

Precedentes do CADE[1] indicam que o ramo de plano de assistência privada à saúde (planos de saúde) pode ser segmentado nos seguintes mercados relevantes na dimensão produto: (i) planos de saúde médico-hospitalares individuais e familiares; (ii) planos de saúde médico-hospitalares coletivos; (iii) planos de saúde exclusivamente odontológicos individuais e familiares; e (iv) planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos. Em decisões recentes[2] há ainda distinção entre planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais e planos de saúde médico-hospitalares coletivos por adesão. As Requerentes, contudo, entendem que há semelhanças em aspectos concorrencialmente relevantes de ambos que justificariam a sua inclusão em um único mercado relevante, como, por exemplo, no que diz respeito à negociação do plano, à dinâmica competitiva, às regras previstas pela ANS (especialmente o reajuste de preço e condições de rescisão) e os benefícios concedidos aos usuários finais. De todo modo, ainda assim serão apresentados dados segmentados (entre diferentes tipos de planos coletivos). Quanto à dimensão geográfica do mercado relevante de planos de saúde, o Conselho entende que o escopo é municipal, não havendo necessidade de se aprofundar em cenários alternativos nos casos em que as participações de mercado não são substanciais.

Já nos casos em que a participação de mercado é superior ao patamar de 20%, adota-se um cenário geográfico que considera agrupamentos de municípios (clusters). Segundo a análise em “clusters”, se 75% dos pacientes de uma localidade forem atendidos dentro do próprio município, este será definido como um mercado relevante na dimensão geográfica. Contudo, se esse percentual for inferior, outros municípios adjacentes deverão ser agregados até que o percentual de atendimentos na mesma área atinja 75%. Destaca-se que, apesar da Intermédica possuir atuação em planos de saúde individuais e familiares na região do leste Fluminense, em nenhum município do Rio de Janeiro onde o Plano Amigo possui beneficiários[3], a Intermédica atinge a quantidade de 100 vidas asseguradas, de forma que não haveria sobreposição horizontal relevante entre as Requerentes no mercado de planos de saúde individuais e familiares nessas localidades. Por essa razão, em linha com os precedentes do CADE[4] que consideram inexistir possibilidade de preocupação concorrencial caso a operadora possua menos de 100 vidas asseguradas na localidade, não serão apresentadas maiores informações sobre esses mercados.

Portanto, serão apresentados cenários de participação das Requerentes no mercado municipal de planos de saúde médico-hospitalares coletivos (tanto no cenário da dimensão produto abrangente quanto no restrito) para os municípios de São Gonçalo, Niterói, Maricá, Saquarema e Itaboraí, todos do estado do Rio de Janeiro. Tabela 1 - Planos de Saúde Coletivos (empresariais e por adesão) – Dez/2018 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Tabela 2 - Planos de Saúde Coletivos Empresariais – Dez/2018 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Tabela 3 - Planos de Saúde Coletivos por Adesão – Dez/2018 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Conforme se verifica nas tabelas acima, a participação de mercado conjunta das Requerentes situa-se aquém do limite de 20% em todos os mercados relevantes analisados, parâmetro definido na Resolução CADE nº 02/2012 como percentual mínimo necessário para que se possa presumir possibilidade de exercício de poder de mercado.

No que diz respeito às integrações verticais, a Operação resulta em integração vertical entre os planos de saúde da Intermédica e os estabelecimentos de cuidados à saúde do Grupo Nanci, porém o único estabelecimento do Grupo Nanci em que se observa integração vertical com as atividades da Intermédica é o Hospital São José dos Lírios, localizado no município de São Gonçalo/RJ, uma vez que os outros três estabelecimentos do Grupo Nanci destinam-se quase que exclusivamente aos beneficiários do próprio Plano Amigo (entre [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] dos atendimentos realizados nos centros clínicos mencionados corresponderam ao referido plano). De acordo com os precedentes do CADE[5], o mercado de serviços médico-hospitalares é segmentado conforme diferenças nas cestas de produtos oferecidos, grau de complexidade dos procedimentos e especialidade. Nesse sentido, de maneira geral, o entendimento do Conselho é de que o setor de serviços de cuidado com a saúde pode ser dividido em dois grupos: (i) serviços médico-hospitalares; e (ii) serviços de apoio à medicina diagnóstica.[6] Considerando que as Requerentes não prestam serviços de apoio à medicina diagnóstica fora de seus centros médicos e/ou hospital na região do leste Fluminense, as informações apresentadas a seguir restringem-se aos segmentos de serviços médico-hospitalares. Os serviços médico-hospitalares têm sido subdivididos nos precedentes da seguinte forma:

Quanto à dimensão geográfica, o CADE tem entendido que o mercado de centros médicos possui abrangência municipal[7], enquanto que, na categoria hospital (ao menos hospital-geral), o Conselho[8] tem utilizado o raio de 10km ou 20 minutos de deslocamento “efetivo” de automóvel em horário comercial a partir do hospital-geral envolvido na operação[9]. Por esse mesmo motivo, a Operação também não enseja sobreposição horizontal entre as atividades do Grupo Nanci e da Intermédica na prestação de serviços médico-hospitalares. Isso porque, a Intermédica não possui hospitais no mesmo município ou num raio de 10km do hospital detido pelo Grupo Nanci. Com relação aos centros-médicos, as Requerentes possuem centros-médicos num mesmo município (São Gonçalo), porém tanto os serviços ofertados pelos dois centros clínicos do Grupo Nanci (São Gonçalo/RJ) quanto as atividades do único centro clínico da Intermédica (São Gonçalo/RJ) são prestados quase que exclusivamente de forma cativa para os beneficiários de seus próprios planos de saúde. De todas as consultas realizadas nos dois centros clínicos do Grupo Nanci, São Gonçalo I e São Gonçalo II, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], respectivamente, foram consultas realizadas para beneficiários do plano de saúde próprio do Grupo Nanci (Plano Amigo). Em relação ao Centro Clínico São Gonçalo, da Intermédica, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] das consultas realizadas foram de beneficiários dos planos de saúde do Grupo Intermédica.

Já no centro clínico do Grupo Nanci localizado no município de Niterói/RJ, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] das consultas realizadas em 2018 foram para beneficiários do Plano Amigo. Portanto, a análise concorrencial a seguir compreenderá exclusivamente a relação entre a operação de plano de saúde da Intermédica e a prestação de serviços médico-hospitalares do hospital-geral do Grupo Nanci (Hospital São José dos Lírios), considerando o raio de 10km/20min do Hospital São José dos Lírios, localizado em São Gonçalo/RJ. O Hospital São José dos Lírios, que segundo dados CNES de 2018 possui 82 leitos não-SUS[10], teria uma participação de mercado de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] na área geográfica relevante para a Operação[11], segundo estimativa interna da Requerente[12], que esclarecem ainda que os esses dados CNES não estariam atualizados. De acordo com dados internos do Grupo Nanci, o Hospital São José dos Lírios, opera, atualmente, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A despeito do raio ou tempo de deslocamento, de forma extremamente conservadora, esta SG realizou um cenário alternativo, no qual se considera apenas os hospitais localizados no município de São Gonçalo. Mesmo nesta conjectura, a operação não indica haver preocupações concorrenciais, sob a ótica vertical, visto que a participação de mercado do Hospital São José dos Lírios ficaria abaixo dos 30% no cenário mais restritivo.

Complementarmente, as Requerentes informam que boa parte da prestação de serviços do Hospital São José dos Lírios é realizada de forma cativa. Aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Dessa forma, a participação de mercado das Requerentes tanto em serviços médico hospitalares quanto em planos de saúde coletivos situa-se aquém do limite de 30%, patamar definido na Resolução CADE nº 02/2012 como percentual mínimo necessário para que se possa presumir possibilidade de condutas de fechamento de mercado. Por todo o exporto, esta SG entende que a presente Operação não enseja preocupações concorrenciais e pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência As Requerentes informaram que, como parte da Operação, os Acionistas Vendedores assumiram acordo de não concorrência [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], conforme segue. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] A cláusula acima está de acordo com a jurisprudência do CADE sobre cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Ato de Concentração nº 08700.003500/2019-36 (Ultra Som Serviços Médicos S.A., Hapvida Assistência Médica Ltda., Jardim América Saúde Ltda., e Promed Assistência Médica Ltda.); Ato de Concentração nº 08700.002566/2019-17 (Ultra Som Serviços Médicos Ltda. e GSFRP - Participações S.A.), Ato de Concentração nº 08700.006185/2018-18 (São Francisco Sistemas de Saúde Sociedade Empresária Ltda. e Hospital Regional de Franca S.A.);

Ato de Concentração nº 08700.006819/2018-32 (Sul América Odontológico S.A. e Prodent Assistência Odontológica Ltda.); Ato de Concentração nº 08700.000864/2018-83 (Odontoprev S.A. e Odonto System Planos Odontológicos Ltda.); e Ato de Concentração nº 08700.000266/2016-42 (Rede D’Or São Luiz S.A. e Hospital Memorial São José Ltda.). [2] Ato de Concentração nº 08700.005704/2018-21 (BCBF, Notre Dame Intermédica, Greenline, Pronto Socorro Itamaraty, Maternidade do Bráz (Hospital Salvalus) e Laboratório Bio Master); e Ato de Concentração nº 08700.005705/2018-75 (Notre Dame Intermédica, Mediplan, Hospital Samaritano, e Hospital e Maternidade Samaritano). [3] Vide Ato de Concentração nº 08700.005705/2018-75 (Notre Dame Intermédica, Mediplan, Hospital Samaritano, e Hospital e Maternidade Samaritano. Nesse precedente, o Parecer da Superintendência-Geral (SG) desconsiderou relações concorrenciais em municípios onde as operadoras envolvidas possuíam um número de beneficiários insignificante. Posteriormente, o Parecer da SG no Ato de Concentração n° 08700.002566/2019-17 (Ultra Som Serviços Médicos Ltda. e GSFRP Participações S.A.) confirmou tal entendimento: “Neste parecer, com o objetivo de racionalizar a análise de sobreposições nos mercados de planos de saúde, foram utilizados filtros para limitar os mercados que serão objeto de análise, focando nos mercados cujos efeitos derivados da operação teriam relevância. (...).

A aplicação de tal filtro se deve a jurisprudência do Cade, pois assume-se que uma quantidade inferior de beneficiários não teria o potencial de alterar as condições de concorrência e afetar materialmente o mercado de planos de saúde”. [4] Vide, por exemplo, Ato de Concentração nº 08700.002566/2019-17 (Ultra Som Serviços Médicos Ltda. e GSFRP - Participações S.A.) e Ato de Concentração nº 08700.006185/2018-18 (São Francisco Sistemas de Saúde Sociedade Empresária Ltda. e Hospital Regional de Franca S.A.). [5] Ato de Concentração nº 08700.006185/2018-18 (São Francisco Sistemas de Saúde Sociedade Empresária Ltda. e Hospital Regional de Franca S.A.); Ato de Concentração nº 08700.006574/2016-81 (Notre Dame Intermédica Saúde S.A. e Unimed do ABC – Cooperativa de Trabalho Médico); Ato de Concentração nº 08700.000266/2016-42 (Rede D’Or São Luiz S.A. e Hospital Memorial São José); Ato de Concentração nº 08700.003676/2015-64 (Empresa de Serviços Hospitalares S.A. e Clínicas Oncológicas Integradas S.A.); e Ato de Concentração nº 08700.008540/2013-89 (Amil Assistência Médica S.A.; Seísa Serviços Integrados de Saúde Ltda.; e Hospital Carlos Chagas S.A.). [6] Ato de Concentração nº 08012.002520/2012-71 (Rede D’Or São Luiz S.A., Sinisgalli Administração e Participações S.A.); Ato de Concentração nº 08700.004150/2012-59 (Rede D’Or São Luiz S.A., Medgrupo Participações S.A. e Hospital Santa Lúcia S.A.);

e Ato de Concentração nº 08012.0004902/2010-78 (Empresa de Serviços Hospitalares Ltda., Hospital Pró-Cardíaco S.A.). [7] Ato de Concentração nº 08700.008061/2016-13 (Amil Assistência Médica Internacional S.A., Santos Administração e Participações S.A., Plano de Saúde Ana Costa Ltda. e Hospital Ana Costa Ltda.); e Ato de Concentração nº 08700.002952/2018-10 (Santa Helena Assistência Médica S.A., ESHO - Empresa de Serviços Hospitalares S.A., Sobam - Centro Médico Hospitalar S.A., Centro Médico Hospital Pitangueiras Ltda. e APS - Assistência Personalizada à Saúde Ltda.). [8] Ato de Concentração nº 08700.002566/2019-17 (Ultra Som Serviços Médicos Ltda. e GSFRP Participações S.A.). [9] Existem precedentes, contudo, que indicam que esse raio poderia ser modificado em razão de alguns fatores específicos, como, por exemplo, especialidade ou complexidade do hospital envolvido na operação, densidade demográfica, trânsito ou baixa oferta de serviços médico hospitalares na região. [10] Conforme informado pelas Requerentes, no mercado hospitalar, o CADE costuma excluir os leitos destinados ao Sistema Único de Saúde (SUS) na análise concorrencial de concentrações do setor de serviços de cuidados à saúde com objetivo de obter um retrato mais próximo do mercado de serviços privados de cuidados à saúde.

[11] Segundo as Requerentes, foram informados os hospitais-gerais que se encontram em um raio de 10 km ou em média de 20 minutos de deslocamento a partir do Hospital São José dos Lírios, utilizando a ferramenta do Google Maps. [12] As Requerentes apresentaram no Apartado de Acesso Restrito 5 (SEI 0662359 ) a estimativa e base de dados ajustada utilizada no cálculo da participação de mercado.