Ato de Concentração Sumário nº 08700.000471/2020-94

SEI/CADE - 0723148 - Parecer PARECER Nº 67/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000471/2020-94 Requerentes: Opy Healthcare Gestão de Ativos de Investimentos S.A., Zona Norte Engenharia, Manutenção e Gestão de Serviços S.A. SPE, Magi Clean Administração de Serviços Ltda. e SH Engenharia e Construção Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Opy Healthcare Gestão de Ativos de Investimentos S.A., Zona Norte Engenharia, Manutenção e Gestão de Serviços S.A. SPE, Magi Clean Administração de Serviços Ltda. e SH Engenharia e Construção Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: construção e gestão hospitalar. Ausência de grupo com faturamento igual ou superior a R$ 750 milhões. Não enquadramento nos ditames do art. 88, inciso I, da Lei nº 12.529/2011. Não conhecimento. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Opy Healthcare Gestão de Ativos de Investimentos S.A. ("Opy Health") A Opy Health foi constituída especificamente para a realização de operações societárias. A empresa faz parte do grupo de origem americana IG4, um grupo que atua no Brasil principalmente em gestão de investimentos de infraestrutura e de ativos relacionados ao setor de saúde. A Opy Health tem suas ações integralmente detidas pelo PE Sopp Fundo de Investimento em Participações II Multiestratégia (“FIP II”). I.2. Magi Clean Administração de Serviços Ltda. ("Magi Clean") e SH Engenharia e Construção Ltda.

("SH Engenharia") A Magi Clean é uma empresa sediada em Manaus, Amazonas, que oferece serviços de limpeza corporativa, conservação, coleta, transporte, destinação e reciclagem de resíduos. A SH Engenharia é uma empresa sediada em São Paulo, com filial em Manaus, especializada em construções e projetos turn key na área hospitalar. Ambas as empresas figuram como vendedoras na presente operação. I.3. Zona Norte Engenharia, Manutenção e Gestão de Serviços S.A. SPE ("Zona Norte" ou "Empresa-Alvo") A Empresa-Alvo é uma concessionária de serviços públicos do Governo do Estado do Amazonas, que celebrou parceria público-privada para a prestação de serviço de construção, fornecimento de equipamentos, manutenção e gestão dos serviços não assistenciais do Hospital da Zona Norte Delphina Rinaldi Abdel Aziz (“Hospital Zona Norte”), nos termos do Termo de Contrato de Prestação de Serviços nº 061/2013. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0715478) Data da notificação ou emenda 03/02/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 46/2020, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 06/02/2020 (0716148) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata da aquisição de 100% das ações da Zona Norte pela Opy Health atualmente detidas pela Magi Clean e pela SH Engenharia.

[ACESSO RESTRITO] O objeto da Empresa-Alvo é uma parceria público-privada para a prestação de serviço de construção, fornecimento de equipamentos, manutenção e gestão dos serviços não assistenciais de hospital em Manaus - AM. Assim, as atividades a serem desenvolvidas pela Empresa-Alvo, referem-se aos mercados de gestão hospitalar e de serviços médico-hospitalares no município de Manaus, no estado do Amazonas. As Requerentes afirmam que a Operação representa uma oportunidade para o grupo IG4 expandir suas atividades no segmento de gestão de ativos no setor de saúde. IV. NÃO CONHECIMENTO Nos termos do disposto nos incisos I e II, do art. 88, da Lei nº 12.529/2011 c/c a Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012, são de submissão obrigatória ao CADE os atos de concentração nos quais um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado faturamento bruto igual ou superior a R$ 750 milhões, no Brasil, e o outro grupo relacionado à operação tenha alcançado R$ 75 milhões de faturamento, no Brasil, em ambos os casos no ano anterior à operação. Os grupos vendedores, a que pertence a empresa-alvo (Grupo Magi Clean e Grupo SH), obtiveram faturamento superior R$ 75 milhões, mas inferior a R$ 750 milhões, no Brasil, no ano anterior à operação (2018), sendo atendido o requisito do inciso II, do art. 88, da Lei nº 12.529/2011 (i.e., faturamento acima de R$ 75 milhões).

Por conseguinte, o faturamento do outro grupo envolvido (no polo comprador) deveria atingir ao menos R$ 750 milhões para que o presente caso seja considerado de submissão obrigatória a este Conselho. Como retratado acima, o grupo da sociedade compradora envolve fundo de investimento. Para as Requerentes, o grupo comprador teria faturamento superior a R$ 750 milhões, em razão de [ACESSO RESTRITO] Conforme informaram as Partes, [ACESSO RESTRITO] Ademais, as Requerentes esclareceram que: [ACESSO RESTRITO À OPY HEALTH] Todavia, conforme consta no art. 4º, § 2º, da Resolução CADE nº 02/2012, nota-se que, essencialmente, a configuração de grupo relacionado a fundo, para fins de cálculo do faturamento, se restringe apenas aos cotistas do fundo envolvido na operação (restrito aos que detenham direta ou indiretamente participação igual ou superior a 50% de suas cotas, de forma individual ou por meio de acordo de cotistas) e empresa do portfólio do fundo envolvido na operação (com o percentual de participação de, ao menos, 20%, além das controladas).[1] Essa regulamentação desconsidera, por completo, o gestor desse fundo e os demais fundos sob mesma gestão, assim como os cotistas e sociedades relacionadas a estes. Isto posto, e em consonância com os precedentes deste Conselho, não cabe no presente caso considerar o gestor e tampouco os fundos e respectivos portfólios sob sua gestão, para fins de cálculo do faturamento dos grupos envolvidos.

Assim, com base nas informações apresentadas pelas partes, constata-se que nenhum dos investidores e cotistas do fundo controlador da Opy Health detém, direta ou indiretamente, 50% ou mais de suas cotas, individualmente ou por acordo. [ACESSO RESTRITO À OPY HEALTH], em face da configuração de grupo estabelecida no art. 4º, § 2º, da Resolução CADE nº 02/2012. Portanto, não há outro grupo que preencha o patamar de faturamento fixado na lei de regência. Nestes termos, conclui-se pelo não conhecimento da presente operação, uma vez que a mesma não se enquadra nos ditames constantes no inciso I, art. 88, de Lei nº 12.529/2011. IV. CONCLUSÃO Conclui-se pelo não conhecimento da presente operação, com o consequente arquivamento do processo sem análise de mérito, e a manutenção da taxa processual recolhida em virtude da movimentação da máquina estatal. ____________________ [1] Art. 4º Entende-se como partes da operação as entidades diretamente envolvidas no negócio jurídico sendo notificado e os respectivos grupos econômicos. §1º ... §2° No caso dos fundos de investimento, são considerados integrantes do mesmo grupo econômico para fins de cálculo do faturamento de que trata este artigo, cumulativamente: I – O grupo econômico de cada cotista que detenha direta ou indiretamente participação igual ou superior a 50% das cotas do fundo envolvido na operação via participação individual ou por meio de qualquer tipo de acordo de cotistas;

e II – As empresas controladas pelo fundo envolvido na operação e as empresas nas quais o referido fundo detenha direta ou indiretamente participação igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante.