Ato de Concentração Sumário nº 08700.002659/2019-33

SEI/CADE - 0622111 - Parecer PARECER Nº 164/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002659/2019-33 Requerentes: IG4 Healthcare Participações S.A. e Andrade Gutierrez Engenharia S.A. e Novo Metropolitano S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: IG4 HEALTH CARE PARTICIPAÇÕES S.A. e ANDRADE GUTIEREEZ ENGENHARIAS S.A. Natureza da Operação: Aquisição de controle. Mercado afetado: gestão hospitalar. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. IG4 HEALTH CARE PARTICIPAÇÕES S.A. ("Opy Health") A Opy Health é parte do Grupo IG4, sendo uma empresa criada no intuito específico de viabilizar a operação, que nunca exerceu qualquer atividade operacional ou registrou qualquer faturamento, não tendo produzido relatório anual ou demonstrações financeiras. O Grupo IG4 atua no Brasil principalmente na gestão de investimentos, setor de infraestrutura, incluindo a aquisição e reestruturação da Iguá Saneamento S.A., antiga Companhia de Águas do Brasil - CAB Ambiental. I.2. ANDRADE GUTIEREEZ ENGENHARIAS S.A. ("Andrade Gutierrez Engenharia") A Andrade Gutierrez Engenharia integra o Grupo AG, conglomerado empresarial privado atuante em diversos setores econômicos, tais como engenharia e construção, energia, transporte e logística. A Andrade Gutierrez Engenharia detém 50,1% das ações da Novo Metropolitano S.A.

("Novo Metropolitano"), enquanto a Gocil Serviços de Vigilância e Segurança Ltda. ("Gocil") e a Vivante S.A. ("Vivante") possuem 38,9% e 11%, respectivamente, do capital social da Novo Metropolitano. A Novo Metropolitano é a concessionária eleita para construção e administração dos serviços não assistenciais do Hospital Metropolitano Dr. Célio de Castro (“HMDCC”), em Belo Horizonte/MG, por meio de Parceria Pública-Privada com a Prefeitura de Belo Horizonte. O HMDCC é hospital de atendimento exclusivo a pacientes pelo Sistema Único de Saúde (“SUS”). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0618497) Data da notificação ou emenda 23/05/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 181, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 30/06/2019 (0620688) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação envolve a aquisição do controle da Novo Metropolitano (Empresa Alvo) pela Opy Health, por meio de (i) aquisição das ações representativas de 50,1% (cinquenta vírgula um por cento), do capital social da Empresa Alvo, atualmente detidas pela Andrade Gutierrez Engenharia; e (ii) possivelmente, aquisição das ações remanescentes, detidas pelas demais acionistas atuais da Empresa Alvo – a saber:

Gocil, detentora de 38,9% (trinta e oito vírgula nove por cento) das ações da Empresa Alvo, e Vivante, com participação de 11% (onze por cento) na Empresa Alvo. Por força da Cláusula 8.4 do Acordo de Acionistas existente entre a Andrade Gutierrez Engenharia, Gocil e Vivante, as acionistas minoritárias têm o direito de venda conjunta de suas ações (tag along right), disciplinado na Cláusula 4.(vii)(a) do Contrato, de forma que, se optarem por exercer esse direito, a Opy Health poderá adquirir participação de até 100% (cem por cento) da Empresa Alvo. Abaixo é apresentada a alteração societária a ser promovida pela operação Estrutura Societária da Novo Metropolitano Pré Operação: Cenários da Estrutura Societária da Novo Metropolitano Pós-Operação: IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. Considerações sobre a Operação A presente operação, conforme descrito no item III deste parecer, se refere à proposta de aquisição do controle da Novo Metropolitano, por parte do Grupo IG4, que passará a deter, ao menos, 50,01% das ações dessa empresa. A Novo Metropolitano possui a concessão para construção e administração de serviços não assistenciais do HMDCC, em Belo Horizonte/MG.

O hospital é de atendimento exclusivo a pacientes pelo SUS, com perfil de atenção em urgência e emergência clínica, cirúrgica e AVC, além de ser referência no atendimento de alta complexidade nas seguintes especialidades: clínica médica, ortopedia, cirurgia geral, cirurgia vascular, neurocirurgia, neurologia e urologia. De acordo com as informações prestadas pelas Requerentes, atualmente o Grupo IG4 atua apenas no setor de infraestrutura (saneamento), não tendo atuação na prestação de serviços médico-hospitalares, gestão hospitalar ou em qualquer mercado relacionado à saúde. Portanto, constata-se que a presente operação se trata de uma simples substituição de agente econômico no mercado em questão, sem acarretar maiores preocupações concorrenciais. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência A Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.