Ato de Concentração Sumário nº 08700.004829/2022-10

SEI/CADE - 1098344 - Parecer PARECER Nº 362/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004829/2022-10 REQUERENTES: CM Hospitalar S.A., Proinfusion S.A., Seven Fórmulas Quimioterápicas Ltda., Ative Medicamentos Especiais Ltda., Statum Participações Ltda., Hosp-Pharma Manipulação e Suprimentos Ltda. e Solus Soluções Estéreis S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: CM Hospitalar S.A., Proinfusion S.A., Seven Fórmulas Quimioterápicas Ltda., Ative Medicamentos Especiais Ltda., Statum Participações Ltda., Hosp-Pharma Manipulação e Suprimentos Ltda. e Solus Soluções Estéreis S.A.. Natureza da operação: aquisição de controle unitário. Mercados afetados: preparação e manipulação de formulações estéreis, serviços de cuidados à saúde, fabricação de produtos descartáveis de uso médico-hospitalar, distribuição de produtos para saúde e programas de suporte à saúde. Art. 8º, III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. CM Hospitalar S.A. (“Viveo” ou "Compradora") A Viveo é uma companhia listada em bolsa que atua no setor de distribuição de medicamentos e produtos para a saúde, atendendo clientes tanto no setor público quanto privado, como hospitais, clínicas, convênios, home care e outras instituições de saúde; por meio de suas subsidiárias, a Viveo oferece diferentes produtos e serviços para o segmento de saúde.

De acordo com os autos, atualmente, os únicos acionistas que detêm participação direta ou indireta igual ou superior a 20% no capital social da Viveo são: (i) o Fundo de Investimentos em Participações Genoma I e o Fundo de Investimentos em Participações Genoma VI, que estão sob a gestão da DNA Capital Consultoria Ltda. (“DNA Capital”) e que têm como investidores âncoras os cotistas Pedro de Godoy Bueno (“PB”) e Dulce Pugliese de Godoy Bueno (“Dra. Dulce”); e (ii) o Grupo Temasek. PB detém, em conjunto com a Dra. Dulce e com Camilla de Godoy Bueno Grossi (em conjunto com PB e Dra. Dulce, “Acionistas Controladores” ou “Grupo AC”), o controle societário também dos hospitais do grupo, da rede de laboratórios da Diagnósticos da América S.A. (“DASA”), entre outras empresas, segundo as Requerentes. Enquanto o Grupo AC atua primordialmente na prestação de serviços de cuidados à saúde, o Grupo Temasek é uma empresa de investimentos soberana do Governo de Singapura, com uma ampla gama de indústrias em seu portfólio[1]. O Grupo Viveo auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Proinfusion S.A. (“Proinfusion”) e suas subsidiárias Seven Fórmulas Quimioterápicas Ltda. (“Seven”), Ative Medicamentos Especiais Ltda. (“Ative”), Statum Participações Ltda.

(“Statum”), Hosp- Pharma Manipulação e Suprimentos Ltda. (“Hosp-Pharma”) e Solus Soluções Estéreis S.A. (“Solus” e, em conjunto com Proinfusion, Seven, Ative, Statum e Hosp-Pharma, as “Empresas-Alvo”) As Empresas-Alvo são atualmente detidas por Vinci Impacto e Retorno IV – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“FIP VIR”), Vinci Retorno IV Master P - Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“FIP Master P”), ambos administrados pela Vinci GGN Gestão de Recursos Ltda. (“Vinci”), e pessoas físicas (em conjunto, os “Vendedores”), e atuam no setor de saúde, oferecendo serviços farmacêuticos de preparação e manipulação de soluções estéreis como foco em terapias antineoplásicas para tratamentos oncológicos, para nutrição parenteral e para aplicação oftalmológica. Ainda, por meio da Ative, as Empresas-Alvo também atuam no comércio varejista de medicamentos especiais por meio de delivery a todo o território nacional. O Grupo Proinfusion auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1088583) Data da notificação 07/07/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 370, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 22/07/2022 (1092934) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste em aquisição da totalidade do capital social das Empresas-Alvo pela Viveo, de forma que a Viveo se torne a controladora unitária das Empresas-Alvo[2]. O preço de aquisição (enterprise value) da Operação é de R$ 256,7 milhões, a ser pago [ACESSO RESTRITO]. Segundo as Requerentes, com a aquisição das Empresas-Alvo, a Viveo reforça sua plataforma de preparação e manipulação de soluções estéreis, corroborando sua estratégia de ampliar a prestação de serviços para hospitais, clínicas e operadoras de saúde, acrescentando uma nova área geográfica de atuação. Para os atuais acionistas das Empresas-Alvo, a Operação se apresenta como uma boa oportunidade de monetização dos investimentos realizados no desenvolvimento da empresa, bem como de expansão da sua área de atendimento, levando um modelo mais seguro, eficiente e sustentável ao sistema de saúde pública e privada. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Preparação e manipulação de formulações estéreis Setores em que há integração vertical (i) Preparação e manipulação de formulações estéreis; (ii) serviços de cuidados à saúde; (iii) fabricação de produtos descartáveis de uso médico- hospitalar; (iv) distribuição de produtos para saúde (incl. medicamentos especiais); e (v) Programas de Suporte à Saúde Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A Operação resulta em sobreposições horizontais reduzidas entre (a) as atividades do Grupo Viveo e da Ative na comercialização de medicamentos especiais; e (b) as atividades da Life, empresa em processo de aquisição pela Viveo, na manipulação de formulações estéreis (cenário amplo). A Operação resulta, ainda, em integração vertical entre as seguintes atividades: (a) preparação e manipulação de formulações estéreis, pelas Empresas-Alvo, e atividades de distribuição e logística desses produtos, pelo Grupo Viveo; (b) manipulação de formulações estéreis, pelas Empresas-Alvo, e serviços de cuidados à saúde (hospitais[3]), pelo Grupo AC; bem como (c) fabricação de produtos descartáveis de uso médico-hospitalar, pelo Grupo Viveo, e manipulação de formulações estéreis pelas Empresas-Alvo[4].

Há, ainda, integração vertical potencial entre (d) as atividades do Grupo Viveo em Programas de Suporte à Saúde e as atividades da Ative na comercialização de medicamentos especiais[5]. O quadro abaixo detalha as relações concorrenciais decorrentes da Operação: Quadro 3 - Relações concorrenciais decorrentes da Operação Elaboração: Requerentes. Quanto ao mercado de preparação e manipulação de formulação estéreis, no Ato de Concentração nº 08012.008526/2009-57 (Requerentes: Fresenius Kabi Brasil Ltda. Hosp-Pharma Manipulação e Suprimentos Ltda.), o CADE definiu mercados relevantes específicos para (a) manipulação de produtos quimioterápicos; (b) manipulação de soluções para nutrição parenteral[6]; e (c) manipulação de soluções para nutrição enteral, considerando a inexistência de substitutibilidade pela ótica da demanda entre as diferentes soluções manipuladas, sendo cada uma destinada a um tipo específico de tratamento[7]. Neste mesmo ato de concentração mencionado acima, o CADE definiu os mercados relevantes geográficos das atividades de preparação e manipulação de soluções quimioterápicas, para nutrição parenteral e para nutrição enteral como regional (avaliando também o cenário no município de São Paulo/SP), considerando o curto prazo de validade dessas soluções, que dificultaria o seu transporte entre longas distâncias. As Empresas-Alvo adotaram tal definição para fins desta notificação.

Diante dessas definições, tem-se que a Operação acarreta sobreposição horizontal no segmento de preparação e manipulação de formulação estéreis apenas em um cenário amplo que considera o mercado como um todo e do ponto de vista nacional, visto que o Grupo Viveo não atua em municípios concomitantes com as Empresas-Alvo em relação às soluções parenterais (possui focos geográficos de atuação distintos[8]) e não atua com soluções quimioterápicas tampouco oftalmológicas. Em relação à integração vertical deste mercado com os de serviços de cuidado à saúde e de distribuição de produtos para saúde, as Partes apresentaram, quanto à preparação e manipulação de formulações para quimioterapia, cenários para os estados de São Paulo, Paraná e Rio de Janeiro, enquanto que, para nutrição parenteral, apenas o estado de São Paulo, visto que são os únicos nos quais as Empresas-Alvo registraram vendas de tais produtos. No que diz respeito à preparação e manipulação de soluções para aplicação oftalmológica, contudo, as Empresas-Alvo entendem que a definição mais adequada é a nacional, considerando que tais soluções possuem maior estabilidade e, portanto, maior prazo de validade, podendo ser transportadas em todo o território nacional. Por esse motivo, no que diz respeito à preparação e manipulação de soluções para aplicação oftalmológica, consideraram a dimensão geográfica nacional.

Segue abaixo tabela considerando a atividade de fabricação e manipulação de soluções estéreis como um todo (o cenário amplo citado acima): Tabela 1 | Estimativas de Participação de Mercado | Manipulação de Fórmulas (como um todo - cenário amplo) Fonte: Requerentes com base em dados da Associação Nacional da Farmácia Magistral (“Anfarmag”)[9]. Nota-se que neste cenário a participação conjunta das Partes não alcança o patamar de 20% (ficando na faixa 0% - 10%), descartando-se eventuais riscos concorrenciais relacionados a esta possível sobreposição horizontal. Abaixo, é apresentada tabela com a participação das Empresas-Alvo em preparação e manipulação de formulações quimioterápicas: Tabela 2 | Estimativas de Mercado | Preparação e manipulação de formulações quimioterápicas (por estado) | 2021 Fonte: Requerentes com base em metodologia que utiliza dados do Instituto Nacional do Câncer (“INCA”)[10] e estudo publicado na revista Panamericana Salud Publica (“Panam”)[11][12]. A seguir, consta tabela com a participação das Empresas-Alvo no subsegmento de preparação e manipulação de formulações para aplicação oftalmológica: Tabela 3 | Estimativas de participação | Preparação e manipulação de formulações para aplicação oftalmológica | Nacional | 2021 Fonte:

Requerentes com base em relatórios de recomendações elaborados pela Comissão Nacional de Incorporação de Tecnologias no Sistema Único de Saúde (“CONITEC”), que estuda a incidência de determinadas patologias e seus tratamentos para incorporação ao SUS[13]. Observa-se que a participação das Empresas-Alvo nestas duas subsegmentações de mercado situa-se abaixo de 30%, não gerando maiores preocupações em termos de fechamento de mercado. E, por fim, a tabela abaixo traz estimativa de participação de mercado das Empresas-Alvo na preparação e manipulação de bolsas para nutrição parenteral: Tabela 4 | Estimativas de Mercado | Preparação e manipulação de formulações para nutrição parenteral | São Paulo | 2021 Fonte: Requerentes a partir do número total de leitos de unidades de tratamento intensivo (“UTI”) no estado de São Paulo cadastrados no CNES[14]. Como a participação das Empresas-Alvo encontra-se abaixo de 30% (faixa 20% - 30%) no estado de São Paulo, também aqui infere-se que a Operação não possui prerrogativas para ensejar o fechamento deste mercado. No tocante ao mercado de serviços de cuidados à saúde, o CADE segmenta os serviços de cuidado à saúde entre serviços de apoio à medicina diagnóstica e serviços médico-hospitalares, sendo esses últimos segmentados entre centros médicos (incluindo serviços de ambulatório/emergência;

exames de medicina laboratorial, diagnósticos por imagem e diagnósticos por imagem) e hospitais (hospitais-gerais, hospitais especializados, ambulatório/emergência, exames), sendo que a capacidade de estrutura cirúrgica e de internação de forma geral diferencia um hospital de um centro médico[15]. No caso mais recente em que se analisou integrações verticais entre os Grupos Viveo e AC, o CADE considerou, para serviços de cuidados à saúde (estabelecimentos hospitalares), a dimensão nacional, entendendo que o fato de as relações comerciais se darem de forma nacional justifica a adoção dessa dimensão geográfica para fins de análise vertical[16]. Para fins do presente caso, em linha com o exposto acima, as Partes seguiram a dimensão nacional para fins de análise das integrações verticais com a preparação e manipulação de soluções estéreis como um todo e para aplicação oftalmológica. Já para fins da análise das integrações verticais especificamente na preparação e manipulação de soluções para quimioterapia e para nutrição parenteral, apresentaram também dados para os estados em que as Empresas-Alvo comercializam tais produtos (São Paulo, Rio de Janeiro e Paraná), conforme tabela abaixo: Tabela 5 | Estimativas de Participações de Mercado | Grupo AC (dez/2021) Fonte: Requerentes com base em dados do Cadastro Nacional de Estabelecimentos de Saúde (“CNES”)[17].

A participação do Grupo AC na faixa entre 0% e 10% em todos os cenários revela que a Operação não traz maiores preocupações de fechamento de mercado também neste segmento. Em relação ao mercado de fabricação de produtos descartáveis de uso médico-hospitalar, as Requerentes apresentaram, do ponto de vista da dimensão produto, dados considerando o mercado como um todo, bem como pela segmentação mais conservadora que considera cada tipo de produto como um mercado relevante distinto: (i) campo operatório; (ii) esparadrapo e microporosa; (iii) fraldas de pano; (iv) curativos; (v) coletores; (vi) equipo; (vii) sondas; (viii) aspiração/irrigação; (ix) outros produtos descartáveis; (x) luva; (xi) crepom; (xii) hastes flexíveis; (xiii) sabonete Íntimo; (xiv) compressa de gaze; (xv) algodão; (xvi) gesso; e (xvii) lenços umedecidos[18]. Em relação à dimensão geográfica, os precedentes do CADE indicam ela como nacional[19]. Abaixo, apresenta-se tabela com estimativas de participação de mercado da Viveo para os produtos demandados pelas Empresas-Alvo: Tabela 6 | Estimativas de Mercado Total | Fabricação de Materiais Descartáveis de Uso Médico-Hospitalar | R$ milhões (2021) Fonte: Requerentes com base em metodologia detalhada no documento SEI nº 1086588. As Requerentes observam que, embora a participação da Viveo exceda 30% em campo operatório, produto demandado pelas Empresas-Alvo, não há qualquer risco de fechamento de mercado decorrente de tal integração vertical.

Isso porque, em 2021, a Proinfusion adquiriu apenas R$ [ACESSO RESTRITO À PROINFUSION] em campo operatório, o que representa apenas [ACESSO RESTRITO CADE] do valor comercializado desse produto pela Viveo naquele ano, e apenas [ACESSO RESTRITO CADE] da demanda total de mercado. Assim, como inferem as Partes, não seria razoável cogitar qualquer risco de fechamento de mercado a montante ou a jusante, uma vez que seria irracional à Viveo deixar de fornecer campo operatório a outros clientes (que incluem tanto concorrentes das Empresas-Alvo quanto outras empresas do setor de saúde), já que isso significaria uma renúncia da quase totalidade de sua receita com o produto. Ainda, dado que o volume adquirido pelas Empresas-Alvo é reduzido, não haveria qualquer impacto aos concorrentes da Viveo caso as Empresas-Alvo passassem a adquirir todo o campo operatório que demandam apenas da Viveo. Além disso, as Requerentes aclararam que o CADE conduziu estudo de mercado bastante recente sobre as condições de concorrência de tais produtos, no contexto da aquisição da Profarma Specialty pela Viveo[20] (analisado pelo rito ordinário e com o despacho de aprovação assinado em 22 de abril de 2022[21]) e concluiu que não havia riscos de fechamento de mercado a montante ou a jusante entre a fabricação de tais produtos pela Viveo e a sua distribuição[22].

As Requerentes esclarecem que, quanto à dimensão produto do mercado de distribuição de produtos para saúde[23], em decisões passadas, o CADE já entendeu que o mercado de distribuição de medicamentos e produtos médico-hospitalares constitui um mercado único, tendo em vista que não há impedimentos para que uma empresa que atue na distribuição de um determinado produto para saúde passe também a distribuir outros produtos, especialmente considerando que os clientes desses produtos são virtualmente os mesmos, sem que haja obstáculos à migração ou ampliação de categorias de produtos distribuídos[24]. As Requerentes destacam que mesmo em casos em que considerou a possibilidade de análise segmentada entre medicamentos e produtos descartáveis, o CADE assinalou a inadequação dessa segmentação tendo em vista que “a maioria dos distribuidores consultados atua nos dois segmentos” e que há “elementos semelhantes na distribuição de medicamentos e de produtos médico-hospitalares, principalmente o processo de aquisição e o padrão de demanda”[25]. Em alguns casos, o CADE adotou segmentação das atividades de distribuição por tipo de cliente, ainda que, na visão da Viveo, não haja obstáculos para que um distribuidor que atenda a um determinado tipo de cliente passe também a atender outros, havendo uma multiplicidade de concorrentes que atendem a mais de um deles. A segmentação adotada pelo CADE identifica quatro tipos de clientes diferentes: (i) institucionais, i.e., órgãos públicos;

(ii) privados, p. ex., hospitais particulares; (iii) varejo em farmácias e drogarias (“Varejo Farma”); e (iv) aqueles que solicitam entregas e demandas especiais (medicamentos que exigem armazenagem e transporte diferenciados)[26]. Desses segmentos, contudo, as Requerentes afirmam que apenas a distribuição de medicamentos e produtos médico-hospitalares aos setores privado e público é relevante para a presente Operação, tendo em vista que as Empresas-Alvo não comercializam seus produtos diretamente a clientes finais (pacientes), e, assim, não atuam no segmento Varejo Farma. As decisões passadas do CADE definem a atividade de distribuição de medicamentos e produtos médico-hospitalares como nacional, independentemente da segmentação considerada[27]. Em atenção à segmentação adotada em decisões passadas do CADE por tipo de cliente, independentemente de seu entendimento acerca da definição mais adequada desse mercado, as Partes adotaram a definição produto dos mercados relevantes de distribuição como sendo a distribuição de medicamentos e produtos médico-hospitalares segmentados entre clientes (i) institucionais, (ii) privados, além de distribuição para o segmento referente a entregas e demandas especiais, conforme tabela abaixo[28]: Tabela 7 | Estimativas de Participação de Mercado | Distribuição de Medicamentos e Produtos de Uso Médico-Hospitalar (Viveo e Ative) | 2021 Fonte: Requerentes[29].

Nota-se que a participação de mercado da Ative neste segmento é ínfima, abaixo de 10% ([ACESSO RESTRITO] considerando o cenário amplo de distribuição como um todo e [ACESSO RESTRITO] considerando o cenário de demandas especiais/alta complexidade), resultando em baixíssimo acréscimo de market share para a Viveo, descartando-se maiores preocupações concorrenciais derivadas da Operação tanto em termos de sobreposição horizontal como em termo de integração vertical deste mercado com o de preparação e manipulação de formulações estéreis. As Requerentes esclarecem ainda que a Viveo não realizou a distribuição de quaisquer formulações manipuladas estéreis, motivo pelo qual qualquer integração vertical envolvendo tais atividades é ainda meramente potencial. Quanto ao mercado de Programas de Suporte à Saúde, as Requerentes explicam que, conforme exposto pela Viveo ao CADE no Ato de Concentração nº 08700.002985/2022-46 (Viveo/Azimute), os programas de suporte à saúde são atividade bastante abrangente, incluindo uma gama de diferentes serviços oferecidos a empresas do segmento de saúde para apoio ao cuidado de pacientes, estando os prestadores de Programas de Suporte a empresas do setor de saúde aptos a atender às diferentes demandas dos principais clientes, independentemente do tipo específico de serviço solicitado.

Dadas as características desses serviços[30], as Requerentes entendem que os serviços de desenvolvimento de Programas de Suporte à saúde constituem um mercado relevante único, sem subsegmentações, já que os desenvolvedores de um tipo de programa são plenamente capazes de desenvolver programas envolvendo outros tipos de serviços. Considerando o precedente destacado acima, e que o presente caso resulta apenas em integração vertical entre a distribuição de produtos para saúde e as atividades de programas de suporte, bem como que os distribuidores de produtos para saúde são capazes de atender a clientes em todo o território nacional, as Partes apresentaram dados sob a dimensão nacional, conforme a tabela abaixo: Tabela 8 | Estimativas de Mercado (Grupo Viveo) | Programas de Suporte à Saúde | 2021 Fonte: Requerentes com base em Requerentes estudo especializado contratado junto à empresa de consultoria externa[31]. A participação do Grupo Viveo na faixa entre 0% e 10% também permite descartar preocupações de fechamento de mercado em relação a este segmento. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, III e IV, da Resolução nº 33/22 (baixa participação de mercado com sobreposição horizontal e baixa participação de mercado com integração vertical). VII. Cláusula de Não-Concorrência A Operação inclui [ACESSO RESTRITO]: [ACESSO RESTRITO].

As referidas cláusulas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Conforme analisado no Ato de Concentração nº 08700.000277/2020-17, as empresas do portfólio da Temasek não atuam na distribuição de medicamentos, materiais de uso hospitalar, máquinas, aparelhos e equipamentos odontológicos e médico-hospitalares e laboratoriais; o Grupo Temasek detém participação indireta na Bionexo S.A. Essa participação indireta, contudo, que não há quaisquer relações concorrenciais entre as atividades da Bionexo e aquelas desempenhadas pelas Empresas-Alvo. [2] [ACESSO RESTRITO]. [3] As Requerentes esclarecem que, embora o Grupo AC também possua atividades no segmento de oncologia ambulatorial, tais atividades são desenvolvidas no estado da Bahia (ver Ato de Concentração nº 08700.004980/2021-77). À luz da dimensão geográfica do segmento de manipulação de formulações para quimioterapia (vide Etapa VI, abaixo), não há integração vertical entre as atividades das Empresas-Alvo na manipulação desses produtos e as atividades do Grupo AC em oncologia ambulatorial. [4] Conforme analisado no Ato de Concentração nº 08700.000277/2020-17, o Grupo Temasek, acionista que detém mais de 20% da Viveo, também detém participação indireta na Bionexo S.A.

Tendo em vista que o CADE já entendeu que não há relações horizontais ou verticais entre as atividades da Bionexo e as atividades da Viveo na fabricação e distribuição de produtos para saúde (vide Ato de Concentração nº 08700.000277/2020-17), tampouco há sobreposição ou vertical entre a Bionexo e as Empresas-Alvo. Isso se deve ao fato de que a Bionexo é uma plataforma que atua meramente como intermediadora das compras, enviando os pedidos e as condições comerciais que recebe dos seus clientes aos distribuidores cadastrados na plataforma. Assim, a Bionexo não possui qualquer influência em relação a fatores competitivos tais como preço, nível de fornecimento, termos de pagamento etc. Esclarece-se que as Empresas-Alvo não registraram faturamento com vendas realizadas via Bionexo em 2021 [ACESSO RESTRITO À PROINFUSION]. Ainda, conforme será demonstrado na Etapa VI abaixo, as Empresas-Alvo detêm participação de mercado reduzida nos segmentos em que atuam, de forma que a Operação não resulta em preocupações concorrenciais associadas à relação entre Bionexo e Empresas- Alvo. [5] As Requerentes esclarecem que não há integrações verticais entre as atividades da Ative na comercialização de medicamentos especiais e as atividades do Grupo AC em serviços de apoio à medicina diagnóstica porque esses últimos realizam apenas procedimentos laboratoriais, não demandando assim medicamentos especiais.

[6] As soluções para nutrição parenteral consistem em uma modalidade de terapia nutricional indicada a pacientes adultos e pediátricos que não podem ingerir alimentos pelo sistema digestório, ou seja, por via oral, o que leva à necessidade de se utilizar sondas para administrar o alimento diretamente por via venosa com acesso central ou periférico (vide https://www.cff.org.br/noticia.php?id=4598). As indicações da nutrição parenteral são múltiplas, e compreendem vômitos intratáveis, diarreia grave, mucosite e esofagite graves, íleo adinâmico, obstrução do trato gastrointestinal, fístulas de alto débito enteroentérica ou enterocutânea, quadros de falência entérica, síndrome do intestino curto, dentre outras. [7] Por outro lado, apontam as Requerentes que, considerando que qualquer farmácia de manipulação seria capaz de fabricar as mais diferentes soluções mediante adequação aos requisitos técnicos previstos pela ANVISA, não haveria diferenças relevantes entre as diferentes soluções estéreis que justifiquem sua segmentação em mercados relevantes distintos, sendo possível, portanto, definir o mercado relevante como a manipulação de medicamentos (farmácias magistrais), sem subsegmentações (tal definição foi cogitada pelo CADE para fins de análise vertical, p. ex., no Ato de Concentração nº 08700.005979/2018-64 (Requerentes: SM Empreendimentos Farmacêuticos Ltda. e All Chemistry do Brasil Ltda.).

[8] As Requerentes esclarecem que a Viveo celebrou recentemente contrato para aquisição da FAMAP, empresa sediada em Minas Gerais que atua na manipulação de formulações para nutrição parenteral. Ainda que tal operação (que, segundo a Viveo, não atinge os critérios do art. 88 da Lei nº 12.529/11 para notificação obrigatória ao CADE) fosse considerada como se já houvesse sido fechada, não há sobreposição horizontal entre as atividades das Empresas-Alvo e da FAMAP em nutrição parenteral à luz da dimensão regional desse mercado, uma vez que as Empresas- Alvo atuam no estado de São Paulo e a FAMAP, em Minas Gerais. Elas esclarecem que, da mesma forma que para a FAMAP, a atuação da Life em soluções para nutrição parenteral não resulta em sobreposições horizontais com as atividades das Empresas-Alvo diante das distintas áreas geográficas de atuação das empresas. Devido a esse curto prazo de validade, informam que a Life comercializa formulações para nutrição parenteral apenas em municípios localizados no estado do Rio Grande do Sul e, de forma bastante residual, na região sul de Santa Catarina (esta última, respondendo por menos de 5% das vendas totais desse tipo de solução). A FAMAP, por sua vez, atende primordialmente o estado de Minas Gerais, com volumes residuais (menos de 5% do total) comercializados aos estados do Rio de Janeiro e Bahia.

Já as Empresas-Alvo atendem a região metropolitana de São Paulo/SP, o litoral do estado de São Paulo e as regiões metropolitanas de Campinas e Ribeirão Preto/SP. [9] Fonte: Anfarmag, Panorama Setorial 2021, Dados Socioeconômicos das Farmácias de Manipulação, disponível em: https://anfarma.sharepoint.com/sites/Matriz/Documentos/Comunicacao%20%26%20Marketing/COLABORAD ORES/Bruna/Panorama%20Setorial/Anfarmag_PANORAMA_SETORIAL_2021_270x205_FINAL.pdf?ga=1. [10] Vide: INCA, Estimativa 2020: Incidência de Câncer no Brasil. Rio de Janeiro: 2019. Rio de Janeiro.. Disponível em: https://www.inca.gov.br/sites/ufu.sti.inca.local/files//media/document//estimativa-2020-incidencia-de- cancer-no-brasil.pdf, acesso em 17 de junho de 2022. [11] Gomes Junior SCS, Almeida RT. Modelo de simulação para estimar a infraestrutura necessária à assistência oncológica no sistema público de saúde. Rev Panam Salud Publica. 2009;25(2):113–9, tabela 2 [12] A metodologia encontra-se explicada nos parágrafos 94 a 100 do formulário de notificação (1086583). [13] A metodologia encontra-se detalhada nos parágrafos 108 a 114 do formulário de notificação (1086583). [14] Metodologia detalhada nos parágrafos 103 e 104 do formulário de notificação (1086583). [15] Vide, p. ex., Atos de Concentração nº 08700.001171/2021-11 (DASA/Leforte); 08700.001510/2020-71 (Hospital Esperança/ Hospital Aliança); 08700.002346/2019-85 (Athena/São Bernardo); 08700.003245/2019-21 (Rede D’Or/Laranjeiras e outros);

08012.002520/2012-71 (Rede D’Or/Sinisgalli e outros); 08700.004150/2012-59 (Rede D’Or/Medgrupo); 08012.013200/2010-85 e 08012.0004902/2010-78 (Hospital das Clínicas / Botafogo); dentre outros 24 Vide Atos de Concentração nº 08700.003018/2020-30 (Viveo/Flexicotton); 08700.000585/2020-34 (Viveo/Expressa). 25 Vide Ato de Concentração nº 08700.006621/2021-54 (Viveo, BPL Brazil Holding Company S.À.R.L e Distribuidora de Produtos Farmacêuticos S.A.). [16] Vide Ato de Concentração nº 08700.006621/2021-54 (Viveo, BPL Brazil Holding Company S.À.R.L e Distribuidora de Produtos Farmacêuticos S.A.). [17] Para estimar as referidas participações de mercado, as Requerentes utilizaram a mesma proxy utilizada pelo CADE, qual seja, o número de leitos detidos pelo Grupo AC frente ao total de leitos não SUS em cada localidade. Para tanto, as Requerentes utilizaram a base de dados pública do Cadastro Nacional de Estabelecimentos de Saúde (“CNES”), considerando todos os dados de leitos não SUS nacionais para estimar o total do mercado e, assim, calcular as participações do Grupo AC. Para os próprios hospitais do Grupo AC, foram utilizados dados gerenciais internos, que correspondem ao número real e atualizado de leitos desses hospitais. O mês de referência para a coleta dos dados foi dezembro/2021. [18] Atos de Concentração n° 08700.001940/2021-73 (Viveo/Daviso); 08700.000585/2020-34 (Viveo/Expressa); 08700.000073/2018-53 (Viveo/Cremer); 08700.003842/2012-80 (Embramed/Cremer).

[20] Ato de Concentração nº 08700.006621/2021-54 (Viveo/Profarma Specialty). [21] SEI nº 1053128. [22] Sobre a possibilidade de fechamento de mercado, as Requerentes enaltecem que o CADE constatou que os produtos esparadrapo/microporosa, campo operatório e crepom (vide Parecer nº 13/2022/CGAA1/SGA1/SG/CADE no Ato de Concentração nº 08700.006621/2021-54 (Viveo/Profarma Specialty), paras. 200 e ss.): (i) “possuem baixo valor agregado e características de homogeneidade [...] a capacidade ociosa de vários fabricantes de materiais descartáveis de uso médico-hospitalar é significativa, sendo de 20 a 80% nos segmentos de esparadrapo/microporosa [...]e de 10 a 60% nos segmentos de campo operatório e crepom [...] fabricantes concorrentes teriam como aumentar sua produção no urto prazo para atender um desvio de demanda provocado por um aumento de preços das Requerentes, sem incorrer, para tanto, em grandes custos"; (ii) "A maioria das empresas consultadas entende que há fabricantes alternativos com capacidade para atender demandas nos segmentos de campo operatório, esparadrapo/microporosa, [...] e crepom. Inclusive, quase a unanimidade das fabricantes concorrentes oficiadas afirmou ser capaz de absorver eventual desvio da demanda causado pelo aumento unilateral de preços pelas Requerentes.

[...] Além disso, em qualquer segmento, a substituição dos fabricantes, por parte dos distribuidores, ocorre sem custos significativos, já que, segundo a maioria dos fabricantes e distribuidores oficiados, (i) não é comum haver contratos de exclusividade entre fornecedores e distribuidores; e (ii) os distribuidores normalmente trabalham com um portfólio diversificado de produtos e marcas. A maioria dos distribuidores oficiados mencionaram a importância de ter um portfólio amplo de produtos de diferentes fabricantes, a fim de ter opções para atender a demanda diversificada dos hospitais e clínicas"; (iii) "Ademais, para a grande maioria das distribuidoras que adquirem produtos descartáveis fabricados pelo Grupo Viveo, seria, sim, possível desviar suas demandas por campo operatório, esparadrapo/microporosa, [...] e crepom para outros fabricantes de forma rápida e sem custos relevantes, dado que, a princípio, já trabalham com outros fornecedores. [...]"; e (iv) [A] Operação não suscita preocupações concorrenciais quanto ao fechamento do mercado downstream de distribuição de medicamentos e materiais descartáveis de uso médico-hospitalar, uma vez que a distribuição dos materiais descartáveis em análise não representa parcela relevante do faturamento das empresas.

Assim, mesmo que hipoteticamente as distribuidoras concorrentes deixem de distribuir[...] esparadrapo e microporosa, crepom e campo operatório de qualquer empresa, isso não é capaz de prejudicar de forma relevante seus funcionamentos." [23] Atividade que consiste consiste, basicamente, na intermediação das vendas de diferentes tipos de produtos (medicamentos, materiais hospitalares, equipamentos médicos etc.) entre fabricantes/importadores e clientes, que podem ser tanto intermediários (varejistas) quanto clientes que os utilizarão em suas atividades finais (hospitais) [24] Vide Atos de Concentração nº 08700.003842/2012-80 (Requerentes: Cremer/Embramed/Paraisoplex) e 08700.000722/2016-54. (S.C. Participações/Panpharma/Oncoprod). [25] Ato de Concentração nº 08700.000585/2020-34 (Viveo/Expressa). [26] Vide Atos de Concentração nº 08700.002232/2020-79 (Elfa/Nacional Comercial); 08700.001450/2020-96 (Nacional Comercial/Art Médica); 08700.000585/2020-34 (Viveo/Expressa); nº 08700.006621/2021-54 (Viveo, BPL Brazil Holding Company S.À.R.L e Distribuidora de Produtos Farmacêuticos S.A.). [27] Vide nota anterior. [28] As Partes informam que a Viveo realizou as estimativas de participação de mercado em linha com a metodologia seguida em casos anteriores, detalhada no Documento SEI nº 1077349. [29] Nota de rodapé 38 constante da tabela:

as Requerentes esclarecem que os dados incluem as atividades da PHD (Ato de Concentração nº 08700.004037/2022-45, aprovado mês passado, em em 13/07/2022). [30] Elas afirmam que os programas de suporte são desenvolvidos de forma customizada a cada cliente e por projeto, a partir de três eixos principais: estruturas de atendimento ao paciente, desenvolvimento de portais digitais para centralização das informações, e gestão de serviços de reembolso, subsídio e entrega, não havendo obstáculos relevantes para acesso ou desenvolvimento de nenhum desses eixos. [31] [ACESSO RESTRITO À VIVEO], já apresentada nos autos do Ato de Concentração nº 8700.002985/2022-46 (Viveo/Azimute).