Ato de Concentração Sumário nº 08700.000864/2020-06

SEI/CADE - 0731204 - Parecer PARECER Nº 93/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000864/2020-06 Requerentes: Rebecca BidCo GmbH e RENK AG EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Rebecca BidCo GmbH e RENK AG. Natureza da operação: aquisição de controle. Setores econômicos envolvidos: fabricação, manutenção e reparação de equipamentos de transmissão para fins industriais; e comércio atacadista e instalação de máquinas e equipamentos para uso industrial. Art. 8º, inciso II, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Rebecca BidCo GmbH (“Adquirente”) A Adquirente é uma empresa de responsabilidade limitada, constituída sob as leis alemãs, que tem seu capital social indiretamente detido pelos limited partners que constituem o Triton Fund V (conjuntamente “Triton Fund V”). Triton Fund V é parte de um grupo de fundos de investimento assessorados e geridos pela Triton Group (“Triton”). Os fundos de investimento assessorados e geridos pela Triton, incluindo o Triton Fund V, são primordialmente dedicados a investir em negócios de médio porte localizados no Norte da Europa e na Europa Central, e que atuam em diferentes mercados, mas com foco especial em três setores principais: industrial, empresarial e saúde/bens de consumo.

O faturamento bruto registrado pelo Triton Fund V, no Brasil, em 2018, foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. RENK AG (“RENK”) A RENK é uma empresa de capital aberto alemã. Seu maior acionista é a Volkswagen AG (“VW”, e conjuntamente com suas subsidiárias, “Grupo VW”), por meio de sua subsidiária integral Volkswagen Vermögensverwaltungs-GmbH (“Vendedora”), que detém participação societária de 76%. O Grupo VW é um fabricante multinacional automotivo que atua nas áreas de engenharia e engenharia mecânica, tecnologia veicular e serviços correlatos. A RENK atua por meio de quatro áreas estratégicas de negócios: câmbio de veículos, redutores especiais (special gear units), redutores padrão (standard gear units) e rolamentos (slide bearings). O Grupo RENK possui subsidiárias ao redor do mundo, inclusive a COFICAL RENK Mancais do Brasil Ltda. no Brasil. O Grupo VW faturou montante superior a R$ 750.000.000,00 no Brasil em 2018 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0724577) Data da notificação ou emenda 27/02/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 91, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 06/03/2020 (0728192) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de operação de aquisição, pelo Triton Fund V, de ações da RENK. A presente operação contempla duas etapas. A primeira consiste na aquisição de 76% de participação na RENK conforme termos do contrato de compra de ações firmado em 30 de janeiro de 2020 entre a Adquirente e a Vendedora (“Contrato”). Na sequência, adicionalmente à aquisição de 76% das ações da RENK, indiretamente detidas pelo Grupo VW, a Adquirente também anunciou a sua intenção de iniciar uma oferta pública de aquisição voluntária para adquirir todas as demais ações na RENK. Até o momento, a Adquirente começou tratativas com a Autoridade de Fiscalização Financeira Federal da Alemanha (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht – “BaFin”) e pretende lançar a oferta pública no primeiro trimestre de 2020. A Adquirente, portanto, em última instância deterá pelo menos 76%, podendo chegar a até 100% das ações na RENK. De acordo com a cláusula 2.1.1 do Contrato, a princípio a venda das ações ocorrerá por um valor por ação igual a [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] As alterações societárias na RENK decorrentes da operação são demonstradas na tabela a seguir:

Tabela 1 - Composição acionária da RENK Acionista Participação (%) Anterior à operação Posterior à operação Grupo VW 76 - Triton Fund V - 76 - 100 Fonte: Requerente. Elaboração própria. Como justificativa econômica e estratégica do negócio, a Triton pretende apoiar a gestão e os funcionários atuais do Grupo RENK para fortalecer seu crescimento, desenvolvimento e estratégia de negócios da RENK mediante (i) crescimento orgânico, (ii) aumento da inovação e capacidades operacionais, (iii) melhoramento contínuo dos negócios e eficiência de custos, (iv) aquisições complementares seletivas e (v) maior fortalecimento das suas ofertas de serviços. As Requerentes informaram que, além do Brasil, a Operação também será apresentada para análise antitruste na União Europeia, Turquia, Arábia Saudita e Ucrânia. Pós-fechamento, a Operação também será notificada no Egito. Ademais, as Requerentes farão notificações de controle de investimento estrangeiro na Alemanha, França, Reino Unido, Estados Unidos e Canadá. Na Itália, uma notificação de controle de investimentos estrangeiro também foi apresentada em 8 de fevereiro de 2020 e a aprovação foi obtida em 20 de fevereiro de 2020. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO O Grupo RENK atua na produção de câmbios para veículos de esteira lagarta (tracked vehicles), sistemas de suspensão, sistemas de testes, rolamentos (slide bearings) e redutores de vento (wind gear units), redutores de moinhos (mill gear units), redutores de alta velocidade (high-speed gear units), redutores extrusoras (extruder gear units), redutores de propulsão marinha (marine propulsion units) e acoplamentos. Adicionalmente, o Grupo RENK oferece serviços e produtos de pós-venda (manutenção, partes reservas, soluções drop-in, modernização, treinamento e consultoria técnica), assim como serviços e produtos complementares (realidade virtual, tratamento de calor, exame de dispositivo externo, produção mecânica, monitoramento das condições e registro de produtos). Segundo as Requerentes, nenhum dos fundos geridos ou assessorados pela Triton detém, direta ou indiretamente, entre 10-20% do capital social total ou votante de qualquer empresa com atividades no Brasil que seja concorrente, fornecedor ou cliente, efetivo ou potencial, da RENK. As empresas investidas por fundos geridos ou assessorados pela Triton possuem atuação nos ramos [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

Considerando a natureza da Operação e o escopo das atividades econômicas desenvolvidas por cada uma das Requerentes, a Operação não resulta em sobreposição horizontal ou relação vertical entre as atividades das Partes no Brasil, dado que nenhuma empresa do portfólio de empresas controladas por fundos geridos e assessorados pela Triton possui atividades relacionadas à produção de câmbios para veículos de esteira lagarta (tracked vehicles), sistemas de suspensão, sistemas de testes, rolamentos (slide bearings) e redutores de vento (wind gear units), redutores de moinhos (mill gear units), redutores de alta velocidade (high-speed gear units), redutores extrusoras (extruder gear units), redutores de propulsão marinha (marine propulsion units) e acoplamentos. Portanto, esta SG entende que a presente Operação não enseja preocupações concorrenciais e pode ser aprovada sob o rito sumário, por se tratar de mera substituição de agente econômico. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há cláusula de não-concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Ato de Concentração nº 08012.011851/2011-11 (WEG S.A e Cestari Industrial e Comercial). [2] Atos de Concentração nº 08700.001832/2019-86 (WEG-CESTARI Redutores e Motorredutores S.A. e Geremia Redutores Ltda.) e nº 08700.008483/2016-81 (Weg Equipamentos Elétricos S.A. e TGM Indústria e Comércio de Turbinas e Transmissões Ltda.). [3] Atos de Concentração nº 08700.002999/2018-83 (Tenneco Inc.

e Federal-Mogul LLC) e nº 08700.010134/2014-67 (ZF Friedrichshafen AG e TRW Automotive Holdings Corp.). [4] Ato de Concentração nº 08700.002999/2018-83 (Tenneco Inc. e Federal-Mogul LLC). [5] Atos de Concentração nº 08700.005996/2019-82 (Faurecia SE e Continental Automotive GmbH), nº 08700.007305/2018-02 (Denso Corporation e Aisin Seiki Co. Ltd.), nº 08700.002999/2018-83 (Tenneco Inc. e Federal-Mogul LLC), nº 08700.006371/2017-76 (Fras-le S.A. e FederalMogul Friction Products Sorocaba - Sistemas Automotivos Ltda.), nº 08700.010134/2014-67 (ZF Friedrichshafen AG e TRW Automotive Holdings Corp.), nº 08700.001401/2014-05 (Federal-Mogul Corporation e Honeywell International Inc.), nº 08012.004551/2011-86 (Iochpe – Maxion S.A. e Montich S.A.), nº 08012.009847/2007-15 (Thornwood Associates Limited Partnership e Federal-Mogul Corporation), nº 08012.009325/2006-24 (Cie Autometal S.A. e Durametal S.A.), nº 08012.011518/2006-45 (Mahle GmbH e Dana Corporation), dentre outros. [6] Ato de Concentração nº 08700.006709/2016-17 (Panasonic Corporation e Ficosa International S/A).