Ato de Concentração Sumário nº 08700.005365/2019-63

SEI/CADE - 0687090 - Parecer PARECER Nº 352/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005365/2019-63 Requerentes: Westinghouse Electric Company LLC, Westinghouse Electric Canada, Inc. e Rolls-Royce PLC EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Westinghouse Electric Company LLC, Westinghouse Electric Canada, Inc. e Rolls-Royce PLC. Natureza da Operação: aquisição de participação societária e de ativos. Mercado afetado: serviços nucleares. Art. 8º, inciso III. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Westinghouse Electric Company LLC (“WEC”), Westinghouse Electric Canada, Inc. (“WEC Canada”) e Brookfield WEC Holdings Sub-Aggregator LP ("Westinghouse" ou "Compradora") A Compradora consiste em um grupo de empresas de tecnologia nuclear que atua nos Estados Unidos, Europa e em outros países, fornecendo uma ampla gama de produtos e serviços para empresas que operam usinas nucleares. A WEC e a WEC Canada são empresas detidas, respectivamente, pela TSB Nuclear Energy Services Inc. ("TBS") e pela Westinghouse Electric UK Holdings Limited ("WECHOL"), que, por sua vez, são empresas detidas, em última instância, pela Brookfield Business Partners L.P. ("Brookfield"), que faz parte do Grupo Brookfield. Os investimentos do Grupo Brookfield são focados, sobretudo, nos setores imobiliário, infraestrutura, energia renovável e private equity. I.2.

Rolls-Royce PLC (“Rolls-Royce” ou “Vendedora”) A Rolls-Royce é uma empresa de capital aberto listada na Bolsa de Valores de Londres. Trata-se de empresa de tecnologia industrial especializada no design, fabricação e distribuição de sistemas de energia para o setor de aviação e outras indústrias, com presença mundial, em mais de 50 países. O Negócio-alvo consiste na divisão nuclear civil norte-americana da Rolls-Royce e engloba as seguintes empresas e seus ativos: PKMJ Technical Services, Inc. (“PKMJ”), [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0681267) Data da notificação ou emenda 04/11/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 400, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 13/11/2019 (0684458) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na proposta de aquisição, pela Westinghouse, da divisão nuclear civil norte-americana (incluindo ativos e participações societárias) da Rolls-Royce. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] Segue abaixo a estrutura simplificada da Alvo antes e depois da Operação:

Figura 1 - Alteração na Composição Acionária das Empresas-Alvo De acordo com as Requerentes, a Operação expandirá a capacidade de serviços da Westinghouse a usinas em operação, fortalecerá os esforços de inovação digital da empresa para otimização do planejamento e manutenção de clientes, bem como fornecerá soluções de engenharia para maximização da rentabilidade e risco de obsolescência. A Operação "também dará suporte à base global de clientes da Westinghouse e do Negócio-alvo por meio da expansão de sua presença e sinergias, otimizando a oferta de produtos a clientes e a experiência em serviços de campo e automação de usinas. Além disso, a Operação permitirá o maior crescimento da Westinghouse e dará suporte a clientes do setor nuclear da América do Norte e da Europa". IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Serviços nucleares Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A Compradora consiste em um grupo de empresas de tecnologia nuclear que atua nos Estados Unidos, Europa e em outros países, fornecendo uma ampla gama de produtos e serviços para empresas que operam usinas nucleares (“NPPs”).

De acordo com as Requerentes, a Compradora possui uma presença mínima no Brasil, fornecendo sistemas de instrumentação e controle operacional e de segurança (“I&C”), serviços especializados de engenharia, suporte e treinamento, serviços de bomba e motor, apoio ao sistema de manuseamento de combustível, peças de reposição, engenharia de combustíveis e serviços de ensaio não-destrutivo. A Compradora é, em última instância, controlada pela Brookfield, que é integrante do Grupo Brookfield. O Grupo Brookfield atua no setor nuclear, no Brasil e no exterior, exclusivamente por meio da Compradora. A Rolls-Royce possui atividades em três segmentos principais: aeroespacial civil, defesa e sistemas de energia (do qual faz parte o negócio de serviços nucleares civis objeto da presente Operação). No Brasil, as principais atividades da Rolls-Royce concentram-se nas seguintes indústrias: (i) motores e serviços no setor aeroespacial civil; (ii) motores e serviços no setor aeroespacial de defesa; e (iii) motores alternativos de média e alta velocidade e sistemas completos de propulsão para os mercados marítimo, industrial, de defesa e de geração de energia, além do fornecimento de serviços relacionados à manutenção e suporte. Mundialmente, o Negócio-alvo fornece os seguintes serviços no ramo nuclear: (i) monitoramento, inspeção, mecanismo de envelhecimento e técnicas de análise de material para a indústria nuclear;

(ii) software e serviços personalizados para o monitoramento e previsão da confiabilidade de ativos, controle e automatização de processos industriais, e administração de informações; (iii) soluções na indústria nuclear de substituição de componentes de reatores, sistemas personalizados, ferramental, fabricação de equipamentos, serviços de manutenção e tratamento de resíduos; e (iv) engenharia e soluções de software na indústria de energia nuclear. No Brasil, o Negócio-alvo atua somente por meio da PKMJ. A PKMJ fornece serviços de engenharia de obsolescência, incluindo Sistema de Gestão Proativa de Obsolescência, Gestor de Obsolescência, Análise Preventiva de Manutenção e serviços de consultoria para as plantas de Angra 1 e 2. O único cliente da PKMJ no Brasil é a Eletrobrás Termonuclear S.A. – Eletronuclear (“Eletronuclear”), uma empresa estatal, subsidiária da Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - Eletrobras. Tendo em vista as atividades das Requerentes, a Operação resulta em sobreposição horizontal no segmento de serviços nucleares. No entanto, vale destacar que o Negócio-alvo fornece especificamente serviços de engenharia de obsolescência, ao passo que a Compradora oferece serviços especializados de engenharia, suporte e treinamento, serviços de motor e bombeamento, suporte para manuseamento de combustível, peças de reposição, engenharia de combustíveis e serviços de testes não-destrutivos.

Por este motivo, as Partes entendem que a Compradora e o Negócio-alvo não são concorrentes próximas ou efetivas. Em precedentes relacionados a indústria nuclear[1], o CADE deixou a exata definição de mercado relevante em aberto, porém indicou algumas peculiaridades deste mercado: (i) o segmento nuclear é altamente competitivo no Brasil e no mundo, devido à presença de grandes empresas multinacionais operando em segmentos relacionados à energia nuclear; (ii) empresas que atuam no segmento nuclear no Brasil estão sujeitas a licitações (controle governamental); (iii) a indústria nuclear tem significativa capacidade excedente; e (iv) há alto poder de barganha do lado da demanda, exercido somente pela Eletrobras. A Comissão Europeia também analisou a indústria nuclear em diversos casos, nos quais distinguiu, pela ótica do produto, quatro mercados relevantes principais[2]: (i) Design e fabricação de NPPs - o fornecedor elabora o projeto de uma nova NPP de acordo com as especificações do cliente, produz os equipamentos necessários e instala a usina nuclear, entregando o produto final em condições operacionais; (ii) Serviços nucleares - envolvem o fornecimento de serviços e equipamentos para NPPs existentes, incluindo inspeção, serviços de manutenção e reparo, serviços de engenharia, serviços de reparo, bem como o fornecimento de equipamentos;

(iii) I&C - envolve o fornecimento de sistemas de I&C para usinas nucleares, incluindo uma variedade de sistemas complexos de hardware e software e produtos principalmente relacionados à segurança, operação e sistemas de controle em uma usina nuclear, incluindo checagens de níveis de radioatividade, temperatura e pressão; e (iv) Fabricação e comercialização de conjuntos de combustível nuclear - consistem em estruturas metálicas contendo barras de combustível, que são preenchidas com grânulos cilíndricos de urânio enriquecido, para inserir combustível no reator nuclear. Baseando-se na definição de mercado adotada pela Comissão Europeia em seus precedentes, as atividades das Partes no Brasil relativas ao setor nuclear poderiam ser classificadas da seguinte maneira: Quadro 3: Atividades das Requerentes no Brasil Como se pode verificar acima, o único mercado relevante em que haveria sobreposição horizontal entre as atividades da Compradora e do Negócio-alvo no Brasil seria o de serviços nucleares. Pela ótica geográfica, a Comissão Europeia deixou em aberto a definição do mercado relevante, tendo considerado que, de forma geral, tais mercados seriam mundiais ou abrangeriam, no mínimo, o Espaço Econômico Europeu. Neste caso específico, a definição de mercado também será deixada em aberto, porém será avaliado o grau de concentração do mercado de serviços nucleares em dois cenários: no Brasil e no mundo.

De acordo com estimativas da Compradora sobre o tamanho do mercado (as Partes não têm conhecimento de qualquer base de dados que rastreie dados relacionados ao fornecimento de serviços nucleares), a participação de mercado combinada das Requerentes é de aproximadamente [ACESSO RESTRITO À WESTINGHOUSE] no Brasil e [ACESSO RESTRITO À WESTINGHOUSE] no mundo, com a Operação resultando somente em incremento mínimo de menos de [ACESSO RESTRITO À WESTINGHOUSE], conforme os dados apresentados na tabela abaixo: Tabela 1: Mercado de serviços nucleares - 2018 Fonte: Westinghouse – baseado em informações internas da Westinghouse usando estimativas consolidadas do setor de controladoria [ACESSO RESTRITO À WESTINGHOUSE] Conforme evidenciado pelos valores acima, a participação de mercado combinada das Partes é inferior a 20% em qualquer cenário e não há alteração significativa do grau de concentração do mercado de servições nucleares devido ao incremento apenas marginal do poder de mercado da Compradora após a Operação.

Para os dados nacionais, verifica-se que a ausência de nexo de causalidade decorrente da baixa variação de participação pode ser confirmada pelos dados prestados no Ato de Concentração nº 08700.000718/2017-77, pois ainda que se utilizasse [ACESSO RESTRITO AO CADE], reportados no referido caso, constata-se qua a variação de HHI seria abaixo de 200 pontos, com participação de mercado abaixo de 50%.[3] Ademais, há muitos concorrentes como a Framatome, Tecnatom, Rosatom, GE-Hitachi e Mitsubishi Heavy Industries que continuarão concorrendo com a Compradora em escala global após a Operação e, reforçamento o entendimento prévio do Cade, a Eletrobras exerce poder de mercado do lado da demanda e este mercado está sujeito a alto controle governamental. Sendo assim, a Operação Proposta não gera problemas concorrenciais no mercado de serviços nucleares. Por fim, a Operação não resulta em qualquer integração vertical potencial ou real entre as atividades das Partes, uma vez que ambas são fornecedoras de serviços nucleares para NPPs. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente Operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA O Contrato de Compra e Venda prevê cláusulas de não-concorrência, conforme abaixo descritas:

[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] As cláusulas de não-concorrência estão em conformidade com a jurisprudência do Cade, limitadas ao negócio adquirido e com duração de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Atos de Concentração n° 08700.000860/2018-03 (Requerentes: Brookfield WEC Holdings LLC, TSB Nuclear Energy Services Inc. e Westinghouse Electric UK Holdings Limited); AC nº 08700.000707/2017-97 (Requerentes: Eletricite de France S.A. e Areva NP); AC nº 08700.009712/2013-31 (Requerentes: Fondo Strategico Italiano S.p.A. e Ansaldo Energia S.p.A.); e AC nº 08012.007122/2000-16 (Requerentes: Siemens e Framatome S.A.). [2] COMP/M.4153 - Toshiba / Westinghouse; COMP/M.7764 - EDF / Areva Reactor Business; COMP/M.1940 - Framatome / Siemens / Cogema [3] [ACESSO RESTRITO AO CADE].