Ato de Concentração Sumário nº 08700.004059/2024-77

SEI/CADE - 1405580 - Parecer PARECER Nº 297/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004059/2024-77) REQUERENTES: KPS Capital Partners, LP e Innomotics LLC. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: KPS Capital Partners, LP e Innomotics LLC. Advogados: Marcos Drummond Malvar, Mariana Tavares de Araujo e Isabella Gonçalves. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: motores e acionamentos industriais. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. KPS Capital Partners, LP ("KPS" ou "Comprador") A KPS é uma empresa de private equity com sede nos EUA que, por meio de suas entidades de gestão afiliadas, é a gestora dos Fundos KPS, uma família de fundos de investimento com aproximadamente USD 21,4 bilhões de ativos sob gestão (em 31 de dezembro de 2023). Atualmente, a KPS tem dezesseis investimentos em empresas de seu portfólio que atuam em vários setores diferentes e são controladas pelos fundos que administra. A KPS auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2.

Innomotics GmbH, Alemanha, e Innomotics LLC, EUA (em conjunto com todas as subsidiárias, "Innomotics" ou "Empresas-Alvo") A Innomotics atua no desenvolvimento, produção e venda global de motores e acionamentos industriais e atualmente pertence à Siemens Aktiengesellschaft ("Siemens" ou "Vendedor", incluindo todas as entidades afiliadas, “Grupo Siemens”). A Innomotics inclui uma entidade com atividades no Brasil, a Innomotics Motores e Grandes Conversores Ltda. A Innomotics auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme atestado no comprovante de pagamento (SEI 1399635) Data da notificação 11/06/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 318, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 14/06/2024 (SEI 1401992) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Aquisição indireta, pela KPS, de 100% das ações (e correspondentes direitos de voto) e controle exclusivo da Innomotics GmbH, Alemanha, e da Innomotics LLC, EUA (como visto acima, as "Empresas-Alvo" ou "Innomotics"), da Siemens (a "Operação")[1]. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que a KPS fornece às empresas de seu portfólio o capital necessário para apoiar expansões em novos mercados ou regiões geográficas, iniciativas comerciais, inovações tecnológicas e aquisições estratégicas. Destaca-se ainda que alegaram que: "A Innomotics se encaixa bem na estratégia da KPS. A KPS acredita que pode contribuir para o crescimento e desenvolvimento da Innomotics como parte de seu portfólio diversificado. A Siemens investiu significativo tempo, capital, recursos e atenção para consolidar a Innomotics como uma empresa totalmente independente. O investimento e a propriedade da KPS permitirão à Innomotics executar o plano de geração de valor da gestão". As Requerentes informaram que a Operação também se encontra sujeita à aprovação de outras autoridades antitruste, quais sejam: China; Comesa; União Europeia; Arábia Saudita; Sérvia; África do Sul; Coreia do Sul; Tailândia; Turquia; EUA. A operação está sujeita ainda à aprovação de outros órgãos reguladores, segundo as Partes: Comissão Europeia (Regime de Regulamentação de Subsídios Estrangeiros) e autoridades de IED na Áustria, Bélgica, Dinamarca, Alemanha, Itália, Romênia e Espanha. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Conforme informado pelas Partes, a Innomotics atua no desenvolvimento, na produção e na venda global de motores e acionamentos industriais. O mercado de motores elétricos já foi analisado nos precedentes do Cade, na dimensão produto, como parte de um mercado de máquinas rotativas, acompanhado de geradores, assim como um mercado próprio, segmentado por tensão: (i) motores elétricos de baixa tensão (abaixo de 690 volts) e (ii) motores elétricos de média/alta tensão. Já na dimensão geográfica, esse mercado foi considerado nos precedentes como nacional.[2] Sobre a atuação da Innomotics foi informado que ela se concentra no desenvolvimento, na produção e na venda dos seguintes tipos de produtos: Motores de baixa tensão, i.e., motores de 100V a 1kV que utilizam o padrão IEC (representam [ACESSO RESTRITO À INNOMOTICS GMBH] do volume total de negócios da Innomotics no último exercício, i.e., [ACESSO RESTRITO À INNOMOTICS GMBH]); Motores de alta tensão, i.e., motores superiores a 1kV (faixa de potência de 150kW a 105MW) (representam [ACESSO RESTRITO À INNOMOTICS GMBH] do volume total de negócios da Innomotics no último exercício, i.e., [ACESSO RESTRITO À INNOMOTICS GMBH]);

Acionamentos de média tensão, i.e., acionamentos superiores a 1kV (faixa de potência de 150kW a 85MW) (representam [ACESSO RESTRITO À INNOMOTICS GMBH] do volume total de negócios da Innomotics no último exercício, i.e., [ACESSO RESTRITO À INNOMOTICS GMBH]; Soluções complementares de eletrificação, automação e digitalização baseadas em projetos, incluindo sistemas individualizados de motores e acionamentos para aplicações exigentes e soluções digitais (representam [ACESSO RESTRITO À INNOMOTICS GMBH] do volume total de negócios da Innomotics no último exercício, i.e., [ACESSO RESTRITO À INNOMOTICS GMBH]); Serviços complementares ao cliente para seus motores e acionamentos, incluindo peças de reposição, retrofit, manutenção e reparo (representam [ACESSO RESTRITO À INNOMOTICS GMBH] do volume total de negócios da Innomotics no último exercício, i.e., [ACESSO RESTRITO À INNOMOTICS GMBH]). Já as atividades das empresas do portfólio da KPS referem-se a mercados à montante e à jusante dos mercados atendidos pela Innomotics. À montante, a atuação se daria na produção e venda de produtos de: alumínio laminado, alumínio extrudado, siderúrgicos forjados, e cobre laminado. Esclareceram que a unidade de produção no Brasil da Innomotics utiliza derivados desses produtos como insumo para a produção de alguns de seus produtos próprios.

Assim, esses produtos podem ser considerados a montante das atividades a jusante da produção e venda de motores de baixa e alta tensão e acionamentos de média tensão da Innomotics. No entanto, argumentam que esses produtos são todos materiais primários básicos para a fabricação de uma ampla gama de produtos em diversas indústrias. E, de forma mais importante para a análise do presente caso, que a Empresa-Alvo não demanda tais materiais primários diretamente no Brasil. À jusante, reportaram que algumas empresas do portfólio da KPS compram motores de baixa tensão produzidos e vendidos pela Innomotics. No entanto, explicaram que as empresas relevantes do portfólio KPS não costumam adquirir motores de baixa tensão como insumos para os produtos que produzem e vendem. Apenas necessitam desses motores industriais na produção de seus respectivos produtos como equipamentos de produção. Ou seja, seriam apenas potenciais clientes finais dos produtos da Empresa-Alvo e não os utilizariam como insumos para suas próprias ofertas. Detalharam que a Lufkin Industries, Inc. ("Lufkin") é a única empresa do portfólio da KPS que compra motores de baixa tensão e incorpora tais motores de baixa tensão em alguns de seus produtos, mais precisamente unidades de bombeamento de viga e bombas de cavidade progressiva.

No entanto, informaram que, no melhor conhecimento da KPS, a Lufkin não comprou nenhum motor de baixa tensão da Innomotics e que a Lufkin não compra motores de alta tensão, inversores de média tensão ou quaisquer serviços relacionados ao portfólio da Innomotics no Brasil e não o fez nos últimos três anos[3]. Segundo as Partes, a Innomotics não demanda itens fornecidos pelas empresas controladas pela KPS no Brasil, nem fornece no Brasil itens demandados por essas empresas no país. Assim, tem-se que não existem relações de fornecimento reais entre a Innomotics e qualquer empresa do portfólio da KPS no Brasil. Assim, de acordo com as informações prestadas, não haveria sobreposições horizontais entre as atividades das empresas controladas pela KPS e as atividades da Innomotics no Brasil, de forma que as relações verticais teóricas e limitadas entre a Innomotics e um pequeno número de empresas controladas pela KPS no cenário global não afetariam o Brasil. Deste modo, entende-se que a Operação não acarreta sobreposição horizontal ou integração vertical no Brasil e configura-se como uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII.

Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] A KPS implementará a Operação por meio de dois veículos de aquisição controlados, em última instância, pela KPS ("Compradores Diretos"): Dynamo NewCo II GmbH ("Dynamo NewCo"), uma sociedade limitada alemã, deve adquirir diretamente todas as ações e direitos de voto na Innomotics GmbH. Dynamo US Bidco, Inc. (“Dynamo Bidco"), uma sociedade anônima dos EUA, deve adquirir todas as ações e direitos de voto na Innomotics LLC. Os Compradores Diretos, serão detidos por outros veículos, todos controlados em última instância pela KPS. [ACESSO RESTRITO À KPS CAPITAL PARTNERS]. [2] Ver AC nº 08700.008275/2023-19 (WEG Equipamentos Elétricos S.A. e Regal Rexnord Corporation); nº 08700.005249/2023-21 (Nidec Motor Corporation e Embraer S.A.); n° 08700.005599/2021-25 (WEG Equipamentos Elétricos S.A. e Balteau Group Participações S.A.); n° 08700.001832/2019-86 (WEG-CESTARI Redutores e Motorredutores S.A. e Geremia Redutores Ltda.); n° 08700.008483/2016-81 (WEG Equipamentos Elétricos S.A. e TGM Indústria e Comércio de Turbinas e Transmissões Ltda.);

n° 08700.006690/2016-09 (Nidec Corporation e Emerson Electric Co.'s) [3] Mesmo em nível global, as Requerentes informaram que o gasto anual global da Lufkin em motores de baixa tensão é reduzido, de aproximadamente [ACESSO RESTRITO À KPS CAPITAL PARTNERS]. Quanto a motores elétricos de baixa tensão, esclareceram que eles são feitos de acordo com os padrões da National Electrical Manufacturers Association (NEMA) são comumente usados nos EUA, Canadá, México, algumas partes da América do Sul e Arábia Saudita, enquanto motores de baixa tensão feitos de acordo com os padrões da Comissão Eletrotécnica Internacional (IEC) são predominantemente usados na Europa e no resto do mundo (em verdade, aproximadamente 70-80% dos motores industriais de baixa tensão vendidos em todo o mundo são motores IEC). Explicaram que, por ser uma empresa com sede nos EUA, a Lufkin compra predominantemente motores NEMA, em oposição aos motores IEC (a Innomotics apenas oferta motores IEC). Em relação aos motores de baixa tensão IEC, o gasto anual global da Lufkin é de apenas [ACESSO RESTRITO À KPS CAPITAL PARTNERS].