Ato de Concentração Ordinário nº 08700.001553/2020-56

SEI/CADE - 0764120 - Parecer PARECER Nº 168/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001553/2020-56 REQUERENTES: Vertical Bidco GmbH e thyssenkrupp Elevator AG Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Ordinário. Requerentes: Vertical Bidco GmbH e thyssenkrupp Elevator AG. Grupo da empresa objeto possui faturamento acima de R$ 750 milhões, no Brasil. Um dos grupos dos investidores/compradores obteve faturamento acima de R$ 75 milhões, no Brasil. Conhecimento. Natureza da Operação: aquisição de controle unitário. Mercados do negócio alvo: instalação e manutenção de elevadores, escadas rolantes, pontes de embarque de passageiros (fingers) e cadeiras elevatórias. Possíveis integrações verticais envolvendo as atividades do negócio alvo e os segmentos de incorporação imobiliária (construção de prédios) e de equipamento para trabalho em altura. Ausência de risco de fechamento de mercado. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES/PARTES I.1. Vertical Bidco GmbH (“Vertical Bidco”) A Vertical Bidco é um veículo criado exclusivamente para fins da Operação que, até o seu fechamento, será controlado de forma compartilhada por AI Vertical (Luxembourg) S.à r.l e Cinvert S.à r.l. Além da AI Vertical e Cinvert, a Vertical Bidco contará ainda com outros cotistas, chamados pelas Partes de Co-Investidores (acionistas minoritários, quais sejam: [ACESSO RESTRITO]). I.2.

AI Vertical (Luxembourg) S.à r.l ("AI Vertical") A AI Vertical é uma entidade constituída em Luxemburgo, [ACESSO RESTRITO]. Todas as [ACESSO RESTRITO], bem como os veículos de co-investimento aplicáveis, são geridos pela Advent International Corporation ("AIC") ou por suas afiliadas. A AIC tem como foco (i) a aquisição de participações societárias em companhias em crescimento e (ii) a gestão de fundos de investimento, administrando fundos de private equity que investem em diversas empresas ao redor do mundo, nos mais variados setores. No Brasil, os fundos geridos pela AIC atualmente detêm participação direta ou indireta em empresas com atividades nos seguintes setores: (i) setor farmacêutico; (ii) desenvolvimento de soluções e serviços para cartões inteligentes e para documentos de identidade seguros, tradicionais e eletrônicos; (iii) operação de lojas de varejo de móveis, eletrodomésticos, materiais de construção e oferta de serviços relacionados, inclusive financeiros; (iv) fabricação de resinas de revestimento; (v) comércio de peças e acessórios para veículos automotores; (vi) comercialização de produtos têxteis; (vii) prestação de serviços de educação; (viii) prestação de serviços de corretagem financeira; (ix) prestação de serviços de logística e distribuição de produtos químicos; (x) operação de lojas no varejo de roupas e acessórios de luxo; (xi) distribuição e varejo de produtos eletrônicos, incluindo celulares e laptops;

(xii) operação de lojas de varejo multiproduto; (xiii) desenvolvimento, fabricação e distribuição de gensets para geração de energia e motores alternativos a gás para compressão de gás; (xvi) fabricação e comercialização de purificadores de água; e (xv) prestação de serviços de parques nacionais no Brasil. I.3. Cinvert S.à r.l. ("Cinvert") De forma similar à AI Vertical, a Cinvert é uma entidade constituída em Luxemburgo, por meio da qual o Seventh Cinven Fund (No.1) Limited Partnership ("Seventh Cinven Fund"), em conjunto com certos veículos de co-investimento, investirão no Negócio Alvo. O Seventh Cinven Fund e os veículos de co-investimento são geridos por Cinven Capital Management (VII) General Partner Limited ("Cinven Capital Management (VII)" ou apenas "Cinven") ou por suas afiliadas. A Cinven é um negócio europeu de investimento em private equity envolvido na prestação de serviços de gestão e consultoria de investimentos para diversos fundos de investimento, possuindo controle sobre diversas empresas que atuam em uma variedade de setores econômicos, com investimentos em seis segmentos: serviços empresariais, consumidor, serviços financeiros, cuidados com a saúde, industriais e TMT. I.4. thyssenkrupp Elevator AG (“tkE” ou "Negócio Alvo") A tkE é uma subsidiária integral do grupo de empresas thyssenkrupp (“tk”), sendo a empresa holding da área de negócios de Tecnologia de Elevadores da tk .

As atividades do Negócio Alvo consistem na instalação e na manutenção de elevadores, escadas rolantes, pontes de embarque de passageiros (fingers) e cadeiras elevatórias, bem como estão diretamente relacionadas a atividades subsidiárias, tais como a produção e o design de: (i) elevadores, escadas rolantes, pontes de embarque para passageiros (fingers) e cadeiras elevatórias; e (ii) motores para elevadores, escadas rolantes, pontes de embarque de passageiros (fingers) e cadeiras elevatórias. A tkE tem sede em Essen, na Alemanha e, por meio das suas subsidiárias, atua globalmente, com clientes em mais de 100 países, mais de 1.000 pontos de venda e de serviços, tendo mais de 50.000 funcionários ao redor do mundo. A tk é um grupo industrial alemão diversificado de empresas, que atua por meio de mais de 155.000 funcionários, em quase 80 países. As operações da tk são organizadas em cinco áreas de negócio: (i) Tecnologia Automotiva, (ii) Tecnologia de Elevadores, (iii) Serviços de Materiais, (iv) Tecnologia Industrial e (v) Steel Europe; e três unidades de negócios: (i) Rolamentos, (ii) Tecnologias Forjadas e (iii) Sistemas Marítimos. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0736597) Data da notificação 24/03/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 136, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 01/04/2020 (0739006) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na aquisição, por Vertical Bidco, da totalidade do capital social da tkE (a “Operação”), indireta e totalmente detida por thyssenkrupp AG (“tk AG”), a parent entity final da thyssenkrupp - tk, nos termos do Contrato de Compra e Venda de Ações (Share Purchase Agreement - “SPA”). Como visto na Seção I, a Vertical Bidco é um veículo criado exclusivamente para fins da Operação (não tendo registrado qualquer faturamento em 2019) que, até o seu fechamento, será, de acordo com as Partes, controlada de forma compartilhada por AI Vertical e Cinvert, possuindo ainda outros investidores, denominados como Co-Investidores ([ACESSO RESTRITO])[1]. Segue abaixo a estrutura societária simplificada da tkE/Negócio Alvo antes e após a realização da Operação: Figura 1 - Estrutura societária da tkE/Negócio Alvo antes da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] Figura 2 - Estrutura societária da tkE/Negócio Alvo depois da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] Fonte: Requerentes. As Requerentes esclarecem que [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]. Esclarecem também que a Vertical Bidco será controlada em conjunto por AI Vertical e Cinvert, [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]. [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES][2].

De acordo com as Requerentes, os Compradores consideram o Negócio Alvo uma oportunidade de investimento atrativa, com um forte portfólio de produtos e, em particular, notaram oportunidade de crescimento de mercado para o Negócio Alvo, em razão de tendências estruturais como a urbanização e a elevada mobilidade urbana, com demandas maiores por acesso e conveniência. A tk, por seu turno, identificou a Operação como uma oportunidade de fortalecer o seu balanço patrimonial e de promover o desenvolvimento dos seus demais negócios e de seu portfólio. A Operação também será notificada às autoridades antitruste nas seguintes jurisdições: [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]. A Operação também foi notificada perante o [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]. O valor base da Operação equivale a [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. v. Da análise de conhecimento V.1. Considerações iniciais Inicialmente, cumpre destacar que, como se trata a Operação de uma aquisição de 100% do capital social da tkE, ela se encaixa no inciso II do artigo 90 da Lei 12.529, de 30 de novembro de 2011 ("Lei 12.529/11", a qual, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica), consubstanciando, portanto, hipótese de ato de concentração: "Art. 90. Para os efeitos do art.

88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture . Parágrafo único. Não serão considerados atos de concentração, para os efeitos do disposto no art. 88 desta Lei, os descritos no inciso IV do caput , quando destinados às licitações promovidas pela administração pública direta e indireta e aos contratos delas decorrentes." Logo, tem-se que a Operação representa a aquisição do controle da empresa tkE (o Negócio Alvo) por parte da Vertical Bidco e essa aquisição de controle se dá por meio da compra de ações. Além disso, há aquisição de ações sem acarretar controle por parte de alguns investidores, que também se enquadra na regulamentação que tornam obrigatória sua notificação, conforme será fundamentado adiante. Após essa constatação, é preciso identificar se a Operação preenche as regras de faturamento que tornam sua notificação obrigatória a este conselho, conforme os ditames do artigo 88 da Lei 12.529/11: "Art. 88.

Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 450.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais - valor alterado pela Portaria Interministerial nº 994/2012 para R$ 750.000.000,00, setecentos e setenta e cinco milhões); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 45.000.000,00 (trinta milhões de reais - valor alterado pela Portaria Interministerial nº 994/2012 para R$ 75.000.000,00, setenta e cinco milhões)." (grifos nossos) O CADE já adotou o entendimento de que deve haver pelo menos um grupo no polo comprador e pelo menos um grupo no polo vendedor para a verificação dos faturamentos estabelecidos pelo artigo 88 (cf. Ato de Concentração nº 08700.000258/2013-53 - Requerentes: Singida Participações Ltda. e Data Solutions Serviços de Informática Ltda.).

Assim, para o caso concreto, deve-se avaliar se há pelo menos a configuração de um grupo no polo comprador com faturamento igual ou acima de R$ 750 milhões ou R$ 75 milhões, e pelo menos a configuração de um outro grupo no polo vendedor com faturamento igual ou acima de R$ 750 milhões ou R$ 75 milhões (a depender de qual patamar for atingido no outro polo da operação). Para isso, é preciso recorrer à definição do conceito de grupo para fins de enquadramento aos requisitos mínimos de faturamento do artigo 88, conceito este trazido pelo artigo 4º da Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012 ("Resolução nº 2/12", a qual, dentre outras providências, disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011 e prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração), o qual será analisado a seguir V.2. Das regras de configuração de grupo para efeitos de enquadramento aos requisitos de faturamento do artigo 88 da Lei 12.529/11 O artigo 4º da Resolução nº 2/12 determina que: "Art. 4º Entende-se como partes da operação as entidades diretamente envolvidas no negócio jurídico sendo notificado e os respectivos grupos econômicos. §1º Considera-se grupo econômico, para fins de cálculo dos faturamentos constantes do art. 88 da Lei 12.529/11, cumulativamente: (Redação dada pela Resolução nº 09, de 1º de outubro de 2014) I – as empresas que estejam sob controle comum, interno ou externo;

e II – as empresas nas quais qualquer das empresas do inciso I seja titular, direta ou indiretamente, de pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. §2° No caso dos fundos de investimento, são considerados integrantes do mesmo grupo econômico para fins de cálculo do faturamento de que trata este artigo, cumulativamente: (Redação dada pela Resolução nº 09, de 1º de outubro de 2014) I – O grupo econômico de cada cotista que detenha direta ou indiretamente participação igual ou superior a 50% das cotas do fundo envolvido na operação via participação individual ou por meio de qualquer tipo de acordo de cotistas; e (Redação dada pela Resolução nº 09, de 1º de outubro de 2014) II – As empresas controladas pelo fundo envolvido na operação e as empresas nas quais o referido fundo detenha direta ou indiretamente participação igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante.(Redação dada pela Resolução nº 09, de 1º de outubro de 2014) §3° A definição de grupo econômico deste artigo aplica-se apenas para fins de cálculo do faturamento com vistas à determinação do atendimento dos critérios objetivos fixados no artigo 88 da Lei 12.529/11, e não vincula decisões do Cade com relação à solicitação de informações e à análise de mérito dos casos concretos.

(Redação dada pela Resolução nº 09, de 1º de outubro de 2014)" (grifos nossos) Primeiramente, o §1º estabelece que as empresas que estejam sob controle comum (interno ou externo) e as empresas nas quais as empresas sob controle comum sejam titulares, direta ou indiretamente, de pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante, devem ser entendidas como integrantes do mesmo grupo econômico para para fins de cálculo dos faturamentos constantes do art. 88 da Lei 12.529/11. Depois, o §2° determina que, no caso dos fundos de investimento, são considerados integrantes do mesmo grupo econômico para fins de cálculo do faturamento, (i) o grupo econômico de cada cotista que detenha direta ou indiretamente participação igual ou superior a 50% das cotas do fundo envolvido na operação e (ii) as empresas controladas pelo fundo envolvido na operação e as empresas nas quais o referido fundo detenha direta ou indiretamente participação igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. Diante desses comandos, a composição dos grupos econômicos da AI Vertical e da Cinvert, os futuros controladores da Vertical Bidco (polo comprador), conforme informado pela Partes, bem como da tkE (polo vendedor), será analisada detalhadamente a seguir para fins de cálculo do faturamento com vistas à determinação do atendimento dos critérios objetivos fixados no artigo 88 da Lei 12.529/11. V.3.

Estrutura criada para fins da Operação e os grupos dos investidores/compradores As partes submeteram, em adição ao organograma simplificado (originalmente constante dos autos) da estrutura societária do Negócio Alvo após a Operação, mostrado anteriormente, um outro organograma (via esclarecimentos posteriores) demonstrando os investimentos por parte da AIC e Cinven: Figura 3 - Organograma com as estruturas societárias da AI Vertical e Cinvert após a Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. A tabela abaixo, baseada no organograma da Figura 3, evidencia a previsão atual da porcentagem de participação direta de cada investidor (os controladores AI Vertical e Cinvert, e os Co-Investidores, [ACESSO RESTRITO]) na [ACESSO RESTRITO] e [ACESSO RESTRITO], e suas participações resultantes indiretas na Vertical Bidco (e, consequentemente, na tkE) após o fechamento da Operação: Tabela 1 - Porcentagem de participação indireta de cada investidor na Vertical Bidco [ACESSO RESTRITO] Fonte: elaboração Requerentes. Assim, resta evidenciado que os principais acionistas da Vertical Bidco são a AI Vertical e a Cinvert, como já visto algumas vezes ao longo deste parecer. Segundo as Requerentes, o controle da Vertical Bidco será exercido, de forma compartilhada, por AI Vertical e Cinvert, [ACESSO RESTRITO]. Além deles, a Vertical Bidco conta ainda com os também já mencionados acionistas minoritários designados de Co-Investidores pela Partes: [ACESSO RESTRITO].

As Requerentes afirmam que os Co-Investidores não devem ser considerados como integrantes do grupo econômico da Vertical Bidco, para fins de cálculo dos faturamentos constantes do art. 88 da Lei 12.529/11, porque: (i) segundo as Requerentes, nenhum deles detém o controle da Vertical Bidco, e também porque (ii) nenhum deles é titular, direta ou indiretamente, de pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante da Vertical da Bidco, não preenchendo assim as condições de ambos os incisos do §1º do artigo 4º da Resolução nº 2/12. Todavia, convém esclarecer que, apesar de a [ACESSO RESTRITO] não deter participação igual ou superior a 20% da Vertical Bidco, claramente ela adquire, indiretamente, participação maior que 5% na tkE (objeto da operação, na qual irá deter [ACESSO RESTRITO]) e seu grupo econômico possui atividades que podem ser relacionadas verticalmente à tkE, conforme será adiante melhor apurado, cumprindo, assim, o disposto no art. 10, inciso II, alínea "a", da Resolução nº 2/12 (regra para aquisição de participação societária sem implicar em aquisição de controle), in verbis: Art. 10 Nos termos do artigo 9°, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: (Redação dada pela Resolução nº 09, de 1º de outubro de 2014) I – (...) II – Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado:

a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. (grifo nosso) Assim, independentemente da configuração precisa dos grupos relacionados à AI Vertical e Cinvert, um dos co-investidores faz parte de grupo cujo faturamento ultrapassa R$ 750 milhões, no caso a [ACESSO RESTRITO], segundo informações prestadas pelas Requerentes. Portanto, no polo comprador um dos grupos compradores preenche o patamar legal de faturamento superior a R$ 750 milhões, nos termos acima explicitados. V.4. Polo vendedor - grupo econômico relativo à tkE As Partes informam que, no último ano fiscal (2018/2019), o Negócio Alvo registrou vendas globais em valor equivalente a EUR [ACESSO RESTRITO À TK] representando aproximadamente [ACESSO RESTRITO À TK] do faturamento total do grupo tk. No Brasil, o Negócio Alvo registrou vendas equivalentes a EUR [ACESSO RESTRITO À TK]. Desta forma, é possível concluir que o Negócio Alvo, pela ponta vendedora, também preenche, consequentemente, o patamar de faturamento de R$ 750 milhões, no último ano fiscal (2018/2019), restando cumprido o disposto no inciso I do art. 88 da Lei nº 12.529/2011. V.5.

Conclusão pelo conhecimento da Operação Diante do exposto, tendo em vista as informações adicionais prestadas pelas Partes após questionamentos realizados por esta SG por meio de ofício[3], conclui-se que a Operação deve ser conhecida, uma vez que foi verificado que no polo comprador há grupo que preenche o critério de faturamento equivalente ou superior a R$ 750 milhões ([ACESSO RESTRITO]) e o polo vendedor (thyssenkrupp, envolvendo o próprio Negócio Alvo) também preenche o critério de faturamento equivalente ou superior a R$ 750 milhões e, portanto, ambos os grupos cumprem os requisitos de faturamento fixados no inciso I e II do artigo 88 da Lei 12.529/11 VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS As Requerentes afirmam que a Operação não resultará em sobreposições horizontais, uma vez que nenhuma das empresas dos portfólios dos grupos econômicos das entidades que adquirirão o controle da Vertical Bidco têm atividades que se sobrepõem às do Negócio Alvo, o que leva à inferência de que a Operação não gerará aumento algum de participações de mercado, consequentemente. A Operação contempla, no entanto, duas relações de integração vertical: (i) uma envolvendo a BR Properties, empresa do grupo econômico do Co-Investidor [ACESSO RESTRITO]; e (ii) outra envolvendo a Tractel, uma empresa do portfólio da Cinven Capital Management (VII), a gestora da Cinvert.

Quanto aos demais cotistas, AI Vertical, [ACESSO RESTRITO], as Requerentes não apontaram relações de sobreposição horizontal ou integração vertical entre seus grupos e o Negócio Alvo. VI.1. Integração vertical entre o Negócio Alvo e a BR Properties As atividades da BR Properties, uma vez inserida pelas Requerentes como integrante do grupo econômico da [ACESSO RESTRITO], uma relação vertical com atividades desempenhadas pelo Negócio Alvo, como se verá a seguir. De acordo com as Requerentes, a BR Properties é uma empresa brasileira que atua no segmento de incorporação imobiliária, tendo como foco a aquisição, locação, administração, incorporação e venda de imóveis comerciais, especialmente imóveis qualificados como escritórios, galpões industriais e de varejo, localizados nas principais regiões metropolitanas do Brasil, como São Paulo, Rio de Janeiro, Porto Alegre e Belo Horizonte. Informam também que a a área bruta locável ("ABL") total de imóveis comerciais na cidade de São Paulo e na cidade do Rio de Janeiro é equivalente a 13,5 milhões m2 e 7 milhões m2, respectivamente. Nessas cidades, a ABL total dos empreendimentos da BR Properties é equivalente a 255.927 m2 e 237.406 m2, respectivamente, o que se traduz em participações de mercado equivalentes a 1,9% (0% - 10%) em São Paulo e 3,4% no Rio de Janeiro[4].

Nos outros municípios, as Partes apontam que a BR Properties tem apenas um empreendimento imobiliário comercial em cada uma das cidades de Nova Lima, Brasília, Porto Alegre e Barueri. Além disso, argumentam que, como a aquisição de produtos/serviços fornecidos pela tkE geralmente ocorre nacionalmente, é possível se considerar que o mercado relevante para fins de análise da hipotética relação vertical na Operação seja nacional. Assim, as participações fornecidas para São Paulo e Rio de Janeiro seriam as mais conservadoras. Como a maioria dos ativos da BR Properties estão localizados nas cidades de São Paulo e Rio de Janeiro, argumentam que um potencial cenário nacional reduziria ainda mais a participação de mercado da BR Properties. Com relação a empreendimentos imobiliários industriais, informam que a BR Properties detém apenas três no estado de São Paulo, sendo dois localizados na cidade de São Paulo e três na cidade de Jarinu. Atualmente, dos produtos e serviços fornecidos pelo Negócio Alvo no Brasil, a BR Properties adquire apenas serviços de manutenção para elevadores e escadas rolantes (relação esta preesxistente à Operação, portanto) e, como a BR Properties não está mais desenvolvendo projetos greenfield, não espera mais adquirir elevadores ou escadas rolantes.

As Partes esclarecem que o portfólio da BR Properties incluía 120 empreendimentos, que a empresa adquiriu principalmente de terceiros, os quais já foram finalizados ou têm suas construções sendo realizadas pelos respectivos vendedores. Assim, cada um desses empreendimentos já teria elevadores instalados ou comprados, incluídos os serviços de manutenção. Elas explicam ainda que menos de [ACESSO RESTRITO À VERTICAL] dos empreendimentos da BR Properties foram projetos greenfield desenvolvidos pela BR Properties ou que passaram por retrofit sob administração da BR Properties. Nesses projetos, a BR Properties adquiriu elevadores por meio de um processo de concorrência. Nesse sentido, informam que [ACESSO RESTRITO À VERTICAL].

Consideram-se as informações acima suficientes para se concluir que, frente (i) à ausência de projetos greenfield (BR Properties não atua atualmente na construção de novos projetos de empreendimentos imobiliários), e (ii) ao fato de que a BR Properties não adquiriu a instalação de quaisquer elevadores em 2019 e não irá adquirir elevadores ou escadas rolantes em um futuro próximo, não se aventa uma relação vertical de fato para a instalação de elevadores ou escadas rolantes entre o Negócio Alvo e a BR Properties no momento, o que, aliado à baixa participação de mercado da BR Properties no segmento de incorporação de empreendimentos imobiliários comerciais e indústrias, deixa transparecer a impossibilidade de fechamento de mercados, tanto a montante como a jusante. VI.2. Integração vertical entre o Negócio Alvo e a Tractel Quanto à integração vertical entre o Negócio Alvo e a Tractel (uma das empresas do portfólio da gestora Cinven Capital Management (VII)), as Partes informam que esta é uma relação mínima de cliente/fornecedor entre o Negócio Alvo e a Tractel (a qual teria atuação muito limitada no Brasil, segundo as Requerentes) relativa ao fornecimento de equipamentos para “trabalho em altura” (tais como guinchos e equipamentos de segurança ou de proteção para quedas) utilizados durante a instalação e manutenção de elevadores.

Consoante as Requerentes, as atividades do Negócio Alvo consistem na instalação e na manutenção de elevadores[5], escadas rolantes[6], pontes de embarque de passageiros (fingers)[7] e cadeiras elevatórias[8], bem como estão diretamente relacionadas a atividades subsidiárias tais como a produção e o design de: (i) elevadores, escadas rolantes, pontes de embarque para passageiros (fingers) e cadeiras elevatórias; e (ii) motores para elevadores, escadas rolantes, pontes de embarque de passageiros (fingers) e cadeiras elevatórias. Em 2017, apontam as Partes que no caso envolvendo a operação entre Otis/Mitsubishi (Melco)[9], o CADE realizou uma análise detalhada dos mercados produtos em que o Negócio Alvo possui atividades. Nesse caso, analisaram-se os segmentos de comercialização de elevadores e escadas rolantes e serviços pós-venda para esses produtos (incluindo reparação, manutenção e modernização). Em relação à comercialização, o CADE considerou (i) elevadores e (ii) escadas rolantes como mercados relevantes únicos e distintos sob a ótica do produto. Além disso, com relação aos serviços de pós-venda para elevadores e escadas rolantes, o CADE entendeu que eles formariam um único mercado relevante produto, pois “o conhecimento e a mão de obra necessários aos dois tipos de serviços são praticamente os mesmos, além de serem comumente ofertados em conjunto”.

Conforme a decisão em Otis/Mitsubishi (Melco), apontam que o CADE entende que a dimensão geográfica do mercado de elevadores e escadas rolantes seria nacional. A dimensão geográfica para mercados de serviços de pós-venda para elevadores e escadas rolantes foi deixada em aberto, embora o CADE tenha considerado tanto o território nacional quanto a área restrita ao estado de São Paulo (onde a Mitsubishi/Melco concentrava sua atuação)[10]. As Requerentes expõem que o Negócio Alvo e a Tractel não servem como distribuidores uns dos outros. Argumentam que a Tractel, na verdade, tipicamente atende clientes de elevadores como o Negócio Alvo, mas também atende clientes com atividades em outras indústrias que utilizam equipamentos para “trabalho em altura” como ferramentas, como e quando necessário, mas tais ferramentas não representam um insumo relevante para os produtos downstream, i.e., instalação e serviços de elevadores. Mais especificamente, a tkE não considera que os produtos ofertados pela Tractel e seus concorrentes constituem um “insumo” per se, para seus projetos de instalação e serviço de elevadores, uma vez que não são processados ou utilizados em elevadores. As Requerentes pontuam que, na realidade, os produtos da Tractel representam um custo geral para ferramentas e equipamentos que podem ser utilizados para realizar a entrega de diversos serviços fornecidos pelo Negócio Alvo.

Assim, ainda que o CADE considerasse que os produtos da Tractel representariam um “insumo”, entendem que eles não seriam um insumo relevante, tendo em vista que os produtos fornecidos pela Tractel representariam menos de [ACESSO RESTRITO À TK] do custo total para a nova instalação de um elevador ou de um contrato para serviços de pós-venda relacionados a um elevador. No ano fiscal de 2018/2019, a Tractel registrou por volta de EUR [ACESSO RESTRITO À TK] em vendas no mundo para o Negócio Alvo, sem qualquer venda direta ao Negócio Alvo no Brasil. Além disso, ressaltaram que o Negócio Alvo e a Tractel não atuam em mercados intimamente relacionados: os produtos do Negócio Alvo e da Tractel não são complementares (no sentido de que os clientes não procurariam compra-los em conjunto), tampouco pertencem às mesmas gamas de produtos. Dessa forma, concluem que tal relação cliente/fornecedor não seria capaz de gerar preocupações sob quaisquer fundamentos. Por fim, relatam que a Tractel enfrenta forte concorrência ao redor do mundo no fornecimento de equipamentos de proteção contra quedas para empresas de elevadores, incluindo Powerclimber, DualLift, Goracon, Honeywell, Capital Safety, Spanset, Petzl, Bornack, Latchways, e Delta Plus. VI.3.

Conclusão sobre as integrações verticais Ante o exposto, esta SG entende que a Operação não possui o condão de impactar negativamente o ambiente concorrencial, por não acarretar sobreposição horizontal e em face dos argumentos apresentados quanto às relações verticais ora analisadas, as quais não se revelam substanciais o suficiente para se cogitar possibilidade de fechamentos de mercados. VII. Cláusula de Não-Concorrência A Operação contém uma previsão de não concorrência, abaixo transcrita: “[ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]”. A cláusula de não concorrência está em linha com os precedentes do CADE. VIII. CONCLUSÃO Ante o exposto, conclui-se pelo conhecimento da operação e sua aprovação sem restrições. ____________________________________ [1] - As Requerentes explicam que [ACESSO RESTRITO]. [2] - Quando da assinatura do Share Purchase Agreement ("SPA"), afiliadas de AIC e Cinven Capital Management (VII) se comprometeram com um investimento de capital equivalente a uma quantia agregada de [ACESSO RESTRITO] no fechamento da Operação, cada uma se comprometendo a prover [ACESSO RESTRITO]. Para prover tais valores quando do fechamento, afiliadas de AIC e Cinven Capital Management (VII) farão uso de valores já assegurados pelos seus respectivos investidores na assinatura da Operação, bem como a valores que estão sendo obtidos por meio de um processo syndication dos compromissos de investimento iniciais. [3] - Ofício nº 3254/2020 (DOC SEI 0752232).

[4] - https://www.brpr.com.br/en/company/brazilian-real-estate-industry. [5] - De acordo com os autos, um elevador é um veículo que se movimenta verticalmente para transportar passageiros ou transportar cargas para cima ou para baixo. Elevadores são tipicamente alimentados por motores elétricos que acionam cabos de tração e sistemas de contrapeso como um guindaste (conhecidos como elevadores “de corda”), embora alguns bombeiem fluido hidráulico para elevar um pistão cilíndrico como um “macaco mecânico” (conhecidos como elevadores “hidráulicos”). Elevadores geralmente são instalados localmente. Elevadores possuem uma vida útil relativamente alta, de até 50 anos. [6] - De acordo com os autos, uma escada rolante é composta de um conjunto de degraus interligados, alimentados por um motor elétrico. Um par de correntes, ao redor de dois pares de engrenagens, giram para movimentar os degraus. O motor e o sistema de corrente são instalados dentro da armação, uma estrutura de metal que se estende entre dois andares. Escadas rolantes são inclinadas e contínuas e são usadas para movimentar diversas pessoas em curtas distâncias. Escadas rolantes são geralmente pré-montados em fábricas em razão do peso de alguns componentes. Escadas rolantes possuem uma vida útil relativamente alta, de até 50 anos. [7] - De acordo com os autos, as pontes de embarque para passageiros (fingers) são pontes de passagens anexadas que mais comumente se estendem de um terminal de aeroporto a um avião.

As pontes de embarque para passageiros podem também ser usadas para conectar terminais de balsas ou portos a barcos, e podem sem fixos ou móveis. [8] - De acordo com os autos, cadeiras elevatórias são dispositivos mecânicos desenvolvidos para mover pessoas para cima e para baixo em escadas já existentes. Elas são predominantemente usadas em escadas dentro de casas residenciais. Tipicamente, um trilho é montado em uma escada ou parede adjacente, e uma cadeira ou plataforma de elevação é acoplada ao trilho para carregar um indivíduo ao longo do trilho e, consequentemente, da escada. As cadeiras elevatórias são fornecidas para uma variedade de aplicações, incluindo escadas de trilho reto, escadas de trilho curvo, elevadores verticais para cadeiras de rodas ou elevadores externos para escadas. [9] - Vide Ato de Concentração nº 08700.005512/2017-33 (Requerentes: Elevadores Otis e Melco Elevadores do Brasil S.A. Aprovada pelo CADE sem restrições em 3 de novembro de 2017). [10] - Também conforme a decisão em Otis/Mitsubishi (Melco), em precedentes mais antigos envolvendo empresas pequenas e com presença limitada no território nacional, o CADE também considerou cenários alternativos de mercado geográfico (raio de 100km ou regiões metropolitanas).