Ato de Concentração Sumário nº 08700.001228/2020-93

SEI/CADE - 0751761 - Parecer PARECER Nº 153/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001228/2020-93 Requerentes: Construtora Remo Ltda., Selt Engenharia Ltda., Construtora Barbosa de Mello S.A., BH Iluminação Pública S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Construtora Remo Ltda., Selt Engenharia Ltda., Construtora Barbosa de Mello S.A., BH Iluminação Pública S.A. Natureza da Operação: aquisição de participação societária. Mercado afetado: concessão de serviços de iluminação pública. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. Construtora Remo Ltda. (“REMO”) e Selt Engenharia Ltda. (“SELT”, juntas na qualidade de “Compradoras”) A REMO atua na construção e manutenção de linhas de transmissão, subestação, redes de distribuição e iluminação pública. A empresa é detida pelos seguintes sócios: [Acesso Restrito]. A SELT é especializada em obras e serviços de engenharia, realizando serviços de consultoria, projeto, construção, manutenção e reforma em: sistemas de iluminação pública; linhas de transmissão; subestações; instalações elétricas industriais; dentre outros. Os sócios da SELT são [Acesso Restrito]. I.2. Construtora Barbosa de Mello S.A. (“CBM” ou “Vendedora”) A CBM executa serviços de engenharia e construção nas áreas de: obras viárias; energia elétrica (mais especificamente, na implantação de linhas de transmissão e subestações elétricas);

saneamento, recursos hídricos e barragens; indústrias; infraestrutura social; e óleo e gás. I.3. BH Iluminação Pública S.A. (“BHIP” ou “Empresa-Alvo”) A BHIP é uma sociedade por ações de propósito específico, constituída para celebrar e executar o contrato de concessão nº AJ 016/2016, que tem por objeto a concessão administrativa para a prestação dos serviços de iluminação pública no município de Belo Horizonte, incluídos o desenvolvimento, modernização, ampliação, eficiência energética, operação e manutenção da rede municipal de iluminação pública. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0732326) Data da notificação ou emenda 23/03/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 170, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 04/05/2020 (0749393) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição, pela REMO e pela SELT, de ações representativas de 1,02% do capital social da BHIP, na ordem de 1,01% e de 0,01%, respectivamente, ora detidas pela CBM. A aquisição é a segunda aquisição de ações das Compradoras, que, somada à primeira aquisição (realizada em dezembro de 2019), resultará em um aumento de participação das Compradoras superior a 5% na Empresa-Alvo. De acordo com as Requerentes, em 20 dezembro de 2019, a PPX Participações S.A.

(à época acionista da BHIP) transferiu a totalidade de sua participação societária na BHIP à SELT, à REMO e à CBM. Tal transferência deu-se na seguinte proporção: (i) à CBM, foram transferidas 50.100.000 (cinquenta milhões e cem mil) ações ordinárias e sem valor nominal, representativas de 10,02% do capital social em circulação da BHIP; (ii) à REMO, foram transferidas 24.950.000 (vinte e quatro milhões, novecentas e cinquenta mil) ações ordinárias e sem valor nominal, representativas de 4,99% do capital social em circulação da BHIP, que passou a deter 30,99% do capital social em circulação da BHIP; e (iii) à SELT, foram transferidas 18.700.000 (dezoito milhões e setecentas mil) ações ordinárias e sem valor nominal, representativas de 3,74% do capital social em circulação da BHIP, que passou a deter 19,99% do capital social em circulação da BHIP. Ainda segundo as Requerentes, a operação não foi notificada ao CADE, por não atender aos critérios de notificação, pois as empresas REMO e SELT, que têm atividades que podem ser entendidas como verticalmente relacionadas à da BHIP, adquiriram percentuais inferiores a 5% e, por sua vez, a CBM, que não possui atividades verticalmente ou horizontalmente relacionadas à BHIP, adquiriu percentual inferior a 20%. Como justificativa para a presente operação, as Requerentes informam que, do ponto de vista comercial, a operação é uma oportunidade para que as empresas REMO e SELT aumentem suas participações na BHIP.

Segue abaixo a estrutura societária antes e após a realização da operação: IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Serviços de manutenção para rede de iluminação pública e montagem e instalação de sistemas e equipamentos de iluminação pública Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme informado no item III, a operação consiste na aquisição de ações representativas do capital social da BHIP pela REMO (1,01%) e pela SELT (0,01%), atualmente detidas pela CBM. A REMO e a SELT já detêm 30,99% e 19,99% do capital social da BHIP, respectivamente. A REMO e a SELT, entre outras atividades, prestam serviços de manutenção de redes de distribuição de energia elétrica e montagem e instalação de sistemas e equipamentos de iluminação e sinalização em vias públicas, portos e aeroportos. A SELT atua em todo o Brasil, operando em vários estados (Amazonas, Rondônia, Rio Grande do Norte, Bahia, Minas Gerais, Distrito Federal, Goiás, Mato Grosso do Sul, Espírito Santo, Rio de Janeiro, Santa Catarina, São Paulo), com filiais espalhadas entre Minas Gerais, São Paulo, Espírito Santo, Goiás, Amazonas, Roraima e no Distrito Federal. A REMO atua em todo o território brasileiro.

Até 2018, a empresa atendia 332 cidades em 15 estados (Minas Gerais, Goiás, São Paulo, Mato Grosso, Paraná, Alagoas, Tocantins, Amazonas, Santa Catarina, Roraima, Rondônia, Rio Grande do Sul, Rio Grande do Norte, Bahia e Ceará). Por sua vez, a BHIP é uma empresa de propósito específico criada unicamente para a prestação de serviços de iluminação pública sob o regime de concessão administrativa no município de Belo Horizonte. Trata-se, portanto, de concessão de serviços públicos, cuja dimensão do mercado relevante, na jurisprudência deste Conselho, é delimitada de forma a considerar cada concessão como um mercado relevante específico, configurando um monopólio natural, sujeito a regras pré-estabelecidas pelo processo licitatório da concessão pública, momento em que ocorre a concorrência principal entre as empresas. A concorrência, por conseguinte, se dá pelo mercado e não no mercado. Assim, em linha com a jurisprudência, entende-se que a presente operação não resulta em sobreposição horizontal[1]. Alia-se a esse fato a informação das Requerentes que tanto a REMO quanto a SELT (e grupos) não possuem concessões administrativas para prestação de serviços de iluminação pública no Brasil, à exceção da participação dessas empresas na BHIP.

Por outro lado, poderia ser suscitada uma possibilidade de reforço de integração vertical entre os serviços prestados pela BHIP e as atividades exercidas pela REMO e pela SELT de manutenção de redes de distribuição de energia elétrica e montagem e instalação de sistemas e equipamentos de iluminação pública. Diante deste contexto, as Requerentes informaram que não foi possível a apresentação de dados sobre o mercado de serviços de iluminação pública (numa dimensão mais abrangente que a concessão), pela dificuldade de acesso a estas informações. Contudo, apresentaram estimativas de participação de mercado da BHIP considerando alguns cenários, dentre eles, a partir da comparação entre a população atendida pelos serviços de iluminação pública da empresa e a população de Minas Gerais e Brasil, conforme mostra tabela a seguir: Tabela 1 - Participação de mercado comparando entre a população atendida pelos serviços de iluminação pública da BHIP e a população de Minas Gerais e Brasil Fonte: Requerentes, com base em dados do IBGE Constata-se que a participação de mercado da BHIP considerando a população atendida pelos serviços de iluminação pública é consideravelmente abaixo de 30%, tanto no mercado nacional quanto no estadual. Essa baixa participação foi confirmada por outra metodologia (em termos de faturamento) apresentada pelas Requerentes, com base em estudo da consultoria Radar PPP.

Além disso, as Requerentes apresentaram os valores dos serviços prestados pela REMO e pela SELT e contratados pela BHIP em 2019 (manutenção para rede de iluminação pública e montagem e instalação de sistemas e equipamentos de iluminação pública), conforme tabelas a seguir: Tabela 2 - Proporção dos serviços de manutenção para rede de iluminação pública contratados pela BHIP - em 2019 [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes Tabela 3 - Proporção dos serviços de montagem e instalação de sistemas e equipamentos de iluminação pública contratados pela BHIP - em 2019 [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes Depreende-se das tabelas acima que a proporção dos serviços prestados pela REMO e pela SELT para a BHIP é pouco significativa em relação aos custos e despesas totais despendidas com esses serviços pela BHIP. Outro aspecto a ser levado em conta é que tal relação vertical seria preexistente à operação em tela, uma vez que a REMO e a SELT já são acionistas da BHIP, não sendo capaz, portanto, de levantar maiores preocupações concorrenciais. Diante do exposto, conclui-se que a presente operação não tem o condão de causar prejuízos à concorrência nos mercados de atuação das partes no Brasil, podendo ser aprovada sob rito sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Vide AC nº 08700.005410/2016-37 (CCR S.A., Odebrecht Rodovias S.A. e Concessionária ViaRio S.A.);

AC nº 08700.007868/2015-40 (Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. e Encalso Construções Ltda); AC nº 08700.001143/2019-71 (Mitsui & Co., Ltd., Odebrecht Transport S.A. e The Transportation Infrastructure Equity Fund); e AC nº 08700.000730/2020-87 (Acciona Construcción, S.A., Acciona do Brasil Ltda., Linha Universidade Participações S.A. e Concessionária Move São Paulo S.A.).