Ato de Concentração Sumário nº 08700.002878/2020-56

SEI/CADE - 0772935 - Parecer PARECER Nº 193/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002878/2020-56 Requerentes: Sinch Holding AB e SAP SE EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Sinch Holding AB e SAP SE. Natureza da Operação: aquisição de controle e ativos. Mercado Afetado: serviços de envio de comunicações corporativas. Art. 8º, incisos III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Sinch Holding AB (“Sinch Holding”) A Sinch Holding é uma holding não operacional controlada pela Sinch AB (“Sinch”), empresa sediada em Estocolmo, Suécia. A Sinch é a controladora do Grupo Sinch, que atua no mercado de plataformas de comunicação como serviço (Communication Platform as a Service – “cPaaS”), oferecendo comunicações móveis e na nuvem para o relacionamento com clientes, que incluem comunicações corporativas (Application to Person – “A2P”) em todo o mundo, via serviços móveis de mensagem, voz e vídeo. No Brasil, o Grupo Sinch é essencialmente ativo por meio da TWW do Brasil S.A. (“Sinch Brasil”). O faturamento registrado da Sinch Brasil, em 2019, foi superior a R$ 75.000.000,00 no Brasil (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. SAP SE (“SAP”) A SAP é uma Societas Europaea (“SE”), sediada em Walldorf, Baden-Württemberg, Alemanha, controladora do Grupo SAP, que compreende 264 empresas com presença global.

O Grupo SAP atua nos mercados de software para aplicações corporativas para o gerenciamento de negócios e relacionamento com clientes. As atividades da SAP se concentram no gerenciamento de experiência, na análise de dados e negócios de Empresas Inteligentes (Intelligence Enterprise), por meio da utilização de machine learning, internet das coisas (“IoT”) e tecnologias avançadas para análise de dados que ajudam a transformar os negócios de seus clientes em empresas inteligentes. A SAP Digital Interconnect (“SDI” ou “Empresa-Alvo”) é uma unidade de negócios de comunicações corporativas baseada na nuvem, integralmente detida, direta ou indiretamente, pela SAP. A SDI fornece serviços de mensagens de operadoras, soluções empresariais e cPaaS, comportando um envolvimento multicanal com APIs configuráveis, permitindo que as empresas atendam a “última milha” (last mile) de seus clientes e conectando empresas, pessoas e coisas na economia digital. O faturamento bruto do Grupo SAP, registrado em 2019, no Brasil foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012).. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0769462) Data da notificação 17/06/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 226, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 22/06/2020 (0770161) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação representa a aquisição global da totalidade da unidade de negócio SDI da SAP pela Sinch Holding. Segundo às Requerentes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Seguem abaixo os organogramas ilustrando o antes e depois da realização da operação apresentado pelas Requerentes: Figura 1 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes Como justificativa para a operação, as Requerentes informaram que, para o Grupo Sinch, a operação é amplamente complementar e visa fortalecer sua presença global (especialmente nos Estados Unidos onde a maior proporção da receita da SDI (acima de 40%) é gerada, além de diversificar a base de clientes. Já para a SAP, a operação representa uma oportunidade de negócios. As Requerentes ainda informaram que a operação foi notificada e aprovada nos Estados Unidos e na Alemanha, e que uma notificação voluntária foi submetida à autoridade antitruste do Reino Unido. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de cPaaS (incluindo A2P SMS) Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme mencionado anteriormente, a operação consiste na aquisição, pela Sinch Holding, da SDI, uma unidade de negócios de comunicações corporativas baseada na nuvem, integralmente detida, direta ou indiretamente, pela SAP. De acordo com as Requerentes, a Sinch essencialmente desenvolve atividades no mercado de comunicação corporativa (mercado de cPaaS, incluindo A2P SMS), oferecendo, em última instância, soluções que conectam empresas a seu público-alvo. No Brasil, a Sinch Brasil oferece principalmente serviços de (i) mensagens A2P; (ii) mensagens rich media (incluindo RCS - Rich Communication Services e WhatsApp); (iii) voz (sobre a rede pública de telefonia comutada – “RPTC” – e voice over IP – “VoIP”); e (iv) verificação/autenticação. Já a SDI tem atividades no segmento de cPaaS no Brasil somente por meio dos serviços de A2P SMS. Assim, conforme informam as Requerentes, as principais atividades realizadas pela Sinch e pela SDI no mercado de mensagens corporativas no Brasil e o único segmento em que as suas atividades se sobrepõem está relacionado à comunicação A2P SMS.

O cPaaS é um middleware multicamada baseado na nuvem, no qual os clientes podem desenvolver, executar e distribuir software de comunicação, segundo as Requerentes. Isso pode incluir OTT (Over the Top media services), RCS, A2P SMS, e-mail, serviços de voz, etc.[1] Nesse sentido, o mercado de mensagens evoluiu de seu formato inicial de SMS para incluir outras formas de comunicação, como OTT (incluindo WhatsApp, Facebook Messenger e outros), RCS, iMessage, chat, etc. As Requerentes esclareceram que o segmento A2P SMS refere-se a uma solução de mensagem unidirecional (oneway message) ou bidirecional (two-way message) frequentemente utilizada no Brasil e no mundo. O A2P SMS no formato unidirecional é utilizado quando não se espera uma interação/resposta do destinatário final. No formato bidirecional, por sua vez, o A2P SMS proporciona maior interação com o destinatário da mensagem, oferecendo aplicações conversacionais.[2] Desse modo, a Sinch e a SDI operam como agregadoras de SMS, isto é, elas adquirem pacotes de SMS das Operadoras de Rede Móvel (“ORM”) e das Operadoras de Rede Móvel Virtual (“OMV”) e são contratadas por clientes para entregar SMS aos consumidores finais. Em virtude disso, segundo as Requerentes, a operação gera uma sobreposição horizontal no mercado de cPaaS (incluindo A2P SMS). Além disso, alegaram que há uma relação vertical efetiva entre a Sinch Brasil e a SDI, pois esta última adquire da Sinch Brasil conectividade local de A2P SMS[3].

Não foram identificados precedentes em que o mercado de cPaaS tenha sido analisado pelo CADE. Entretanto, no AC nº 08700.006437/2012- 13, embora uma das partes oferecesse serviços de A2P SMS, a definição de mercado relevante foi deixada em aberto, pois não havia sobreposição horizontal neste segmento. Dessa forma, para o presente caso, devido à (i) ausência de preocupações concorrenciais decorrentes da presente operação e (ii) inexistência de precedente que tenha realizado uma delimitação precisa do mercado, a definição do mercado relevante será deixada em aberto. Diante deste contexto, as Requerentes apontaram, com base em decisões do CADE de alguma forma relacionadas a este mercado[4] e de análises de autoridades estrangeiras, dois cenários que poderiam ser utilizados para uma hipotética definição do mercado relevante: (i) segmento mais amplo de cPaaS, que inclui diferentes soluções de comunicação (incluindo A2P SMS); e (ii) apenas o mercado A2P SMS, considerado de forma separada, que é um cenário mais conservador. Assim, foram apresentadas informações destes mercados elaboradas pela empresa de pesquisa e consultoria Gartner, reunindo dados sobre o mercado brasileiro em 2019. A tabela abaixo apresenta o valor total das vendas dos principais players no mercado cPaaS, incluindo A2P SMS, em 2019, no Brasil, conforme dados apurados pelo Relatório Gartner:

Tabela 1 - Estrutura do mercado cPaaS (incluindo A2P SMS) no Brasil – 2019[5] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] * Taxa de câmbio: 1 USD= R$ 3,81. Fonte: Requerentes, com base no Relatório Gartner. Observa-se das informações acima que, neste cenário amplo, a Sinch e a SDI teriam uma participação de mercado combinada inferior a 20%, não sendo capaz, desta forma, de ensejar preocupações concorrenciais no mercado. A tabela abaixo apresenta o total das receitas dos principais players apenas no segmento A2P SMS, em 2019, no Brasil, conforme dados apurados pelo Relatório Gartner: Tabela 2 - Estrutura do segmento A2P SMS no Brasil – 2019[6] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] * Taxa de câmbio: 1 USD= R$ 3,81. Fonte: Requerentes, com base no Relatório Gartner. A - Fornecedores pure-play A2P SMS[7] / B - Fornecedores com representação no Brasil Sob essa abordagem, que considera a definição de mercado relevante mais restrita do ponto de vista do produto, a Sinch e a SDI teriam uma participação de mercado conjunta também inferior a 20%, afastando, portanto, quaisquer preocupações anticompetitivas em termos concorrenciais. Todavia, as Requerentes destacam que o cenário acima apresentado (com base na receita bruta como proxy) pode passar uma percepção incorreta do mercado A2P SMS, pois subvaloriza a solução de valor agregado que os players A2P SMS criam e supervaloriza o volume por uma margem baixa.

Os fornecedores e revendedores A2P SMS oferecem soluções de valor agregado - por exemplo, qualidade de serviço, suporte ao cliente, novos módulos de software etc. - trabalhando em cima dos produtos e serviços das ORMs. Isso significa que os players de A2P SMS não têm capacidade de entrar no mercado das ORMs e dependem delas para fornecer as suas soluções. Além disso, devido às soluções de valor agregado oferecidas pelos fornecedores e revendedores A2P SMS, é possível cobrar um preço adicional (não relacionado exclusivamente ao SMS). Dessa maneira, a tabela abaixo fornece o valor total das vendas no mercado de A2P SMS, em 2019, excluindo o valor pago às ORMs referente ao SMS (termination fee)[8][9] no Brasil: Tabela 3 - Estrutura do segmento A2P SMS, excluído o valor pago às ORMs, referente aos SMS no Brasil – 2019[10] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] * Taxa de câmbio: 1 USD= R$ 3,81. Fonte: Requerentes, com base no Relatório Gartner. A - Fornecedores pure-play A2P SMS / B - Fornecedores com representação no Brasil Mesmo neste cenário mais restrito, considerando apenas o segmento A2P e as receitas sem o valor pago às ORMs referente ao SMS (termination fee), a participação de mercado combinada da Sinch e da SDI é consideravelmente inferior a 20%, revelando a impossibilidade de efeitos concorrenciais negativos em decorrência desta operação.

As Requerentes informaram, ainda, que, em um cenário mais conservador, haveria uma integração vertical preexistente à operação no segmento A2P SMS, já que a SDI, na condição de revendedor, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Os dados de participação acima indicados podem ser considerados para análise dessa possível relação, com destaque para baixa participação da SDI (menor que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em qualquer cenário de mercado). Por fim, um ponto que cabe a ser destacado é que, atualmente, está sob análise do CADE (Ato de Concentração nº 08700.002761/2020-72) a aquisição proposta pela Sinch Latin America Holding AB e a Sinch Brasil, do capital social total da Wavy Brasil e da Wavy Global Holdings BV, empresas detidas pela Movile Mobile Commerce Holdings SL. Porém, a presente análise não considerou as participações da Wavy nos mercados analisados, haja vista que a operação ainda não foi consumada e o negócio adquirido, ora avaliado, será considerado na análise daquele caso. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não tem o condão de causar prejuízos à concorrência nos mercados de atuação das partes no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA O Contrato de Compra e Venda de Ações e de Ativos (Stock and Assets Purchase Agreement ou SAPA) prevê cláusulas de não concorrência e de não aliciamento, as quais estão transcritas abaixo.

[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As referidas disposições estão em consonância com a jurisprudência deste Conselho. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] O cPaaS, conforme exemplificam as Requerentes, permite que clientes entrem em contato com seu público-alvo por meio de soluções de voz, WhatsApp, RCS, mensagens in-app, etc., e desde 2008, o mercado vem evoluindo com a adição de novos recursos e convergindo diferentes tipos de mídia (por exemplo, voz, mensagem e vídeo) ao longo dos anos. Isso inclui tanto a base expandida de canais de comunicação na nuvem, quanto os módulos empacotados que executam tarefas específicas. [2] É o caso de pesquisas de satisfação, agendamento de consultas e outros. As plataformas de bate-papo por SMS, por sua vez, permitem que múltiplos operadores se comuniquem em tempo real com os clientes via SMS. Atualmente, portanto, muito embora o mercado esteja migrando das "cadeias de SMS de 160 caracteres" para os envios de “experiência semelhante a um aplicativo" (botões de ação, fotos, vídeos, elementos gráficos interativos, relatórios melhores, etc.), o A2P SMS ainda é um componente relevante para o cPaaS, funcionando como um meio de conectividade. [3] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [4] AC nº 08700.004314/2016-71, AC nº 08700.006437/2012-13, AC nº 08012.000279/2012-46 e AC nº 08012.006188/2011-33.

[5] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [6] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [7] De acordo com as Requerentes, fornecedores pure-play A2P SMS são aqueles que detêm recursos para agregar, rotear e encaminhar SMS recebidos de clientes (empresas) para que as operadoras entreguem aos consumidores finais. [8] As Requerentes entendem que essa deve ser a proxy para avaliar o mercado sob essa definição, pois indica o valor que os fornecedores e revendedores A2P SMS geram, ou seja, a diferença entre o preço de venda para os clientes e o preço de aquisição das ORMs. [9] Segundo a terminologia do Relatório Gartner, SMS termination refere-se à entrega de uma mensagem SMS de um aplicativo para um usuário móvel (A2P ou Mobile Terminated) ou de um usuário móvel para um aplicativo (P2A ou Mobile Originated). Isso significa que a mensagem foi entregue pela ORM. Termination fee, portanto, refere-se aos valores pagos pelos players de A2P SMS às ORMs para a entrega de SMS. [10] ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]