Ato de Concentração Ordinário nº 08700.002761/2020-72

SEI/CADE - 0813494 - Nota Técnica Nota Técnica nº 33/2020/CGAA4/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração n° 08700.002761/2020-72 Requerentes: Sinch Latin America Holding AB, TWW do Brasil S.A. e Movile Mobile Commerce Holdings, S.L.. Advogados: Cristianne Saccab Zarzur, Paola Pugliese e outros. EMENTA: Ato de Concentração. Procedimento Ordinário. Lei nº 12.529/2011. Aquisição de controle. Mercados relevantes de Comunicações Corporativas por Plataforma cPaaS, de Integração e Fornecimento de A2P SMS em nível upstream e de Revenda de A2P SMS a clientes finais em nível downstream. Declaração de complexidade. Diligências adicionais. Possibilidade de apresentar eficiências. I. RELATÓRIO E ANÁLISE PRELIMINAR Em 9.6.2020 foi apresentada ao Cade a notificação do presente ato de concentração, que consiste na aquisição, pela Sinch Latin America Holding AB (“Sinch Latam”) e por sua subsidiária brasileira, TWW do Brasil S.A. (“Sinch Brasil”), da totalidade do capital social da Movile Internet Móvel S.A. (“Wavy Brasil”) e da Wavy Global Holdings BV (“Wavy Latam”), empresas detidas pela Movile Mobile Commerce Holdings SL (“Movile Holdings”). No Brasil, a Operação resultará na aquisição da Wavy Brasil. A Sinch Latam é uma holding não operacional controlada pela Sinch AB (“Sinch”), empresa sediada em Estocolmo, Suécia, e listada na Nasdaq Estocolmo. A Sinch é a controladora do Grupo Sinch (“Grupo Sinch”), que oferece serviços mundialmente e está fisicamente presente em mais de 30 (trinta) países.

O Grupo Sinch atua no mercado de plataformas de comunicação como serviço, também denominado Communication Platform as a Service (“cPaaS”), oferecendo comunicações móveis e na nuvem para o relacionamento com clientes, que incluem comunicações corporativas do tipo Application to Person (“A2P”) em todo o mundo, via serviços móveis de mensagens, voz e vídeo. As soluções oferecidas pelo Grupo Sinch são (i) interfaces de programação de aplicações de comunicação ou Application Programming Interface (“API”), incluindo serviços de mensagens curtas (“SMS”), serviços de mensagens multimídia (“MMS”), Rich Communication Services (“RCS”), voz e vídeo over-the-top (“OTT”), incluindo serviços em plataformas do tipo WhatsApp e Facebook Messenger e number lookup; (ii) facilitadores de comunicação e engajamento, incluindo mensagens personalizadas, inteligência artificial (“IA”) conversacional, verificação e ocultação de números; (iii) negócios de atacado: monetização A2P2 e RCS como serviço; e (iv) infraestrutura de rede: serviços de valor adicionado (“SVA”), cobrança, fraude e segurança, entre outros. No Brasil, o Grupo Sinch é essencialmente ativo por meio da Sinch Brasil, representada por sua subsidiária TWW do Brasil S.A. (“TWW”). A Movile Holdings é uma holding não operacional controlada pela Prosus N.V. (“Prosus”), companhia aberta listada na Euronext Amsterdam e na Bolsa de Valores de Johanesburgo, que detém os ativos internacionais da Naspers Limited (“Grupo Prosus”).

Juntamente com a Naspers Limited (“Naspers”) e suas subsidiárias, a Prosus integra um grupo internacional focado em serviços de internet. A Movile Holdings opera no território nacional por meio da Wavy Brasil e, em outros países da América Latina, por meio de diferentes empresas locais controladas pela Wavy Latam. O negócio de mensagens corporativas atualmente conduzido sob a marca comercial “Wavy” envolve a oferta de serviços cPaaS e A2P SMS no Brasil e em outros países da América Latina. A operação em tela resulta em sobreposição horizontal entre as atividades da Sinch Brasil (TWW) e Wavy Brasil, no entendimento que esta Superintendência Geral (“SG”) formou até o presente, em três mercados: (i) Comunicações Corporativas por Plataforma cPaaS, (ii) integração e fornecimento de A2P SMS, em nível upstream, e (iii) revenda de A2P SMS a clientes finais, no nível downstream. A operação contempla ainda uma integração vertical entre esses dois últimos. Esta SG oficiou diversas empresas concorrentes das Requerentes nos mercados em pauta. Oficiou também clientes finais, outras empresas atuantes em mercados relacionados, empresas nos mercados de Plataformas OTT e, por fim, as Operadoras de Rede Móvel (“ORM” ou “Operadoras”), que são as fornecedoras de SMS, em atacado, às empresas que concorrem no nível upstream do mercado de integração e fornecimento de A2P SMS, como o são as Requerentes.

Algumas respostas ainda se encontram pendentes e houve, ainda, dificuldades em se estabelecer contato com algumas empresas, em especial devido à atual situação de pandemia de COVID-19. De toda forma, a instrução realizada até o momento indicou haver uma dinâmica concorrencial própria do segmento A2P SMS, detectada por esta SG a partir das informações prestadas por agentes econômicos oficiados. Observou-se, por exemplo, que não há uma susbtituibilidade crível entre as soluções em SMS e as outras que vêm compondo a atmosfera do cPaaS (como sistemas OTT e RCS). É também percepção desta SG que, embora seja uma ferramenta madura de comunicação, não há evidências de um declínio consistente do uso do suporte SMS ao menos nos próximos 2 anos. Constata-se também que a operação resulta em concentrações elevadas no mercado de integração e fornecimento de A2P SMS, em que as Requerentes atuam como agregadoras, adquirindo grandes volumes de SMS das ORM e fornecendo-os a empresas revendedoras que são concorrentes no nível downstream. Verifica-se que a atuação destas empresas integradoras, intermediando volumes de SMS entre as ORM e os revendedores e/ou clientes finais ocorre, em fato, por uma característica do próprio modelo operacional das Operadoras móveis.

Como informado pelas Requerentes, fornecedores A2P SMS só podem negociar contratos de serviços dentro da rede (on-net) com cada ORM no Brasil, de modo que elas não os autorizam a contratar outras ORM para entregar SMS dentro da base de seus consumidores/assinantes. Ao mesmo tempo, uma ORM não encaminha SMS para rede de outras ORM (tráfego fora da rede ou off-net). Assim, as fornecedoras, como as Requerentes, adquirem SMS de todas as Operadoras, em grandes volumes, e os revendem às denominadas empresas revendedoras (concorrentes no nível downstream) ou diretamente a clientes finais, empacotando volumes de SMS de diferentes operadoras, atendendo ao interesse de tais clientes em atingir de maneira eficiente seus consumidores, que receberão os SMS independentemente de qual seja sua Operadora de telefonia móvel. Há, portanto, poucos concorrentes efetivos das Requerentes no mercado upstream, de agregação de volumes de SMS obtidos juntos às Operadoras e seu fornecimento à jusante, sendo necessário aprofundar-se sobre as contratações que realizam com estas ORM, notadamente quanto ao volume necessário para se ter acesso direto à elas e às eventuais restrições, como de nível legal, comercial, de segurança etc, que dificultam à atuação de novos players, visando melhor compreender as barreiras à entrada existentes. Observou-se ainda que a aquisição do insumo “SMS” pelas integradoras ocorre em nível nacional, bem como sua revenda, sendo essa a dimensão geográfica do mercado.

Por tal razão, uma redução do número de players (de quatro para três) requer uma análise pormenorizada quanto os riscos, pós-operação, de exercício de poder coordenado ou de fechamento vertical no fornecimento de insumos para os players atuantes nos níveis downstream. Isto posto, com o objetivo de melhor avaliar a operação da maneira como foi proposta, faz-se necessário à esta SG aprofundar as investigações e, à luz das informações já obtidas até o momento, realizar novas diligências quanto aos fatores acima abordados, visando também maior completude quanto às suas características de rivalidade, de pressão competitiva exercida por outros players e de perspectivas futuras, frente aos avanços tecnológicos e ao posicionamento de outros agentes econômicos - de maior e menor porte - nos mercados relacionados. O aprofundamento da análise visa, por fim, dar a oportunidade às Requerentes de apresentar possíveis eficiências decorrentes da operação, fato apenas tangenciado por elas em sua notificação, e considerando-se ainda fatores como possibilidade de aumento do bem-estar ao consumidor ou, desfavoravelmente, riscos de elevação de barreiras à entrada e mitigação da concorrência em função de redução significativa de custos operacionais da empresa resultante. Dessa forma, aproveita-se para oportunizar às Requerentes a apresentação das possíveis eficiências, inclusive aquelas que oportunizem aumento no bem-estar dos consumidores, decorrentes da operação em questão. II.

CONCLUSÕES Diante do exposto, conclui-se que o presente ato de concentração deve ser declarado complexo, nos termos do art. 56 da Lei nº 12.529/2011 e do artigo 119 do Regimento Interno do Cade, para a realização das seguintes diligências, sem prejuízo de outras: a) Aprofundamento da análise da operação no que tange: (i) à dimensão produto do(s) mercado(s) relevante(s) para o caso; (ii) às barreiras à entrada existentes; (iii) aos riscos de fechamento vertical no fornecimento do insumo “SMS”; (iv) aos riscos do exercício de poder coordenado; e (v) aos elementos relacionados à existência de pressão competitiva nesse(s) mercado(s); b) Facultar às requerentes a apresentação das eficiências econômicas geradas pela operação, no prazo de 15 (quinze) dias. Esta Superintendência resguarda a sua faculdade de, posteriormente, se for o caso, requerer a dilação do prazo de que trata os art. 56, parágrafo único, e art. 88, §9º, da Lei nº 12.529/2011, e art. 119, §1º, do Regimento Interno do Cade. Estas as conclusões.