Ato de Concentração Sumário nº 08700.003527/2020-62

SEI/CADE - 0792144 - Parecer PARECER Nº 222/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003527/2020-62 Requerentes: Stella D’Oro Alimentos Ltda e Bunge Alimentos S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Stella D’Oro Alimentos Ltda e Bunge Alimentos S.A. Natureza da Operação: aquisição de ativos. Mercados Afetados: produtos atomatados, mostardas, molho barbecue e temperos. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Stella D’Oro Alimentos Ltda (“Stella D’Oro”) A Stella D’Oro é uma empresa brasileira do Grupo Predilecta, que tem como atividade principal a industrialização e o comércio de produtos alimentícios derivados de tomate, milho, ervilha, azeitona, derivados da goiaba e doces. O Grupo Predilecta é atualmente composto pelas seguintes entidades: Stella D’Oro, Predilecta Alimentos Ltda (“Predilecta”), Só Fruta Alimentos Ltda (“Só Fruta”) e Minas Mais Alimentos Ltda. (“Minas Mais”), segundo as Requerentes. O faturamento registrado pelo Grupo Predilecta, em 2019, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. Bunge Alimentos S.A.

(“Bunge”) A Bunge é uma empresa líder nos setores de agronegócio e de alimentos, atuando principalmente na originação de grãos, no processamento e na comercialização de commodities agrícolas, na fabricação de produtos alimentícios e em serviços portuários. Também atua na comercialização e na industrialização de cereais a granel ou embalados, de sementes oleaginosas e produtos alimentícios, desde a aquisição do grão até a produção de alimentos ao consumidor final. O faturamento registrado pela Bunge, em 2019, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994, de 30 de maio de 2012). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0788339) Data da notificação 31/07/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 269, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 10/08/2020 (0789285) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consistirá na compra, pela Stella D’Oro, de todos os ativos relacionados ao negócio de atomatados, mostardas, molho barbecue e temperos da Bunge, comercializados sob as marcas Etti, Salsaretti e Cajamar, além da transferência para a compradora dos empregados da Bunge alocados em sua filial localizada na cidade de Araçatuba/SP.

Tais ativos compreendem os direitos de propriedade intelectual, os equipamentos, o estoque, contratos com fornecedores e outros. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Para a Stella D’Oro, a operação representa uma boa oportunidade para diversificar seus negócios no mercado de produtos atomatados e para complementar seu portfólio de produtos alimentícios com temperos. Já para a Bunge, a alienação dos ativos mencionados acima e a transferência dos empregados de sua filial em Araçatuba para a Stella D’Oro permitirá que a empresa concentre seus investimentos e esforços em outras linhas de produtos e negócios no Brasil, em linha com a decisão global de seu grupo econômico de otimizar e racionalizar o portfólio de produtos da empresa, para manter o foco em seus negócios principais. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercados de extrato de tomate, molho de tomate, ketchup, mostarda e molho barbecue Setor em que há integração vertical Segmentos de fornecimento de polpa de tomate e de atomatados e semiprocessamento de tomate Participações de mercado Reduzidas VI.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Como já exposto, as linhas de produtos que serão objeto da presente operação são compostas por produtos atomatados (molho de tomate, extrato de tomate e ketchup), mostarda e molho barbecue comercializados sob as marcas Etti, Salsaretti e Cajamar, além de temperos prontos em pó e cubos comercializados sob a marca Etti[1]. O Grupo Predilecta, grupo ao qual pertence a Stella D’Oro, possui a linha de produtos atomatados, de mostarda e de molho barbecue das marcas Stella D’Oro, Predilecta, Só Fruta, Minas Mais, Tradelli e Franz. O grupo também desempenha as atividades de semiprocessamento de tomate e de fornecimento de polpa de tomate, em escala industrial, para a indústria alimentícia. Assim, em linha horizontal, há relação entre os ativos objeto da operação e os atuais negócios do Grupo Predilecta relacionados a produtos atomatados e também às linhas de mostarda e de molho barbecue. Há também uma potencial relação vertical entre os produtos atomatados da Bunge com o segmento de produção e fornecimento de polpa de tomate industrializada do Grupo Predilecta. Em relação ao mercado de temperos, as Requerentes informaram que a operação resultará em mera substituição da Bunge pelo Grupo Predilecta, que hoje não possui qualquer atividade nesse ramo de negócios. Os precedentes do CADE já analisaram o mercado de atomatados, definindo-o, sob a dimensão produto, como o mercado de extrato de tomate, mercado de molho de tomate e mercado de polpa de tomate[2].

No que se refere ao ketchup, tem sido considerado pelo CADE como um mercado relevante separado, uma vez que suas características e seu processo de produção são diferentes dos demais produtos à base de tomate. A mostarda amarela também é considerada pelo Conselho como um mercado relevante separado. Já no que se refere ao molho barbecue, no passado, o CADE considerou possivelmente como parte de um mercado mais amplo, qual seja, o mercado de molhos líquidos, que inclui ao menos molho inglês, molho de soja, molho de pimenta e outros. De modo geral, a jurisprudência do CADE envolvendo a indústria alimentícia entende que cada produto corresponde a um mercado relevante distinto[3]. Do ponto de vista geográfico, os mercados em que ocorrem a sobreposição horizontal - a saber, atomatados, ketchup, mostarda e molho barbecue - são tidos como nacionais, conforme a própria jurisprudência do CADE[4]. Deste modo, em linha com os precedentes do CADE, a operação enseja sobreposições horizontais e integrações verticais nos seguintes mercados em que atuam as Requerentes: Sobreposição horizontal no mercado nacional de (i) extrato de tomate; (ii) molho de tomate; (iii) ketchup; (iv) mostarda; e (v) molho barbecue. Integração vertical entre os mercados de atomatados da Bunge e o semiprocessamento de tomate e de fornecimento de polpa de tomate pelo Grupo Predilecta.

Em face disso, foram apresentados os dados de volume de vendas e de faturamento registrados pelas Requerentes no mercado de atomatados em 2019, bem como estimativas de participação de mercado para cada uma delas, com base nas informações da Nielsen[5], contratadas pela Stella D’Oro, no cenário nacional: Tabela 1 - Participação de mercado de produtos atomatados em volume de vendas e faturamento no Brasil em 2019 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados da Nielsen. Constata-se da Tabela 1 acima, tanto em termos de volume de vendas quanto em termos de faturamento, as participações de mercado do Grupo Predilecta, após a operação, serão inferiores a 20% nos segmentos de produtos atomatados. Assim, a operação não seria capaz de ensejar preocupações concorrenciais nestes mercados. No tocante ao segmento de mostarda, as Requerentes apresentaram, por meio do e-mail de 7 de agosto de 2020, os dados de participação de mercado, no cenário nacional, em termos de faturamento, com base em estimativas de mercado produzidas pela Euromonitor: Tabela 2 - Participação de mercado no segmento de mostarda em faturamento no Brasil em 2019 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Informações internas das Requerentes e Euromonitor. Já para o segmento de molho barbecue, foram apresentados, no e-mail de 7 de agosto de 2020, os dados de participação de mercado, no cenário nacional, em termos de faturamento e volume de vendas, com base em estimativas de mercado da Nielsen:

Tabela 3 - Participação de mercado no segmento de molho barbecue em volume de vendas e faturamento no Brasil em 2019 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Informações internas das Requerentes e Nielsen. Observa-se das Tabela 2 e 3 que as participações de mercado do Grupo Predilecta nos segmentos de mostarda e molho barbecue, como resultado da operação, não extrapola o patamar de 20% em qualquer cenário analisado, o que afasta qualquer risco associado a um eventual aumento do poder de mercado decorrente da operação nestes segmentos. Por fim, conforme já mencionado, há uma potencial integração vertical entre os segmentos de produtos atomatados da Bunge (downstream) e semiprocessamento de tomate e de fornecimento de polpa de tomate do Grupo Predilecta (upstream). Contudo, as Requerentes informaram que o Grupo Predilecta registrou um faturamento, em 2019, de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] e um volume de vendas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] com o desempenho das atividades de semiprocessamento de tomate e de fornecimento de polpa de tomate, em escala industrial, para a indústria alimentícia, que representa não mais do que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do seu faturamento. Ressaltaram que o Grupo Predilecta não registrou vendas de tomate semiprocessado ou de polpa de tomate para a Bunge no último ano.

Além disso, as Requerentes esclareceram que, de acordo com relatório elaborado pelo Conselho Mundial de Processamento de Tomate, atualizado em 3 de julho de 2020, a safra brasileira de tomate in natura para processamento foi de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] toneladas em 2019. Deste total, o Grupo Predilecta processou [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] toneladas de tomates in natura para a produção de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de polpa de tomate, sendo que apenas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] dessa produção de polpa não foi para uso cativo. Desta forma, se projetado este percentual sobre o volume de tomate in natura processado pelo Grupo Predilecta, estima-se que suas vendas a terceiros represente apenas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do volume total de tomate in natura processado no Brasil, em 2019. Assim, considerando tais colocações, e com base nas informações analisadas nas tabelas acima, constata-se que a operação proposta não representa potencial anticoncorrencial nos mercados de atomatados, mostarda e molho barbecue, tanto do ponto de vista das sobreposições horizontais quanto da integração vertical. Por todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A cláusula de não-concorrência está de acordo com a jurisprudência do CADE. In verbis. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

[1] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [2] Vide AC nº 08012.002213/2000-57 e AC nº 08012.002879/2011-68. [3] Vide AC nº 08012.002213/2000-57, AC nº 08012.002088/2000-03 e AC nº 08012.002879/2011-68. [4] Vide AC nº 08012.000174/2008-19, AC nº 08012.003723/2008-07 e AC nº 08012.002879/2011-68. [5] As Requerentes informaram que estimativas de mercado apresentadas foram construídas com base em informações consubstanciadas no Índice de Varejo Nielsen (RMS), que têm por finalidade o uso interno e sigiloso por seus clientes para análises sobre a competitividade de suas próprias marcas e que, assim, não foram produzidas ou processadas visando outras finalidades. Essas informações foram obtidas a partir da auditoria de uma amostra contínua de estabelecimentos de varejo (lojas alimentares e não alimentares) em determinados mercados mensurados pela Nielsen, distribuídos por todo o território nacional: são, portanto, projeção estatística que não abrange todas as regiões e mercados do país e cujas fontes de informação nem sempre estão sob o controle da Nielsen.