Ato de Concentração Sumário nº 08700.003512/2020-02

SEI/CADE - 0791366 - Parecer PARECER Nº 219/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003512/2020-02 REQUERENTES: APG Energy & Infra Investiments 2012, S.L.U e Celeo Redes Expansões S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: APG Energy & Infra Investiments 2012, S.L.U e Celeo Redes Expansões S.A. Natureza da operação: Aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: Transmissão de energia elétrica. Art. 8º, inciso VI, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO de acesso PÚBLICO I. REQUERENTES I.1 APG ENERGY & INFRA INVESTIMENTS 2012, S.L.U (“APG Investor”) A APG Investor, empresa constituída para fins da presente operação, é uma subsidiária espanhola controlada pelo APG Infrastructure Pool 2012 (“APG Pool”), que, por sua vez, é controlado pela APG Group N.V. (“APG”). A APG é uma provedora de serviços financeiros de origem holandesa com atuação no mercado de pensões coletivas. A APG gere recursos de fundos de pensão, bem como faz a administração, comunicação e presta serviços de apoio à administração de fundos de pensão. No Brasil, a presença da APG se dá de forma indireta por meio de investimentos desde o setor imobiliário até o de energia e infraestrutura. O faturamento bruto registrado pela APG, em 2019, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2 CELEO REDES EXPANSÕES S.A.

(“CRE”) A CRE é uma sociedade holding subsidiária integral da CRB e integra, em conjunto com as demais subsidiárias da CRB, o “Grupo Celeo Redes”. Em última instância, a CRB é controlada pela APG e pelo Grupo Elecnor[1]. O Grupo Celeo Redes tem como foco atividades relacionadas ao desenvolvimento, construção e exploração de sistemas de transmissão de energia em todo o território nacional. Em menor grau, o Grupo Celeo Redes tem atividades no segmento de geração de energia fotovoltaica. O Grupo CRB faturou montante superior a R$ 750.000.000,00 no Brasil, em 2019 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0785863). Data da notificação 31/07/2020. Data da publicação do edital O Edital nº 270/2020, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado em 10/08/2020 (SEI 0789281). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente notificação trata da aquisição, pela APG (por meio da APG Investor), de ações da CRE equivalentes a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de seu capital social, nos termos do [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] ("Operação"). Atualmente, a APG Pool (controlada da APG) já detém, indiretamente, 49% das ações da CRE como fruto de sua participação na CRB.

Após a Operação, a sua participação total (direta e indireta) será de aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Dessa forma, a Operação consiste em uma aquisição de participação societária e abrange a totalidade das atividades exercidas pela CRE. Como resultado da Operação, a APG também adquirirá participação adicional nas subsidiárias Jauru Transmissora de Energia S.A. (“JTE”) e Parintins Amazonas Transmissora de Energia S.A (“PATE”), além da Cachoeira Paulista Transmissora de Energia S.A (“CPTE”), [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A figura a seguir representa a estrutura societária simplificada da Operação. Figura 1 - Estrutura Societária Simplificada da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] A justificativa econômica e/ou estratégica para o negócio, segundo as Requerentes, consiste no fato de que a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Segundo informado pelas Requerentes, a Operação não será submetida a outras autoridades de defesa da concorrência no exterior. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Não. Integração vertical Não. Setores em que há sobreposição horizontal - Participações de mercado - VI. Considerações sobre a Operação A presente Operação está relacionada ao mercado de transmissão de energia elétrica, que é o ramo de atuação das empresas alvo da operação (CRE, JTE, PATE e CPTE).

Nesse sentido, a jurisprudência do CADE divide o setor de energia elétrica em quatro segmentos: (i) geração; (ii) transmissão; (iii) distribuição; e (iv) comercialização de energia elétrica.[2] No que diz respeito às atividades exercidas pelas Requerentes, tem-se que a APG é uma provedora de serviços financeiros de origem holandesa com atuação no mercado de pensões coletivas. A APG gere recursos de fundos de pensão, bem como faz a administração, comunicação e presta serviços de apoio à administração de fundos de pensão. No Brasil, a presença da APG se dá de forma indireta por meio de investimentos desde o setor imobiliário até o de energia e infraestrutura. A APG é controladora, em conjunto com o Grupo Elecnor, da CRB, holding do Grupo Celeo Redes, segundo as Requerentes. O Grupo Celeo Redes possui como foco atividades relacionadas ao desenvolvimento, construção e exploração de sistemas de transmissão de energia em todo o território nacional. Em menor grau, o Grupo Celeo Redes tem atividades no segmento de geração de energia fotovoltaica. Por sua vez, as atividades desenvolvidas pela CRE englobam: (i) a participação em outras sociedades, empresárias ou não empresárias, como sócia ou acionista, representando sociedades nacionais ou estrangeiras e ainda participando de consórcios; (ii) a assessoria em planejamento, organização técnica, financeira e administrativa correlatos à realização de suas finalidades principais;

(iii) o gerenciamento das atividades relacionadas à pré-operação, operação, e manutenção de instalações de transmissão de energia elétrica; e (iv) a prestação de serviços nas áreas de eletricidade, eletrônica, mecânica e civil. A CRE detém participação igual ou superior a 20% na JTE e na PATE. Após a Operação, a CRE também deterá participação superior a 20% na CPTE. Todas essas empresas têm atividades no segmento de transmissão de energia elétrica. Considerando que o grupo da APG já era acionista da CRE mesmo antes da Operação, por meio do controle compartilhado exercido sobre a CRB, aliado ao fato de que as atividades da APG no setor de energia se dão exclusivamente por meio da própria CRB e de suas subsidiárias (o que inclui a CRE), não se vislumbra sobreposição horizontal ou integração vertical como decorrência da presente Operação. Portanto, considerando as informações apresentadas, esta SG entende que a presente Operação pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência As Requerentes informam que a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] As Requerentes solicitaram dispensa de apresentar informações adicionais sobre o Grupo Elecnor, uma vez que a presente operação trata de investimento por parte da APG na CRE, de modo que o Grupo Elecnor não está envolvido no negócio, nos termos do artigo 109, caput e §1º, inciso I, da Resolução CADE n. 22/2019 do CADE (Regimento Interno do CADE).

[2] Vide Atos de Concentração nº. 08012.008101/2009-48 (Guarupart Participações Ltda. e FI-FGTS), nº. 08012.011119/2011-41 (Volkswagen do Brasil Indústria de Veículos Automotores Ltda. e Pleuston Serviços Ltda.) e nº. 08700.000896/2016-17 (Brasil Energia Fundo de Investimento em Participações e CYMI Holding S/A, entre outros.