Ato de Concentração Sumário nº 08700.003552/2020-46

SEI/CADE - 0792142 - Parecer PARECER Nº 221/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003552/2020-46 Requerentes: MIC Capital Partners, Magni Partners, Sete Brasil Participações S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: MIC Capital Partners, Magni Partners e Sete Brasil Participações S.A. Natureza da operação: aquisição societária e de ativos. Setor econômico envolvido: operação de sondas de perfuração para exploração de óleo e gás (CNAE 0910-6/00). Art. 8º, inciso(s) III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. MIC Capital Partners (Brazil Special Opportunities) (Scottish) GL, LLP ("MIC Capital Partners") A MIC Capital Partners faz parte do portfólio de empresas da Mubadala Investment Company PJSC (“Mubadala”). A Mubadala é uma sociedade anônima de capital aberto de Abu Dhabi com foco em investimento e desenvolvimento. Trata-se de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À MUBADALA] A Mubadala e as demais entidades Mubadala (“Grupo Mubadala”) possuem investimentos em uma ampla gama de setores, incluindo energia, serviços públicos, imobiliário, aeroespacial, metais e mineração, petróleo e gás, petroquímica, semicondutores e uma carteira global de participações financeiras.

O setor de Petróleo & Petroquímica da Mubadala inclui atividades no mercado upstream (exploração e produção), midstream (transporte e armazenamento de hidrocarbonetos), e downstream (refino de petróleo e negócios petroquímicos). O Grupo da Mubadala possui faturamento maior que R$ 750 milhões no Brasil. I.2. Magni Partners (Bermuda) Ltd. ("Magni Partners") A Magni Partners é uma empresa de serviços financeiros sediada nas Bermudas, com investimentos principalmente no setor de Óleo & Gás. A Magni Partners é uma das acionistas minoritárias da Borr Drilling, uma empresa especializada no fornecimento de serviços de perfuração.[1] I.3. Sete Brasil Participações S.A. ("Sete Brasil") A Sete Brasil é uma sociedade não-operacional (holding) que tem por objeto social a participação em outras sociedades, nacionais ou estrangeiras, com o objetivo de construir, operar e fretar sondas de perfuração especializadas para a utilização em águas profundas. O Grupo Sete Brasil foi constituído pela Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras para atender sua demanda por sondas de perfuração no contexto da exploração do petróleo no Pré-Sal Brasileiro. Desde janeiro de 2020, a empresa é controlada por uma fundação sediada na Holanda, constituída para facilitar o cumprimento de seu plano de recuperação judicial, criado após a empresa entrar em crise financeira. I.4. Etesco Construções e Comércio Ltda. ("Etesco") A Etesco é um conglomerado brasileiro que atua em três setores principais: (i) Infraestrutura:

Construção e Gerenciamento, Saneamento, Gasoduto, Refinarias, Terraplanagem e Pavimentação e Túneis; (ii) Serviços: Serviços e Obras contra Perdas de Água, Tratamento de Água e Esgoto, Gerenciamento de Redes D’Água, Operação de Rodovias Pedagiadas e Dragagem; e (iii) Óleo e Gás: Perfuração, Serviços de Finalização, e Produção e Estocagem. A Etesco atinge faturamento maior que R$ 75 milhões no Brasil. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0787054) Data da notificação ou emenda 03/08/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 265, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 07/08/2020 (0788699) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata da aquisição, pela MIC Capital Partners e pela Magni Partners, das sociedades com propósito específico Arpoador Drilling BV (“Arpoador”), Urca Drilling BV (“Urca”), Guarapari Drilling BV (“Guarapari”) e Frade Drilling BV (“Frade”, e, em conjunto com Arpoador, Guarapari e Urca, as “Rig Owning Cos”). As Rig Owning Cos têm, como finalidade, deter e administrar as seguintes sondas de perfuração (atualmente em construção):

navio-sonda “NS Arpoador”, navio-sonda “NS Guarapari”, semissubmersível “SS Urca” e semissubmersível “SS Frade” (em conjunto, as “DRUs”) e atualmente são detidas pela Sete Brasil.[2] No contexto da recuperação judicial do Grupo Sete Brasil, a Sete Brasil se comprometeu a alienar as Rig Owning Cos., que, por sua vez, detêm as quatro DRUs ainda em fase de construção e cujos contratos de afretamento e de serviços de perfuração celebrados com a Petrobras serão mantidos. O leilão ocorreu em 4 de abril de 2019 e, em 14 de outubro de 2019, o juízo da recuperação judicial da Sete Brasil declarou a Magni Partners como vencedora do leilão. A fim de tornar o projeto viável, a Operação deverá seguir algumas etapas: a Magni e a Mubadala pretendem criar uma joint venture, a Knarr Drilling BV (“Knarr”) para a aquisição, direta ou indireta, das quatro Rig Owning Cos que são objeto de contratos de afretamento com a Petrobras; a Etesco pretende constituir: (a) a Operating Co. para operar as quatro DRUs e, para tanto, os operadores originais das DRUs, atualmente contratados pela Petrobras, deverão ceder os contratos de serviços de perfuração para a Operating Co. e (b) a Afiliada Estrangeira para o procurement internacional e a performance de outras atividades no exterior;

e assim que as DRUs forem entregues e entrarem em operação, a Knarr deverá adquirir as ações das Etesco SPVs, incluindo a Operating Co.[3][4] A estrutura simplificada da Operação antes e depois do fechamento está reproduzida abaixo: Figura 1 - Estrutura simplificada da operação Fonte: Requerentes Do ponto de vista estratégico, as Requerentes ressaltaram que a Operação representa uma oportunidade de negócios para a Mubadala que, como investidor financeiro (não estratégico) pretende se beneficiar do potencial incremento no valor de seu investimento. Para a Magni Partners, a Operação representa uma oportunidade para a aquisição dos ativos da Sete Brasil com valor de mercado e lucratividade atrativos de forma a constituir uma empresa bem estabelecida e financeiramente saudável. Para a Etesco, a Operação representaria uma oportunidade para a expansão de seus negócios e de seus resultados econômicos no setor de serviços de perfuração. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Serviços de perfuração Participações de mercado Reduzida VI.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A presente operação afeta o ramo de serviços de perfuração para o setor de petróleo e gás, onde atuarão as empresas alvo da operação (que se encontram em estágio pré-operacionais), via sondas de perfuração. De forma sucinta, segundo as Requerentes, há diferentes tipos de instalações ou equipamentos a partir das quais as operações de perfuração offshore podem ocorrer[5]: Plataformas Auto-eleváveis (Jack-ups): Jack-ups são sondas auto eleváveis com três ou quatro pernas móveis que podem ser estendidas acima ou abaixo da plataforma de perfuração ou casco. Sondas como essa são utilizadas para perfurações em águas com profundidade de até 400 pés. Por conta disso, essas sondas são rebocadas para o local de perfuração com o casco. Nesse tipo de plataforma a sonda é ancorada e a plataforma de perfuração fixada acima das ondas. Plataformas Flutuantes (Floaters): Floaters são sondas de perfuração offshore que não residem no fundo do mar como as sondas jack-ups. De acordo com a profundidade que cada floater pode perfurar, essa categoria de sondas pode ser segmentada em não-UDW (ou simplesmente floaters) e UDW (em inglês, ultra-deep water, ou seja, águas ultra profundas) uma vez que apenas o segundo segmento é capaz de operar em águas profundas com mais de 7.500 pés. As UDW podem ser dos seguintes tipos: (i) UDW - Semissubmersíveis:

são sondas semissubmersíveis que, devido à excepcional estabilidade, são adequadas para águas mexidas e unidades móveis de perfuração offshore em águas profundas ("MODU"); e (ii) UDW - Navios-sonda: navios-sonda são embarcações marítimas especialmente construídas que também perfuram em águas até 12.000 pés. Estas últimas também são um tipo de MODU, mas se diferenciam das demais unidades móveis de perfuração offshore pela sua fácil mobilidade. O CADE já considerou que as atividades de perfurações offshore por plataformas auto-eleváveis e por plataformas flutuantes devem ser considerados mercados relevantes distintos e que a dimensão geográfica de tais mercados é global. [6] As Requerentes informaram que o Grupo Mubadala atualmente não desenvolve atividades no mercado de serviços de perfuração e que a Borr Drilling (empresa na qual a Magni Partners detém participação minoritária de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À MAGNI PARTNERS]) apenas atua em serviços de perfuração através de sondas do tipo jack-up, enquanto que a Operating Co. atuará no mercado de serviços de perfuração por meio de sondas do tipo UDW.

As Partes entendem que não há que se falar em sobreposição horizontal entre Etesco e Sete Brasil em decorrência da participação da Etesco no mercado de perfuração, porque a Operação prevê a operação e gerenciamento das DRUs pela Etesco de forma transitória, sendo o objetivo final a aquisição de 100% da participação da Etesco nas Etesco SPVs pela Knarr (join venture a ser constituída por esta operação). De qualquer forma, mesmo que se considerasse essa transitória sobreposição horizontal, o único ativo do Grupo Etesco relacionado à perfuração seria o navio sonda “ETESCO TAKATSUGU J”, que opera sondas do tipo UDW. A participação da Etesco nesse mercado seria de apenas 0,5%, haja vista que existem 196 sondas do tipo UDW (72 semissubmersíveis e 124 navios-sonda) no mundo.[7] Em conjunto com as quatro sondas de perfuração (Arpoardor, Guarapari, Urca e Frade – todas ainda em construção) o percentual de participação no mercado mundial de serviços de operação de perfuração offshore, restrito a sondas UDW, não chegaria a 3%, tendo por referência a dimensão de mercado acima indicada. As Requerentes reportaram também uma possível relação vertical entre a Cepsa Brasil (uma empresa do Grupo Mubadala com atividades no mercado de exploração de petróleo no Brasil) e os serviços de perfuração a serem oferecidos pela Operating Co.

A exploração é conduzida em um bloco offshore (i.e., CE-M717), localizado na bacia do Ceará, no qual a Cepsa Brasil detém 50% de participação por meio de uma joint venture com a Premier Oil, que opera o bloco.[8] No entanto, esta relação seria apenas hipotética, dado que, atualmente, a Cepsa Brasil não produz petróleo. Além disso, a Cepsa Brasil não desenvolve outras atividades, além da participação não operacional que detém no Bloco CE-M-717. [ACESSO RESTRITO AO CADE E MUBADALA]. Considerando o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À MAGNI PARTNERS] [2] A Sete Brasil considera a Operação como parte do cumprimento de seu plano de recuperação judicial, que prevê a venda de quatro SPEs, proprietárias de sondas de perfuração em estágio avançado de construção. Atualmente a Sete International One GMBH detém 100% de Frade, 85% de Urca e Arpoador, e 80% de Guarapari, e passará a deter 100%, assim que concluída a saída dos atuais sócios remanescentes, já em curso. Em decorrência de uma série de questões que resultaram na crise financeira do Grupo Sete Brasil, a empresa entrou em recuperação judicial e acordou com a Petrobras em determinados termos para o acordo, incluindo, mas não se limitando aos seguintes: (i) a saída da Petrobras do Grupo Sete Brasil;

(ii) a manutenção de apenas quatro dos contratos de afretamento (Arpoador, Urca, Guarapari e Frade); (iii) a modificação dos prazos desses quatro contratos de afretamento para dez anos; e (iv) a apresentação, pelo Grupo Sete Brasil, de um operador de sonda de petróleo com o devido know how requisitado pela Petrobras. [3] [ACESSO RESTRITO AO CADE E AS PARTES] [4] As Partes esclarecem que apenas a aquisição das Etesco SPVs pela Knarr, atendem os critérios para notificação obrigatória ao CADE. Dessa forma, informações a respeito (i) da constituição da Knarr, (ii) da aquisição, pela Knarr, das Rig Owning Cos., atualmente detidas pela Sete Brasil, e (iii) do fornecimento de serviços de perfuração pela Operating Co. e pela Afiliada Estrangeira enquanto temporariamente controladas pela Etesco são apresentadas somente para fins de completude e considerando a natureza correlata dos contratos. [5] Mais informações em sobre tipos de sondas: http://www.diamondoffshore.com/offshore-drilling-basics/offshore-rig-basics e https://www.rigzone.com/training/insight.asp?insight_id=338&c_id= e Ato de Concentração No. 08012.010694/2007-41. [6] Ver AC nº 08012.010694/2007-41 (Transocean/Globalsantafe); nº 08012.011018/2011-71 (Seadrill/Sevan Drilling) e nº 08700.005660/2018-39 (Transocean/Ocean Rig) [7] Segundo dados da Bassoe Analytics:

ver https://www.bassoe.no/data/files/floater-report-july_1.pdf [8] A Mubadala detém, direta e indiretamente, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À MUBADALA] de participação no capital social votante da OSX Brasil S.A. ("OSX"). A OSX teria capacidade para construir e fazer reparos em diferentes tipos de embarcações utilizadas em exploração offshore. No entanto, as Requerentes argumentam que, de acordo com informações públicas disponíveis para as Partes, a OSX construiu apenas duas unidades FPSOs até hoje e que no melhor entendimento do MIC Capital Partners, o estaleiro da OSX, construído em parceria com a Hyundai Heavy Industries, no Complexo Industrial do Superporto do Açu (norte do Estado do Rio de Janeiro) não está em operação atualmente, em razão do agravamento da situação financeira e redução das atividades da OSX desde 2013, quando a companhia entrou em processo de recuperação judicial.