Ato de Concentração Ordinário nº 08700.000827/2020-90

[ Microsoft Word - Parecer - AC Copagaz e Liquigas completa pu�blica 1 PARECER N° 15/CGAA4/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração n° 08700.000827/2020-90 Requerentes: Copagaz S.A., Itaúsa S.A., Nacional Gás Ltda., Fogás Ltda. e Liquigás S.A. (Petrobrás S.A.) Advogados: Ricardo Lara Gaillard, Maria Fernanda Caramuru, Gabriel Nogueira Dias e outros. Terceiros interessados: Supergasbras Energia Ltda. e Companhia Ultragaz S.A. Advogados: Patricia Agra, Sandra Terepins e outros. EMENTA: Ato de Concentração. Lei n° 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: Copagaz S.A., Itaúsa S.A., Nacional Gás Ltda., Fogás Ltda. e Liquigás S.A. (Petrobrás S.A.). Aquisição da totalidade do capital social da Liquigás. Sobreposição horizontal nos mercados de i) distribuição de gás liquefeito de petróleo envasado; ii) distribuição de gás liquefeito de petróleo a granel e (iii) distribuição de gás liquefeito de petróleo propelente. Integração vertical entre distribuição de GLP envasado e os mercados de produção e requalificação de vasilhames. Proposta de remédios apresentada na notificação. Elevadas barreiras à entrada. Rivalidade insuficiente em alguns estados. Probabilidade de coordenação. Eficiências insuficientes. Acordo em controle de concentrações com modificações no remédio proposto incialmente e para monitorar a implementação do remédio. Impugnação: aprovação condicionada à celebração de ACC. VERSÃO PÚBLICA SUMÁRIO I.

REQUERENTES .............................................................................................3 I.1. Copagaz ..................................................................................................................................... 3 I.2. Itaúsa ......................................................................................................................................... 3 I.3. Nacional Gás ............................................................................................................................. 3 I.4. Fogás ......................................................................................................................................... 3 I.5. Liquigás (Petrobras) .................................................................................................................. 4 II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO ....................................................4 III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO .....................................................................5 2 III.1. Considerações iniciais ............................................................................................................... 5 III.2. Do processo competitivo de venda da Liquigás ........................................................................ 5 III.3. Das etapas da operação.............................................................................................................. 6 III.4.

Quantidade de atos de concentração na operação ...................................................................... 9 IV. TERCEIROS INTERESSADOS ..................................................................12 V. MERCADO RELEVANTE ..........................................................................13 V.1. Considerações iniciais ............................................................................................................. 13 V.2. A cadeia do GLP ..................................................................................................................... 14 V.3. Atores do mercado brasileiro de distribuição de GLP ............................................................. 19 V.4. Definição de mercado relevante .............................................................................................. 24 V.4.1. Considerações iniciais ................................................................................................................ 24 V.4.2. GLP envasado ............................................................................................................................ 25 V.4.2.1. Dimensão produto ................................................................................................................... 25 V.4.2.2. Dimensão geográfica ............................................................................................................... 26 V.4.3.

GLP a granel .............................................................................................................................. 28 V.4.3.1. Dimensão produto ................................................................................................................... 28 V.4.3.2. Dimensão geográfica ............................................................................................................... 29 V.4.4. GLP Propelente .......................................................................................................................... 30 V.4.4.1. Dimensão produto ................................................................................................................... 30 V.4.4.2. Dimensão geográfica ............................................................................................................... 31 V.5. Conclusão quanto aos mercados relevantes ............................................................................. 31 VI. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO .........32 VI.1. Considerações iniciais ............................................................................................................. 32 VI.2. Sobreposição horizontal: GLP envasado ................................................................................. 34 VI.3. Sobreposição horizontal: GLP a granel ................................................................................... 67 VI.4. Sobreposição horizontal:

GLP propelente ............................................................................... 99 VI.5. Integração vertical ................................................................................................................. 100 VI.6. Conclusão quanto à possibilidade de exercício de poder de mercado ................................... 112 VII. PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO .....113 VII.1. Considerações iniciais ........................................................................................................... 113 VII.2. Condições de entrada............................................................................................................. 114 VII.3 Rivalidade ............................................................................................................................. 123 VII.4. Conclusão quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado unilateral ...................... 156 VIII. ANÁLISE DE PODER COORDENADO ..................................................157 VIII.1. Considerações iniciais ............................................................................................................. 157 VIII.2. Análise .................................................................................................................................... 157 VIII.3. Conclusão ................................................................................................................................ 174 IX.

EFICIÊNCIAS .............................................................................................174 IX.1. Considerações iniciais ................................................................................................................ 174 IX.2. Alegações das requerentes ......................................................................................................... 175 IX.3. Análise das eficiências alegadas ................................................................................................ 176 IX.4. Conclusão .................................................................................................................................. 180 X. ACORDO EM ATO DE CONCENTRAÇÃO ..........................................181 X.1. Considerações iniciais .................................................................................................................. 181 X.2. Arranjo Societário ........................................................................................................................ 181 X.3 Outros arranjos estabelecidos pelas Requerentes .......................................................................... 184 X.4. Problemas de mérito ..................................................................................................................... 186 X.5. Conclusão em relação ao ACC ..................................................................................................... 195 XI.

CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA ..............................................195 XI.1. Das cláusulas de não concorrência e outros dispositivos ........................................................... 195 XI.2. Alegações das requerentes ......................................................................................................... 195 XI.3. Análise ....................................................................................................................................... 196 XI.4. Conclusão .................................................................................................................................. 198 XII. CONSIDERAÇÕES FINAIS: .....................................................................198 XIII. CONCLUSÃO ..............................................................................................203 I. REQUERENTES I.1. Copagaz 1. A Copagaz Distribuidora de Gás S.A. (“Copagaz”) é uma empresa nacional de capital fechado que atua na distribuição de gás liquefeito de petróleo (GLP). Quinta maior empresa do setor no Brasil, atua nos mercados de distribuição de GLP envasado e à granel, para clientes residenciais e empresariais. 2. A Copagaz pertence ao grupo brasileiro Zahran, grupo familiar constituído por diversas pessoas físicas integrantes da mesma família e sediado em Campo Grande, MS.

Além do mercado de distribuição de GLP, via a Copagaz, o grupo Zahran atua no setor de comunicação, via uma rede de emissoras regionais de televisão afiliadas à Rede Globo. 3. Alguns integrantes do grupo Zahran ainda detém o controle das [RESTRITO À COPAGAZ].1 I.2. Itaúsa 4. A Itaúsa – Itaú Investimentos S.A. (“Itaúsa”) é um conglomerado brasileiro controlado por uma série de pessoas físicas, em especial das famílias Setubal e Villela. Atua como uma holding que controla diversas empresas, como o Itaú Unibanco (instituição financeira), a Duratex (papel e celulose), a Alpargatas (calçados), a Itautec (tecnologia da informação), além de ter participação na NTS (transportadora de gás natural) e em diversos outros empreendimentos. Atualmente, não atua no setor de GLP. I.3. Nacional Gás 5. A Nacional Gás Butano Distribuidora Ltda. (“Nacional Gás” ou “NGB”) é uma empresa brasileira de distribuição de GLP envasado e a granel. Além da Nacional Gás, atua também a partir das marcas Paragás e Brasilgás. 6. A Nacional Gás pertence ao grupo Edson Queiroz, um conglomerado empresarial brasileiro sediado em Fortaleza, CE. Além do segmento de GLP, o grupo possui atividades em variados setores, tais como bebidas e alimentos, eletrodomésticos e vasilhames (Esmaltec Eletrodomésticos S.A.), agroindústria e pecuária, comunicação, educação, etc. I.4. Fogás 7. A Sociedade Fogás Ltda. (“Fogás”) atua na distribuição de GLP envasado e a granel, em especial nos estados da região Norte do Brasil.

Sediada em Manaus – AM, é uma 1 [RESTRITO À COPAGAZ] 4 empresa familiar detida por pessoas físicas, não havendo empresas controladas ou controladoras. I.5. Liquigás (Petrobras) 8. A Liquigás Distribuidora S.A. (“Liquigás”) é uma empresa brasileira que atua como distribuidora de GLP envasado, a granel e GLP propelente. Atual líder do mercado, possui uma rede de distribuição e comercialização de GLP que garante a presença da companhia em todos os estados do país, com exceção dos estados do Acre e de Roraima. 9. A Liquigás é controlada pela Petróleo Brasileiro S.A. (“Petrobras”) e integra o chamado Sistema Petrobrás. A Petrobras é uma empresa brasileira de capital aberto cujo acionista majoritário é a União, caracterizando-se como uma sociedade de economia mista. As empresas do Sistema Petrobrás atuam no segmento de energia, em especial nas áreas de exploração, produção, refino, comercialização e transporte de petróleo, gás natural e seus derivados, incluindo a produção de GLP. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim - faturamentos do grupo das empresas adquiridas e dos grupos adquirentes, respectivamente, maiores que R$ 750 milhões e R$ 75 milhões, no Brasil. Taxa processual foi recolhida?2 Sim. GRU (0723744 e 0723745). Despacho Ordinatório SECONT (0723746).

Data de notificação ou emenda 21.02.2020 (notificação) / 25.03.2020 (emenda) Data de publicação do edital O Edital nº 140/2020, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 02.04.2020. Declaração de complexidade Sim. Despacho SG 628/2020 (0767836) Terceiro interessado Sim – Supergasbras e Ultragaz. Despacho SG 435/2020 (0745000) Fonte: elaboração própria. 2 Duas taxas processuais adicionais foram recolhidas voluntariamente pelas requerentes com base na hipótese levantada pela SG de que a presente operação englobasse pelo menos três atos de concentração. Os comprovantes de pagamento das taxas adicionais podem ser acessados no documento SEI n° 0782067, de acesso restrito ao CADE e às requerentes. Adicionalmente, informa-se que a questão sobre a quantidade de atos de concentração da operação será discutida em detalhes na seção “III - Descrição da operação”, especificamente no item “III.4 – Quantidade de atos de concentração na operação”. 5 III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO III.1. Considerações iniciais 10. A operação apresentada consiste na aquisição da totalidade das ações representativas do capital social da Liquigás, subsidiária da Petrobrás, pela i) Copagaz e Itaúsa, ii) Nacional Gás e iii) Fogás. A Copagaz, caso a operação seja aprovada pelo CADE, passará a ser a nova controladora da Liquigás, sendo a front runner da operação junto com a Itaúsa - que após a mesma deterá de 45% a 49,99% do capital social e votante da Copagaz. 11.

De acordo com as requerentes, a participação da NGB e da Fogás na operação ocorre com o propósito de solucionar eventuais preocupações concorrenciais em alguns estados, seguindo critérios estabelecidos pelo CADE no AC Liquigás e Ultragaz (AC 08700.002155/2017-49). Assim, no processo de alienação dos ativos da Liquigás, a NGB e a Fogás passarão a deter certos ativos a serem desinvestidos tanto da Liquigás como da Copagaz. III.2. Do processo competitivo de venda da Liquigás3 12. A operação corresponde a um novo projeto de desinvestimento da Liquigás realizado pela Petrobras, que ressaltou a necessidade de otimização do portfólio do Sistema Petrobras e a concentração de sua atuação na produção de óleo e gás no Brasil. A tentativa de venda anterior da empresa, para a Ultragaz, não foi concretizada justamente por motivos concorrenciais, já que foi reprovada pelo CADE. 13. A Petrobras informou que os projetos de desinvestimentos da empresa seguem diretrizes e orientações aprovadas pela Diretoria Executiva consoante as recomendações do Tribunal de Contas da União (TCU), constantes do Acórdão nº442/2017 – Plenário, e às normas previstas no Decreto nº 9.188/17, que criou o regime especial de desinvestimentos das empresas estatais federais. 14. Segundo essa sistemática, nos processos de desinvestimento conduzidos pela Petrobras, como neste da Liquigás, não há convite informal para participar do processo.

A divulgação do projeto de desinvestimento é realizada por meio de instrumento próprio de divulgação da oportunidade, denominado “teaser”, formalmente encaminhado para uma lista de potenciais investidores, previamente selecionados pela própria Petrobras. 15. No atual processo da Liquigás, em especial dada a reprovação do caso anterior, diversos critérios de elegibilidade foram estabelecidos e os potenciais investidores selecionados com base em tais critérios. Os agentes selecionados foram qualificados pela Petrobras como “potenciais compradores”. [RESTRITO AO CADE]. 16. [RESTRITO AO CADE] 3 As informações que constam desta seção podem ser checadas e aprofundadas na resposta (SEI 0775634) ao Ofício n° 4671/2020, endereçado à própria Petrobrás, juntada no Apartado de Acesso Restrito à Petrobras. 6 17. [RESTRITO AO CADE] Quadro 2 – Empresas que participaram efetivamente do processo competitivo da Liquigás [RESTRITO AO CADE] Fonte: Petrobras. 18. [RESTRITO AO CADE] Quadro 3 – Propostas não-vinculantes recebidas [RESTRITO AO CADE] Fonte: Petrobras. Quadro 4 – Propostas vinculantes recebidas [RESTRITO AO CADE] Fonte: Petrobras. Quadro 5 – Propostas vinculantes no bid final [RESTRITO AO CADE] Fonte: Petrobras. III.3. Das etapas da operação 19. A descrição do processo competitivo de venda da Liquigás é importante por dois motivos: i) relatar os agentes que se interessaram pela aquisição da distribuidora e participaram do processo;

e ii) para contextualizar a participação da NGB e da Fogás. 20. As requerentes descreveram a operação como uma espécie de fix-it-first: uma operação que já carrega uma proposta de remédio embutida e que visa a sanar de início eventuais problemas concorrenciais da aquisição da Liquigás pela Copagaz/Itausa. A NGB e a Fogás, nesse sentido, seriam agentes secundários na operação, adquirindo ativos para que esta se adequasse aos parâmetros concorrenciais sinalizados pelo CADE na análise do AC Liquigás e Ultragaz. Esse enquadramento da operação pelas requerentes será objeto de análise na seção seguinte. 21. A operação, da forma como apresentada pelas requerentes4, envolve um complexo arranjo societário, que se divide em seis principais etapas e engloba a segregação dos ativos da Liquigás e parte dos próprios ativos da Copagaz. Ao final do processo, novamente segundo as requerentes, Copagaz/Itaúsa, Nacional Gás e Fogás deterão, 4 O Acordo em Controle de Concentrações (ACC) proposto e discutido posteriormente neste parecer altera essas etapas. 7 respectivamente, o equivalente a 79%, 20% e 1% dos ativos da Liquigás. As seis etapas da operação são descritas pelas requerentes da seguinte forma: i. Primeira etapa: representa a constituição da parceria entre Copagaz/Itaúsa e NGB para aquisição de [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Figura 1 – Etapa 01 [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: requerentes. ii. Segunda etapa: [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Figura 2 – Etapa 02 [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte:

requerentes. iii. Terceira etapa: na data do fechamento da operação de venda da Liquigás, condicionada à aprovação do CADE, [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Figura 3 – Etapa 03 [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: requerentes. iv. Quarta etapa: a [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Figura 4 – Etapa 04 [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: requerentes. v. Quinta etapa: [RESTRITO ÀS REQUERENTES] 8 Figura 5 – Etapa 05 [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: requerentes. vi. Sexta etapa: a última etapa da operação consolida a posição final das requerentes. [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Figura 6 – Etapa 06 Fonte: requerentes. 22. Todas as etapas do complexo processo de alienação da Liquigás e desinvestimento de ativos da Liquigás e da Copagaz são regidas por uma série de documentos firmados entres as requerentes, especificados no quadro abaixo. Segundo as requerentes, [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. 23. Os principais documentos que regulamentam as relações entre as empresas durante o período de transição, estimado [RESTRITO ÀS REQUERENTES] na operação da forma como proposta, estão listados no quadro abaixo. Há documentos que estabelecem compromissos relacionados à reorganização societária, à transferência das unidades segregadas, ao monitoramento dos desinvestimentos e à transição operacional.

Quadro 6 – [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Documento Empresas Objeto RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO 9 RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO Fonte: elaboração própria. 24. Sobre as justificativas da operação, a Liquigás afirmou se tratar de um novo projeto de desinvestimento da Liquigás realizado pela Petrobrás com o objetivo de otimizar o portfólio do Sistema Petrobras e concentrar a atuação da empresa na produção de óleo e gás no Brasil. A Copagaz destacou a oportunidade de crescimento inorgânico por meio do qual poderá concorrer efetivamente em quase todos os estados brasileiros e, assim, rivalizar de forma mais efetiva com os maiores players do mercado nacional de distribuição de GLP. 25. Já a Itaúsa ressaltou que a sociedade com a Copagaz está alinhada à estratégia de alocação eficiente de capital e a possibilidade de continuidade e ampliação de sua carteira de investimentos. A NGB disse que a operação atende a seu interesse estratégico de crescer em áreas onde detém menor presença, particularmente nas regiões Sul e Sudeste. Por fim, a Fogás destacou que a operação é uma boa oportunidade para ampliação de sua participação no estado do Mato Grosso e melhorar sua capacidade de entrada em São Paulo e Goiás. 26. Dentre as diversas jurisdições de defesa da concorrência, a operação proposta foi submetida apenas ao CADE.

No entanto, também está sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores – Agência Nacional de Transportes Aquaviários (“ANTAQ”) e Companhia Docas do Estado de São Paulo (“CODESP”) – e à ciência da Agência Nacional de Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (“ANP”). III.4. Quantidade de atos de concentração na operação 27. Como já ressaltado, as requerentes apresentaram a operação como uma espécie de fix-it-first; ou seja, uma operação que, antecipando a análise concorrencial do órgão regulador, já apresentasse um remédio embutido com o objetivo de sanar eventuais problemas concorrenciais identificados. Fix-it-first (“Consertar primeiro”), como o próprio nome indica, remete a uma tentativa de solução nos estágios iniciais do negócio, antes ou durante sua apreciação pelo órgão regulador. 28. Outro tipo de remédio que pressupõe uma solução antitruste é o up-front-buyer. O Guia de Remédios Antitruste (“Guia de remédios”)5 do CADE estabelece distinção entre o caso de fix-it-first e o upfront buyer. No remédio fix-it-first a definição do pacote de ativos a ser desinvestido e do comprador ocorre antes da aprovação da operação pelo CADE. Ou seja, as requerentes oferecem medidas estruturais reparadoras, inclusive com a definição de um ou mais comprador, durante a fase da análise do ato de concentração. No caso de aprovação do AC, o fechamento da operação pode ocorrer logo em seguida à decisão.

5 Disponível em http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/guias_do_Cade/copy_of_GuiaRemdios.pdf . Acesso em 02 out 2020. 10 29. Já no upfront buyer, diferentemente do fix-it-first, a identificação de um comprador ocorre após a aprovação da operação, que determina um pacote de ativos a serem alienados. No entanto, a consumação do AC não ocorre logo após a análise. Ela fica condicionada à identificação do comprador e celebração de um acordo vinculativo, os quais são, portanto, pré-condição para a consumação da operação, com a prerrogativa de o CADE avaliar e aprovar o eventual comprador dos ativos a serem desinvestidos. Essa condição é necessária para que o CADE possa concluir que o negócio será alienado para um comprador que não represente uma ameaça à dinâmica concorrencial e que tenha plena capacidade de competir no mercado. 30. Sobre o caso em análise, as requerentes afirmaram que a participação da NGB e da Fogás na operação ocorreu com o exclusivo propósito de solucionar eventuais preocupações concorrenciais, especialmente em alguns estados, com o intuito de viabilizar a aquisição da Liquigás pela Copagaz/Itausa. No entanto, a análise das etapas societárias da operação suscitou algumas dúvidas. Primeiro, a aquisição da Liquigás não teria ocorrido conjuntamente entre Copagaz/Itausa e NGB? Segundo, haveria mais de um ato de concentração na tentativa de solução apresentada pelas requerentes? 31. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 32.

[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 33. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 34. Tal constatação nos remete diretamente à questão do número de atos de concentração envolvidos. Esse seria formalmente o primeiro ato de concentração do negócio em análise: a aquisição da Liquigás conjuntamente pela Copagaz/Itausa e pela NGB. Essa também seria a principal operação envolvida, da qual derivariam outras duas operações secundárias que serviriam para remediar os impactos concorrenciais da operação primária. Figura 7 – Ato de concentração n° 1 (operação principal) [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: requerentes. 35. Ora, uma aquisição conjunta da Liquigás pela Copagaz e pela NGB representaria um risco muito grande à concorrência, representando uma união de duas (NGB e Liquigás) das quatro distribuidoras principais, mais um agente intermediário (Copagaz). Até uma eventual aquisição da Liquigás somente pela Copagaz geraria problemas concorrenciais sérios em alguns estados. 36. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 37. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 11 Figura 8 – Ato de concentração n° 2 (remédio n° 1) [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: requerentes. 38. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Figura 9 – Ato de concentração n° 3 (remédio n° 2) [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: elaboração própria. 39. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 40. Trata-se, portanto, de mais um ato de concentração, amarrado conjuntamente aos outros dois com o intuito de oferecer um remédio à operação primária.

A concepção das requerentes de que se trata de uma proposta de fix-it-first está correta. No entanto, tal como um remédio a posteriori, a solução proposta, formalmente, envolve mais de um ato de concentração. Em suma, a operação divide-se nos seguintes atos de concentração, a serem analisados conjuntamente neste processo por uma questão de eficiência e economia processual: 1º. AC: aquisição da Liquigás pela Copagaz/Itausa e NGB:  Operação principal. 2º. AC: aquisição da NewCo 1 pela NGB:  Remédio proposto n° 1. 3º. AC: aquisição da NewCo 2 pela Fogás:  Remédio proposto n° 2. 41. Indagadas sobre essa questão, as requerentes apresentaram à SG duas petições. [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. 42. [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. 43. [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. 12 44. Contudo, conforme detalhado nos parágrafos anteriores, entende-se que a operação proposta de fato constitui três atos de concentração, o que enseja a retenção pelo Cade das três taxas pagas referentes a cada uma das operações. A análise dos três atos de concentração foi feita em conjunto, conforme já colocado, por eficiência processual. IV. TERCEIROS INTERESSADOS 45. Nos termos do Despacho SG nº 435/2020 (SEI nº 0745000), que acolheu a Nota Técnica nº 11/2020/CGAA4/SGA1/SG/CADE (SEI nº 00744983), as seguintes empresas foram admitidas nos autos do presente Ato de Concentração como intervenientes na qualidade de terceiros interessados: a) Supergasbras Energia Ltda. (“Supergasbras”); e b) Companhia Ultragaz S.A. (“Ultragaz”). 46.

A Supergasbras ressaltou ser uma das maiores distribuidoras de GLP no país, com presença em todo o território nacional tanto no mercado envasado como no mercado a granel. De acordo com dados da Agência Nacional do Petróleo ("ANP"), a Supergasbras comercializou, no ano de 2019,6 [RESTRITO AO CADE]. Em sua petição de ingresso como terceiro interessado, a empresa destacou atender "aproximadamente 11 mil postos de revenda, 10 milhões de famílias brasileiras e mais de 50 mil clientes industriais e comerciais". 47. A Ultragaz pertence ao grupo controlado pela holding Ultrapar (“Ultrapar”), que atua no Brasil ofertando produtos e serviços relacionados à distribuição de combustíveis e GLP, indústria petroquímica, armazenagem para granéis líquidos, comercialização para o atacado e varejo de produtos farmacêuticos e serviços de intermediação de pagamento automático de pedágios e estacionamentos. 48. Segundo a empresa, a Ultrapar está presente no mercado de distribuição de GLP envasado e a granel por meio de duas subsidiárias (i) Ultragaz, que atua nas regiões Centro-Oeste, Sudeste e Sul; e (ii) Bahiana Distribuidora de Gás, que atua nas regiões Norte e Nordeste do Brasil. Para fins desta análise, as subsidiárias serão conjuntamente denominadas “Ultragaz”. 49.

A possibilidade de intervenção em processos administrativos no âmbito do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“CADE”) está prevista no artigo 50, inciso I, da Lei nº 12.529/2011 e, de forma mais específica, no artigo 117 do Regimento Interno do Cade (“Ricade”). O referido artigo dispõe que a SG poderá admitir a intervenção de "terceiros titulares de direitos ou interesses que possam ser afetados pela decisão a ser adotada". 50. Ora, tanto a Supergasbras como a Ultragaz são concorrentes diretas das requerentes nos mercados de distribuição de GLP (envasado e a granel) nas mais diversas 6 Disponível em: http://www.anp.gov.br/distribuicao-e-revenda/distribuidor/glp/dados-de-mercado (acesso em 16.04.2020). 13 localidades, certamente sendo impactadas pela operação. Portanto, no mérito, verificou-se que as postulantes têm legitimidade para figurar como terceiros interessados no processo, uma vez que a operação em análise tem o potencial de afetar seus direitos e interesses. V. MERCADO RELEVANTE V.1. Considerações iniciais 51. O gás liquefeito do petróleo – GLP é uma mistura de gases de hidrocarbonetos presentes no gás natural ou dissolvidos no petróleo bruto (crude). É caracterizado como um subproduto do petróleo (como a gasolina, o diesel, a querosene de aviação, os óleos lubrificantes, etc.), sendo obtido na fase do refino do petróleo ou pelo processamento do gás natural. 52.

É formado principalmente por propano e butano, constituindo um gás não corrosivo, poluente ou tóxico. Também não possui cor ou odor próprio, o que geralmente leva, por motivos de segurança, à adição da substância mercaptano (ou tiol)7 para facilitar sua detecção em casos de vazamento. À temperatura e pressão ambientes, os componentes do GLP são gasosos, porém são facilmente condensáveis. Torna-se liquefeito quando armazenado em botijões ou tanques de aço sob pressão de 6 a 8 atmosferas (6 a 8 kgf/cm²)8. 53. Tal característica propicia um melhor armazenamento e manipulação, facilitando a exploração comercial do GLP, que é largamente utilizado em residências, em hospitais, na indústria, em hotelaria, na construção civil e em muitos outros setores. É utilizado principalmente como combustível em aplicações de aquecimento, como em fogões (residenciais e industriais), aquecedores e veículos. Além disso, o GLP também é utilizado na indústria petroquímica para, entre outras aplicações, fazer plásticos e resinas. 54. O GLP ainda pode ser utilizado em diversos outros segmentos, como os destacados abaixo: a) Comercial: hospitais, lavanderias, restaurantes, padarias, hotelaria, cozimento de alimentos, aquecimento de água, esterilização e climatização. b) Siderúrgico: fundição, corte e solda de metais (custo menor que o acetileno, seu competidor); c) Petroquímico: fabricação de borracha, polímeros, álcoois e éteres; d) Combustível industrial:

indústria de vidros (moldagem, solda e acabamento), indústria cerâmica (queima e secagem), indústria de papel e celulose (secagem) e indústria alimentícia; 7 Um tipo de composto orgânico que contém pelo uma ligação covalente carbono-enxofre (um composto organossulfurado). 8 Kgf/cm² = quilograma-força por centímetro quadrado. 14 e) Agropecuário: secagem de grãos, controle de pragas e queima de ervas daninhas, aquecimento e esterilização de ambiente de criação de animais. 55. Há dois principais segmentos de GLP: o envasado e o a granel. O GLP envasado é aquele cujo transporte e abastecimento do gás é realizado através de vasilhames, geralmente nas capacidades de 2, 5, 8, 13, 20, 45 e 90 quilogramas (chamados, respectivamente, de P2, P5, P8, P13, P20, P45 e P90). No segmento de GLP envasado, as vendas podem ser feitas por meio de revendedores ou diretamente pela distribuidora9. As distribuidoras podem comercializar o GLP na modalidade envasado por meio de revendedores vinculados (revendedores exclusivos e que utilizam a bandeira da distribuidora) e/ou independentes (com bandeira própria e sem vínculo de exclusividade com qualquer distribuidora), ambos autorizados pela ANP. 56. Já o GLP a granel envolve a comercialização e distribuição de quantidades maiores de GLP, geralmente adquiridos por indústrias e/ou clientes de grande porte.

O transporte e abastecimento do gás é realizado por caminhões “bobtail” diretamente no ponto comercial do cliente, sendo armazenado através de um sistema de mangueiras especiais em tanques próprios que variam de 90kg até 60 toneladas, sem a necessidade de troca de vasilhame, como ocorre com o GLP envasado. Na modalidade a granel, a distribuidora pode vender o produto a outro distribuidor de GLP, igualmente autorizado pela ANP, ou diretamente a consumidores finais. V.2. A cadeia do GLP 57. A cadeia do GLP é bastante longa e complexa, sendo a distribuição apenas uma de suas etapas. Como ressaltado, a obtenção do GLP inicia-se com a exploração e produção de petróleo e/ou do gás natural. A partir do processamento desses produtos para a exploração comercial que se obtém o GLP, dentre uma vasta gama de outros produtos. 58. No caso do gás natural, seu processamento ocorre nas chamadas fracionadoras, usadas para purificar o gás ao remover eventuais contaminantes e para capturar alguns hidrocarbonetos mais pesados, que são utilizados na fabricação de alguns produtos químicos (como fibras sintéticas, borrachas sintéticas, plásticos, revestimentos, química automotiva, produtos nitrogenados, detergentes, etc). 59. Já as refinarias (ou destilarias de petróleo) realizam um processo de refino do petróleo bruto (óleo cru extraído) em que os hidrocarbonetos são separados por destilação e as impurezas removidas. O GLP é apenas um subproduto desses processos, como ilustra a figura abaixo.

Da refinaria, os produtos saem por oleodutos até as indústrias petroquímicas ou em direção às distribuidoras de combustíveis ou de GLP, como as requerentes. Figura 10 – Origem do GLP 9 Conforme Ata de reunião da Diretoria da ANP n 0985 de 18/07/2019. 15 Fonte: Sindigás/Accenture10 V.2.1. Cadeia de produção e fluxo logístico do GLP 60. Após a produção do GLP, há todo um fluxo logístico de distribuição para que o produto chegue ao consumidor final. É nessa etapa que o papel das distribuidoras se inicia, já que esta deve possuir uma estrutura (chamada de base primária) para receber o suprimento de GLP produzido internamente ou importado. No caso brasileiro, a produção e importação de GLP são realizadas quase que exclusivamente pela Petrobrás11, que repassa o gás para as distribuidoras, inclusive para a Liquigás (que é sua subsidiária). 61. A dinâmica geral desse mercado pode ser segmentada em cinco estágios: i) Produção – que abrange a produção interna e a importação do GLP; ii) Suprimento – que abrange o armazenamento do GLP (tancagem) e seu transporte via dutos até as bases primárias das distribuidoras; iii) Distribuição e Envase – compreende o primeiro processo de distribuição de GLP, que tem como destino as bases secundárias e o posterior engarrafamento do gás em botijões; iv) Revenda/Distribuição – etapa em que o produto é levado até o consumidor, seja por meio de representantes da distribuidora (GLP envasado) ou diretamente pela distribuidora;

e v) Cliente Final – utilização do gás pelo consumidor final com os mais diversos desígnios (no caso do GLP envasado, essa etapa compreende ainda o retorno dos botijões vazios pelo consumidor para representantes das distribuidoras). 10 Sindigás/Accenture - Situação do Gás Liquefeito de Petróleo no Brasil, 2017. Disponível em: http://www.sindigas.org.br/uploads/situacaodoglpnobrasil.pdf. Acesso em 3.7 (acesso em 04/05/2020). 11 Conforme Formulário de Notificação (SEI 0744543), página 94, a Copagaz iniciou importação de GLP em 2019. 16 Figura 11 – Cadeia de produção e logística do GLP no Brasil Fonte: requerentes 62. A atuação das distribuidoras inicia-se na fase final da etapa 2, com a recepção do suprimento do GLP nas bases primárias. As etapas 3 e 4 constituem o papel central da atividade de distribuição, correspondendo às funções de distribuição primária (das bases primárias para as bases secundárias) e secundária (para revendas/representantes – no caso do GLP envasado – ou diretamente para grandes consumidores finais. 63. As bases primárias são aquelas cujo recebimento do GLP proveniente de uma refinaria é realizado por meio de duto interligado entre a unidade operacional da recebedora (base primária) e o estabelecimento da refinaria. Este tipo de base necessariamente se localiza próximo a uma refinaria para que a interligação do duto seja viabilizada. A refinaria transfere o GLP para a base primária via dutos, que interliga as duas unidades;

o produto é armazenado nos tanques localizados na base. 64. Em sequência, no caso do GLP a granel, o gás é transferido para os caminhões (modelo bobtail), que fazem o abastecimento a granel nos tanques localizados no estabelecimento do cliente. Já em relação ao envasado, após o armazenamento no tanque da base primária o gás é direcionado para a plataforma localizada dentro da base, onde ocorre o envase dos botijões e cilindros. Os recipientes cheios de gás são acondicionados em caminhões, geralmente no modelo roll on roll off, e geralmente entregues nos estabelecimentos dos revendedores autorizados, os quais realizam a venda para o consumidor final. Figura 12 - Fluxo logístico em base primária - distribuição a granel 17 Fonte: Consigás. Figura 13 - Fluxo logístico em base primária – distribuição de envasados Fonte: Consigás 65. Já as bases secundárias são aquelas cujo recebimento do GLP é realizado pelo modal rodoviário. Este tipo de base permite que sua localização seja mais afastada de uma refinaria. Carretas retiram o produto nas refinarias ou nas bases primárias e transportam até a unidade operacional da distribuidora. Posteriormente, no caso do GLP a granel, o gás é transferido para os caminhões (modelo bobtail), que fazem o abastecimento a granel nos tanques localizados no estabelecimento dos clientes. Em relação ao envasado, após o armazenamento no tanque da base secundária ocorre o envase dos botijões e cilindros.

Os recipientes cheios de gás são acondicionados em 18 caminhões, geralmente no modelo roll on roll off, e entregues nos estabelecimentos dos revendedores autorizados. Figura 14 - Fluxo logístico em base secundária – distribuição a granel Fonte: Consigás. Figura 15 - Fluxo logístico em base secundária – distribuição de envasados Fonte: Consigás. 66. A segmentação de uma base como primária ou secundária não é oriunda de uma escolha arbitrária, mas deriva de quais modais determinada refinaria comporta. Ou seja, é o modal de recebimento de GLP da refinaria que determina o tipo de base. Via de regra, as refinarias permitem a interligação via dutos, mas não aceitam a retirada 19 do produto pelo modal rodoviário. Como demonstrado, tanto as bases primárias como as secundárias podem fornecer GLP para as revendas ou para o cliente final. V.3. Atores do mercado brasileiro de distribuição de GLP 67. De acordo com a ANP, há 16 concorrentes operando atualmente no mercado brasileiro de distribuição de GLP. Dentre eles, 10 operam tanto a modalidade envasado como a granel: Liquigás, Copagaz, Nacional Gás, Fogás, Supergasbras, Ultragaz, Consigaz12 Distribuidora de Gás Ltda. (“Consigaz”), Amazongás Distribuidora de Gás Liquefeito de Petróleo Ltda. (“Amazongás”) e Servgás Distribuidora de Gás S.A. (Servgás). 68. Outras seis distribuidoras são autorizadas a operar apenas na modalidade granel: Gás Ponto Com Distribuidora de Gás S.A. (“Gás Ponto Com”), GLP Gás Distribuidora de Gás Ltda.

(“GLP Gás”), Mastergás Comércio, Transporte e Distribuição de GLP Rio Claro Ltda. (“Mastergás”), SOS Gás Distribuidora Ltda. (“SOS Gás”), Companhia Distribuidora de Gás do Rio de Janeiro (“CEG RJ”) e Propangas Ltda. (também integrante do grupo Consigaz). 69. A Liquigás atua nacionalmente na distribuição de GLP. A empresa é atualmente a líder no setor de distribuição de GLP envasado, contando também com a terceira maior participação no segmento de distribuição a granel em 2019. A empresa possui uma ampla infraestrutura logística, correspondente a 23 centros operacionais. Além disso, possui como clientes diretos uma rede de mais de 4.800 revendedores autorizados, os quais atendem cerca de 35 milhões de consumidores residenciais por mês, segundo informações da própria Liquigás. Figura 16 – Mapa de atuação da Liquigás 12 A GassBall também é listada pela ANP como uma distribuidora autorizada. A empresa, no entanto, não foi citada especificamente na lista por integrar o grupo Consigaz. 20 Fonte: requerentes 70. A Copagaz possui sua sede em São Paulo/SP, porém conta com participação mais expressiva regionalmente localizada nos Estados do MT e MS. Ao todo, atua no engarrafamento, distribuição e comercialização de GLP em 17 estados do Brasil, além do Distrito Federal.

A empresa conta com 15 centros operativos (sendo que destes 14 são unidades de engarrafamento), e 10 depósitos avançados de estocagem e distribuição, além de ter como clientes diretos uma rede de revendedores e consultores dedicados ao atendimento de clientes residenciais e empresariais. Figura 17 - Mapa de atuação da Copagaz Fonte: requerentes 71. Já a NGB atua primordialmente no segmento de gás domiciliar (envasado), com presença mais relevante nas Regiões Norte e Nordeste. Desenvolve atividades também no segmento a granel na maioria dos estados brasileiros (com exceção de Acre, Rondônia e Roraima). Sua atuação envolve as atividades de armazenamento, envase e distribuição de GLP por meio de estrutura que abrange 45 filiais no Brasil, com 34 bases armazenadoras de GLP (27 bases engarrafadoras e 7 bases granel), além de 11 filiais do tipo depósito, as quais contam apenas com GLP envasado. Figura 18 – Mapa de atuação da NGB 21 Fonte: requerentes 72. A Fogás, com sede em Manaus/AM, também atua na distribuição de GLP envasado e a granel. No entanto, historicamente teve atuação restrita à Região Norte do país, especificamente nos estados de Amazonas, Rondônia, Acre, Roraima, Pará e Amapá. Além desses estados, a empresa inaugurou em 2019 uma filial em Cuiabá/MT.

A Fogás conta com 8 unidades operacionais, sendo 5 unidades de envasamento (AM, RO, PA, RR e AC), 3 centros de distribuição (AM, AP, MT13), tendo especializado seu sistema logístico no atendimento a revendedores por hidrovias. Conta com rede local com cerca de 1.400 revendedores autorizados. Figura 19 - Mapa de atuação da Fogás 13 [ACESSO RESTRITO AO CADE] 22 Fonte: requerentes. 73. Dentre as distribuidoras concorrentes (excetuando-se as requerentes), destacam-se a Ultragaz e a Supergasbras – justamente as empresas que ingressaram como terceiras interessadas neste ato de concentração. Tanto a Ultragaz como a Supergasbrás são companhias de grande porte e distribuem GLP envasado e a granel em todo o território nacional, com exceção de alguns estados da região Norte. A Consigaz representa a sexta força do setor no país, com atuação mais centrada nas regiões Sudeste e Centro Oeste. 74. É importante ressaltar que nem sempre as distribuidoras possuem bases de distribuição de GLP em todos os estados em que atuam. Uma empresa pode atender às localidades de determinado estado a partir de uma base (geralmente primária) localizada em um estado vizinho. Uma outra possibilidade bastante utilizada é a constituição de acordos de congêneres com distribuidoras rivais, que cedem espaço de processamento de suas bases a empresas que não possuem bases em determinado estado.

Por outro lado, há determinadas localidades em que a elevada demanda e a necessidade de capilaridade na distribuição requerem a instalação de mais de uma base, como é o caso de São Paulo. 75. Conforme mencionado, um estado em que determinada distribuidora não possui base pode ser atendido de duas formas: por meio de outras bases próprias situadas em estados vizinhos próximos, ou via “contratos entre congêneres”14. Esses contratos, regulados pela ANP, preveem a possibilidade de um distribuidor ceder a capacidade ociosa de sua base de produção para um concorrente. As principais modalidades referem-se à cessão de espaço em tancagem e à prestação de serviços de envase, armazenamento e carregamento de auto-tanques. 76. A figura abaixo apresenta um mapeamento resumido da atuação das principais distribuidoras de GLP nas diversas unidades da federação. 14 É importante ressaltar que tais contratos, mesmo regulados, proporcionam maior interação entre concorrentes em um mercado já suscetível a condutas coordenadas. Dessa forma, esta SG acredita que tais contratos devem ser analisados com cuidado pelo ente regulador. 23 Figura 20 – Mapa da atuação das principais distribuidoras de GLP Fonte: Elaboração própria, a partir de dados fornecidos pela ANP. 77.

A figura acima ilustra a discrepância entre as quatro maiores empresas do setor (Liquigas, Ultragaz, Nacional Gás e Supergasbras), com atuação distribuída ao longo de grande parte do território nacional, e as demais empresas de menor porte, com uma atuação mais regionalizada. Copagaz situa-se em uma posição intermediária, atuando de forma difusa no país, mas sem o alcance e o volume das quatro grandes distribuidoras. 24 78. A operação, portanto, como será desenvolvido ao longo deste parecer, representa uma alteração importante no setor, com a incorporação de uma de suas principais empresas por concorrentes relevantes. Isso destaca a importância de uma avaliação cautelosa de seus efeitos concorrenciais, que passa por uma definição precisa dos mercados relevantes envolvidos. V.4. Definição de mercado relevante V.4.1. Considerações iniciais 79. O CADE já analisou em outras oportunidades o mercado de distribuição de GLP. Entre as operações mais importantes, pode-se citar: a aquisição da Shell Gás pela Ultragaz15, em 2003; a aquisição da Agip pela Petrobras16, em 2004; a operação de aquisição da Gasball pelo Grupo Consigaz17, em 2007; a cessão dos ativos da Nutrigás para a Ultragaz18, em 2011; a aquisição Repsol pela Ultragaz19, também em 2011; e, por fim, a tentativa de aquisição da Liquigás pela Ultragaz20, em 2017, que acabou sendo reprovada pelo Conselho. 80.

Até 2017 a análise da operação de aquisição da Shell Gás pela Ultragaz era o precedente de maior importância do ponto de vista concorrencial, tendo norteado a avaliação dos casos posteriores, todos de baixa complexidade. No entanto, a tentativa de aquisição da Liquigás pela Ultragaz em 2017 assumiu o posto de caso paradigmático do setor, consolidando e desenvolvendo uma longa discussão sobre o mercado de distribuição de GLP e sua dinâmica competitiva. 81. De todo modo, a análise realizada no caso Liquigás e Ultragaz referendou a definição de mercado relevante de distribuição de GLP utilizada no caso Shell Gás e Ultragaz, consolidando ainda mais a jurisprudência desse setor. Manteve-se a distinção entre GLP envasado e GLP a granel na dimensão produto, além de uma segmentação local (por unidade federativa) na dimensão geográfica. A análise da operação de venda da Liquigás assumiu essa definição tradicional e aprofundou aspectos operacionais dos mercados. 82. A novidade da análise foi identificar também um novo mercado relevante, que envolve uma mistura gasosa específica, diferente do GLP tradicional, com utilidades bastante particulares: o GLP propelente. Trata-se de um produto de menor escala, utilizado na indústria de aerossóis (desodorantes, inseticidas, produtos veterinários, 15 AC nº 08012.006534/2003-73 (Cia. Ultragaz S.A. e Shell Gás Brasil S.A.). 16 AC nº 08012.005539/2004-60 (Petrobras Distribuidora S.A. e AGIP do Brasil S.A).

17 AC nº 08012.013602/2007-84 (Gasball Administradora e Distribuidora Ltda. e Universum Participações Ltda.). 18 AC nº 08012.004404/2011-14 (Cia Ultragaz S.A. e Nutrigás S.A.). 19 AC nº 08012.011945/2011-91 (Cia Ultragaz S.A., Tucunaré Empreendimentos e Participações Ltda. e Repsol Gás Brasil S.A). 20 AC nº 08700.002155/2017-49 (Cia Ultragaz S.A. e Liquigás Distribuidora S.A.). 25 alimentos, entre outros), cuja dimensão geográfica foi estabelecida no caso citado como sendo nacional. V.4.2. GLP envasado V.4.2.1. Dimensão produto 83. Em relação à dimensão produto do mercado relevante, as requerentes apresentaram seus dados seguindo a orientação da jurisprudência do CADE. De acordo com tal concepção, o segmento de GLP envasado deve compreender os vasilhames com capacidade até P13 (P2, P5, P8 e P13), de forma que os botijões com capacidade de P20 a P90 fariam parte do mercado a granel. 84. Pode-se levantar duas importantes ressalvas a essa definição tradicional, conforme desenvolvido no AC Ultragaz e Liquigás: i) uma eventual inclusão dos vasilhames P20 e P90 no mercado de GLP envasado; e ii) a possibilidade de substituição entre o gás natural e o GLP. 85. Em relação à inclusão dos recipientes P20 a P90 no mercado relevante de GLP envasado, na análise do AC Ultragaz e Liquigás, foi aventada a possibilidade de se incluir esses recipientes no mercado envasado. Isso porque a regulação em vigor à época obrigava a comercialização desses vasilhames também por revendedoras.

Contudo, tendo em vista a diferenciação de preço praticada pela Petrobras para o P13 e a pouca representatividade dos recipientes P20 a P90 (que não alterariam de forma significativa os dados de participação de mercado), esta SG optou por considerá-los no mercado a granel. Mais recentemente, com a alteração da Resolução 49/2016 pela Resolução 797/2019, que permitiu a venda direta por distribuidoras, a inclusão de vasilhames P20 a P90 no mercado a granel é reforçada. 86. Assim sendo, esta SG adotará em sua análise a definição de GLP envasado que inclui nesse mercado apenas os recipientes até P13, em conformidade com os precedentes do CADE. Isso não descarta, obviamente, a possibilidade de aprofundamento da análise e revisão dessa segmentação em casos futuros, principalmente em caso de outras mudanças regulatórias. 87. Em relação à segunda ressalva, sobre uma eventual substituibilidade entre o GLP e o gás natural, destaca-se a profunda investigação realizada na análise do AC Ultragaz e Liquigás, que contou, inclusive, com manifestação do Departamento de Estudos Econômico (DEE) do CADE. 88. Tal análise concluiu que, dada a baixa penetração da rede de distribuição de gás natural e a utilização marginal desse insumo no segmento residencial, a maioria dos consumidores domiciliares não possuiria outra escolha que não o GLP como fonte energética.

A existência de uma ampla e flexível distribuição de GLP, sem necessidade de uma infraestrutura de rede, garante que sua estocagem, transporte e distribuição alcançando a vasta maioria dos domicílios brasileiros. O mesmo não seria observado no que tange ao gás natural. 89. Diante do exposto, as duas ressalvas, mesmo sendo relevantes, não são fortes o suficiente para alterar a definição tradicional do mercado de distribuição de GLP 26 envasado. Em verdade, em relação à primeira, a mudança regulatória foi no sentido de reforçar a definição já adotada pelo CADE e, no tocante à segunda, não há elementos capazes de modificar a posição já adotada. Portanto, esta SG adotará, na presente análise, a definição de mercado relevante produto como sendo o de GLP envasado, sem a inclusão do gás natural e dos vasilhames acima do P13 no mesmo mercado relevante. Passa-se, portanto, à análise da dimensão geográfica desse mercado. V.4.2.2. Dimensão geográfica 90. Já em relação à dimensão geográfica do mercado relevante, o CADE, em casos anteriores, tem definido o mercado de GLP envasado como sendo estadual/regional21. Tanto no caso Ultragaz e Shell Gás como no Ultragaz e Liquigás, as duas principais referências, levou-se em conta que o atendimento da demanda geograficamente dispersa se faz por meio de sistemas capilares de distribuição (varejistas), a partir de bases de distribuição e envasilhamento do produto. 91. O mercado de GLP envasado pode ser entendido como um "mercado à distância":

em que o vendedor, por meio de uma logística de distribuição, disponibiliza seus produtos na localidade dos consumidores. A rede de revendedores é responsável por adquirir os vasilhames de GLP disponibilizados nas bases das distribuidoras e transportá-los até as localidades em que se encontra o cliente final. 92. Nesse sentido, a localização das bases das distribuidoras torna-se o aspecto fundamental para determinar o alcance dos produtos ofertados e, assim, delimitar a área de atuação economicamente viável da empresa. O alcance dos produtos de cada distribuidor é determinado principalmente pela capacidade de atendimento de suas plantas e pela área (raio) que cada base consegue cobrir de forma economicamente viável. Os custos com frete podem onerar bastante a operação, limitando o alcance de distribuição de cada base. 93. A depender da demanda e das distâncias a serem percorridas, uma base engarrafadora pode atender a um conjunto de municípios (inclusive em diferentes estados), da mesma forma que um determinado estado pode necessitar de mais de uma base engarrafadora para ter sua demanda suprida (caso de São Paulo, por exemplo). De todo modo, a distribuição geográfica das bases engarrafadoras segue, em regra, uma lógica estadual. Cada base possui uma determinada capacidade e atende a uma determinada região, ou área de influência. 94.

O mapa abaixo, elaborado pela ANP na Nota Técnica n° 38/2017/SDR, apresenta de forma aproximada as áreas de influência de importantes bases de distribuição22 , 21 Vide AC nº 08700.002155/2017-49 (Cia. Ultragaz e Liquigás), AC nº 08012.006534/2003-73 (Cia. Ultragaz. e Shell Gás) e AC nº 08012.011945/2011-91 (Cia. Ultragaz, Tucunaré Empreendimentos e Participações e Repsol Gás Brasil). 22 De acordo com a ANP, em relação ao mercado de distribuição de GLP envasasdo, foram levantadas, para o mês de março de 2017, as vendas de GLP “até P-13" das distribuidoras por localidade de destino (cliente) e de origem (base). Para cada localidade de destino encontrada foi selecionada a localidade de origem de onde partiu o maior volume de produto. Com essa metodologia construiu-se a figura acima. 27 localizadas em determinado município. Os pontos pretos no mapa representam os municípios que possuem base(s) de GLP envasado que registraram o maior volume de vendas para a localidade de destino. A cor em torno de cada ponto preto representa o alcance de distribuição dessa base. Os estados coloridos de uma mesma cor, por exemplo, são abastecidos predominantemente por uma base(s)/município. Já os estados coloridos por mais de uma cor são abastecidos por mais de uma base(s)/município, geralmente localizada no próprio estado, como demonstra a figura abaixo. Figura 21 - Origem e destino de GLP envasado [RESTRITO AO CADE] Fonte: Nota Técnica n° 038/2017/SDR/ANP23. 95.

Observa-se que, em muitos casos, a mancha coincide, até certo ponto, com a área do estado. Em outros, estados com maior volume de vendas (São Paulo, Minas Gerais, Rio de Janeiro, Paraná, Bahia e Rio Grande do Sul), há mais de uma mancha e uma maior quantidade de municípios com bases. Segundo a ANP, [RESTRITO AO CADE] 96. De todo modo, a ANP deixa claro que [RESTRITO AO CADE] A dimensão geográfica mais adequada para delimitar a área na qual os agentes podem atuar de forma competitiva deve levar em consideração justamente a localização das bases de distribuição e o raio geográfico atendido por essas bases. 97. É evidente que a abrangência geográfica de atuação do distribuidor é maior que o limite municipal. No entanto, também é evidente que alguns estados são abastecidos por mais de uma base(s)/município e que as bases de um estado abastecem majoritariamente os municípios localizados no próprio estado. Além disso, cada base possui um raio de atuação próprio, que depende de características locais. Nesse sentido, não seria possível estabelecer um raio fixo como dimensão geográfica do mercado de distribuição de GLP envasado. 98.

Por esses motivos que a posição predominante na jurisprudência do CADE, inclusive nos dois casos paradigmáticos citados acima, considera que a proxy de dimensão geográfica mais adequada para delimitar a área na qual os agentes podem atuar de forma competitiva, considerando a localização das bases de distribuição e o raio geográfico de atuação dos distribuidores, seria a estadual. 99. Por mais que cada base não possua necessariamente as fronteiras estaduais como limite de distribuição, observa-se que as áreas em torno de cada base tendem a se manter dentro dos limites dos estados, com algumas exceções. Essas exceções, contudo, podem ser incorporadas à análise concorrencial sem a alteração da proxy estadual de mercado relevante. Uma opção seria o desenvolvimento de uma estrutura 23 A referida nota técnica foi obtida na análise do AC Ultragaz e Liquigás, em resposta ao Ofício nº 2656/2017/CADE. Documento SEI (0363074). 28 de oferta estadual que também considere o abastecimento de GLP oriundo de bases localizadas em outros estados24. 100. Portanto, tendo em vista os aspectos mencionados e a jurisprudência citada, esta SG adotará, de forma aproximada para a presente análise, a dimensão estadual (ou melhor, por unidade federativa) como definição da dimensão geográfica do mercado de GLP envasado, considerando, contudo, os casos em que estados são abastecidos por bases de outros estados, especialmente aqueles em que há redistribuição dos ativos propostos pelas requerentes.

Essa definição não exclui a possibilidade de se utilizar outra medida nas situações em que for conveniente ou, se for o caso, chegar a diferentes conclusões em análises posteriores. V.4.3. GLP a granel V.4.3.1. Dimensão produto 101. O GLP a granel visa atender consumidores que demandam maior volume de gás, como clientes comerciais, pequenas e médias empresas e, sobretudo, indústrias dos setores alimentício, metalúrgico e siderúrgico. Nessa modalidade, é a distribuidora que vende e entrega o GLP diretamente ao cliente final. Geralmente, é estabelecida uma relação comercial distribuidora-cliente por meio de contratos com duração que varia de dois a cinco anos. 102. A distribuidora realiza o transporte do gás até o consumidor final, onde é realizado o abastecimento dos tanques localizados dentro da central de GLP desse cliente, que por sua vez está interligada a uma rede de distribuição para consumo interno. Os recipientes mais comuns possuem capacidade para 125 kg, 190 kg, 500 kg, 1.000 kg, 2.000 kg ou 4.000 kg, podendo chegar a 60 toneladas. Normalmente, tais tanques são cedidos em comodato pelas distribuidoras, que também realiza serviços de manutenção e atualização dos tanques. 103. Conforme já destacado no tópico anterior, vasilhames de P20 a P90 também são considerados no mercado a granel. Além disso, as mesmas conclusões em relação à substituibilidade do gás natural para GLP envasado também são válidas para granel. 104.

Portanto, considerando de acordo com a jurisprudência do CADE, esta SG adotará a definição de mercado relevante produto para o mercado de GLP a granel que abrange os vasilhames P20 a P90 e os tanques com capacidade entre 125 kg até 60 toneladas, instalados nos próprios clientes. Ainda, o gás natural não será considerado como substituto do GLP a granel. Ressalte-se que isso não afasta a possibilidade de aprofundamento da análise e revisão dessa segmentação em casos futuros. 24 Tal metodologia será mais bem explicitada no tópico subsequente “Possibilidade de exercício de poder de mercado”. 29 V.4.3.2. Dimensão geográfica 105. No que tange à dimensão geográfica do mercado relevante de GLP a granel, o CADE, assim como no mercado de GLP envasado, tem utilizado a definição estadual/regional25 nas operações envolvendo o segmento. Características logísticas necessárias para a oferta do produto são os principais determinantes dessa delimitação, que apresenta algumas características próprias do GLP a granel. 106. Tanto no caso Ultragaz e Shell Gás como no Ultragaz e Liquigás (as duas principais referências jurisprudenciais), considerou-se existir custos logísticos relevantes para o transporte de GLP a granel, o que requer a existência de uma quantidade expressiva de bases de distribuição dispostas pelo território nacional, cada uma correspondendo ao centro logístico de uma região delimitada. 107.

Nesse sentido, assim como constatado para o GLP envasado, a dimensão geográfica mais adequada para delimitar a área na qual os agentes do mercado têm capacidade de atuar de forma competitiva deve levar em consideração, além da localização, a capacidade de atendimento e o alcance das bases de distribuição. 108. A localização das bases das distribuidoras é o aspecto fundamental para determinar o alcance dos produtos ofertados e, assim, delimitar a área de atuação economicamente viável da empresa. O alcance dos produtos de cada distribuidor é determinado principalmente pela capacidade de atendimento de suas plantas e pela área (raio) que cada base consegue cobrir de forma economicamente viável. De forma análoga ao observado para o GLP envasado, uma base de distribuição pode fornecer GLP a um conjunto de municípios, da mesma forma que um determinado estado pode necessitar de diversas bases, localizadas em diversos municípios, para ter sua demanda atendida. 109. Cada base possui uma determinada capacidade e atende a uma determinada região ou área de influência. A delimitação precisa da dimensão geográfica em que ocorre a competição deve levar em consideração a localização das unidades de distribuição e sua área de influência, que muitas vezes não está restrita às fronteiras estaduais. A figura abaixo, também elaborada pela ANP seguindo a mesma metodologia do mercado de GLP envasado, ilustra a distribuição de base(s)/município e sua área de influência.

Figura 22 - Origem e destino de GLP a granel [RESTRITO AO CADE] Fonte: ANP, Nota Técnica n° 038/2017/SDR 110. Assim como no mercado de GLP envasado, a cor em torno de cada ponto preto representa o alcance de distribuição dessa base(s)/município, que tende a ser menor no GLP a granel, já que neste mercado o serviço de fornecimento é prestado 25 Vide AC nº 08700.002155/2017-49 (Cia. Ultragaz e Liquigás), AC nº 08012.006534/2003-73 (Cia. Ultragaz. e Shell Gás) e AC nº 08012.011945/2011-91 (Cia. Ultragaz, Tucunaré Empreendimentos e Participações e Repsol Gás Brasil). 30 sempre diretamente pelas requerentes, e varia de base pra base a depender de características locais. De todo modo, também aqui é evidente que a abrangência geográfica de atuação do distribuidor é maior que o limite municipal, sendo que alguns estados são abastecidos por bases localizadas em mais de um município. Cada estado também tende a ser abastecido principalmente por bases localizadas em municípios do próprio estado, sendo que esse padrão é mais forte no mercado de GLP a granel que no de GLP envasado. 111. Por esses motivos que a posição predominante na jurisprudência do CADE, também no mercado de GLP a granel, considera que a proxy de dimensão geográfica mais adequada para delimitar a área na qual os agentes podem atuar de forma competitiva, considerando a localização das bases de distribuição e o raio geográfico de atuação dos distribuidores, seria a estadual.

Por mais que cada base não possua necessariamente as fronteiras estaduais como limite de distribuição, observa-se que as áreas em torno de cada base tendem a se manter dentro dos limites dos estados, com poucas exceções. 112. Portanto, tendo em vista os aspectos mencionados e a jurisprudência citada, esta SG adotará, de forma aproximada para a presente análise, a dimensão estadual (ou melhor, por unidade federativa) como definição da dimensão geográfica do mercado de GLP a granel. Essa definição não exclui a possibilidade de se utilizar outra medida nas situações em que for conveniente ou, se for o caso, chegar a diferentes conclusões em análises posteriores. V.4.4. GLP Propelente V.4.4.1. Dimensão produto 113. A análise do AC Ultragaz e Liquigás revelou um novo mercado relevante: o de GLP propelente. Como dito, o GLP utilizado como propelente é considerando um produto diferenciado, pois é preparado nas refinarias com uma composição específica a partir do insumo "butano especial", que é composto de no mínimo 95% de C4 (iso-butano, butano, buteno). Distingue-se, portanto, do butano utilizado na fabricação de GLP para uso comum. 114. O “butano especial” é obtido na refinaria da Petrobras de Cubatão (SP), que realiza as entregas aos tanques de armazenagem das distribuidoras exclusivamente por gasoduto. O fornecimento de propano, o outro componente do propelente, é realizado pela Petrobras e pela Braskem em Mauá (SP), não havendo restrição ao seu acesso.

Com a aquisição desses dois produtos (propano e butano), a distribuidora faz a mistura nas suas instalações, conforme a expectativa de uso do propelente, e de acordo com as especificações do cliente. 115. Embora o GLP propelente seja um produto diferenciado, trata-se de mais um derivado de petróleo, obtido de forma semelhante ao GLP comum nas refinarias de petróleo. Não há, portanto, do ponto de vista da oferta, nenhum processo fabril por parte das distribuidoras de GLP. A função das distribuidoras no tocante ao GLP propelente resume-se ao recebimento dos gases, sua filtragem e mistura, 31 armazenamento e a distribuição do mesmo para clientes que o utilizam em uma série de produtos. 116. No entanto, diferente do GLP comum, a manipulação e comercialização desse insumo exige uma infraestrutura diferenciada por parte das distribuidoras. Essas empresas precisam ter tanques de recebimento e armazenagem específicos, além de equipamentos para filtragem e descontaminação do butano e propano e laboratórios com equipamentos para análises cromatográficas. Também os caminhões de entrega devem ser dedicados exclusivamente ao transporte do GLP propelente. Atualmente, apenas a Liquigás e a Ultragaz possuem unidades para manipulação do GLP propelente em operação, ambas situadas no município de Mauá/SP. 117. Também na análise do AC Ultragaz e Liquigás levantou-se a possibilidade de substituição entre o GLP propelente por uma mistura de hidrogênio e Dimetil Éter (“DME”).

De todo modo, constatou-se que o DME não seria fabricado no país, que dependeria exclusivamente de importações do produto. Além disso, durante a instrução do referido caso, surgiram dúvidas quanto a viabilidade técnica e econômica da utilização do DME em aerossóis, dada a falta de testes e de homologação do produto. Assim, foi descartada, no momento, a possibilidade de substituibilidade do GLP propelente. 118. Portanto, diante da discussão realizada acima, esta SG adotará como dimensão produto de mercado relevante apenas a mistura de butano especial e propano, chamada de GLP propelente, sem considerar quaisquer insumos substitutos. Tal decisão não inviabiliza que, futuramente, tanto o DME como outros insumos possam a ser considerados substitutos do GLP propelente. V.4.4.2. Dimensão geográfica 119. Quanto à dimensão geográfica do mercado relevante, constatou-se que os únicos polos da Petrobras que fornecem os componentes (butano e propano) para o GLP propelente situam-se no estado de São Paulo. O mesmo é válido para os laboratórios das distribuidoras (Liquigás e Ultragaz) que realizam a mistura, filtragem e desodorização do produto - ambos situados em Mauá/SP. Embora o suprimento de GLP propelente esteja restrito ao estado de SP, o gás ali produzido é distribuído e utilizado por indústrias localizadas em várias localidades do Brasil. Além disso, há clientes com capacidade de importar diretamente o GLP propelente, apesar de raramente realizarem de fato a importação. 120.

Portanto, tendo em vista os aspectos mencionados e a jurisprudência citada (restrita ao AC Liquigás e Ultragaz), esta SG adotará a dimensão nacional como definição da dimensão geográfica do mercado de GLP propelente. Essa definição não exclui a possibilidade de se utilizar diferentes conclusões em análises posteriores. V.5. Conclusão quanto aos mercados relevantes 121. Ante os argumentos apontados, os mercados relevantes a serem analisados neste ato de concentração serão os seguintes: 32  Distribuição de GLP envasado: o Produto: vasilhames até P13, sem a inclusão de gás natural como substituto; o Geográfico: estadual (unidade federativa).  Distribuição de GLP a granel: o Produto: vasilhames acima de P13 e distribuição a granel propriamente (acomodação em tanques entre 90kg e 60 toneladas), sem a inclusão do gás natural como substituto; o Geográfico: estadual (unidade federativa).  Distribuição de GLP propelente: o Produto: GLP propelente (mistura de butano especial e propano); o Geográfico: nacional. VI. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO VI.1. Considerações iniciais 122. Uma vez definidos os mercados relevantes, em suas dimensões produto e geográfica, cabe agora avaliar se as sobreposições horizontais e integrações verticais derivadas das operações ocasionam qualquer possibilidade de exercício de poder de mercado por parte das requerentes. 123.

Como já ressaltado, a operação ensejará sobreposição horizontal entre as atividades das requerentes, em diversas unidades federativas, nos mercados de distribuição de i) GLP envasado e ii) GLP a granel. Além disso, resultará em dois tipos de integração vertical com o mercado de distribuição de GLP envasado: i) produção e fornecimento de vasilhames; e ii) requalificação de vasilhames. 124. Também faz parte da operação o mercado de distribuição de GLP propelente. Por mais que até o ano de 2018 a única produtora de fato de GLP propelente no território nacional, dentre as requerentes, tenha sido a Liquigás, há algumas questões importantes a analisar sobre esse mercado e que podem servir de referência para casos posteriores. A Copagaz, desde 2019, vem empenhando esforços para atuar nesse mercado através de importações, segundo informações da própria empresa. 125. Na tabela abaixo serão identificadas todas as sobreposições horizontais e integrações verticais decorrentes da operação, de modo a ilustrar melhor os mercados e as relações entre eles a serem analisados. 33 Quadro 7 - Mercados de atuação das requerentes ATIVIDADES LIQUIGÁS (PETROBRAS) COPAGAZ (GRUPO ZAHRAN) NGB (GRUPO GQ) FOGÁS ITAÚSA Distribuição de GLP envasado X X X X Distribuição de GLP a granel X X X X Distribuição de GLP propelente26 X x x Distribuição de iso butano para isqueiros X Produção e fornecimento de vasilhames X (Esmaltec) Requalificação de vasilhames X (NHL) X (Esmaltec) X Fonte:

elaboração própria a partir de informações prestadas pelas requerentes. 126. As características de cada mercado envolvido e o grau de concentração gerado pela operação serão analisados na sequência. Sobre a metodologia utilizada para o cálculo das participações de mercado no cenário pós-operação, é importante destacar que foram solicitados dados do mercado à ANP e, assim, foi realizada uma atualização dos dados apresentados pelas requerentes, bem como uma adequação da metodologia utilizada pelas partes para elaborar a estrutura de oferta após a operação. 127. As requerentes apresentaram dados de participação de mercado seguindo a definição tradicional de mercado relevante, que é estadual. Apresentaram dados de 2018, seguindo as informações prestadas pela ANP, que ainda não tinha publicado os dados de 2019. Para confirmar e atualizar as participações de mercado, esta SG optou por solicitar diretamente à ANP27 os dados de 2019, no que foi prontamente atendida. 128. Também solicitou-se à ANP dados mais detalhados e desagregados de mercado. Nesse sentido, solicitou-se o detalhamento do fluxo de GLP por base de cada 26 Optou-se por marcar a Copagaz e a NGB com uma letra minúscula uma vez que a participação dessas empresas nesse mercado é bastante diminuta. Essa questão será melhor desenvolvida na seção específica sobre o mercado de GLP propelente. 27 Ofício CADE n° 4776/2020.

34 distribuidora, com indicação de origem e destino de produto, do tipo de estabelecimento de venda, do tipo de vasilhame, além do próprio volume. Solicitou-se ainda os dados de consumo aparente de GLP, a granel e envasado, segmentados por distribuidora e por UFs, para os anos de 2018 e 2019. 129. Essa informação é importante, pois possibilitou que a SG tivesse mais clareza e precisão dos fluxos logísticos do GLP e, consequentemente, dos impactos da distribuição dos ativos proposta pelas requerentes. A alteração não representa uma substancial mudança de metodologia de cálculo das participações de mercado, tampouco uma alteração na definição do mercado relevante geográfico. De todo modo, a alteração permitiu uma mensuração mais precisa das alterações de mercado, sendo utilizada nos ativos que compõem a operação. Ou seja, envolveu tanto os ativos da Liquigás que serão transferidos para a Copagaz, para a NGB e para a Fogás, como os ativos da Copagaz que serão transferidos para a NGB e para a Fogás. 130. O objetivo da mudança foi avaliar como cada um desses ativos impacta não apenas o estado de origem, mas os demais estados que também recebem GLP de uma determinada base. Não houve alteração na lógica de trabalhar a participação de mercado por estado, apenas delimitou-se melhor essas participações, seguindo a lógica estadual, mas ampliando o cálculo para bases localizadas também em outros estados e que supriam o estado analisado.

Dessa forma, foi possível avaliar melhor como cada ativo envolvido no remédio proposto pelas requerentes impactava cada estado. Essa atualização será mais importante nas seções seguintes da análise da operação. 131. Prossegue-se, então, na análise de possibilidade de exercício de poder de mercado. Caso seja constatada a possibilidade de exercício de poder de mercado em qualquer um dos segmentos, será dado prosseguimento à análise para avaliar se há alta probabilidade desse exercício ocorrer, conforme preconiza o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal (“Guia-H”) do CADE. VI.2. Sobreposição horizontal: GLP envasado VI.2.1. O mercado de GLP envasado 132. O GLP envasado, conforme detalhado anteriormente, compreende os vasilhames28 (botijões) P2 (2 kg), P5 (5 kg), P8 (8 kg) e P13 (13 kg), que atendem principalmente a clientes residenciais. Dada a ampla base de consumidores, que demanda capilaridade na distribuição, o GLP envasado geralmente é vendido através de revendedoras, vinculadas ou não às distribuidoras. Uma especificidade desse mercado é a presença de botijões exclusivos de cada distribuidora (com sua devida marca estampada) e a complexa dinâmica de destroca de vasilhames. 28 O botijão P2 (portátil) é tipicamente utilizado em fogareiros de acampamento e lampiões. Os botijões P5 e P8 são normalmente utilizados em fogões residenciais, sendo opções para consumidores que utilizam menor quantidade de gás.

Já o P13 é o tradicional “botijão de gás”, comumente utilizado em fogões residenciais para cozinhar alimentos. 35 133. Para que um remédio nesse mercado seja efetivo, a transferência de ativos deve compreender quatro pontos fundamentais: i) acesso ao fornecimento de GLP; ii) bases operacionais; iii) fundo de comércio (clientes/revendas e contratos); e iv) marca e botijões. Isso significa que um desinvestimento efetivo nesse mercado deve combinar a base operacional, com o acesso ao gás, vasilhames, marcas e carteira de clientes/contratos. A mera aquisição de ativo fixo desprovido de fundo de comércio, como bem relatado pelas requerentes, não é suficiente para que ocorra a transferência de participação de mercado do vendedor ao comprador. 134. As requerentes alegaram que essa foi a premissa adotada na operação: fornecer uma solução completa de desinvestimentos, que compreenda os quatro pontos citados acima, e que foque nos estados cujas participações de mercado seriam mais problemáticas. 135. Aqui cabe esclarecer que os fundos de comércio citados pelas requerentes nas transferências de ativos são constituídos pela carteira de clientes associada a determinada base de distribuição. Assim, cada base atende a um determinado número de revendas. Na maior parte do desinvestimento proposto pelas partes, tanto o ativo fixo (base de distribuição) quanto a carteira de clientes (fundo de comércio) serão transferidos para a mesma empresa.

Esse é o caso da maioria dos ativos que a NGB receberá. No entanto, para alguns ativos, as requerentes propuseram incialmente que a base de distribuição fosse vendida para uma empresa e o fundo de comércio para outra, como se vê no mix de ativos proposto inicialmente pelas requerentes, apresentado no quadro abaixo. Quadro 8 – (GLP envasado) [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresa Desinvestida UF Ativo Qtd. Revendas Volume (mil t) – 2019 Empresa Adquirente RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO 36 RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO Fonte: requerentes. 136. Dos ativos a serem desinvestidos para a NGB, haverá transferência da totalidade29 dos ativos do estado nas seguintes unidades da federação: [RESTRITO ÀS REQUERENTES] 137.

Especificamente em relação aos estados de Santa Catarina e Distrito Federal, em que pese não haver qualquer ativo específico a ser desinvestido, a atuação da Copagaz em tais localidades é proveniente, respectivamente, da [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. 138. Segundo as requerentes, com o desinvestimento dessas duas bases à NGB, as participações de mercado detidas pela Copagaz em SC e no DF, haja vista a transferência dos fundos de comércio nessas localidades, seriam efetivamente transferidas à NGB. 139. Além dos estados nos quais o desinvestimento será integral, há estados em que apenas alguns ativos30 serão transferidos à NGB: [RESTRITO ÀS REQUERENTES] 140. Já em relação aos ativos a serem desinvestidos para a Fogás, a tabela relata a transferência das seguintes unidades operacionais: [RESTRITO ÀS REQUERENTES] 141. Com relação ao estado [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Esses descasamentos nos desinvestimentos para a Fogás, como se verá adiante (seções VII.3 e X), foi motivo de preocupação desta SG no que concerne à efetividade do remédio proposto. VI.2.1.1 Desinvestimento de botijões 142. De acordo com as requerentes, o planejamento do desinvestimento dos ativos levou em consideração os botijões necessários para atender os volumes desinvestidos (bases e carteira de clientes) a partir de submarcas do universo total da Liquigás.

Complementam as requerentes que os botijões serão remanejados às áreas desinvestidas do modo operacionalmente mais eficiente possível, de modo a equalizar os vasilhames aos ativos a serem desinvestidos. 143. Segundo estimativas das próprias requerentes, os ativos a serem 29 De acordo com as requerentes, para fim da elaboração das estimativas de mercado, assumiu-se que as unidades operacionais são equivalentes ao total de participação de mercado das empresas nas respectivas unidades da federação. 30 Com relação aos desinvestimentos parciais, as requerentes afirmaram que o market share correspondente aos ativos que serão transferidos foi calculado a partir do volume de vendas anual desses ativos, aplicado ao volume de consumo aparente disponibilizado pela ANP. 37 desinvestidos à NGB correspondem a um volume de botijões [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Desta forma, durante o período de transição, o objetivo seria substituir os botijões das plantas a serem desinvestidas para a NGB por botijões das marcas [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. 144. Já em relação à Fogás, as requerentes informaram que os ativos a serem desinvestidos para a empresa correspondem a um volume aproximado [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. No entanto, as requerentes não assumiram a transferência de qualquer quantidade de botijões para a Fogás, mas a própria Fogás deverá assumir a introdução de novos botijões. 145.

Além dos novos botijões a serem confeccionados para a Fogás, há a transferência de marcas e do respectivo volume de botijões à Copagaz e à NGB. A primeira receberá a principal marca envolvida na operação (a Liquigás) e outras duas pequenas marcas: [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Ao todo a Copagaz receberá cerca de [RESTRITO ÀS REQUERENTES] do volume de botijões atualmente detidos pela Liquigás. Já a NGB receberá as marcas [RESTRITO ÀS REQUERENTES], com seus respectivos botijões associados, conforme o quadro abaixo. Quadro 9 – [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Marca Empresa Desinvestida Quantidade (milhões unid.) Empresa Adquirente RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO Fonte: elaboração própria com base em dados das requerentes. 146. Feitas as considerações a respeito das premissas da distribuição dos ativos conforme inicialmente proposto pelas requerentes, passa-se à análise das estruturas do mercado. VI.2.3. Análise 147. Em relação ao mercado de GLP envasado, das 27 unidades da federação (26 estados mais o DF) apenas 3 não estão envolvidas na operação, todas localizadas na Região Norte: Acre, Amazonas e Roraima (os únicos estados em que a Liquigás não atua). Quanto às demais localidades, o impacto da operação varia bastante.

Há casos de substituição de agente econômico a mercados com variações consideráveis tanto do ponto de vista unilateral quanto coordenado. 148. A tabela abaixo apresenta a fotografia das requerentes, por Unidade Federativa (excluindo os estados não envolvidos), antes e após a implementação da presente operação.

38 Tabela 1 – Participação das requerentes antes e após a operação (GLP envasado) [RESTRITO AO CADE] Antes Operação Depois Operação UF Liquigás Copagaz NGB Fogás Liquigás Copagaz NGB Fogás DF [0-10%] [0-10%] [20%-30%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [20%-30%] [0-10%] GO [20%-30%] [10%-20%] [10%-20%] [0-10%] [0-10%] [30%-40%] [20%-30%] [0-10%] MS [10%-20%] [30%-40%] [10%-20%] [0-10%] [0-10%] [30%-40%] [20%-30%] [0-10%] MT [10%-20%] [30%-40%] [20%-30%] [0-10%] [0-10%] [30%-40%] [20%-30%] [10%-20%] AL [10%-20%] [0-10%] [40%-50%] [0-10%] [0-10%] [10%-20%] [40%-50%] [0-10%] BA [10%-20%] [0-10%] [20%-30%] [0-10%] [0-10%] [10%-20%] [20%-30%] [0-10%] CE [20%-30%] [0-10%] [40%-50%] [0-10%] [0-10%] [30%-40%] [40%-50%] [0-10%] MA [30%-40%] [0-10%] [40%-50%] [0-10%] [0-10%] [30%-40%] [40%-50%] [0-10%] PB [20%-30%] [0-10%] [40%-50%] [0-10%] [0-10%] [30%-40%] [40%-50%] [0-10%] PE [20%-30%] [0-10%] [30%-40%] [0-10%] [0-10%] [20%-30%] [30%-40%] [0-10%] PI [30%-40%] [0-10%] [30%-40%] [0-10%] [0-10%] [30%-40%] [30%-40%] [0-10%] RN [30%-40%] [0-10%] [40%-50%] [0-10%] [0-10%] [30%-40%] [40%-50%] [0-10%] SE [10%-20%] [0-10%] [30%-40%] [0-10%] [0-10%] [10%-20%] [40%-50%] [0-10%] AP [30%-40%] [0-10%] [30%-40%] [0-10%] [0-10%] [30%-40%] [30%-40%] [0-10%] PA [30%-40%] [0-10%] [40%-50%] [0-10%] [0-10%] [30%-40%] [40%-50%] [0-10%] RO [0-10%] [0-10%] [0-10%] [60%-70%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [60%-70%] TO [30%-40%] [0-10%] [20%-30%] [0-10%] [0-10%] [30%-40%] [30%-40%] [0-10%] ES [10%-20%] [0-10%] [20%-30%] [0-10%] [0-10%] [10%-20%] [20%-30%] [0-10%] MG [10%-20%] [10%-20%] [10%-20%] [0-10%] [0-10%] [20%-30%] [30%-40%] [0-10%] RJ [10%-20%] [0-10%] [10%-20%] [0-10%] [0-10%] [10%-20%] [10%-20%] [0-10%] SP [20%-30%] [10%-20%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [30%-40%] [10%-20%] [0-10%] PR [20%-30%] [0-10%] [10%-20%] [0-10%] [0-10%] [20%-30%] [20%-30%] [0-10%] RS [40%-50%] [0-10%] [10%-20%] [0-10%] [0-10%] [40%-50%] [20%-30%] [0-10%] SC [20%-30%] [10%-20%] [10%-20%] [0-10%] [0-10%] [20%-30%] [20%-30%] [0-10%] Fonte:

elaboração própria com base em dados da ANP. 149. A análise das colunas anteriores à implementação da operação revela a disparidade de escala e escopo entre Liquigás e NGB, de um lado, e Copagaz e Fogás, de outro. Enquanto as duas grandes distribuidoras estão presentes em todos os mercados listados, a Copagaz não está presente em 6 estados e possui participação de até 5% em outros 4. Já a Fogás está presente apenas em 3 estados da Região Norte: Amapá, Pará e Rondônia; com participação relevante apenas neste último, somada a uma participação mínima em Mato Grosso. 150. Já o quadro seguinte, pós-operação, apresenta um cenário um pouco diferente. A Copagaz assume a posição de destaque da Liquigás e a NGB amplia ainda mais sua escala de atuação, fortalecendo-se com a operação. Por outro lado, a Fogás pouco muda de um cenário para outro, alterando sua participação de mercado apenas no Mato Grosso, [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. 39 151. Trata-se de observação preliminar que preocupa esta SG, já que há um claro fortalecimento das grandes distribuidoras (considerando que a Copagaz assume o lugar da Liquigás). Faz-se necessária, portanto, uma análise mais detalhada e individualizada do impacto concorrencial da operação, que avalie os efeitos em cada um dos estados envolvidos. VI.2.3.1. Região Centro Oeste - Distrito Federal 152.

A tabela a seguir apresenta a estrutura de oferta do mercado de distribuição de GLP envasado no ano de 2019, seguindo a metodologia atualizada, e as variações do índice de HHI31. Tabela 2 – Estrutura de oferta de GLP envasado e HHI32 (DF) [RESTRITO AO CADE] Distribuidora Vol. Pré (ton) [RESTRITO AO CADE] % Pré Vol. Pós (ton) [RESTRITO AO CADE] % Pós Ultragaz RESTRITO [10%-20%] RESTRITO [10%-20%] Liquigás RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] NGB RESTRITO [20%-30%] RESTRITO [20%-30%] Supergasbras RESTRITO [40%-50%] RESTRITO [40%-50%] 31 O Índice Herfindahl-Hirschman (HHI) é utilizado como medida de concentração, sendo calculado pela soma dos quadrados das participações de cada empresa no mercado em análise. O número de agentes da franja é obtido pela divisão da participação total desses agentes (usualmente chamado de “Outros”) pela participação do menor agente conhecido. A participação de cada um desses agentes da franja é obtida a partir da divisão do número desses agentes (que deve ser inteiro) pela participação total da franja (“Outros”). A variação do HHI é a diferença entre o HHI pós-operação e o HHI antes da operação, e também pode ser calculada pela seguinte fórmula: 2 + participação da 1ª Requerente + participação da 2ª Requerente. No que tange à análise do HHI, o Guia-H do CADE prevê as seguintes situações: (i) Pequena alteração na concentração:

operações que resultem em variações de HHI inferiores a 100 pontos (ΔHHI < 100) provavelmente não geram efeitos competitivos adversos e, portanto, usualmente não requerem análise mais detalhada; (ii) Concentrações em mercados não concentrados: se o mercado, após o AC, permanecer com HHI inferior a 1.500 pontos, a operação não deve gerar efeitos negativos, não requerendo, usualmente, análise mais detalhada; (iii) Concentrações em mercados moderadamente concentrados: operações que resultem em mercados com HHI entre 1.500 e 2.500 pontos e envolvam variação do índice superior a 100 pontos (ΔHHI > 100) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, tornando recomendável uma análise mais detalhada; (iv) Concentrações em mercados altamente concentrados: operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice entre 100 e 200 pontos (100 ≤ ΔHHI ≤ 200) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, sugerindo uma análise mais detalhada. Operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice acima de 200 pontos (ΔHHI > 200) presumivelmente geram aumento de poder de poder de mercado. Essa presunção poderá ser refutada por evidências persuasivas em sentido contrário. 32 Os números de HHI foram obtidos da seguinte maneira: i) HHI antes da operação: [RESTRITO AO CADE].

40 Copagaz RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Fogas RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Servgas RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Consigaz RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Total RESTRITO 100,00% RESTRITO 100,00% HHI Antes RESTRITO HHI Depois RESTRITO Δ HHI RESTRITO Fonte: elaboração própria a partir de dados da ANP. 153. As participações de mercado no Distrito Federal são moderadamente afetadas pela operação. A Copagaz assume a integralidade da participação que anteriormente era da Liquigás, [RESTRITO AO CADE], porém repassa à NGB seus níveis anteriores de participação. O acréscimo de participação da Copagaz, portanto, é bastante pequeno. Quanto à NGB, sua participação sobe de [RESTRITO AO CADE]. 154. Em relação aos ativos envolvidos, a Copagaz absorve [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A NGB não modificaria sua capacidade de distribuição a partir de bases localizadas no DF, mantendo sua única base de distribuição. Contudo, como a empresa receberá [RESTRITO ÀS REQUERENTES], observa-se um aumento da participação da NGB nesta UF. 155. A análise de HHI também indica um relevante grau de concentração no estado. O HHI antes e após a operação ([RESTRITO AO CADE] pontos, respectivamente) indica um mercado altamente concentrado ao utilizarmos os parâmetros do Guia-H. Por sua vez, a variação do HHI (equivalente a [RESTRITO AO CADE]) situa-se acima do patamar de 200 pontos, o que indica um nexo entre os níveis de concentração e a operação.

Dessa forma, considera-se necessário dar prosseguimento à análise do estado. - Goiás 156. A tabela a seguir apresenta a estrutura de oferta do mercado de distribuição de GLP envasado no ano de 2019, seguindo a metodologia atualizada, e as variações do índice de HHI. Tabela 3 – Estrutura de oferta de GLP envasado e HHI33 (GO) [RESTRITO AO CADE] Distribuidora Vol. Pré (ton) % Pré Vol. Pós (ton) % Pós 33 Os números de HHI foram obtidos da seguinte maneira: i) HHI antes da operação: [RESTRITO AO CADE]. 41 [RESTRITO AO CADE] [RESTRITO AO CADE] Ultragaz RESTRITO [10%-20%] RESTRITO [10%-20%] Liquigás RESTRITO [20%-30%] RESTRITO [0-10%] NGB RESTRITO [10%-20%] RESTRITO [20%-30%] Supergasbras RESTRITO [20%-30%] RESTRITO [20%-30%] Copagaz RESTRITO [10%-20%] RESTRITO [30%-40%] Fogas RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Servgas RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Consigaz RESTRITO [10%-20%] RESTRITO [10%-20%] Total RESTRITO 100,00% RESTRITO 100,00% HHI Antes RESTRITO HHI Depois RESTRITO Δ HHI RESTRITO Fonte: elaboração própria a partir de dados da ANP. 157. As participações de mercado em Goiás também são afetadas pela operação. A Copagaz assume a participação da Liquigás, mas, em contrapartida, cede à NGB [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Dessa forma, com a operação a Copagaz salta de [RESTRITO AO CADE], enquanto que a NGB aumenta substancialmente sua participação de mercado, passando de [RESTRITO AO CADE].

Como a Fogás recebe [RESTRITO ÀS REQUERENTES], sua participação não se altera no estado, e dependerá de sua capacidade de crescimento orgânico. 158. Nesse estado, as únicas transferências de base envolvem [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Copagaz e NGB, portanto, não alterarão o número de bases que possuem no estado, enquanto a Fogás [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. 159. A análise de HHI também indica o relevante grau de concentração no estado. O HHI antes e após da operação ([RESTRITO AO CADE] pontos, respectivamente) indica um mercado moderadamente concentrado ao utilizarmos os parâmetros do Guia-H. De todo modo, é a variação do HHI (equivalente a [RESTRITO AO CADE]) que chama a atenção, situando-se acima do patamar de 200 pontos, o que indica um nexo entre os níveis de concentração e a operação. Dessa forma, considera-se necessário dar prosseguimento à análise do estado. - Mato Grosso do Sul 160. A tabela a seguir apresenta a estrutura de oferta do mercado de distribuição de GLP envasado no ano de 2019, seguindo a metodologia atualizada, e as variações do índice de HHI. 42 Tabela 4 – Estrutura de oferta de GLP envasado e HHI34 (MS) [RESTRITO AO CADE] Distribuidora Vol. Pré (ton) [RESTRITO AO CADE] % Pré Vol.

Pós (ton) [RESTRITO AO CADE] % Pós Ultragaz RESTRITO [20%-30%] RESTRITO [20%-30%] Liquigás RESTRITO [10%-20%] RESTRITO [0-10%] NGB RESTRITO [10%-20%] RESTRITO [20%-30%] Supergasbras RESTRITO [10%-20%] RESTRITO [10%-20%] Copagaz RESTRITO [30%-40%] RESTRITO [30%-40%] Fogas RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Servgas RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Consigaz RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Total RESTRITO 100,00% RESTRITO 100,00% HHI Antes RESTRITO HHI Depois RESTRITO Δ HHI RESTRITO Fonte: elaboração própria a partir de dados da ANP. 161. As participações de mercado no Mato Grosso do Sul são igualmente afetadas pela operação. A Copagaz e a NGB assumem de forma compartilhada a participação que anteriormente era da Liquigás ([RESTRITO AO CADE]). Com a operação, a Copagaz salta de [RESTRITO AO CADE], enquanto a NGB aumenta substancialmente sua participação de mercado, passando de [RESTRITO AO CADE]. 162. Quanto aos ativos, a NGB recebe [RESTRITO ÀS REQUERENTES], que responde por uma fatia representativa de vendas no estado. 163. Adicionalmente, é importante ressaltar que a Copagaz receberá as bases da Liquigás [RESTRITO ÀS REQUERENTES], que, juntas, respondem por um volume anual de vendas de aproximadamente [RESTRITO ÀS REQUERENTES]toneladas de GLP no Mato Grosso do Sul [RESTRITO ÀS REQUERENTES], o equivalente a quase RESTRITO ÀS REQUERENTES] das vendas da Liquigás em MS.

Por esse motivo, da forma como incialmente proposto pelas requerentes, mesmo que a NGB passe a [RESTRITO ÀS REQUERENTES], a participação da Liquigás naquele estado não é integralmente transferida para a NGB. 164. A análise de HHI também indica o relevante grau de concentração no estado. Enquanto o HHI antes da operação ([RESTRITO AO CADE] pontos) indica um 34 Os números de HHI foram obtidos da seguinte maneira: i) HHI antes da operação: [RESTRITO AO CADE]. 43 mercado moderadamente concentrado ao utilizarmos os parâmetros do Guia-H, o HHI pós-operação já indica um mercado com elevado grau de concentração ([RESTRITO AO CADE] pontos). De todo modo, é a variação do HHI (equivalente a [RESTRITO AO CADE]) que chama a atenção, situando-se acima do patamar de 200 pontos, o que indica um nexo relevante entre os níveis de concentração e a operação. Dessa forma, considera-se necessário dar prosseguimento à análise do estado. - Mato Grosso 165. A tabela a seguir apresenta a estrutura de oferta do mercado de distribuição de GLP envasado no ano de 2019, seguindo a metodologia atualizada, e as variações do índice de HHI. Tabela 5 – Estrutura de oferta de GLP envasado e HHI35 (MT) [RESTRITO AO CADE] Distribuidora Vol. Pré (ton) [RESTRITO AO CADE] % Pré Vol.

Pós (ton) [RESTRITO AO CADE] % Pós Ultragaz RESTRITO [10%-20%] RESTRITO [10%-20%] Liquigás RESTRITO [10%-20%] RESTRITO [0-10%] NGB RESTRITO [20%-30%] RESTRITO [20%-30%] Supergasbras RESTRITO [10%-20%] RESTRITO [10%-20%] Copagaz RESTRITO [30%-40%] RESTRITO [30%-40%] Fogas RESTRITO [0-10%] RESTRITO [10%-20%] Servgas RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Consigaz RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Total RESTRITO 100,00% RESTRITO 100,00% HHI Antes RESTRITO HHI Depois RESTRITO Δ HHI RESTRITO Fonte: elaboração própria a partir de dados da ANP. 166. A estrutura de mercado no Mato Grosso, em princípio, é pouco afetada pela operação, já que ocorre a entrada da Fogás no estado. A Fogás assume quase a integralidade da participação que anteriormente era da Liquigás, [RESTRITO AO CADE], enquanto Copagaz e NGB mantêm os níveis anteriores de participação. Há pequenos incrementos nas participações devido a mudanças em outros estados, porém sem impacto relevante na análise. Trata-se, portanto, de um caso próximo a uma 35 Os números de HHI foram obtidos da seguinte maneira: i) HHI antes da operação: [RESTRITO AO CADE]. 44 substituição de agente econômico, que não ocasiona a possibilidade de exercício de poder de mercado. 167. Em relação aos ativos que serão distribuídos entre as partes, a Copagaz absorve [RESTRITO ÀS REQUERENTES], passando a contar com duas no estado. A Fogás, por outro lado, absorve [RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Esse descasamento entre [RESTRITO ÀS REQUERENTES] gera preocupações se a Fogás de fato conseguirá sustentar tal participação de mercado. Já a NGB não modificará sua situação, permanecendo sem bases de distribuição no estado. 168. A análise de HHI também indica a ausência de possibilidade de exercício de poder de mercado. O HHI antes e após da operação ([RESTRITO AO CADE] pontos, respectivamente) indica um mercado moderadamente concentrado ao utilizarmos os parâmetros do Guia-H. A variação do HHI (equivalente a [RESTRITO AO CADE]), por outro lado, por ser inferior a 100 pontos, indicaria, em princípio, a ausência de nexo entre a concentração e a operação, o que excluiria a necessidade de prosseguimento na análise. 169. Contudo, ainda restam preocupações em relação à efetividade do remédio proposto pelas requerentes. Isso afeta diretamente a participação de mercado da Fogás, pois há dúvidas se a empresa conseguirá manter tal participação [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Nesse sentido, embora a Fogás tenha uma base em Cuiabá, recentemente adquirida, a empresa declarou que 36 [RESTRITO AO CADE]. VI.2.3.2. Região Nordeste - Alagoas 170. A tabela a seguir apresenta a estrutura de oferta do mercado de distribuição de GLP envasado no ano de 2019, seguindo a metodologia atualizada, e as variações do índice de HHI. Tabela 6 – Estrutura de oferta de GLP envasado e HHI37 (AL) [RESTRITO AO CADE] Distribuidora Vol. Pré (ton) [RESTRITO AO CADE] % Pré Vol.

Pós (ton) [RESTRITO AO CADE] % Pós Ultragaz RESTRITO [20%-30%] RESTRITO [20%-30%] Liquigás RESTRITO [10%-20%] RESTRITO [0-10%] NGB RESTRITO [40%-50%] RESTRITO [40%-50%] Supergasbras RESTRITO [10%-20%] RESTRITO [10%-20%] Copagaz RESTRITO [0-10%] RESTRITO [10%-20%] Fogas RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] 36 Conforme reunião realizada no dia 24/08/2020 (SEI 0800276) 37 Os números de HHI foram obtidos da seguinte maneira: i) HHI antes da operação: [RESTRITO AO CADE]. 45 Servgas RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Consigaz RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Total RESTRITO 100,00% RESTRITO 100,00% HHI Antes RESTRITO HHI Depois RESTRITO Δ HHI RESTRITO Fonte: elaboração própria a partir de dados da ANP. 171. As participações de mercado em Alagoas são pouco afetadas pela operação. A Copagaz assume a integralidade da participação que anteriormente era da Liquigás, [RESTRITO AO CADE], passando ao patamar de [RESTRITO AO CADE] no estado. 172. Em relação às bases, a incorporação da participação de mercado pela Copagaz ocorre através da absorção das vendas da Liquigás provenientes de um [RESTRITO ÀS REQUERENTES], que a Copagaz [RESTRITO ÀS REQUERENTES], além de vendas oriundas de bases em outros estados, [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A NGB continuará com apenas uma base no estado. 173. A análise de HHI, por outro lado, não indica maiores possibilidades de exercício de poder de mercado.

O HHI antes e após da operação ( [RESTRITO AO CADE] pontos, respectivamente) indica um mercado altamente concentrado ao utilizarmos os parâmetros do Guia-H. A variação do HHI (equivalente a [RESTRITO AO CADE]), por outro lado, situa-se abaixo do patamar de 200 pontos, indicando baixo nexo entre os níveis de concentração e a operação. Por esse motivo, não há a necessidade de prosseguimento na análise. - Bahia 174. A tabela a seguir apresenta a estrutura de oferta do mercado de distribuição de GLP envasado no ano de 2019, seguindo a metodologia atualizada, e as variações do índice de HHI. Tabela 7 – Estrutura de oferta de GLP envasado e HHI38 (BA) [RESTRITO AO CADE] Distribuidora Vol. Pré (ton) [RESTRITO AO CADE] % Pré Vol. Pós (ton) [RESTRITO AO CADE] % Pós Ultragaz RESTRITO [30%-40%] RESTRITO [30%-40%] Liquigás RESTRITO [10%-20%] RESTRITO [0-10%] 38 Os números de HHI foram obtidos da seguinte maneira: i) HHI antes da operação: [RESTRITO AO CADE]. 46 NGB RESTRITO [20%-30%] RESTRITO [20%-30%] Supergasbras RESTRITO [10%-20%] RESTRITO [10%-20%] Copagaz RESTRITO [0-10%] RESTRITO [10%-20%] Fogas RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Servgas RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Consigaz RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Total RESTRITO 100,00% RESTRITO 100,00% HHI Antes RESTRITO HHI Depois RESTRITO Δ HHI RESTRITO Fonte: elaboração própria a partir de dados da ANP. 175. As participações de mercado na Bahia são pouco afetadas pela operação.

A Copagaz assume a integralidade da participação que anteriormente era da Liquigás, [RESTRITO AO CADE], porém repassa à NGB seus níveis anteriores de participação. A relação entre Copagaz e Liquigás, portanto, representa uma substituição de agente econômico. Quanto à NGB, sua participação sobre de [RESTRITO AO CADE] 176. A movimentação das bases de distribuição segue a mesma lógica. A Copagaz absorve [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A NGB permanece com suas cinco bases no estado. Além disso, a NGB recebe [RESTRITO ÀS REQUERENTES], que respondem pela venda de aproximadamente [RESTRITO ÀS REQUERENTES] toneladas de GLP por ano no estado. 177. A análise de HHI, por outro lado, não indica maiores possibilidades de exercício de poder de mercado. O HHI antes e após da operação ([RESTRITO AO CADE] pontos, respectivamente) indicam um mercado altamente concentrado ao utilizarmos os parâmetros do Guia-H. A variação do HHI (equivalente a [RESTRITO AO CADE]), por outro lado, situa-se abaixo do patamar de 200 pontos, indicando baixo nexo entre os níveis de concentração e a operação. Por esse motivo, não há a necessidade de prosseguimento na análise. - Ceará 178. A tabela a seguir apresenta a estrutura de oferta do mercado de distribuição de GLP envasado no ano de 2019, seguindo a metodologia atualizada, e as variações do índice de HHI. 47 Tabela 8 – Estrutura de oferta de GLP envasado e HHI39 (CE) [RESTRITO AO CADE] Distribuidora Vol. Pré (ton) [RESTRITO AO CADE] % Pré Vol.

Pós (ton) [RESTRITO AO CADE] % Pós Ultragaz RESTRITO [10%-20%] RESTRITO [10%-20%] Liquigás RESTRITO [20%-30%] RESTRITO [0-10%] NGB RESTRITO [40%-50%] RESTRITO [40%-50%] Supergasbras RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Copagaz RESTRITO [0-10%] RESTRITO [30%-40%] Fogas RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Servgas RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Consigaz RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Total RESTRITO 100,00% RESTRITO 100,00% HHI Antes RESTRITO HHI Depois RESTRITO Δ HHI RESTRITO Fonte: elaboração própria a partir de dados da ANP. 179. As participações de mercado no Ceará são moderadamente afetadas pela operação. A Copagaz assume integralmente a participação que anteriormente era da Liquigás ([RESTRITO AO CADE]). Com a operação a Copagaz salta de [RESTRITO AO CADE]. Já a NGB permanece com sua alta participação de [RESTRITO AO CADE]. 180. Em relação aos ativos, a Copagaz absorveria a [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A NGB não mudará sua situação, permanecendo com apenas duas bases no estado. 181. A análise de HHI também indica o relevante grau de concentração no estado. O HHI antes e após a operação ([RESTRITO AO CADE] pontos, respectivamente) indica um mercado altamente concentrado ao utilizarmos os parâmetros do Guia-H. De todo modo, é a variação do HHI (equivalente a [RESTRITO AO CADE]) que chama a atenção, situando-se acima do patamar de 200 pontos, o que indica um nexo entre os níveis de concentração e a operação.

Dessa forma, considera-se necessário dar prosseguimento à análise do estado. 39 Os números de HHI foram obtidos da seguinte maneira: i) HHI antes da operação: [RESTRITO AO CADE]. 48 - Maranhão 182. A tabela a seguir apresenta a estrutura de oferta do mercado de distribuição de GLP envasado no ano de 2019, seguindo a metodologia atualizada, e as variações do índice de HHI. Tabela 9 – Estrutura de oferta de GLP envasado e HHI40 (MA) [RESTRITO AO CADE] Distribuidora Vol. Pré (ton) [RESTRITO AO CADE] % Pré Vol. Pós (ton) [RESTRITO AO CADE] % Pós Ultragaz RESTRITO [10%-20%] RESTRITO [10%-20%] Liquigás RESTRITO [30%-40%] RESTRITO [0-10%] NGB RESTRITO [40%-50%] RESTRITO [40%-50%] Supergasbras RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Copagaz RESTRITO [0-10%] RESTRITO [30%-40%] Fogas RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Servgas RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Consigaz RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Total RESTRITO 100,00% RESTRITO 100,00% HHI Antes RESTRITO HHI Depois RESTRITO Δ HHI RESTRITO Fonte: elaboração própria a partir de dados da ANP. 183. As participações de mercado no Maranhão não são afetadas pela operação. A Copagaz assume a integralidade da participação que anteriormente era da Liquigás, [RESTRITO AO CADE], enquanto a NGB mantém os níveis anteriores de participação. Trata-se, portanto, de um caso de substituição de agente econômico, que não ocasiona a possibilidade de exercício de poder de mercado. 184. A Copagaz absorve a [RESTRITO AO CADE].

A NGB não alteraria sua posição no estado, mantendo a base de distribuição que antes já possuía. 185. A análise de HHI também indica a ausência de possibilidade de exercício de poder de mercado. O HHI antes e após a operação ([RESTRITO AO CADE] pontos) indica um mercado altamente concentrado ao utilizarmos os parâmetros do Guia-H. A variação do HHI, por outro lado, é nula, o que indica a simples substituição de agente econômico e exclui a necessidade de prosseguimento na análise. 40 Os números de HHI foram obtidos da seguinte maneira: i) HHI antes da operação: [RESTRITO AO CADE]. 49 - Paraíba 186. A tabela a seguir apresenta a estrutura de oferta do mercado de distribuição de GLP envasado no ano de 2019, seguindo a metodologia atualizada, e as variações do índice de HHI. Tabela 10 – Estrutura de oferta de GLP envasado e HHI41 (PB) [RESTRITO AO CADE] Distribuidora Vol. Pré (ton) [RESTRITO AO CADE] % Pré Vol. Pós (ton) [RESTRITO AO CADE] % Pós Ultragaz RESTRITO [10%-20%] RESTRITO [10%-20%] Liquigás RESTRITO [20%-30%] RESTRITO [0-10%] NGB RESTRITO [40%-50%] RESTRITO [40%-50%] Supergasbras RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Copagaz RESTRITO [0-10%] RESTRITO [30%-40%] Fogas RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Servgas RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Consigaz RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Total RESTRITO 100,00% RESTRITO 100,00% HHI Antes RESTRITO HHI Depois RESTRITO Δ HHI RESTRITO Fonte: elaboração própria a partir de dados da ANP. 187.

As participações de mercado na Paraíba são bastante afetadas pela operação. A Copagaz assume a integralidade da participação que anteriormente era da Liquigás [RESTRITO AO CADE]). Com a operação, a Copagaz salta [RESTRITO AO CADE]. Já a NGB mantém sua importante participação de mercado de [RESTRITO AO CADE]. 188. A incorporação da participação de mercado pela Copagaz ocorre através da absorção [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A Copagaz recebe [RESTRITO ÀS REQUERENTES], que responde por quase 50% das vendas no estado, além de ativos em outros estados, que respondem pelos 50% restantes das vendas na PB. A NGB continua com sua base local. 189. A análise de HHI também indica o relevante grau de concentração no estado. O HHI antes e após a operação ([RESTRITO AO CADE] pontos, respectivamente) indica um mercado altamente concentrado ao utilizarmos os parâmetros do Guia-H. De todo modo, é a variação do HHI (equivalente a [RESTRITO AO CADE]) que 41 Os números de HHI foram obtidos da seguinte maneira: i) HHI antes da operação: [RESTRITO AO CADE]. 50 chama a atenção, situando-se acima do patamar de 200 pontos, o que indica um nexo entre os níveis de concentração e a operação. Dessa forma, considera-se necessário dar prosseguimento à análise do estado. - Pernambuco 190. A tabela a seguir apresenta a estrutura de oferta do mercado de distribuição de GLP envasado no ano de 2019, seguindo a metodologia atualizada, e as variações do índice de HHI.

Tabela 11 – Estrutura de oferta de GLP envasado e HHI42 (PE) [RESTRITO AO CADE] Distribuidora Vol. Pré (ton) [RESTRITO AO CADE] % Pré Vol. Pós (ton) [RESTRITO AO CADE] % Pós Ultragaz RESTRITO [10%-20%] RESTRITO [10%-20%] Liquigás RESTRITO [20%-30%] RESTRITO [0-10%] NGB RESTRITO [30%-40%] RESTRITO [30%-40%] Supergasbras RESTRITO [10%-20%] RESTRITO [10%-20%] Copagaz RESTRITO [0-10%] RESTRITO [20%-30%] Fogas RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Servgas RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Consigaz RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Total RESTRITO 100,00% RESTRITO 100,00% HHI Antes RESTRITO HHI Depois RESTRITO Δ HHI RESTRITO Fonte: elaboração própria a partir de dados da ANP. 191. As participações de mercado em Pernambuco também são afetadas pela operação. A Copagaz assume integralmente a participação que anteriormente era da Liquigás ([RESTRITO AO CADE]). Com a operação, a Copagaz salta de [RESTRITO AO CADE]. Já a NGB mantém sua importante participação de mercado de [RESTRITO AO CADE]. 192. Em relação aos ativos, a Copagaz absorve [RESTRITO ÀS REQUERENTES], que fornece GLP para diversos estados no Nordeste, passando a contar com duas no estado. Já a NGB não modificaria sua posição local, mantendo suas duas bases. 42 Os números de HHI foram obtidos da seguinte maneira: i) HHI antes da operação: [RESTRITO AO CADE]. 51 193. A análise de HHI também indica o relevante grau de concentração no estado.

Enquanto o HHI antes da operação ([RESTRITO AO CADE] pontos) indica um mercado moderadamente concentrado ao utilizarmos os parâmetros do Guia-H, o HHI pós-operação já indica um mercado com elevado grau de concentração ([RESTRITO AO CADE] pontos). De todo modo, é a variação do HHI (equivalente a [RESTRITO AO CADE]) que chama a atenção, situando-se acima do patamar de 200 pontos, o que indica um nexo entre os níveis de concentração e a operação. Dessa forma, considera-se necessário dar prosseguimento à análise do estado. - Piauí 194. A tabela a seguir apresenta a estrutura de oferta do mercado de distribuição de GLP envasado no ano de 2019, seguindo a metodologia atualizada, e as variações do índice de HHI. Tabela 12 - Estrutura de oferta de GLP envasado e HHI43 (PI) [RESTRITO AO CADE] Distribuidora Vol. Pré (ton) [RESTRITO AO CADE] % Pré Vol. Pós (ton) [RESTRITO AO CADE] % Pós Ultragaz RESTRITO [10%-20%] RESTRITO [10%-20%] Liquigás RESTRITO [30%-40%] RESTRITO [0-10%] NGB RESTRITO [30%-40%] RESTRITO [30%-40%] Supergasbras RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Copagaz RESTRITO [0-10%] RESTRITO [30%-40%] Fogas RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Servgas RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Consigaz RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Total RESTRITO 100,00% RESTRITO 100,00% HHI Antes RESTRITO HHI Depois RESTRITO Δ HHI RESTRITO Fonte: elaboração própria a partir de dados da ANP. 195. As participações de mercado no Piauí são pouco afetadas pela operação.

A Copagaz assume a integralidade da participação que anteriormente era da Liquigás, [RESTRITO AO CADE], enquanto a NGB mantém os níveis anteriores de participação. Trata-se, portanto, de um caso de substituição de agente econômico, que não ocasiona a possibilidade de exercício de poder de mercado. 43 Os números de HHI foram obtidos da seguinte maneira: i) HHI antes da operação: [RESTRITO AO CADE]. 52 196. A incorporação da participação de mercado pela Copagaz ocorre através da absorção [RESTRITO ÀS REQUERENTES], que responde por cerca de um terço de vendas no Piauí, além de ativos em outros estados, que respondem pelos dois terços restantes das vendas no estado. 197. A análise de HHI também indica a ausência de possibilidade de exercício de poder de mercado. O HHI antes e após a operação ( [RESTRITO AO CADE] pontos, respectivamente) indica um mercado altamente concentrado ao utilizarmos os parâmetros do Guia-H. A variação do HHI, por outro lado, é nula. O que indica a simples substituição de agente econômico e exclui a necessidade de prosseguimento na análise. - Rio Grande do Norte 198. A tabela a seguir apresenta a estrutura de oferta do mercado de distribuição de GLP envasado no ano de 2019, seguindo a metodologia atualizada, e as variações do índice de HHI. Tabela 13 – Estrutura de oferta de GLP envasado e HHI44 (RN) [RESTRITO AO CADE] Distribuidora Vol. Pré (ton) [RESTRITO AO CADE] % Pré Vol.

Pós (ton) [RESTRITO AO CADE] % Pós Ultragaz RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Liquigás RESTRITO [30%-40%] RESTRITO [0-10%] NGB RESTRITO [40%-50%] RESTRITO [40%-50%] Supergasbras RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Copagaz RESTRITO [0-10%] RESTRITO [30%-40%] Fogas RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Servgas RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Consigaz RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Total RESTRITO 100,00% RESTRITO 100,00% HHI Antes RESTRITO HHI Depois RESTRITO Δ HHI RESTRITO Fonte: elaboração própria a partir de dados da ANP. 44 Os números de HHI foram obtidos da seguinte maneira: i) HHI antes da operação: [RESTRITO AO CADE]. 53 199. As participações de mercado no Rio Grande do Norte são pouco afetadas pela operação. A Copagaz assume a integralidade da participação que anteriormente era da Liquigás, [RESTRITO AO CADE], porém detinha uma participação anterior muito pequena. A relação entre Copagaz e Liquigás, portanto, representa uma quase substituição de agente econômico. Já a NGB mantém sua importante participação de [RESTRITO AO CADE] 200. A Copagaz absorve [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Adicionalmente, a Copagaz recebe [RESTRITO ÀS REQUERENTES] que responde por pouco menos de 10% das vendas no estado. Já NGB não mudará sua situação, permanecendo com duas bases no estado. 201. A análise de HHI não indica maiores possibilidades de exercício de poder de mercado.

O HHI antes e após a operação ([RESTRITO AO CADE] pontos, respectivamente) indica um mercado altamente concentrado ao utilizarmos os parâmetros do Guia-H. A variação do HHI (equivalente à [RESTRITO AO CADE]), por outro lado, situa-se abaixo do patamar de 100 pontos, indicando baixo nexo entre os níveis de concentração e a operação. Por esse motivo, não há a necessidade de prosseguimento na análise. - Sergipe 202. A tabela a seguir apresenta a estrutura de oferta do mercado de distribuição de GLP envasado no ano de 2019, seguindo a metodologia atualizada, e as variações do índice de HHI. Tabela 14 – Estrutura de oferta de GLP envasado e HHI45 (SE) [RESTRITO AO CADE] Distribuidora Vol. Pré (ton) [RESTRITO AO CADE] % Pré Vol. Pós (ton) [RESTRITO AO CADE] % Pós Ultragaz RESTRITO [30%-40%] RESTRITO [30%-40%] Liquigás RESTRITO [10%-20%] RESTRITO [0-10%] NGB RESTRITO [30%-40%] RESTRITO [40%-50%] Supergasbras RESTRITO [10%-20%] RESTRITO [10%-20%] Copagaz RESTRITO [0-10%] RESTRITO [10%-20%] Fogas RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Servgas RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Consigaz RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Total RESTRITO 100,00% RESTRITO 100,00% HHI Antes RESTRITO 45 Os números de HHI foram obtidos da seguinte maneira: i) HHI antes da operação: [RESTRITO AO CADE]. 54 HHI Depois RESTRITO Δ HHI RESTRITO Fonte: elaboração própria a partir de dados da ANP. 203. As participações de mercado no Sergipe são moderadamente afetadas pela operação.

A Copagaz assume a integralidade da participação que anteriormente era da Liquigás, [RESTRITO AO CADE], porém repassa à NGB seus níveis anteriores de participação. A relação entre Copagaz e Liquigás, portanto, representa uma substituição de agente econômico. Quanto à NGB, sua participação sobre de [RESTRITO AO CADE] 204. A incorporação da participação de mercado pela Copagaz ocorre através da absorção [RESTRITO ÀS REQUERENTES] que responde por uma fatia representativa de vendas no estado, além de outros ativos em estados adjacentes. A NGB continua com apenas uma base no estado, contudo, absorve [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. 205. A análise de HHI também indica um relevante grau de concentração no estado. O HHI antes e após a operação ([RESTRITO AO CADE] pontos, respectivamente) indica um mercado altamente concentrado ao utilizarmos os parâmetros do Guia-H. Por sua vez, a variação do HHI (equivalente a [RESTRITO AO CADE]) situa-se acima do patamar de 200 pontos, o que indica um nexo relevante entre os níveis de concentração e a operação. Dessa forma, considera-se necessário dar prosseguimento à análise do estado. VI.2.3.3. Região Norte - Amapá 206. A tabela a seguir apresenta a estrutura de oferta do mercado de distribuição de GLP envasado no ano de 2019, seguindo a metodologia atualizada, e as variações do índice de HHI. Tabela 15 – Estrutura de oferta de GLP envasado e HHI46 (AP) [RESTRITO AO CADE] Distribuidora Vol. Pré (ton) [RESTRITO AO CADE] % Pré Vol.

Pós (ton) [RESTRITO AO CADE] % Pós Ultragaz RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Liquigás RESTRITO [30%-40%] RESTRITO [0-10%] NGB RESTRITO [30%-40%] RESTRITO [30%-40%] Supergasbras RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Copagaz RESTRITO [0-10%] RESTRITO [30%-40%] 46 Os números de HHI foram obtidos da seguinte maneira: i) HHI antes da operação: [RESTRITO AO CADE]. 55 Fogas RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Servgas RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Consigaz RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Total RESTRITO 100,00% RESTRITO 100,00% HHI Antes RESTRITO HHI Depois RESTRITO Δ HHI RESTRITO Fonte: elaboração própria a partir de dados da ANP. 207. As participações de mercado no Amapá não são afetadas pela operação. A Copagaz assume a integralidade da participação que anteriormente era da Liquigás, [RESTRITO AO CADE], enquanto a NGB mantém os níveis anteriores de participação. Trata-se, portanto, de um caso de substituição de agente econômico, que não ocasiona a possibilidade de exercício de poder de mercado. Não há bases de distribuição no estado. 208. A análise de HHI também indica a ausência de possibilidade de exercício de poder de mercado. O HHI antes e após a operação ([RESTRITO AO CADE] pontos, respectivamente) indica um mercado altamente concentrado ao utilizarmos os parâmetros do Guia-H. A variação do HHI, por outro lado, é nula. O que indica a simples substituição de agente econômico e exclui a necessidade de prosseguimento na análise. - Pará 209.

A tabela a seguir apresenta a estrutura de oferta do mercado de distribuição de GLP envasado no ano de 2019, seguindo a metodologia atualizada, e as variações do índice de HHI. Tabela 16 – Estrutura de oferta de GLP envasado e HHI47 (PA) [RESTRITO AO CADE] Distribuidora Vol. Pré (ton) [RESTRITO AO CADE] % Pré Vol. Pós (ton) [RESTRITO AO CADE] % Pós Ultragaz RESTRITO [10%-20%] RESTRITO [10%-20%] Liquigás RESTRITO [30%-40%] RESTRITO [0-10%] NGB RESTRITO [40%-50%] RESTRITO [40%-50%] Supergasbras RESTRITO [10%-20%] RESTRITO [10%-20%] Copagaz RESTRITO [0-10%] RESTRITO [30%-40%] 47 Os números de HHI foram obtidos da seguinte maneira: i) HHI antes da operação: [RESTRITO AO CADE]. 56 Fogas RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Servgas RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Consigaz RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Total RESTRITO 100,00% RESTRITO 100,00% HHI Antes RESTRITO HHI Depois RESTRITO Δ HHI RESTRITO Fonte: elaboração própria a partir de dados da ANP. 210. As participações de mercado no Pará são pouco afetadas pela operação. A Copagaz assume a integralidade da participação que anteriormente era da Liquigás, [RESTRITO AO CADE], enquanto a NGB mantém os níveis anteriores de participação. Trata-se, portanto, de um caso de substituição de agente econômico, que não ocasiona a possibilidade de exercício de poder de mercado. 211. No tocante aos ativos, a Copagaz absorve [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A NGB não altera sua posição no estado, mantendo a base de distribuição que antes já possuía.

212. A análise de HHI também indica a ausência de possibilidade de exercício de poder de mercado. O HHI antes e após a operação ([RESTRITO AO CADE] pontos) indica um mercado altamente concentrado ao utilizarmos os parâmetros do Guia-H. A variação do HHI, por outro lado, é nula. O que indica a simples substituição de agente econômico e exclui a necessidade de prosseguimento na análise. - Rondônia 213. A tabela a seguir apresenta a estrutura de oferta do mercado de distribuição de GLP envasado no ano de 2019, seguindo a metodologia atualizada, e as variações do índice de HHI. Tabela 17 – Estrutura de oferta de GLP envasado e HHI48 (RO) [RESTRITO AO CADE] Distribuidora Vol. Pré (ton) [RESTRITO AO CADE] % Pré Vol. Pós (ton) [RESTRITO AO CADE] % Pós Ultragaz RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Liquigás RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] NGB RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] 48 Os números de HHI foram obtidos da seguinte maneira: i) HHI antes da operação: [RESTRITO AO CADE]. 57 Supergasbras RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Copagaz RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Fogas RESTRITO [60%-70%] RESTRITO [70-80%] Servgas RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Amazongás RESTRITO [20%-30%] RESTRITO [20%-30%] Total RESTRITO 100,00% RESTRITO 100,00% HHI Antes RESTRITO HHI Depois RESTRITO Δ HHI RESTRITO Fonte: elaboração própria a partir de dados da ANP. 214. As participações de mercado em Rondônia são também afetadas pela operação.

Como as vendas da Liquigás nesse estado são provenientes [RESTRITO ÀS REQUERENTES], a Fogás assume a integralidade da participação que anteriormente era da Liquigás, [RESTRITO AO CADE], passando de [RESTRITO AO CADE]. 215. Como já colocado, a incorporação da participação de mercado pela Fogás ocorre através da absorção do [RESTRITO ÀS REQUERENTES], que anteriormente pertencia à Liquigás. 216. A análise de HHI indica um relevante grau de concentração no estado. O HHI antes e após da operação ( [RESTRITO AO CADE] pontos, respectivamente) indica um mercado altamente concentrado ao utilizarmos os parâmetros do Guia-H. A variação do HHI, equivalente a [RESTRITO AO CADE] pontos, situa-se acima do patamar de 200 pontos, o que indica nexo entre os níveis de concentração e a operação. 217. Ressalta-se ainda que, diferentemente de Mato Grosso, em que a Fogás possui uma base, [RESTRITO AO CADE] e não absorveria [RESTRITO ÀS REQUERENTES] conforme incialmente proposto pelas requerentes, em Rondônia a Fogás já possui presença marcante e seria totalmente capaz de manter a participação adicional que adquiriu nesse estado [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. - Tocantins 218. A tabela a seguir apresenta a estrutura de oferta do mercado de distribuição de GLP envasado no ano de 2019, seguindo a metodologia atualizada, e as variações do índice de HHI. 58 Tabela 18 – Estrutura de oferta de GLP envasado e HHI49 (TO) [RESTRITO AO CADE] Distribuidora Vol. Pré (ton) [RESTRITO AO CADE] % Pré Vol.

Pós (ton) [RESTRITO AO CADE] % Pós Ultragaz RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Liquigás RESTRITO [30%-40%] RESTRITO [0-10%] NGB RESTRITO [20%-30%] RESTRITO [30%-40%] Supergasbras RESTRITO [20%-30%] RESTRITO [20%-30%] Copagaz RESTRITO [0-10%] RESTRITO [30%-40%] Fogas RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Servgas RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Consigaz RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Total RESTRITO 100,00% RESTRITO 100,00% HHI Antes RESTRITO HHI Depois RESTRITO Δ HHI RESTRITO Fonte: elaboração própria a partir de dados da ANP. 219. As participações de mercado no Tocantins são pouco afetadas pela operação. A Copagaz assume a integralidade da participação que anteriormente era da Liquigás, [RESTRITO AO CADE], porém repassa à NGB seus níveis anteriores de participação. A relação entre Copagaz e Liquigás, portanto, representa uma substituição de agente econômico. Quanto à NGB, sua participação sobe de [RESTRITO AO CADE], devido às vendas oriundas [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. 220. Em relação à distribuição dos ativos, a Copagaz absorve [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A NGB não muda sua situação, permanecendo sem bases no estado, com a ressalva da absorção das vendas oriundas do [RESTRITO ÀS REQUERENTES], anteriormente da Copagaz. 221. A análise de HHI, por outro lado, não indica maiores possibilidades de exercício de poder de mercado. O HHI antes e após a operação ( [RESTRITO AO CADE] pontos, respectivamente) indica um mercado altamente concentrado ao utilizarmos os parâmetros do Guia-H.

A variação do HHI (equivalente a [RESTRITO AO CADE]), por outro lado, situa-se abaixo do patamar de 200 pontos, indicando baixo nexo entre 49 Os números de HHI foram obtidos da seguinte maneira: i) HHI antes da operação: [RESTRITO AO CADE]. 59 os níveis de concentração e a operação. Por esse motivo, não há a necessidade de prosseguimento na análise. VI.2.3.4. Região Sudeste - Espírito Santo 222. A tabela a seguir apresenta a estrutura de oferta do mercado de distribuição de GLP envasado no ano de 2019, seguindo a metodologia atualizada, e as variações do índice de HHI. Tabela 19 – Estrutura de oferta de GLP envasado e HHI50 (ES) [RESTRITO AO CADE] Distribuidora Vol. Pré (ton) [RESTRITO AO CADE] % Pré Vol. Pós (ton) [RESTRITO AO CADE] % Pós Ultragaz RESTRITO [10%-20%] RESTRITO [10%-20%] Liquigás RESTRITO [10%-20%] RESTRITO [0-10%] NGB RESTRITO [20%-30%] RESTRITO [20%-30%] Supergasbras RESTRITO [30%-40%] RESTRITO [30%-40%] Copagaz RESTRITO [0-10%] RESTRITO [10%-20%] Fogas RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Servgas RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Consigaz RESTRITO [10%-20%] RESTRITO [10%-20%] Total RESTRITO 100,00% RESTRITO 100,00% HHI Antes RESTRITO HHI Depois RESTRITO Δ HHI RESTRITO Fonte: elaboração própria a partir de dados da ANP. 223. As participações de mercado no Espírito Santo são pouco afetadas pela operação.

A Copagaz assume a integralidade da participação que anteriormente era da Liquigás, [RESTRITO AO CADE], enquanto a NGB mantém os níveis anteriores de participação. Há pequenas variações nas participações devido a mudanças em outros estados, porém sem impacto relevante na análise. Trata-se, portanto, de um caso de substituição de agente econômico, que não ocasiona a possibilidade de exercício de poder de mercado. 50 Os números de HHI foram obtidos da seguinte maneira: i) HHI antes da operação: [RESTRITO AO CADE]. 60 224. A incorporação da participação de mercado pela Copagaz ocorre através da absorção dos ativos que anteriormente pertenciam [RESTRITO ÀS REQUERENTES] que respondem por uma fatia representativa de vendas no estado. 225. A análise de HHI também indica a ausência de possibilidade de exercício de poder de mercado. O HHI antes e após a operação ([RESTRITO AO CADE] pontos, respectivamente) indica um mercado altamente concentrado ao utilizarmos os parâmetros do Guia-H. A variação do HHI (equivalente a [RESTRITO AO CADE]), por outro lado, por ser inferior a 100 pontos, indica a ausência de nexo entre a concentração e a operação, o que exclui a necessidade de prosseguimento na análise. - Minas Gerais 226. A tabela a seguir apresenta a estrutura de oferta do mercado de distribuição de GLP envasado no ano de 2019, seguindo a metodologia atualizada, e as variações do índice de HHI.

Tabela 20 – Estrutura de oferta de GLP envasado e HHI51 (MG) [RESTRITO AO CADE] Distribuidora Vol. Pré (ton) [RESTRITO AO CADE] % Pré Vol. Pós (ton) [RESTRITO AO CADE] % Pós Ultragaz RESTRITO [10%-20%] RESTRITO [10%-20%] Liquigás RESTRITO [10%-20%] RESTRITO [0-10%] NGB RESTRITO [10%-20%] RESTRITO [30%-40%] Supergasbras RESTRITO [20%-30%] RESTRITO [20%-30%] Copagaz RESTRITO [10%-20%] RESTRITO [20%-30%] Fogas RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Servgas RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Consigaz RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Total RESTRITO 100,00% 510.876 RESTRITO HHI Antes RESTRITO HHI Depois RESTRITO Δ HHI RESTRITO Fonte: elaboração própria a partir de dados da ANP. 227. As participações de mercado em Minas Gerais são bastante afetadas pela operação. A Copagaz e a NGB assumem de forma compartilhada a participação que 51 Os números de HHI foram obtidos da seguinte maneira: i) HHI antes da operação: [RESTRITO AO CADE]. 61 anteriormente era da Liquigás ([RESTRITO AO CADE]). Com a operação a Copagaz salta de [RESTRITO AO CADE], enquanto a NGB, assumindo a base [RESTRITO ÀS REQUERENTES], aumenta sua participação de mercado de [RESTRITO AO CADE]. 228. A Copagaz absorve uma das bases de distribuição da Liquigás, em a [RESTRITO ÀS REQUERENTES], passando a contar com 3 no estado. Já a NGB incorpora a base [RESTRITO ÀS REQUERENTES], e aumenta consideravelmente sua capacidade de distribuição.

Adicionalmente, a Copagaz recebe da Liquigás [RESTRITO ÀS REQUERENTES] das vendas da Liquigás no estado. 229. Além disso, a transferência do [RESTRITO ÀS REQUERENTES] aumenta a participação da NGB em Minas Gerais em mais de [RESTRITO ÀS REQUERENTES] pontos percentuais, uma vez que mais da metade do volume de GLP da referida base é comercializado no estado em tela. 230. A análise de HHI também indica o relevante grau de concentração no estado. Enquanto o HHI antes da operação ([RESTRITO AO CADE] pontos) indica um mercado moderadamente concentrado ao utilizarmos os parâmetros do Guia-H, o HHI pós-operação já indica um mercado com elevado grau de concentração ([RESTRITO AO CADE] pontos). De todo modo, é a variação do HHI (equivalente a [RESTRITO AO CADE]) que chama a atenção, situando-se bastante acima do patamar de 200 pontos, o que indica um nexo relevante entre os níveis de concentração e a operação. Dessa forma, considera-se necessário dar prosseguimento à análise do estado. - Rio de Janeiro 231. A tabela a seguir apresenta a estrutura de oferta do mercado de distribuição de GLP envasado no ano de 2019, seguindo a metodologia atualizada, e as variações do índice de HHI. Tabela 21 – Estrutura de oferta de GLP envasado e HHI52 (RJ) [RESTRITO AO CADE] Distribuidora Vol. Pré (ton) [RESTRITO AO CADE] % Pré Vol.

Pós (ton) [RESTRITO AO CADE] % Pós Ultragaz RESTRITO [10%-20%] RESTRITO [10%-20%] Liquigás RESTRITO [10%-20%] RESTRITO [0-10%] NGB RESTRITO [10%-20%] RESTRITO [10%-20%] Supergasbras RESTRITO [40%-50%] RESTRITO [40%-50%] Copagaz RESTRITO [0-10%] RESTRITO [10%-20%] Fogas RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] 52 Os números de HHI foram obtidos da seguinte maneira: i) HHI antes da operação: RESTRITO AO CADE]. 62 Servgas RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Consigaz RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Total RESTRITO 100,00% RESTRITO 100,00% HHI Antes RESTRITO HHI Depois RESTRITO Δ HHI RESTRITO Fonte: elaboração própria a partir de dados da ANP. 232. As participações de mercado no Rio de Janeiro são moderadamente afetadas pela operação. A Copagaz e a NGB assumem de forma compartilhada a participação que anteriormente era da Liquigás ( [RESTRITO AO CADE]). Com a operação a Copagaz salta de [RESTRITO AO CADE], enquanto que a NGB passa de [RESTRITO AO CADE]. 233. A Copagaz absorve uma [RESTRITO ÀS REQUERENTES], enquanto a NGB recebe [RESTRITO ÀS REQUERENTES], além das vendas oriundas [RESTRITO ÀS REQUERENTES], anteriormente da Copagaz. A NGB aumentaria sua capacidade de distribuição, ficando com três bases locais. 234. A análise de HHI também indica um relevante grau de concentração no estado. O HHI antes e após a operação ([RESTRITO AO CADE] pontos, respectivamente) indica um mercado altamente concentrado ao utilizarmos os parâmetros do Guia-H.

Por sua vez, a variação do HHI (equivalente a [RESTRITO AO CADE]) situa-se acima do patamar de 200 pontos, o que indica um nexo relevante entre os níveis de concentração e a operação. Dessa forma, considera-se necessário dar prosseguimento à análise do estado. - São Paulo 235. A tabela a seguir apresenta a estrutura de oferta do mercado de distribuição de GLP envasado no ano de 2019, seguindo a metodologia atualizada, e as variações do índice de HHI. Tabela 22 – Estrutura de oferta de GLP envasado e HHI53 (SP) [RESTRITO AO CADE] Distribuidora Vol. Pré (ton) [RESTRITO AO CADE] % Pré Vol. Pós (ton) [RESTRITO AO CADE] % Pós 53 Os números de HHI foram obtidos da seguinte maneira: i) HHI antes da operação: [RESTRITO AO CADE]. 63 Ultragaz RESTRITO [20%-30%] RESTRITO [20%-30%] Liquigás RESTRITO [20%-30%] RESTRITO [0-10%] NGB RESTRITO [10%-20%] RESTRITO [10%-20%] Supergasbras RESTRITO [10%-20%] RESTRITO [10%-20%] Copagaz RESTRITO [10%-20%] RESTRITO [30%-40%] Fogas RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Servgas RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Consigaz RESTRITO [10%-20%] RESTRITO [10%-20%] Total RESTRITO 100,00% RESTRITO 100,00% HHI Antes RESTRITO HHI Depois RESTRITO Δ HHI RESTRITO Fonte: elaboração própria a partir de dados da ANP. 236. As participações de mercado em São Paulo são igualmente afetadas pela operação. A Copagaz absorve a participação que anteriormente era da Liquigás ( [RESTRITO AO CADE]), mas repassa parte de seu market share para a NGB.

Assim, a Copagaz salta de [RESTRITO AO CADE] de participação, enquanto que a NGB passa de [RESTRITO AO CADE]. 237. A Copagaz absorve as [RESTRITO ÀS REQUERENTES], passando a contar no final com 10. Por sua vez, a [RESTRITO ÀS REQUERENTES], que aumenta levemente sua capacidade de distribuição, ficando com sete bases locais. Repassa também a base de [RESTRITO ÀS REQUERENTES], com o respectivo [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. 238. A análise de HHI indica uma concentração moderada no estado. O HHI antes e após a operação ([RESTRITO AO CADE] pontos, respectivamente) indica um mercado moderadamente concentrado ao utilizarmos os parâmetros do Guia-H. De todo modo, é a variação do HHI (equivalente a [RESTRITO AO CADE]) que chama a atenção, situando-se acima do patamar de 200 pontos, o que indica um nexo entre os níveis de concentração e a operação. Dessa forma, considera-se necessário dar prosseguimento à análise do estado. VI.2.3.5. Região Sul - Paraná 239. A tabela a seguir apresenta a estrutura de oferta do mercado de distribuição de GLP envasado no ano de 2019, seguindo a metodologia atualizada, e as variações do índice de HHI. 64 Tabela 23 – Estrutura de oferta de GLP envasado e HHI54 (PR) [RESTRITO AO CADE] Distribuidora Vol. Pré (ton) [RESTRITO AO CADE] % Pré Vol.

Pós (ton) [RESTRITO AO CADE] % Pós Ultragaz RESTRITO [20%-30%] RESTRITO [20%-30%] Liquigás RESTRITO [20%-30%] RESTRITO [0-10%] NGB RESTRITO [10%-20%] RESTRITO [20%-30%] Supergasbras RESTRITO [20%-30%] RESTRITO [20%-30%] Copagaz RESTRITO [0-10%] RESTRITO [20%-30%] Fogas RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Servgas RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Consigaz RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Total RESTRITO 100,00% RESTRITO 100,00% HHI Antes RESTRITO HHI Depois RESTRITO Δ HHI RESTRITO Fonte: elaboração própria a partir de dados da ANP. 240. As participações de mercado no Paraná também são afetadas pela operação. A Copagaz assume parte da participação que anteriormente era da Liquigás ([RESTRITO AO CADE] saltando de [RESTRITO AO CADE] de participação, enquanto a NGB aumenta sua participação de mercado de [RESTRITO AO CADE], ao absorver ativos que eram da Copagaz. 241. A Copagaz absorve as [RESTRITO ÀS REQUERENTES], repassando para a NGB [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A NGB aumenta sua capacidade de distribuição, ficando com três bases locais. 242. A análise de HHI também indica um relevante grau de concentração no estado. O HHI antes e após a operação ( [RESTRITO AO CADE] pontos. respectivamente) indica um mercado moderadamente concentrado ao utilizarmos os parâmetros do Guia-H. Por sua vez, a variação do HHI (equivalente a [RESTRITO AO CADE]) situa-se acima do patamar de 200 pontos, o que indica um nexo entre os níveis de concentração e a operação.

Dessa forma, considera-se necessário dar prosseguimento à análise do estado. 54 Os números de HHI foram obtidos da seguinte maneira: i) HHI antes da operação: [RESTRITO AO CADE]. 65 - Rio Grande do Sul 243. A tabela a seguir apresenta a estrutura de oferta do mercado de distribuição de GLP envasado no ano de 2019, seguindo a metodologia atualizada, e as variações do índice de HHI. Tabela 24 – Estrutura de oferta de GLP envasado e HHI55 (RS) [RESTRITO AO CADE] Distribuidora Vol. Pré (ton) [RESTRITO AO CADE] % Pré Vol. Pós (ton) [RESTRITO AO CADE] % Pós Ultragaz RESTRITO [10%-20%] RESTRITO [10%-20%] Liquigás RESTRITO [40%-50%] RESTRITO [0-10%] NGB RESTRITO [10%-20%] RESTRITO [20%-30%] Supergasbras RESTRITO [10%-20%] RESTRITO [10%-20%] Copagaz RESTRITO [0-10%] RESTRITO [40%-50%] Fogas RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Servgas RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Consigaz RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Total RESTRITO 100,00% RESTRITO 100,00% HHI Antes RESTRITO HHI Depois RESTRITO Δ HHI RESTRITO Fonte: elaboração própria a partir de dados da ANP. 244. As participações de mercado no Rio Grande do Sul são moderadamente afetadas pela operação. A Copagaz assume a integralidade da participação que anteriormente era da Liquigás, [RESTRITO AO CADE], porém repassa à NGB seus níveis anteriores de participação. A relação entre Copagaz e Liquigás, portanto, representa uma substituição de agente econômico. Quanto à NGB, sua participação sobe de [RESTRITO AO CADE] 245.

A Copagaz absorve [RESTRITO ÀS REQUERENTES], repassando para a NGB [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A NGB aumenta sua capacidade de distribuição de forma considerável, ficando com duas bases. 246. A análise de HHI, por outro lado, não indica maiores possibilidades de exercício de poder de mercado. O HHI antes e após da operação ( [RESTRITO AO CADE] 55 Os números de HHI foram obtidos da seguinte maneira: i) HHI antes da operação: [RESTRITO AO CADE]. 66 pontos, respectivamente) indica um mercado altamente concentrado ao utilizarmos os parâmetros do Guia-H. A variação do HHI (equivalente a [RESTRITO AO CADE]), por outro lado, situa-se abaixo do patamar de 200 pontos, indicando baixo nexo entre os níveis de concentração e a operação. Por esse motivo, não há a necessidade de prosseguimento na análise. - Santa Catarina 247. A tabela a seguir apresenta a estrutura de oferta do mercado de distribuição de GLP envasado no ano de 2019, seguindo a metodologia atualizada, e as variações do índice de HHI. Tabela 25 – Estrutura de oferta de GLP envasado e HHI56 (SC) [RESTRITO AO CADE] Distribuidora Vol. Pré (ton) [RESTRITO AO CADE] % Pré Vol.

Pós (ton) [RESTRITO AO CADE] % Pós Ultragaz RESTRITO [20%-30%] RESTRITO [20%-30%] Liquigás RESTRITO [20%-30%] RESTRITO [0-10%] NGB RESTRITO [10%-20%] RESTRITO [20%-30%] Supergasbras RESTRITO [20%-30%] RESTRITO [20%-30%] Copagaz RESTRITO [10%-20%] RESTRITO [20%-30%] Fogas RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Servgas RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Consigaz RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Total RESTRITO 100,00% RESTRITO 100,00% HHI Antes RESTRITO HHI Depois RESTRITO Δ HHI RESTRITO Fonte: elaboração própria a partir de dados da ANP. 248. As participações de mercado em Santa Catarina são bastante afetadas pela operação. A Copagaz assume a integralidade da participação que anteriormente era da Liquigás ( [RESTRITO AO CADE]), repassando sua participação para a NGB. Com a operação a Copagaz salta de [RESTRITO AO CADE] de participação, enquanto que a NGB passa de [RESTRITO AO CADE]. 56 Os números de HHI foram obtidos da seguinte maneira: i) HHI antes da operação: [RESTRITO AO CADE]. 67 249. A Copagaz, que não possui bases no estado, absorve [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A NGB não mudará sua situação, permanecendo com apenas uma base no estado. Contudo, vale ressaltar que a participação de mercado dessa empresa em Santa Catarina é incrementada com as vendas oriundas das bases que recebe de estados adjacentes. 250. A análise de HHI também indica um relevante grau de concentração no estado.

O HHI antes e após a operação ( [RESTRITO AO CADE] pontos, respectivamente) indica um mercado altamente concentrado ao utilizarmos os parâmetros do Guia-H. De todo modo, é a variação do HHI (equivalente a [RESTRITO AO CADE]) que chama a atenção, situando-se acima do patamar de 200 pontos, o que indica um nexo entre os níveis de concentração e a operação. Dessa forma, considera-se necessário dar prosseguimento à análise do estado. VI.2.4. Conclusão 251. A avaliação das sobreposições horizontais decorrentes da operação no mercado de distribuição de GLP envasado indica a necessidade de prosseguir com a análise, para avaliação de probabilidade de exercício de poder de mercado, nos seguintes estados e regiões: i) Distribuição de GLP envasado:  Centro-Oeste: Distrito Federal, Goiás, Mato Grosso e Mato Grosso do Sul;  Nordeste: Ceará, Paraíba, Pernambuco e Sergipe;  Norte: Rondônia;  Sudeste: Minas Gerais, Rio de Janeiro e São Paulo;  Sul: Paraná e Santa Catarina. VI.3. Sobreposição horizontal: GLP a granel VI.3.1. O mercado de GLP a granel 252. O GLP a granel, conforme já detalhado anteriormente, compreende os vasilhames 57 P20 (20 kg), P45 (45 kg), P90 (90 kg) (voltados para clientes comerciais, condomínios residenciais e pequenas/médias empresas) e tanques com capacidade entre 125 kg até 60 toneladas, instalados na planta dos próprios clientes.

Diferente do GLP envasado, o GLP a granel é vendido ao consumidor final diretamente pelas distribuidoras, que são responsáveis também pela instalação e 57 O cilindro P20 é usualmente utilizado para empilhadeiras industriais. O cilindro P45 é utilizado em diferentes situações e locais, como condomínios residenciais, comércio, bares, restaurantes, lavanderias, indústrias, hospitais, escolas etc. e é instalado em locais pré-determinados pelo cliente. Já o cilindro P90 é empregado por consumidores que precisam de um maior volume de gás. 68 manutenção dos tanques de armazenamento (cedidos em comodato aos clientes) e dos vasilhames de grande porte. Não há, portanto, necessidade de uma complexa logística de destroca de vasilhames. 253. Para um remédio efetivo, a transferência de ativos no mercado de GLP a granel deve compreender três pontos fundamentais: i) acesso ao fornecimento de GLP; ii) bases operacionais; e iii) fundo de comércio (clientes e contratos). Isso significa que um desinvestimento efetivo nesse mercado deve combinar a base operacional, com o acesso ao gás e uma carteira mínima de clientes/contratos. 254. De todo modo, uma vez que o serviço de distribuição de GLP a granel é prestado diretamente pela distribuidora, a dependência de um fundo de comércio na alienação de ativos é menor que no GLP envasado, altamente dependente das revendas para efetivar a venda do produto.

No caso do GLP a granel, possuir o acesso ao fornecimento de GLP e bases operacionais representa uma maior garantia de que uma distribuidora desenvolverá uma carteira de clientes do que no caso do GLP envasado. O mix de ativos a serem desinvestidos no mercado de GLP a granel é apresentado quadro abaixo. Quadro 10 – Ativos desinvestidos (GLP a granel) [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresa Desinvestida UF Ativo Empresa Adquirente RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO Fonte: requerentes. 255. Dos ativos a serem desinvestidos para a NGB, a tabela acima retrata a transferência da totalidade das vendas no estado para as seguintes unidades da federação:  Da Copagaz: [RESTRITO ÀS REQUERENTES]  Da Liquigás: [RESTRITO ÀS REQUERENTES] 256. Além dos estados nos quais o desinvestimento será integral, serão ainda 69 desinvestidos alguns ativos (mas não todos naquele estado) à NGB58 nas seguintes unidades da federação:  [RESTRITO ÀS REQUERENTES] e  [RESTRITO ÀS REQUERENTES] 257.

Já em relação aos ativos a serem desinvestidos para a Fogás, a tabela relata a transferência das seguintes unidades operacionais:  [RESTRITO ÀS REQUERENTES]  [RESTRITO ÀS REQUERENTES] 258. Com relação ao estado do Mato Grosso, [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Já em relação à Goiás, [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Esses descasamentos nos desinvestimentos para a Fogás, tal como no caso do GLP envasado, deixam dúvidas a respeito da efetividade do remédio inicialmente proposto. 259. Feitas as considerações a respeito da distribuição dos ativos entre as requerentes, passa-se à análise da estrutura dos mercados. VI.3.2. Análise 260. Em relação ao mercado de GLP a granel, das 27 unidades da federação apenas 2 não estão envolvidas na operação, também localizadas na Região Norte: Acre e Roraima (os únicos estados em que a Liquigás não distribui GLP a granel). Quanto às demais localidades, o impacto da operação varia bastante. Há casos de substituição de agente econômico a mercados com variações consideráveis tanto do ponto de vista unilateral quanto coordenado. 261. A tabela abaixo apresenta a fotografia das participações de mercados das requerentes, por Unidade Federativa (excluindo os estados não envolvidos), antes e após a implementação da presente operação.

Tabela 26 – Participação das requerentes antes e após a operação (GLP a granel) [RESTRITO AO CADE] Antes Operação Depois Operação UF Liquigás Copagaz NGB Fogás Liquigás Copagaz NGB Fogás DF [10%-20%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [10%-20%] [10%-20%] [0-10%] GO [10%-20%] [10%-20%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [20%-30%] [10%-20%] [0-10%] MS [0-10%] [40%-50%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [40%-50%] [0-10%] [0-10%] MT [10%-20%] [40%-50%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [40%-50%] [0-10%] [10%-20%] AL [0-10%] [0-10%] [30%-40%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [30%-40%] [0-10%] BA [0-10%] [0-10%] [10%-20%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [20%-30%] [0-10%] 58 Em relação aos ativos absorvidos pela NGB no Paraná (base de Araucária e depósito de Londrina), apenas o fundo de comércio relativo a GLP envasado será transferido para empresa. Por isso tais ativos não são listados nesta seção.

[RESTRITO ÀS REQUERENTES] 70 CE [10%-20%] [0-10%] [40%-50%] [0-10%] [0-10%] [10%-20%] [40%-50%] [0-10%] MA [10%-20%] [0-10%] [50%-60%] [0-10%] [0-10%] [10%-20%] [50%-60%] [0-10%] PB [10%-20%] [10%-20%] [20%-30%] [0-10%] [0-10%] [10%-20%] [20%-30%] [0-10%] PE [10%-20%] [10%-20%] [20%-30%] [0-10%] [0-10%] [20%-30%] [20%-30%] [0-10%] PI [20%-30%] [0-10%] [40%-50%] [0-10%] [0-10%] [20%-30%] [40%-50%] [0-10%] RN [20%-30%] [10%-20%] [20%-30%] [0-10%] [0-10%] [30%-40%] [20%-30%] [0-10%] SE [0-10%] [0-10%] [20%-30%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [20%-30%] [0-10%] AM [0-10%] [0-10%] [0-10%] [60%-70%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [60%-70%] AP [80-90%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [80-90%] [0-10%] [0-10%] PA [10%-20%] [0-10%] [30%-40%] [0-10%] [0-10%] [10%-20%] [30%-40%] [0-10%] RO [0-10%] [0-10%] [0-10%] [50%-60%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [50%-60%] TO [40%-50%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [40%-50%] [0-10%] [0-10%] MG [10%-20%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [10%-20%] [20%-30%] [0-10%] RJ [10%-20%] [10%-20%] [10%-20%] [0-10%] [0-10%] [10%-20%] [10%-20%] [0-10%] SP [10%-20%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [20%-30%] [0-10%] [0-10%] ES [0-10%] [0-10%] [10%-20%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [10%-20%] [0-10%] PR [20%-30%] [0-10%] [10%-20%] [0-10%] [0-10%] [20%-30%] [10%-20%] [0-10%] RS [30%-40%] [0-10%] [10%-20%] [0-10%] [0-10%] [30%-40%] [10%-20%] [0-10%] SC [20%-30%] [0-10%] [10%-20%] [0-10%] [0-10%] [30%-40%] [10%-20%] [0-10%] Fonte: elaboração própria com base em dados da ANP. 262.

Tal como no mercado de GLP envasado, a análise das colunas anteriores à implementação da operação revela a disparidade de escala e escopo entre Liquigás e NGB, de um lado, e Copagaz e Fogás, de outro. Enquanto as duas grandes distribuidoras estão presentes em todos os mercados listados (com exceção da NGB no Amazonas e em Rondônia), a Copagaz não está presente em 7 estados e possui participação de até 5% em outros 3. Já a Fogás está presente apenas em 4 estados (um a mais que em GLP envasado) da Região Norte: Amapá, Pará, Rondônia e Amazonas; com participação relevante apenas nos dois últimos. 263. Já no quadro seguinte (pós-operação), de modo semelhante ao ocorrido em GLP envasado, há um fortalecimento das grandes distribuidoras. A Copagaz assume a posição de destaque da Liquigás e a NGB amplia ainda mais sua escala e escopo de atuação, fortalecendo-se com a operação. Por outro lado, a Fogás pouco muda de um cenário para outro, alterando sua participação de mercado apenas no Mato Grosso, com [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. 264. Trata-se mais uma vez de retratos que preocupam em uma observação preliminar, já que há um claro fortalecimento das grandes distribuidoras (considerando que a Copagaz assume o lugar da Liquigás). Faz-se necessária, portanto, uma análise mais detalhada e individualizada do impacto concorrencial da operação nesses mercados, que avalie os efeitos em cada um dos estados envolvidos. VI.3.2.1. Região Centro Oeste - Distrito Federal 71 265.

A tabela a seguir apresenta a estrutura de oferta do mercado de distribuição de GLP a granel no ano de 2019, seguindo a metodologia atualizada, e as variações do índice de HHI. Tabela 27 – Estrutura de oferta de GLP a granel e HHI59 (DF) [RESTRITO AO CADE] Distribuidora Vol. Pré (ton) [RESTRITO AO CADE] % Pré Vol. Pós (ton) [RESTRITO AO CADE] % Pós Ultragaz RESTRITO [10%-20%] RESTRITO [10%-20%] Liquigás RESTRITO [10%-20%] RESTRITO [0-10%] NGB RESTRITO [0-10%] RESTRITO [10%-20%] Supergasbras RESTRITO [40%-50%] RESTRITO [40%-50%] Copagaz RESTRITO [0-10%] RESTRITO [10%-20%] Fogas RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Servgas RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Consigaz RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Outros RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Total RESTRITO 100,00% RESTRITO 100,00% HHI Antes RESTRITO HHI Depois RESTRITO Δ HHI RESTRITO Fonte: elaboração própria a partir de dados da ANP. 266. As participações de mercado no Distrito Federal são pouco afetadas pela operação. A Copagaz assume a integralidade da participação que anteriormente era da Liquigás, [RESTRITO AO CADE], porém repassa à NGB seus níveis anteriores de participação. A relação entre Copagaz e Liquigás, portanto, representa uma substituição de agente econômico. Quanto à NGB, sua participação sobe de [RESTRITO AO CADE] 267. A Copagaz absorve a única base de distribuição da Liquigás.

A NGB permanece com apenas uma base no DF, mas recebe da Copagaz [RESTRITO ÀS REQUERENTES], que responde por uma fatia representativa de vendas de GLP a granel da empresa na UF. 268. A análise de HHI, por outro lado, não indica maiores possibilidades de exercício de poder de mercado. O HHI antes e após a operação ([RESTRITO AO CADE] pontos, respectivamente) indica um mercado altamente concentrado ao utilizarmos os parâmetros do Guia-H. A variação do HHI (equivalente a [RESTRITO AO CADE]), 59 Os números de HHI foram obtidos da seguinte maneira: i) HHI antes da operação: [RESTRITO AO CADE]. 72 por outro lado, situa-se abaixo do patamar de 100 pontos, indicando baixo nexo entre os níveis de concentração e a operação. Por esse motivo, não há a necessidade de prosseguimento na análise. - Goiás 269. A tabela a seguir apresenta a estrutura de oferta do mercado de distribuição de GLP a granel no ano de 2019, seguindo a metodologia atualizada, e as variações do índice de HHI. Tabela 28 – Estrutura de oferta de GLP a granel e HHI60 (GO) [RESTRITO AO CADE] Distribuidora Vol. Pré (ton) [RESTRITO AO CADE] % Pré Vol.

Pós (ton) [RESTRITO AO CADE] % Pós Ultragaz RESTRITO [40%-50%] RESTRITO [40%-50%] Liquigás RESTRITO [10%-20%] RESTRITO [0-10%] NGB RESTRITO [0-10%] RESTRITO [10%-20%] Supergasbras RESTRITO [10%-20%] RESTRITO [10%-20%] Copagaz RESTRITO [10%-20%] RESTRITO [20%-30%] Fogas RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Servgas RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Consigaz RESTRITO [10%-20%] RESTRITO [10%-20%] Outros RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Total RESTRITO 100,00% RESTRITO 100,00% HHI Antes RESTRITO HHI Depois RESTRITO Δ HHI RESTRITO Fonte: elaboração própria a partir de dados da ANP. 270. As participações de mercado em Goiás são moderadamente afetadas pela operação. A Copagaz e a NGB assumem de forma compartilhada a participação que anteriormente era da Liquigás ( [RESTRITO AO CADE]). Com a operação a Copagaz salta de [RESTRITO AO CADE]. Já a NGB também aumenta sua participação de mercado, passando de [RESTRITO AO CADE]. 271. A base [RESTRITO ÀS REQUERENTES] no estado vai para a [RESTRITO ÀS REQUERENTES], que repassa sua base local para [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A transferência da base [RESTRITO ÀS REQUERENTES] 60 Os números de HHI foram obtidos da seguinte maneira: i) HHI antes da operação: [RESTRITO AO CADE]. 73 No final, Copagaz, NGB e Fogás ficam cada uma com uma base no estado. Importa ressaltar que parte relevante do GLP a granel comercializado em Goiás é proveniente de bases situadas em outros estados, como São Paulo e Minas Gerais. 272.

A análise de HHI também indica um relevante grau de concentração no estado. Enquanto o HHI antes da operação ([RESTRITO AO CADE] pontos) indica um mercado moderadamente concentrado ao utilizarmos os parâmetros do Guia-H, o HHI pós-operação já indica um mercado com elevado grau de concentração ([RESTRITO AO CADE] pontos). Por sua vez, a variação do HHI (equivalente a [RESTRITO AO CADE]) situa-se acima do patamar de 200 pontos, o que indica um nexo entre os níveis de concentração e a operação. Dessa forma, considera-se necessário dar prosseguimento à análise do estado. - Mato Grosso do Sul 273. A tabela a seguir apresenta a estrutura de oferta do mercado de distribuição de GLP a granel no ano de 2019, seguindo a metodologia atualizada, e as variações do índice de HHI. Tabela 29 – Estrutura de oferta de GLP a granel e HHI61 (MS) [RESTRITO AO CADE] Distribuidora Vol. Pré (ton) [RESTRITO AO CADE] % Pré Vol. Pós (ton) [RESTRITO AO CADE] % Pós Ultragaz RESTRITO [20%-30%] RESTRITO [20%-30%] Liquigás RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] NGB RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Supergasbras RESTRITO [10%-20%] RESTRITO [10%-20%] Copagaz RESTRITO [40%-50%] RESTRITO [40%-50%] Fogas RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Servgas RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Consigaz RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Outros RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Total RESTRITO 100,00% RESTRITO 100,00% HHI Antes RESTRITO HHI Depois RESTRITO Δ HHI RESTRITO Fonte: elaboração própria a partir de dados da ANP.

61 Os números de HHI foram obtidos da seguinte maneira: i) HHI antes da operação: [RESTRITO AO CADE]. 74 274. As participações de mercado no Mato Grosso do Sul são moderadamente afetadas pela operação. A Copagaz e a NGB assumem de forma compartilhada a participação que anteriormente era da Liquigás ([RESTRITO AO CADE]). Com a operação, a Copagaz salta de [RESTRITO AO CADE], enquanto a NGB aumenta substancialmente sua participação de mercado, passando de [RESTRITO AO CADE]. 275. Em relação à distribuição de ativos, a NGB recebe [RESTRITO ÀS REQUERENTES], anteriormente pertencente à Liquigás, que responde por uma fatia representativa de vendas da empresa no estado. Em relação à Copagaz, vale registrar que seu aumento de participação no estado é decorrente da absorção de outros ativos da Liquigás fora de MS, mas que apresentam vendas no estado. 276. A análise de HHI também indica um relevante grau de concentração no estado. O HHI antes e após a operação ( [RESTRITO AO CADE] pontos, respectivamente) indica um mercado altamente concentrado ao utilizarmos os parâmetros do Guia-H. Por sua vez, a variação do HHI (equivalente a [RESTRITO AO CADE]) situa-se ligeiramente acima do patamar de 200 pontos, o que indica um nexo entre os níveis de concentração e a operação. Dessa forma, considera-se necessário dar prosseguimento à análise do estado. - Mato Grosso 277.

A tabela a seguir apresenta a estrutura de oferta do mercado de distribuição de GLP a granel no ano de 2019, seguindo a metodologia atualizada, e as variações do índice de HHI. Tabela 30 – Estrutura de oferta de GLP a granel e HHI62 (MT) [RESTRITO AO CADE] Distribuidora Vol. Pré (ton) [RESTRITO AO CADE] % Pré Vol. Pós (ton) [RESTRITO AO CADE] % Pós Ultragaz RESTRITO [10%-20%] RESTRITO [10%-20%] Liquigás RESTRITO [10%-20%] RESTRITO [0-10%] NGB RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Supergasbras RESTRITO [20%-30%] RESTRITO [20%-30%] Copagaz RESTRITO [40%-50%] RESTRITO [40%-50%] Fogas RESTRITO [0-10%] RESTRITO [10%-20%] Servgas RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Consigaz RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Total RESTRITO 100,00% RESTRITO 100,00% 62 Os números de HHI foram obtidos da seguinte maneira: i) HHI antes da operação: [RESTRITO AO CADE]. 75 HHI Antes RESTRITO HHI Depois RESTRITO Δ HHI RESTRITO Fonte: elaboração própria a partir de dados da ANP. 278. As participações de mercado no Mato Grosso são pouco afetadas pela operação. A Fogás assume quase a integralidade da participação que anteriormente era da Liquigás, [RESTRITO AO CADE], enquanto Copagaz e NGB mantêm os níveis anteriores de participação. Há pequenos incrementos nas participações devido a mudanças em outros estados, porém sem impacto relevante na análise. Trata-se, portanto, de um caso de quase substituição de agente econômico, que não ocasiona a possibilidade de exercício de poder de mercado. 279.

A análise da estrutura das bases de distribuição, por outo lado, apresenta modificações estruturais que não acompanham o quadro de participações de mercado. A Copagaz absorve a [RESTRITO ÀS REQUERENTES], passando a contar com duas no estado. A Fogás, por outro lado, absorve [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Já a NGB não mudará sua situação, permanecendo sem bases no estado. 280. A análise de HHI também indica a ausência de possibilidade de exercício de poder de mercado. O HHI antes e após da operação ([RESTRITO AO CADE] pontos, respectivamente) indica um mercado altamente concentrado ao utilizarmos os parâmetros do Guia-H. A variação do HHI (equivalente a [RESTRITO AO CADE]), por outro lado, indica a ausência de nexo entre a concentração e a operação, o que exclui a necessidade de prosseguimento na análise. Ressalta-se, contudo, que, assim como no mercado de envasado, a proposta inicial das requerentes é a de que a Fogás absorva [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Tal arranjo deixa dúvidas quanto à efetividade do remédio, ou seja, se a Fogás de fato conseguirá manter sua participação de mercado. VI.3.2.2. Região Nordeste - Alagoas 281. A tabela a seguir apresenta a estrutura de oferta do mercado de distribuição de GLP a granel no ano de 2019, seguindo a metodologia atualizada, e as variações do índice de HHI. Tabela 31 – Estrutura de oferta de GLP a granel e HHI63 (AL) [RESTRITO AO CADE] 63 Os números de HHI foram obtidos da seguinte maneira: i) HHI antes da operação: [RESTRITO AO CADE].

76 Distribuidora Vol. Pré (ton) [RESTRITO AO CADE] % Pré Vol. Pós (ton) [RESTRITO AO CADE] % Pós Ultragaz RESTRITO [20%-30%] RESTRITO [20%-30%] Liquigás RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] NGB RESTRITO [30%-40%] RESTRITO [30%-40%] Supergasbras RESTRITO [30%-40%] RESTRITO [30%-40%] Copagaz RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Fogas RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Servgas RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Consigaz RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] outros RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Total RESTRITO 100,00% RESTRITO 100,00% HHI Antes RESTRITO HHI Depois RESTRITO Δ HHI RESTRITO Fonte: elaboração própria a partir de dados da ANP. 282. As participações de mercado em Alagoas são pouco afetadas pela operação. A Copagaz assume a integralidade da participação que anteriormente era da Liquigás, [RESTRITO AO CADE], passando ao patamar de [RESTRITO AO CADE] no estado. Já a NGB mantém sua relevante participação de mercado de [RESTRITO AO CADE]. 283. Sobre a movimentação de ativos, a Copagaz recebe da Liquigás [RESTRITO ÀS REQUERENTES] que, de acordo com as Requerentes, opera como uma base secundária. A incorporação da participação de mercado pela Copagaz ocorre através da absorção das vendas da Liquigás provenientes não somente do [RESTRITO ÀS REQUERENTES], que anteriormente pertenciam à Liquigás. A NGB continua com sua base local. 284. A análise de HHI não indica maiores possibilidades de exercício de poder de mercado.

O HHI antes e após a operação ([RESTRITO AO CADE] pontos, respectivamente) indica um mercado altamente concentrado ao utilizarmos os parâmetros do Guia-H. A variação do HHI (equivalente a [RESTRITO AO CADE]), por outro lado, situa-se abaixo do patamar de 100 pontos, indicando baixo nexo entre os níveis de concentração e a operação. Por esse motivo, não há a necessidade de prosseguimento na análise. - Bahia 285. A tabela a seguir apresenta a estrutura de oferta do mercado de distribuição de GLP a granel no ano de 2019, seguindo a metodologia atualizada, e as variações do índice de HHI. 77 Tabela 32 – Estrutura de oferta de GLP a granel e HHI64 (BA) [RESTRITO AO CADE] Distribuidora Vol. Pré (ton) [RESTRITO AO CADE] % Pré Vol. Pós (ton) [RESTRITO AO CADE] % Pós Ultragaz RESTRITO [50%-60%] RESTRITO [50%-60%] Liquigás RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] NGB RESTRITO [10%-20%] RESTRITO [20%-30%] Supergasbras RESTRITO [10%-20%] RESTRITO [10%-20%] Copagaz RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Fogas RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Servgas RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Consigaz RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Outros RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Total RESTRITO 100,00% RESTRITO 100,00% HHI Antes RESTRITO HHI Depois RESTRITO Δ HHI RESTRITO Fonte: elaboração própria a partir de dados da ANP. 286. As participações de mercado na Bahia são pouco afetadas pela operação.

A Copagaz assume a integralidade da participação que anteriormente era da Liquigás, [RESTRITO AO CADE], porém repassa à NGB seus níveis anteriores de participação. A relação entre Copagaz e Liquigás, portanto, representa uma substituição de agente econômico. Quanto à NGB, sua participação sobe de [RESTRITO AO CADE]. 287. A Copagaz absorve a [RESTRITO ÀS REQUERENTES], passando a ter uma base no estado com elevada capacidade de processamento. A NGB permanecerá com suas cinco bases no estado, e receberá [RESTRITO ÀS REQUERENTES], que consistem em [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. 288. A análise de HHI, por outro lado, não indica maiores possibilidades de exercício de poder de mercado. O HHI antes e após a operação ([RESTRITO AO CADE] pontos, respectivamente) indica um mercado altamente concentrado ao utilizarmos os parâmetros do Guia-H. A variação do HHI (equivalente a [RESTRITO AO CADE]), por outro lado, situa-se abaixo do patamar de 200 pontos, indicando baixo nexo entre os níveis de concentração e a operação. Por esse motivo, não há a necessidade de prosseguimento na análise. 64 Os números de HHI foram obtidos da seguinte maneira: i) HHI antes da operação: [RESTRITO AO CADE]. 78 - Ceará 289. A tabela a seguir apresenta a estrutura de oferta do mercado de distribuição de GLP a granel no ano de 2019, seguindo a metodologia atualizada, e as variações do índice de HHI. Tabela 33 – Estrutura de oferta de GLP a granel e HHI65 (CE) [RESTRITO AO CADE] Distribuidora Vol.

Pré (ton) [RESTRITO AO CADE] % Pré Vol. Pós (ton) [RESTRITO AO CADE] % Pós Ultragaz RESTRITO [20%-30%] RESTRITO [20%-30%] Liquigás RESTRITO [10%-20%] RESTRITO [0-10%] NGB RESTRITO [40%-50%] RESTRITO [40%-50%] Supergasbras RESTRITO [10%-20%] RESTRITO [10%-20%] Copagaz RESTRITO [0-10%] RESTRITO [10%-20%] Fogas RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Servgas RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Consigaz RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Outros RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Total RESTRITO 100,00% RESTRITO 100,00% HHI Antes RESTRITO HHI Depois RESTRITO Δ HHI RESTRITO Fonte: elaboração própria a partir de dados da ANP. 290. As participações de mercado no Ceará são pouco afetadas pela operação. A Copagaz, que não atua no mercado, assume a integralidade da participação que anteriormente era da Liquigás, [RESTRITO AO CADE]. Já a NGB mantém os níveis anteriores de participação. Trata-se, portanto, de um caso de substituição de agente econômico, que não ocasiona a possibilidade de exercício de poder de mercado. 291. Dessa forma, a Copagaz absorve os ativos da Liquigás. A NGB não muda sua situação, permanecendo com duas bases no estado. 292. A análise de HHI também indica a ausência de possibilidade de exercício de poder de mercado. O HHI antes e após a operação ([RESTRITO AO CADE] pontos) indica um mercado altamente concentrado ao utilizarmos os parâmetros do Guia-H. A 65 Os números de HHI foram obtidos da seguinte maneira: i) HHI antes da operação: [RESTRITO AO CADE].

79 variação do HHI, por outro lado, é nula. O que indica a simples substituição de agente econômico e exclui a necessidade de prosseguimento na análise. - Maranhão 293. A tabela a seguir apresenta a estrutura de oferta do mercado de distribuição de GLP a granel no ano de 2019, seguindo a metodologia atualizada, e as variações do índice de HHI. Tabela 34 – Estrutura de oferta de GLP a granel e HHI66 (MA) [RESTRITO AO CADE] Distribuidora Vol. Pré (ton) [RESTRITO AO CADE] % Pré Vol. Pós (ton) [RESTRITO AO CADE] % Pós Ultragaz RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Liquigás RESTRITO [10%-20%] RESTRITO [0-10%] NGB RESTRITO [50%-60%] RESTRITO [50%-60%] Supergasbras RESTRITO [20%-30%] RESTRITO [20%-30%] Copagaz RESTRITO [0-10%] RESTRITO [10%-20%] Fogas RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Servgas RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Consigaz RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Outros RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Total RESTRITO 100,00% RESTRITO 100,00% HHI Antes RESTRITO HHI Depois RESTRITO Δ HHI RESTRITO Fonte: elaboração própria a partir de dados da ANP. 294. As participações de mercado no Maranhão são pouco afetadas pela operação. A Copagaz assume a integralidade da participação que anteriormente era da Liquigás, [RESTRITO AO CADE], enquanto a NGB mantém os níveis anteriores de participação. Trata-se, portanto, de um caso de substituição de agente econômico, que não ocasiona a possibilidade de exercício de poder de mercado. 66 Os números de HHI foram obtidos da seguinte maneira:

i) HHI antes da operação: [RESTRITO AO CADE]. 80 295. A única transferência de base no estado envolve [RESTRITO ÀS REQUERENTES], que passaria a ter uma base no estado. A NGB não modificaria seu quadro, continuando com duas bases de distribuição. 296. A análise de HHI também indica a ausência de possibilidade de exercício de poder de mercado. O HHI antes e após a operação ([RESTRITO AO CADE] pontos) indica um mercado altamente concentrado ao utilizarmos os parâmetros do Guia-H. A variação do HHI, por outro lado, é nula. O que indica a simples substituição de agente econômico e exclui a necessidade de prosseguimento na análise. - Paraíba 297. A tabela a seguir apresenta a estrutura de oferta do mercado de distribuição de GLP a granel no ano de 2019, seguindo a metodologia atualizada, e as variações do índice de HHI. Tabela 35 – Estrutura de oferta de GLP a granel e HHI67 (PB) [RESTRITO AO CADE] Distribuidora Vol. Pré (ton) [RESTRITO AO CADE] % Pré Vol. Pós (ton) [RESTRITO AO CADE] % Pós Ultragaz RESTRITO [20%-30%] RESTRITO [20%-30%] Liquigás RESTRITO [10%-20%] RESTRITO [0-10%] NGB RESTRITO [20%-30%] RESTRITO [20%-30%] Supergasbras RESTRITO [10%-20%] RESTRITO [10%-20%] Copagaz RESTRITO [10%-20%] RESTRITO [30%-40%] Fogas RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Servgas RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Consigaz RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Outros RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Total RESTRITO 100,00% RESTRITO 100,00% HHI Antes RESTRITO HHI Depois RESTRITO Δ HHI RESTRITO Fonte:

elaboração própria a partir de dados da ANP. 298. As participações de mercado na Paraíba são bastante afetadas pela operação. A Copagaz assume a integralidade da participação que anteriormente era da Liquigás ( [RESTRITO AO CADE]). Com a operação a Copagaz salta de [RESTRITO AO 67 Os números de HHI foram obtidos da seguinte maneira: i) HHI antes da operação: [RESTRITO AO CADE]. 81 CADE]. Já a NGB mantém sua importante participação de mercado de [RESTRITO AO CADE]. 299. A incorporação da participação de mercado pela Copagaz ocorre através da absorção de ativos que anteriormente pertenciam à Liquigás. A Copagaz recebe da Liquigás [RESTRITO ÀS REQUERENTES], que responde por quase 60% das vendas no estado, além de ativos em outros estados, que respondem pelos 40% restantes das vendas na PB. A NGB continua com sua base local. 300. A análise de HHI também indica o relevante grau de concentração no estado. O HHI antes e após a operação [RESTRITO AO CADE] pontos) indica um mercado moderadamente concentrado ao utilizarmos os parâmetros do Guia-H. De todo modo, é a variação do HHI (equivalente a [RESTRITO AO CADE]) que chama a atenção, situando-se acima do patamar de 200 pontos, o que indica um nexo entre os níveis de concentração e a operação. Dessa forma, considera-se necessário dar prosseguimento à análise do estado. - Pernambuco 301.

A tabela a seguir apresenta a estrutura de oferta do mercado de distribuição de GLP a granel no ano de 2019, seguindo a metodologia atualizada, e as variações do índice de HHI. Tabela 36 – Estrutura de oferta de GLP a granel e HHI68 (PE) [RESTRITO AO CADE] Distribuidora Vol. Pré (ton) [RESTRITO AO CADE] % Pré Vol. Pós (ton) [RESTRITO AO CADE] % Pós Ultragaz RESTRITO [20%-30%] RESTRITO [20%-30%] Liquigás RESTRITO [10%-20%] RESTRITO [0-10%] NGB RESTRITO [20%-30%] RESTRITO [20%-30%] Supergasbras RESTRITO [20%-30%] RESTRITO [20%-30%] Copagaz RESTRITO [10%-20%] RESTRITO [20%-30%] Fogas RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Servgas RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Consigaz RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Outros RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Total RESTRITO 100,00% RESTRITO 100,00% HHI Antes RESTRITO HHI Depois RESTRITO Δ HHI RESTRITO 68 Os números de HHI foram obtidos da seguinte maneira: i) HHI antes da operação: [RESTRITO AO CADE]. 82 Fonte: elaboração própria a partir de dados da ANP. 302. As participações de mercado em Pernambuco são bastante afetadas pela operação. A Copagaz assume integralmente a participação que anteriormente era da Liquigás ([RESTRITO AO CADE]), saltando de [RESTRITO AO CADE]. Já a NGB mantém sua importante participação de mercado de [RESTRITO AO CADE]. 303. Em relação aos ativos, a Copagaz absorve uma [RESTRITO ÀS REQUERENTES], que fornece GLP para vários estados do Nordeste, passando a contar com duas no estado.

Já a NGB não modificaria sua posição local, mantendo suas duas bases. 304. A análise de HHI também indica o relevante grau de concentração no estado. O HHI antes e após a operação ([RESTRITO AO CADE] pontos) indica um mercado moderadamente concentrado ao utilizarmos os parâmetros do Guia-H. De todo modo, é a variação do HHI (equivalente a [RESTRITO AO CADE]) que chama a atenção, situando-se acima do patamar de 200 pontos, o que indica nexo entre os níveis de concentração e a operação. Dessa forma, considera-se necessário dar prosseguimento à análise do estado. - Piauí 305. A tabela a seguir apresenta a estrutura de oferta do mercado de distribuição de GLP a granel no ano de 2019, seguindo a metodologia atualizada, e as variações do índice de HHI. Tabela 37 – Estrutura de oferta de GLP a granel e HHI69 (PI) [RESTRITO AO CADE] Distribuidora Vol. Pré (ton) [RESTRITO AO CADE] % Pré Vol. Pós (ton) [RESTRITO AO CADE] % Pós Ultragaz RESTRITO [20%-30%] RESTRITO [20%-30%] Liquigás RESTRITO [20%-30%] RESTRITO [0-10%] NGB RESTRITO [40%-50%] RESTRITO [40%-50%] Supergasbras RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Copagaz RESTRITO [0-10%] RESTRITO [20%-30%] Fogas RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Servgas RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Consigaz RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Outros RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Total RESTRITO 100,00% RESTRITO 100,00% 69 Os números de HHI foram obtidos da seguinte maneira: i) HHI antes da operação: [RESTRITO AO CADE].

83 HHI Antes RESTRITO HHI Depois RESTRITO Δ HHI RESTRITO Fonte: elaboração própria a partir de dados da ANP. 306. As participações de mercado no Piauí são pouco afetadas pela operação. A Copagaz assume a integralidade da participação que anteriormente era da Liquigás, [RESTRITO AO CADE], enquanto a NGB mantém os níveis anteriores de participação. Trata-se, portanto, de um caso de substituição de agente econômico, que não ocasiona a possibilidade de exercício de poder de mercado. 307. A incorporação da participação de mercado pela Copagaz ocorre através da absorção dos ativos que anteriormente pertenciam à Liquigás, como um [RESTRITO ÀS REQUERENTES], que responde por cerca de dois terços de vendas no Piauí, além de ativos em outros estados, que respondem pelo terço restante das vendas no estado. 308. A análise de HHI também indica a ausência de possibilidade de exercício de poder de mercado. O HHI antes e após da operação ([RESTRITO AO CADE] pontos) indica um mercado altamente concentrado ao utilizarmos os parâmetros do Guia-H. A variação do HHI, por outro lado, é nula. O que indica a simples substituição de agente econômico e exclui a necessidade de prosseguimento na análise. - Rio Grande do Norte 309. A tabela a seguir apresenta a estrutura de oferta do mercado de distribuição de GLP a granel no ano de 2019, seguindo a metodologia atualizada, e as variações do índice de HHI. Tabela 38 – Estrutura de oferta de GLP a granel e HHI70 (RN) [RESTRITO AO CADE] Distribuidora Vol.

Pré (ton) [RESTRITO AO CADE] % Pré Vol. Pós (ton) [RESTRITO AO CADE] % Pós Ultragaz RESTRITO [10%-20%] RESTRITO [10%-20%] Liquigás RESTRITO [20%-30%] RESTRITO [0-10%] NGB RESTRITO [20%-30%] RESTRITO [20%-30%] Supergasbras RESTRITO [10%-20%] RESTRITO [10%-20%] Copagaz RESTRITO [10%-20%] RESTRITO [30%-40%] Fogas RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] SOS RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Consigaz RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Total RESTRITO 100,00% RESTRITO 100,00% 70 Os números de HHI foram obtidos da seguinte maneira: i) HHI antes da operação: [RESTRITO AO CADE]. 84 HHI Antes RESTRITO HHI Depois RESTRITO Δ HHI RESTRITO Fonte: elaboração própria a partir de dados da ANP. 310. As participações de mercado no Rio Grande do Norte são bastante afetadas pela operação. A Copagaz assume integralmente a participação que anteriormente era da Liquigás ([RESTRITO AO CADE]). Com a operação a Copagaz salta de [RESTRITO AO CADE]. Já a NGB continua com sua relevante participação de [RESTRITO AO CADE]. 311. A movimentação da estrutura das bases de distribuição confirma o diagnóstico, com modificações estruturais que acompanham o quadro de participações de mercado. A Copagaz absorverá [RESTRITO ÀS REQUERENTES], passando a contar com uma no estado. A NGB não mudará sua situação, permanecendo com duas bases no estado. 312. A análise de HHI também indica o relevante grau de concentração no estado.

Enquanto o HHI antes da operação ([RESTRITO AO CADE] pontos) indica um mercado moderadamente concentrado ao utilizarmos os parâmetros do Guia-H, o HHI pós-operação já indica um mercado com elevado grau de concentração ([RESTRITO AO CADE] pontos). De todo modo, é a variação do HHI (equivalente a [RESTRITO AO CADE]) que chama a atenção, situando-se bastante acima do patamar de 200 pontos, o que indica um nexo relevante entre os níveis de concentração e a operação. Dessa forma, considera-se necessário dar prosseguimento à análise do estado. - Sergipe 313. A tabela a seguir apresenta a estrutura de oferta do mercado de distribuição de GLP a granel no ano de 2019, seguindo a metodologia atualizada, e as variações do índice de HHI. Tabela 39 – Estrutura de oferta de GLP a granel e HHI71 (SE) [RESTRITO AO CADE] Distribuidora Vol. Pré (ton) [RESTRITO AO CADE] % Pré Vol. Pós (ton) [RESTRITO AO CADE] % Pós Ultragaz RESTRITO [30%-40%] RESTRITO [30%-40%] Liquigás RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] NGB RESTRITO [20%-30%] RESTRITO [20%-30%] 71 Os números de HHI foram obtidos da seguinte maneira: i) HHI antes da operação: [RESTRITO AO CADE].

85 Supergasbras RESTRITO [20%-30%] RESTRITO [20%-30%] Copagaz RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Fogas RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Servgas RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Consigaz RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Outros RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Total RESTRITO 100,00% RESTRITO 100,00% HHI Antes RESTRITO HHI Depois RESTRITO Δ HHI RESTRITO Fonte: elaboração própria a partir de dados da ANP. 314. As participações de mercado no Sergipe são moderadamente afetadas pela operação. A Copagaz assume a integralidade da participação que anteriormente era da Liquigás, [RESTRITO AO CADE], porém repassa à NGB seus níveis anteriores de participação. A relação entre Copagaz e Liquigás, portanto, representa uma substituição de agente econômico. Quanto à NGB, sua participação sobe de [RESTRITO AO CADE] 315. A incorporação da participação de mercado pela Copagaz ocorre através da absorção dos ativos que anteriormente pertenciam à Liquigás, [RESTRITO ÀS REQUERENTES], que responde pela maior parte das vendas no estado. A NGB continuará com apenas uma base no estado, contudo, absorverá as vendas da Copagaz oriundas dos ativos [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. 316. A análise de HHI também indica um relevante grau de concentração no estado. O HHI antes e após a operação ([RESTRITO AO CADE] pontos, respectivamente) indica um mercado altamente concentrado ao utilizarmos os parâmetros do Guia-H.

Por sua vez, a variação do HHI (equivalente a [RESTRITO AO CADE]) situa-se abaixo do patamar de 200 pontos, o que indica um pouco nexo entre os níveis de concentração e a operação. Dessa forma, considera-se que não é necessário dar prosseguimento à análise do estado. VI.3.2.3. Região Norte - Amapá 317. A tabela a seguir apresenta a estrutura de oferta do mercado de distribuição de GLP a granel no ano de 2019, seguindo a metodologia atualizada, e as variações do índice de HHI. 86 Tabela 40 – Estrutura de oferta de GLP a granel e HHI72 (AP) [RESTRITO AO CADE] Distribuidora Vol. Pré (ton) RESTRITO AO CADE] % Pré Vol. Pós (ton) RESTRITO AO CADE] % Pós Ultragaz RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Liquigás RESTRITO [80-90%] RESTRITO [0-10%] NGB RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Supergasbras RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Copagaz RESTRITO [0-10%] RESTRITO [80-90%] Fogas RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Servgas RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Consigaz RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Outros RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Total RESTRITO 100,00% RESTRITO 100,00% HHI Antes RESTRITO HHI Depois RESTRITO Δ HHI RESTRITO Fonte: elaboração própria a partir de dados da ANP. 318. As participações de mercado no Amapá são pouco afetadas pela operação. A Copagaz assume a integralidade da participação que anteriormente era da Liquigás, [RESTRITO AO CADE], enquanto a NGB e Fogás mantêm os níveis anteriores de participação.

Trata-se, portanto, de um caso de substituição de agente econômico, que não ocasiona a possibilidade de exercício de poder de mercado. Em relação aos ativos, a Copagaz absorverá da Liquigás [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. 319. A análise de HHI também indica a ausência de possibilidade de exercício de poder de mercado. O HHI antes e após da operação ([RESTRITO AO CADE] pontos) indica um mercado altamente concentrado ao utilizarmos os parâmetros do Guia-H. A variação do HHI, por outro lado, é nula. O que indica a simples substituição de agente econômico e exclui a necessidade de prosseguimento na análise. - Amazonas 320. A tabela a seguir apresenta a estrutura de oferta do mercado de distribuição de GLP a granel no ano de 2019, seguindo a metodologia atualizada, e as variações do índice de HHI. 72 Os números de HHI foram obtidos da seguinte maneira: i) HHI antes da operação: [RESTRITO AO CADE]. 87 Tabela 41 – Estrutura de oferta de GLP a granel e HHI73 (AM) [RESTRITO AO CADE] Distribuidora Vol. Pré (ton) RESTRITO AO CADE] % Pré Vol.

Pós (ton) RESTRITO AO CADE] % Pós Fogás RESTRITO [60%-70%] RESTRITO [60%-70%] Amazongás RESTRITO [20%-30%] RESTRITO [20%-30%] Liquigás RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Nacional Gás RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Ultragaz RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Supergasbras RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Copagaz RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Consigaz RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Outras RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Total RESTRITO 100,00% RESTRITO 100,00% HHI Antes RESTRITO HHI Depois RESTRITO Δ HHI RESTRITO Fonte: elaboração própria a partir de dados da ANP. 321. As participações de mercado no Amazonas são pouco afetadas pela operação. A Copagaz assume a integralidade da participação que anteriormente era da Liquigás, [RESTRITO AO CADE], enquanto Fogás e NGB mantêm os níveis anteriores de participação. Trata-se, portanto, de um caso de substituição de agente econômico, que não ocasiona a possibilidade de exercício de poder de mercado. 322. Não há transferência de base no estado, uma vez que a Liquigás não possui bases na localidade. A incorporação da participação de mercado pela Copagaz ocorre através [RESTRITO ÀS REQUERENTES], que anteriormente pertencia à Liquigás. 323. A análise de HHI também indica a ausência de possibilidade de exercício de poder de mercado. O HHI antes e após da operação ([RESTRITO AO CADE] pontos) indica um mercado altamente concentrado ao utilizarmos os parâmetros do Guia-H. A variação do HHI, por outro lado, é nula.

O que indica a simples substituição de agente econômico e exclui a necessidade de prosseguimento na análise. - Pará 73 Os números de HHI foram obtidos da seguinte maneira: i) HHI antes da operação: [RESTRITO AO CADE]. 88 324. A tabela a seguir apresenta a estrutura de oferta do mercado de distribuição de GLP a granel no ano de 2019, seguindo a metodologia atualizada, e as variações do índice de HHI. Tabela 42 – Estrutura de oferta de GLP a granel e HHI74 (PA) [RESTRITO AO CADE] Distribuidora Vol. Pré (ton) RESTRITO AO CADE] % Pré Vol. Pós (ton) RESTRITO AO CADE] % Pós Ultragaz RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Liquigás RESTRITO [10%-20%] RESTRITO [0-10%] NGB RESTRITO [30%-40%] RESTRITO [30%-40%] Supergasbras RESTRITO [30%-40%] RESTRITO [30%-40%] Copagaz RESTRITO [0-10%] RESTRITO [10%-20%] Fogas RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Servgas RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Consigaz RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Outros RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Total RESTRITO 100,00% RESTRITO 100,00% HHI Antes RESTRITO HHI Depois RESTRITO Δ HHI RESTRITO Fonte: elaboração própria a partir de dados da ANP. 325. As participações de mercado no Pará são pouco afetadas pela operação. A Copagaz assume a integralidade da participação que anteriormente era da Liquigás, [RESTRITO AO CADE], enquanto NGB e Fogás mantêm os níveis anteriores de participação. Trata-se, portanto, de um caso de substituição de agente econômico, que não ocasiona a possibilidade de exercício de poder de mercado. 326.

A distribuição dos ativos de distribuição confirma o diagnóstico, com modificações estruturais que acompanham o quadro de participações de mercado. A Copagaz absorveria única base de distribuição da Liquigás, passando a ter uma base no estado. A NGB não alteraria sua posição no estado, mantendo a base de distribuição que antes já possuía. 327. A análise de HHI também indica a ausência de possibilidade de exercício de poder de mercado. O HHI antes e após da operação ([RESTRITO AO CADE] pontos) indica um mercado altamente concentrado ao utilizarmos os parâmetros do Guia-H. 74 Os números de HHI foram obtidos da seguinte maneira: i) HHI antes da operação: [RESTRITO AO CADE]. 89 A variação do HHI, por outro lado, é nula. O que indica a simples substituição de agente econômico e exclui a necessidade de prosseguimento na análise. - Rondônia 328. A tabela a seguir apresenta a estrutura de oferta do mercado de distribuição de GLP a granel no ano de 2019, seguindo a metodologia atualizada, e as variações do índice de HHI. Tabela 43 – Estrutura de oferta de GLP a granel e HHI75 (RO) [RESTRITO AO CADE] Distribuidora Vol. Pré (ton) RESTRITO AO CADE] % Pré Vol.

Pós (ton) RESTRITO AO CADE] % Pós Ultragaz RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Liquigás RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] NGB RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Supergasbras RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Copagaz RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Fogas RESTRITO [50%-60%] RESTRITO [50%-60%] Servgas RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Amazongás RESTRITO [30%-40%] RESTRITO [30%-40%] Outros RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Total RESTRITO 100,00% RESTRITO 100,00% HHI Antes RESTRITO HHI Depois RESTRITO Δ HHI RESTRITO Fonte: elaboração própria a partir de dados da ANP. 329. As participações de mercado em Rondônia são igualmente afetadas pela operação. Como as vendas da Liquigás nesse estado são provenientes [RESTRITO ÀS REQUERENTES], a Fogás assume a integralidade da participação que anteriormente era da Liquigás, [RESTRITO AO CADE], passando de [RESTRITO AO CADE]. Já a Copagaz mantém os níveis anteriores de participação, com [RESTRITO AO CADE] do mercado. 75 Os números de HHI foram obtidos da seguinte maneira: i) HHI antes da operação: [RESTRITO AO CADE]. 90 330. A incorporação da participação de mercado pela Fogás ocorre através da absorção [RESTRITO ÀS REQUERENTES], que anteriormente pertencia à Liquigás. 331. A análise de HHI indica um relevante grau de concentração no estado. O HHI antes e após da operação ([RESTRITO AO CADE] pontos, respectivamente) indica um mercado altamente concentrado ao utilizarmos os parâmetros do Guia-H.

A variação do HHI, equivalente a [RESTRITO AO CADE] pontos, situa-se acima do patamar de 200 pontos, o que indica nexo entre os níveis de concentração e a operação. Dessa forma, considera-se que é necessário dar prosseguimento à análise do estado. 332. Ressalta-se a mesma observação já feita para o estado de Rondônia no mercado de envasado. A Fogás já possui uma participação bastante elevada nesse estado e, ao absorver a participação oriunda [RESTRITO ÀS REQUERENTES], aumenta ainda mais. Ademais, diferentemente de Mato Grosso, a empresa tem toda a condição de manter sua participação em Rondônia. - Tocantins 333. A tabela a seguir apresenta a estrutura de oferta do mercado de distribuição de GLP a granel no ano de 2019, seguindo a metodologia atualizada, e as variações do índice de HHI. Tabela 44 – Estrutura de oferta de GLP a granel e HHI76 (TO) [RESTRITO AO CADE] Distribuidora Vol. Pré (ton) RESTRITO AO CADE] % Pré Vol. Pós (ton) RESTRITO AO CADE] % Pós Ultragaz RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Liquigás RESTRITO [40%-50%] RESTRITO [0-10%] NGB RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Supergasbras RESTRITO [40%-50%] RESTRITO [40%-50%] Copagaz RESTRITO [0-10%] RESTRITO [40%-50%] Fogas RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Servgas RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Consigaz RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Total RESTRITO 100,00% RESTRITO 100,00% HHI Antes RESTRITO HHI Depois RESTRITO Δ HHI RESTRITO 76 Os números de HHI foram obtidos da seguinte maneira: i) HHI antes da operação:

[RESTRITO AO CADE]. 91 Fonte: elaboração própria a partir de dados da ANP. 334. As participações de mercado no Tocantins são pouco afetadas pela operação. A Copagaz assume a integralidade da participação que anteriormente era da Liquigás, [RESTRITO AO CADE], porém repassa à NGB seus já baixos níveis anteriores de participação. A relação entre Copagaz e Liquigás, portanto, representa uma substituição de agente econômico. Quanto à NGB, sua participação sobe de [RESTRITO AO CADE], em função das vendas provenientes do [RESTRITO AO CADE], anteriormente da Copagaz e que será repassado à NGB. 335. Nesse estado, a Copagaz absorve a [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A NGB não muda sua situação, permanecendo sem bases no estado. 336. A análise de HHI também não indica maiores possibilidades de exercício de poder de mercado. O HHI antes e após a operação ([RESTRITO AO CADE] pontos, respectivamente) indica um mercado altamente concentrado ao utilizarmos os parâmetros do Guia-H. A variação do HHI (equivalente a [RESTRITO AO CADE]), por outro lado, situa-se abaixo do patamar de 100 pontos, indicando ausência de nexo entre os níveis de concentração e a operação. Por esse motivo, não há a necessidade de prosseguimento na análise. VI32.2.4. Região Sudeste - Espírito Santo 337. A tabela a seguir apresenta a estrutura de oferta do mercado de distribuição de GLP a granel no ano de 2019, seguindo a metodologia atualizada, e as variações do índice de HHI.

Tabela 45 – Estrutura de oferta de GLP a granel e HHI77 (ES) [RESTRITO AO CADE] Distribuidora Vol. Pré (ton) RESTRITO AO CADE] % Pré Vol. Pós (ton) RESTRITO AO CADE] % Pós Ultragaz RESTRITO [10%-20%] RESTRITO [10%-20%] Liquigás RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] NGB RESTRITO [10%-20%] RESTRITO [10%-20%] Supergasbras RESTRITO [40%-50%] RESTRITO [40%-50%] Copagaz RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Fogas RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Servgas RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Consigaz RESTRITO [20%-30%] RESTRITO [20%-30%] Total RESTRITO 100,00% RESTRITO 100,00% 77 Os números de HHI foram obtidos da seguinte maneira: i) HHI antes da operação: [RESTRITO AO CADE]. 92 HHI Antes RESTRITO HHI Depois RESTRITO Δ HHI RESTRITO Fonte: elaboração própria a partir de dados da ANP. 338. As participações de mercado no Espírito Santo são pouco afetadas pela operação. A Copagaz assume a integralidade da participação que anteriormente era da Liquigás, [RESTRITO AO CADE], enquanto a NGB mantém os níveis anteriores de participação. Trata-se, portanto, de um caso de substituição de agente econômico, que não ocasiona a possibilidade de exercício de poder de mercado. 339. A incorporação da participação de mercado pela Copagaz ocorre por meio da absorção dos ativos que anteriormente pertenciam à Liquigás, [RESTRITO ÀS REQUERENTES] que respondem por uma fatia representativa de vendas no estado. 340. A análise de HHI também indica a ausência de possibilidade de exercício de poder de mercado.

O HHI antes e após a operação ([RESTRITO AO CADE] pontos) indica um mercado altamente concentrado ao utilizarmos os parâmetros do Guia-H. A variação do HHI, por outro lado, é nula. O que indica a simples substituição de agente econômico e exclui a necessidade de prosseguimento na análise. - Minas Gerais 341. A tabela a seguir apresenta a estrutura de oferta do mercado de distribuição de GLP a granel no ano de 2019, seguindo a metodologia atualizada, e as variações do índice de HHI. Tabela 46 – Estrutura de oferta de GLP a granel e HHI78 (MG) [RESTRITO AO CADE] Distribuidora Vol. Pré (ton) RESTRITO AO CADE] % Pré Vol. Pós (ton) RESTRITO AO CADE] % Pós Ultragaz RESTRITO [30%-40%] RESTRITO [30%-40%] Liquigás RESTRITO [10%-20%] RESTRITO [0-10%] NGB RESTRITO [0-10%] RESTRITO [20%-30%] Supergasbras RESTRITO [30%-40%] RESTRITO [30%-40%] Copagaz RESTRITO [0-10%] RESTRITO [10%-20%] Propangás RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] GLP gás RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Consigaz RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Total RESTRITO 100,00% RESTRITO 100,00% 78 Os números de HHI foram obtidos da seguinte maneira: i) HHI antes da operação: [RESTRITO AO CADE]. 93 HHI Antes RESTRITO HHI Depois RESTRITO Δ HHI RESTRITO Fonte: elaboração própria a partir de dados da ANP. 342. As participações de mercado em Minas Gerais são bastante afetadas pela operação. A Copagaz e a NGB assumem de forma compartilhada a participação que anteriormente era da Liquigás ([RESTRITO AO CADE]).

Com a operação a Copagaz salta de [RESTRITO AO CADE], enquanto que a NGB, [RESTRITO ÀS REQUERENTES], aumenta sua participação de mercado de [RESTRITO AO CADE]. 343. Em relação à distribuição de ativos, a Copagaz absorverá [RESTRITO ÀS REQUERENTES], passando a contar com 3 no estado. Já a NGB receberá [RESTRITO ÀS REQUERENTES], e aumentará sua capacidade de distribuição substancialmente. 344. A análise de HHI também indica o relevante grau de concentração no estado. Enquanto o HHI antes da operação ([RESTRITO ÀS REQUERENTES] pontos) indica um mercado moderadamente concentrado ao utilizarmos os parâmetros do Guia-H, o HHI pós-operação já indica um mercado com elevado grau de concentração ([RESTRITO AO CADE] pontos). De todo modo, a variação do HHI (equivalente a [RESTRITO AO CADE]) situa-se um pouco acima do patamar de 200 pontos, o que indica nexo entre os níveis de concentração e a operação. Dessa forma, considera-se necessário dar prosseguimento à análise do estado. - Rio de Janeiro 345. A tabela a seguir apresenta a estrutura de oferta do mercado de distribuição de GLP a granel no ano de 2019, seguindo a metodologia atualizada, e as variações do índice de HHI. Tabela 47 – Estrutura de oferta de GLP a granel e HHI79 (RJ) [RESTRITO AO CADE] Distribuidora Vol. Pré (ton) RESTRITO AO CADE] % Pré Vol. Pós (ton) RESTRITO AO CADE] % Pós 79 Os números de HHI foram obtidos da seguinte maneira: i) HHI antes da operação: [RESTRITO AO CADE].

94 Ultragaz RESTRITO [10%-20%] RESTRITO [10%-20%] Liquigás RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] NGB RESTRITO [10%-20%] RESTRITO [10%-20%] Supergasbras RESTRITO [30%-40%] RESTRITO [30%-40%] Copagaz RESTRITO [0-10%] RESTRITO [10%-20%] Fogas RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] GLP gás RESTRITO [10%-20%] RESTRITO [10%-20%] Consigaz RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Total RESTRITO 100,00% RESTRITO 100,00% HHI Antes RESTRITO HHI Depois RESTRITO Δ HHI RESTRITO Fonte: elaboração própria a partir de dados da ANP. 346. As participações de mercado no Rio de Janeiro são pouco afetadas pela operação. A Copagaz e a NGB assumem de forma compartilhada a participação que anteriormente era da Liquigás ( [RESTRITO ÀS REQUERENTES]). Com a operação, a Copagaz salta de [RESTRITO AO CADE], enquanto que a NGB passa de [RESTRITO AO CADE]. 347. Em relação aos ativos, a Copagaz absorve [RESTRITO ÀS REQUERENTES], enquanto a NGB recebe [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A NGB, portanto, aumenta sua capacidade de distribuição de forma não desprezível. 348. A análise de HHI indica um moderado grau de concentração no estado. O HHI antes e após a operação ([RESTRITO AO CADE] pontos, respectivamente) indica um mercado moderadamente concentrado ao utilizarmos os parâmetros do Guia-H. A variação do HHI (equivalente a [RESTRITO AO CADE]), por outro lado, situa-se abaixo do patamar de 200 pontos, indicando baixo nexo entre os níveis de concentração e a operação.

Por esse motivo, não há a necessidade de prosseguimento da análise. - São Paulo 349. A tabela a seguir apresenta a estrutura de oferta do mercado de distribuição de GLP a granel no ano de 2019, seguindo a metodologia atualizada, e as variações do índice de HHI. 95 Tabela 48 – Estrutura de oferta de GLP a granel e HHI80 (SP) [RESTRITO AO CADE] Distribuidora Vol. Pré (ton) RESTRITO AO CADE] % Pré Vol. Pós (ton) RESTRITO AO CADE] % Pós Ultragaz RESTRITO [40%-50%] RESTRITO [40%-50%] Liquigás RESTRITO [10%-20%] RESTRITO [0-10%] NGB RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Supergasbras RESTRITO [10%-20%] RESTRITO [10%-20%] Copagaz RESTRITO [0-10%] RESTRITO [20%-30%] Fogas RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Servgas RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Consigaz RESTRITO [10%-20%] RESTRITO [10%-20%] Outros RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Total RESTRITO 100,00% RESTRITO 100,00% HHI Antes RESTRITO HHI Depois RESTRITO Δ HHI RESTRITO Fonte: elaboração própria a partir de dados da ANP. 350. As participações de mercado em São Paulo são moderadamente afetadas pela operação. A Copagaz absorve a participação que anteriormente era da Liquigás ( [RESTRITO AO CADE]) e transfere parte de seu market share para a NGB. Assim, com a operação a Copagaz salta de [RESTRITO AO CADE], enquanto que a NGB passa de [RESTRITO AO CADE]. 351. Em relação à distribuição de ativos nesse estado, a Copagaz absorve [RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Por sua vez, a Copagaz repassa [RESTRITO ÀS REQUERENTES], que aumentaria levemente sua capacidade de distribuição, ficando com sete bases locais. Repassa também [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. 352. A análise de HHI também indica o relevante grau de concentração no estado. Enquanto o HHI antes da operação ([RESTRITO AO CADE] pontos) indica um mercado moderadamente concentrado ao utilizarmos os parâmetros do Guia-H, o HHI pós-operação já indica um mercado com elevado grau de concentração ([RESTRITO AO CADE] pontos). Já a variação do HHI (equivalente a [RESTRITO AO CADE]) situa-se acima do patamar de 200 pontos, o que indica um nexo entre os níveis de 80 Os números de HHI foram obtidos da seguinte maneira: i) HHI antes da operação: [RESTRITO AO CADE]. 96 concentração e a operação. Dessa forma, considera-se necessário dar prosseguimento à análise do estado. VI.3.2.5. Região Sul - Paraná 353. A tabela a seguir apresenta a estrutura de oferta do mercado de distribuição de GLP a granel no ano de 2019, seguindo a metodologia atualizada, e as variações do índice de HHI. Tabela 49 – Estrutura de oferta de GLP a granel e HHI81 (PR) [RESTRITO AO CADE] Distribuidora Vol. Pré (ton) RESTRITO AO CADE] % Pré Vol.

Pós (ton)82 RESTRITO AO CADE] % Pós Ultragaz RESTRITO [30%-40%] RESTRITO [30%-40%] Liquigás RESTRITO [20%-30%] RESTRITO [0-10%] NGB RESTRITO [10%-20%] RESTRITO [10%-20%] Supergasbras RESTRITO [20%-30%] RESTRITO [20%-30%] Copagaz RESTRITO [0-10%] RESTRITO [20%-30%] Fogas RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Gás.Com RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Outros RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Total RESTRITO 100,00% RESTRITO 100,00% HHI Antes RESTRITO HHI Depois RESTRITO Δ HHI RESTRITO Fonte: elaboração própria a partir de dados da ANP. 354. As participações de mercado no Paraná são bastante afetadas pela operação. A Copagaz assume integralmente a participação que anteriormente era da Liquigás ([RESTRITO AO CADE]), saltando de [RESTRITO AO CADE]. Já a NGB incrementa levemente sua participação para [RESTRITO AO CADE], em decorrência de como os ativos foram distribuídos. 355. As modificações estruturais acompanham em parte o quadro de participações de mercado. A Copagaz absorverá as quatro bases de distribuição da Liquigás 81 Os números de HHI foram obtidos da seguinte maneira: i) HHI antes da operação: [RESTRITO AO CADE]. 82 [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. 97 [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Já a NGB incorporará [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A NGB aumentará levemente sua capacidade de distribuição, ficando com três bases. Contudo, sua participação de mercado pouco se altera, pois. [RESTRITO ÀS REQUERENTES] 356. A análise de HHI também indica um relevante grau de concentração no estado.

Enquanto o HHI antes da operação ([RESTRITO AO CADE] pontos) indica um mercado moderadamente concentrado ao utilizarmos os parâmetros do Guia-H, o HHI pós-operação já indica um mercado com elevado grau de concentração ([RESTRITO AO CADE] pontos). Por sua vez, a variação do HHI (equivalente a [RESTRITO AO CADE]) situa-se pouco acima do patamar de 200 pontos, o que indica algum nexo entre os níveis de concentração e a operação. Dessa forma, considera-se necessário dar prosseguimento à análise do estado. - Rio Grande do Sul 357. A tabela a seguir apresenta a estrutura de oferta do mercado de distribuição de GLP a granel no ano de 2019, seguindo a metodologia atualizada, e as variações do índice de HHI. Tabela 50 – Estrutura de oferta de GLP a granel e HHI83 (RS) [RESTRITO AO CADE] Distribuidora Vol. Pré (ton) RESTRITO AO CADE] % Pré Vol. Pós (ton) RESTRITO AO CADE] % Pós Ultragaz RESTRITO [10%-20%] RESTRITO [10%-20%] Liquigás RESTRITO [30%-40%] RESTRITO [0-10%] NGB RESTRITO [10%-20%] RESTRITO [10%-20%] Supergasbras RESTRITO [20%-30%] RESTRITO [20%-30%] Copagaz RESTRITO [0-10%] RESTRITO [30%-40%] Fogas RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Servgas RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Consigaz RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Outros RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Total RESTRITO 100,00% RESTRITO 100,00% HHI Antes RESTRITO HHI Depois RESTRITO Δ HHI RESTRITO Fonte: elaboração própria a partir de dados da ANP. 83 Os números de HHI foram obtidos da seguinte maneira:

i) HHI antes da operação: [RESTRITO AO CADE]. 98 358. As participações de mercado no Rio Grande do Sul são moderadamente afetadas pela operação. A Copagaz assume a integralidade da participação que anteriormente era da Liquigás, [RESTRITO AO CADE], porém repassa à NGB seus níveis anteriores de participação. A relação entre Copagaz e Liquigás, portanto, representa uma substituição de agente econômico. Quanto à NGB, sua participação sobe de [RESTRITO AO CADE] 359. A análise da estrutura das bases de distribuição confirma o diagnóstico, com modificações estruturais que acompanham o quadro de participações de mercado. A Copagaz absorverá as seis bases de distribuição da Liquigás, repassando para a NGB [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A NGB aumentará sua capacidade de distribuição em cerca de [RESTRITO ÀS REQUERENTES], ficando com duas bases. 360. A análise de HHI, por outro lado, não indica maiores possibilidades de exercício de poder de mercado. O HHI antes e após a operação ( [RESTRITO AO CADE] pontos, respectivamente) indica um mercado moderadamente concentrado ao utilizarmos os parâmetros do Guia-H. A variação do HHI (equivalente a [RESTRITO AO CADE]), por outro lado, situa-se abaixo do patamar de 200 pontos, indicando baixo nexo entre os níveis de concentração e a operação. Por esse motivo, não há a necessidade de prosseguimento na análise. - Santa Catarina 361.

A tabela a seguir apresenta a estrutura de oferta do mercado de distribuição de GLP a granel no ano de 2019, seguindo a metodologia atualizada, e as variações do índice de HHI. Tabela 51 – Estrutura de oferta de GLP a granel e HHI84 (SC) [RESTRITO AO CADE] Distribuidora Vol. Pré (ton) RESTRITO AO CADE] % Pré Vol. Pós (ton)85 RESTRITO AO CADE] % Pós Ultragaz RESTRITO [20%-30%] RESTRITO [20%-30%] Liquigás RESTRITO [20%-30%] RESTRITO [0-10%] NGB RESTRITO [10%-20%] RESTRITO [10%-20%] Supergasbras RESTRITO [20%-30%] RESTRITO [20%-30%] Copagaz RESTRITO [0-10%] RESTRITO [30%-40%] Gás.com RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Servgas RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Consigaz RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] Total RESTRITO 100,00% RESTRITO 100,00% 84 Os números de HHI foram obtidos da seguinte maneira: i) HHI antes da operação: [RESTRITO AO CADE]. 85 [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. 99 HHI Antes RESTRITO HHI Depois RESTRITO Δ HHI RESTRITO Fonte: elaboração própria a partir de dados da ANP. 362. As participações de mercado em Santa Catarina são bastante afetadas pela operação. A Copagaz assume integralmente a participação que anteriormente era da Liquigás ([RESTRITO AO CADE]), saltando de [RESTRITO AO CADE]. Já a NGB pouco altera sua participação, passando de [RESTRITO AO CADE] para [RESTRITO AO CADE]. 363. Em relação aos ativos, a Copagaz absorve [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A NGB não mudará sua situação, permanecendo com apenas uma base no estado. 364.

A análise de HHI também indica um relevante grau de concentração no estado. Enquanto o HHI antes da operação ([RESTRITO AO CADE] pontos) indica um mercado moderadamente concentrado ao utilizarmos os parâmetros do Guia-H, o HHI pós-operação já indica um mercado com elevado grau de concentração ([RESTRITO AO CADE] pontos). De todo modo, é a variação do HHI (equivalente a [RESTRITO AO CADE]) que chama a atenção, situando-se bastante acima do patamar de 200 pontos, o que indica um nexo entre os níveis de concentração e a operação. Dessa forma, considera-se necessário dar prosseguimento à análise do estado. VI.3.3. Conclusão 365. A avaliação das sobreposições horizontais decorrentes da operação no mercado de distribuição de GLP envasado indica a necessidade de prosseguir com a análise, para avaliação de probabilidade de exercício de poder de mercado, nos seguintes estados e regiões: i) Distribuição de GLP a granel:  Centro-Oeste: Goiás, Mato Grosso do Sul e Mato Grosso;  Norte: Rondônia;  Nordeste: Bahia, Paraíba, Pernambuco e Rio Grande do Norte;  Sudeste: Minas Gerais e São Paulo;  Sul: Paraná e Santa Catarina. VI.4. Sobreposição horizontal: GLP propelente 366. O GLP propelente é um tipo de GLP diferenciado, preparado nas refinarias com uma composição específica de butano e propano. O produto é utilizado essencialmente em recipientes aerossóis, além de isqueiros. O quadro abaixo 100 apresenta as requerentes que atuam na distribuição de GLP propelente no território nacional.

Quadro 11 – Distribuição de GLP propelente Liquigás Copagaz NGB Fogás Itaúsa GLP Propelente no Brasil X x - - - Elaboração própria. 367. A única produtora de GLP propelente no território nacional, dentre as requerentes, é a Liquigás, que atua na distribuição desse produto com a marca Purogás. Nesse sentido, seria possível afirmar que não há sobreposição horizontal entre as atividades da Liquigás nesse setor e as demais atividades das requerentes. No entanto, uma pequena exceção observada nesse mercado exige a continuação da análise. 368. [RESTRITO À COPAGAZ] 369. [RESTRITO À COPAGAZ]. Trata-se, portanto, de uma sobreposição diminuta, sem maiores efeitos concorrências. Na verdade, a operação representa praticamente uma substituição de agente econômico, com a Copagaz assumindo a posição da Liquigás no segmento de GLP propelente. 370. Atualmente há um duopólio entre Liquigás e Ultragaz no mercado nacional de GLP propelente, com predomínio do grupo Ultra. De acordo com a Associação Brasileira de Aerossóis e Saneantes Domissanitários (ABAS), segundo informações das requerentes, o volume de GLP propelente que abastece o mercado brasileiro corresponde a [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Em 2018, o volume produzido nacionalmente teria sido de [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Desse montante, a Liquigás comercializou [RESTRITO AO CADE]. 371. Não há alterações significativas no duopólio que constitui esse mercado.

A operação apenas desloca a dinâmica competitiva, que passará a girar em torno de Copagaz e Ultragaz. Além disso, não há dados que sustentem que a Copagaz poderia se tornar um player efetivo no mercado tempestivamente, [RESTRITO À COPAGAZ]. Dessa forma, conclui-se que não há maiores riscos de a operação causar prejuízos à concorrência no mercado de GLP propelente. VI.5. Integração vertical VI.5.1. Considerações iniciais 372. Ao analisar o impacto concorrencial de uma integração vertical, dois pontos de vistas devem ser considerados: o impacto no fornecimento de insumos e o impacto no acesso a clientes. Além disso, não basta que, após a integração vertical, a empresa resultante tenha capacidade de fechamento de mercado: a empresa também deve ter incentivos para promover tal fechamento. Ou seja, a estratégia de fechamento de mercado deve ser rentável à empresa e impactar negativamente a concorrência. 101 373. Para que uma integração vertical aumente o risco de fechamento de mercado para insumos, cada um dos três elementos deve estar presente como resultado da operação: a) a empresa resultante da operação deve ter condições de fechar substancialmente o acesso aos insumos; b) a empresa resultante da operação deve ter incentivos para fechar o acesso aos insumos (ou seja, o fechamento do mercado deve ser rentável); e c) a estratégia de fechamento do mercado de insumos deve impactar significativamente a concorrência no mercado dowstream. 374.

Em relação ao acesso de clientes, para que uma integração vertical aumente o risco de fechamento de mercado para clientes, cada um dos três elementos deve estar presente como resultado da operação: a) a empresa resultante da operação deve ter condições de impedir o acesso aos mercados downstream por meio da redução de suas compras de concorrentes upstream; b) a empresa resultante da operação deve ter incentivos para reduzir as suas compras upstream; e c) a estratégia de fechamento deve impactar significativamente os consumidores downstream (via aumento de preços e/ou redução da qualidade). 375. É importante destacar que o fechamento de mercado não envolve apenas a negativa ao acesso de insumos ou clientes, mas também a criação de dificuldades a esse acesso. O fechamento de mercado pode envolver também qualquer conduta da empresa verticalizada que possa prejudicar seus concorrentes, como a elevação de preços de insumos a concorrentes (no mercado a jusante) ou uma diminuição drástica dos preços de compra de insumos (no mercado a montante) como forma de dificultar o acesso de clientes ao mercado a jusante. 376. No presente ato de concentração, identificaram-se dois tipos de integração vertical relevante: i) entre o mercado de distribuição de GLP envasado e a produção de vasilhames (botijões) para GLP; e ii) entre o mercado de distribuição de GLP envasado e a atividade de requalificação de vasilhames para GLP.

Ademais, destaca-se que o presente ato de concentração acarreta uma importante desverticalização na cadeia de GLP: entre a produção/importação de GLP (realizados exclusivamente pela Petrobras) e distribuição desse produto. VI.5.2. Análise 377. Como ressaltado, a operação em análise reforça relações verticais entre o mercado de distribuição de GLP envasado e o mercado de produção e fornecimento de botijões, além da integração entre o mercado de distribuição de GLP envasado e a atividade requalificação de vasilhames. 378. De acordo com as requerentes, tais integrações verticais seriam pré-existentes e referentes às seguintes empresas: i) integração vertical entre as atividades da NGB e a produção e fornecimento de vasilhames para GLP pela Esmaltec S.A. (“Esmaltec”), empresa do Grupo Edson Queiroz (do qual a NGB integra); e ii) integração vertical entre as atividades da Copagaz, da NGB e da Fogás e a atividade de requalificação e inutilização de botijões de GLP por unidades requalificadoras relacionadas às empresas. 102 379. Ou seja, no primeiro caso haveria reforço da integração vertical apenas no caso da NGB, já que Copagaz e Fogás não atuam no mercado de produção e fornecimento de vasilhames. Já em relação à requalificação de botijões, as três requerentes são atuantes.

De todo modo, é importante que o reforço das integrações verticais em ambos os mercados deriva exclusivamente das sobreposições horizontais nos mercados de distribuição de GLP, uma vez que não há reforço nos mercados de vasilhames. 380. Nesse sentido, as requerentes afirmaram que tais relações verticais, além de pré-existentes, seriam diminutas e não afetariam de qualquer modo a dinâmica concorrencial. Para atestar tal afirmação é necessário avaliar cada um dos mercados afetados, o que será objeto das seções a seguir. VI.5.2. 1. Integração vertical: produção e fornecimento de vasilhames 381. A operação enseja integração vertical com o mercado de produção e fornecimento de vasilhames para GLP uma vez que a Esmaltec, produtora e fornecedora de vasilhames em âmbito nacional, também faz parte, como a NGB, do Grupo Edson Queiroz. As requerentes argumentaram que tal integração não seria anterior à presente operação e, tampouco, seria alterada de qualquer forma pela mesma, de modo que o mercado de produção e fornecimento de vasilhames para GLP não seria afetado negativamente. 382. Nesse contexto, os mercados de distribuição de GLP envasado e a granel devem ser objeto de uma análise mais detalhada, já que o reforço da integração vertical ocorrerá exclusivamente devido a sobreposição horizontal nesses mercados, o que pode levar, principalmente, ao fechamento desses mercados a outros produtores de botijões.

De todo modo, para poder avaliar os eventuais impactos derivados do reforço no mercado à jusante, é importante também qualificar o mercado de produção e fornecimento de vasilhames. 383. Os chamados vasilhames são recipientes metálicos que servem ao envase do GLP. Podem compreender recipientes de duas partes e uma solda circunferencial (os chamados “botijões”) ou recipientes de três partes, duas soldas circunferenciais e uma solda longitudinal (conhecidos por “cilindros”). São produzidos a partir de bobinas de aço e, em seu processo produtivo, recebem gravação em alto relevo com o nome da distribuidora e outras informações conforme a NBR 8460:202086. Ao fim, recebem camada de tinta protetiva contra corrosão e camada de tinta com a cor do cliente (distribuidora de GLP). 384. Os vasilhames não são substituíveis por outros produtos, já que sua fabricação demanda estrita obediência às Normas da ABNT e exigências de segurança ditadas pela demanda proveniente de mercado estritamente regulado. Em termos regulatórios, também não há qualquer vedação à importação de botijões, desde que estes sejam 86 Norma técnica da ABNT que especifica os requisitos mínimos exigíveis para peças acessórias e segurança, e os métodos de ensaios, projeto, fabricação, alteração e utilização dos recipientes transportáveis destinados ao acondicionamento de GLP, construídos de chapas de aço soldadas por fusão.

103 fabricados no exterior em conformidade com as normas brasileiras, o que pode tornar a importação pouco atrativa. 385. O mercado de produção e fornecimento de vasilhames para GLP conta com cinco players relevantes nacionalmente: Mangels Industrial S.A., Esmaltec, Estamparia Aratell Ltda., Qualival (Supergasbrás) e CNC – Companhia Nacional de Cilindros (Consigaz). O fornecimento de botijões de GLP ocorre em âmbito nacional, sendo que os principais agentes estão presentes em todas as regiões brasileiras e na maioria dos estados. 386. Dados apresentados pela NGB afirmam que a capacidade produtiva da Esmaltec seria [RESTRITO À NGB], contando com um nível de ociosidade de [RESTRITO À NGB]. A mesma empresa estima que a capacidade produtiva do mercado seria de [RESTRITO À NGB], com ociosidade estimada de [RESTRITO À NGB]. As duas tabelas abaixo apresentam a capacidade produtiva e as vendas de vasilhames da Esmaltec para os últimos cinco anos. Tabela 52 - Capacidade produtiva (Esmaltec) [RESTRITO À NGB] Ano Cap. Prod. (ano) Produção (ano) Ociosidade (ano) 2014 RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO 2015 RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO 2016 RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO 2017 RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO 2018 RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO 2019 (out) RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO Fonte: NGB.

Tabela 53 - Vendas de vasilhames para GLP (Esmaltec) [RESTRITO À NGB] Esmaltec – Quantidade de vasilhames vendidos Esmaltec S/A 2014 2015 2016 2017 2018 Volume RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO Fonte: NGB. 387. Ao comparar o volume total de vasilhames vendidos no mercado com as vendas da Esmaltec, observa-se que a empresa ocupa [RESTRITO À NGB]. A tabela abaixo 104 apresenta as participações de mercado das principais agentes do mercado em termo de volume/unidades vendidas. Tabela 54 - Participação de mercado: fornecimento de vasilhames de GLP (volume/unidades) [RESTRITO AO CADE] Mangels Esmaltec Aratell CNC Supergasbras Importados Total 2018 RESTRITO [30%-40%] RESTRITO [20%-30%] RESTRITO [10%-20%] RESTRITO [10%-20%] RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] RESTRITO 100% 2017 RESTRITO [30%-40%] RESTRITO [20%-30%] RESTRITO [10%-20%] RESTRITO [10%-20%] RESTRITO [10%-20%] RESTRITO [0-10%] RESTRITO 100% 2016 RESTRITO [30%-40%] RESTRITO [20%-30%] RESTRITO [10%-20%] RESTRITO [10%-20%] RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] RESTRITO 100% 2015 RESTRITO [40%-50%] RESTRITO [20%-30%] RESTRITO [10%-20%] RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] RESTRITO 100% 2014 RESTRITO [50%-60%] RESTRITO [20%-30%] RESTRITO [10%-20%] RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] RESTRITO [0-10%] RESTRITO 100% Fonte: elaboração própria a partir de informações do Sindigás. 388. De acordo com os dados apresentados pela NGB, [RESTRITO À NGB], conforme a tabela abaixo:

Tabela 55 - Participação dos clientes da Esmaltec no faturamento bruto (2016- 2018) [RESTRITO À NGB] Faturamento 2016 (%) Faturamento 2017 (%) Faturamento 2018 (%) NGB RESTRITO RESTRITO RESTRITO Bahiana Distribuidora de Gás Ltda. (Ultragaz) RESTRITO RESTRITO RESTRITO Copagaz RESTRITO RESTRITO RESTRITO Liquigás RESTRITO RESTRITO RESTRITO Amazongás Distribuidora de GLP Ltda. RESTRITO RESTRITO RESTRITO Fonte: NGB. 389. Ainda de acordo com os dados fornecidos pelas requerentes, as aquisições de vasilhames pela NGB não se limitariam a compras da Esmaltec, contando uma com parcela maior que [RESTRITO À NGB] adquirida de outros agentes do mercado. A tabela abaixo ilustra essa afirmação. 105 Tabela 56 - Botijões adquiridos pela NGB (volume/unidades) [RESTRITO À NGB] 2014 2015 2016 2017 2018 Mangels RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO Esmaltec RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO Aratel RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO Total RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO Fonte: elaboração própria a partir de dados da NGB. 390. De fato, a integração vertical analisada não é consequência direta da presente operação, sendo que o mercado de produção e fornecimento de vasilhames para GLP não será afetado diretamente pela mesma.

Nesse sentido, pode-se afirmar com segurança que não há risco de fechamento do mercado vasilhames para distribuidoras rivais, seja por discriminação anticompetitiva de preços, aumento de custos ou outras práticas que visem o fechamento de mercado. 391. Como já mencionado, [RESTRITO À NGB]). Dessa forma, não se observa dependência do mercado de distribuição da produção de vasilhames da Esmaltec. Os consumidores de vasilhames não relacionados ao grupo Edson Queiroz continuariam a ser atendidos plenamente por outras empresas do mercado após a operação. A alta ociosidade do mercado de vasilhames reforça ainda mais essa constatação. 392. Sobra, portanto, a preocupação quanto a um eventual risco de fechamento de mercado para os produtores de vasilhames. Para afastar tal preocupação cabe avaliar se esse mercado depende do volume de compras de vasilhames da NGB, o que pode ser facilmente comprovado. 393. Como indicado anteriormente, a NGB já é primordialmente atendida pela Esmaltec, embora também adquira uma parcela pequena de vasilhames do mercado. Após a operação, dada a absorção de ativos da Liquigás e da Copagaz pela NGB, haverá um volume adicional de botijões a ser demandando pela NGB87. Uma vez que a NGB representou em torno de [RESTRITO À NGB] da demanda por vasilhames estaria nas mãos de outros agentes que não a NGB. 394.

Trata-se de parcela relevante da demanda por botijões não vinculada à NGB, reforçada ainda mais pelo fato da empresa, historicamente, pouco adquirir vasilhames do mercado (dada a produção quase cativa da Esmaltec). Nesse sentido, considera-se que a operação não ocasiona maiores possibilidade de discriminação/aumento de custos de rivais e/ou fechamento de mercado para os produtores de vasilhames. 87 A NGB estima que esse volume adicional representa [RESTRITO À NGB] 106 VI.5.2. 2. Integração vertical: requalificação de vasilhames 395. A segunda integração vertical da operação envolve a atividade de requalificação de vasilhames para GLP, exercida pela NGB88 e pela Copagaz. Segundo a ANP, a requalificação de botijões consiste em: “(...) processo periódico de avaliação do estado de um recipiente de GLP, determinando sua continuidade em serviço, realizado em conformidade com o disposto na Norma Técnica NBR 8865 - Recipientes Transportáveis de Aço para Gás Liquefeito de Petróleo (GLP) - Procedimento para Requalificação, da ABNT”89. 396. Trata-se de processo periódico de avaliação e manutenção do estado de botijões, determinando sua continuidade em serviço ou sua inutilização, com base em normas técnicas da ABNT90. Considerando que os recipientes de GLP devem atender aos requisitos de segurança e qualidade previstos nas normas técnicas, é necessário que eles sejam submetidos a um processo periódico de avaliação de seu estado.

Em essência, tal processo tem por finalidade estender a vida útil de um vasilhame, garantindo a plena segurança ao consumidor. 397. Os botijões que tiverem sido segregados para requalificação são encaminhados pelas distribuidoras para oficinas especializadas. A requalificação consiste na lavagem interna, inspeção, testes e correções de inadequações que tornam o botijão não conforme em termos de segurança para o consumidor. Em especial, são verificados determinadas características e feitos os seguintes procedimentos: a) perda de espessura da chapa do corpo do botijão decorrente de corrosões; b) amassamentos e batidas no corpo; c) separação de botijões que tenham sido expostos a fogo; d) teste de pressão hidráulica que assegure sua pressão de trabalho quanto à fadiga do material e vazamentos; e) substituição de válvula, plugue fusível e partes acessórias que apresentem problemas; f) repintura para proteção contra a corrosão da chapa do botijão; g) repesagem com a marcação da tara do recipiente para garantia dos direitos do consumidor na compra do gás; h) marcação, em chapa metálica externa, da data da próxima requalificação; e i) feito teste pneumático para detectar vazamentos nas uniões roscadas (válvula e plugue). Figura 23 - Etapas do processo de requalificação de vasilhames de GLP 88 As requerentes afirmaram que no presente ano (2020) a NGB deixará de atuar no mercado de requalificação de vasilhames. 89 ANP. Programa Nacional de Requalificação. Disponível em:

http://www.anp.gov.br/arquivos/atuacao/distr/glp/programa-nacional-requalificacao-2019.pdf. Acesso em 13.07.2020. 90 NBR 8865 de 12/2015: estabelece requisitos mínimos exigíveis para a requalificação de recipientes transportáveis de aço para GLP; NBR 14909 e NBR 8865: estabelecem que todo recipiente rejeitado antes ou após o envasamento deve ser encaminhado para manutenção, requalificação ou para inutilização. 107 Fonte: Rigitec Soluções Técnicas 398. A Portaria n° 60/2006 do Ministério de Minas e Energias (MME) determinou que todos os vasilhames devem ser requalificados após seus primeiros 15 anos de uso e, subsequentemente, a cada 10 anos. Os botijões reprovados pelas requalificadoras são furados, prensados e sucateados (inutilizados), sendo a maioria direcionada para a indústria siderúrgica, renovando o ciclo de reciclagem dos botijões. 399. Segundo as requerentes, a atuação das requalificadoras é, de forma geral, macrorregional. Ou seja, as requalificadoras costumam atender demandas de estados distintos, porém geralmente restritos a uma mesma região. Desse modo, o mercado relevante deveria ser definido como macrorregional. De todo modo, não há necessidade de se definir taxativamente o mercado relevante geográfico para avaliar os efeitos concorrenciais dessa integração vertical, já que ela é pré-existente à operação e não é reforçada pela mesma. 400.

De acordo com informações prestadas pelas requerentes, há 36 localidades (empresas/filiais) de requalificação de botijões de GLP certificadas pelo INMETRO. Há também 40 localidades (empresas/filiais) de inutilização de botijões de GLP cadastradas pela ANP, com capacidade total de inutilização de 33.024 unidades por mês91 (ou 396.288 unidades por ano). 401. A maioria dessas requalificadoras é independente, não possuindo nenhum vínculo societário com distribuidores de GLP. As exceções dizem respeito ao Grupo Edson Queiroz/NGB; à Amazongas, que possui uma oficina na sua filial de Manaus; à Servgas, com oficina na sua filial de Guarulhos; à Fogas, na sua filial de Manaus; à 91 Disponível em “Relação de empresas cadastradas como agente responsável pela Inutilização de botijões - P13” : http://www.anp.gov.br/distribuicao-e-revenda/distribuidor/glp/requalificacao-inutilizacao-e-destroca 108 Copagaz, na sua filial de Campo Grande; e à NHL, com oficina em Monte Mor/SP. De todo modo, as requerentes afirmaram que, em regra, as requalificadoras atendem diferentes distribuidoras, não havendo contratos de longo prazo ou cativos. 402. Em relação à participação das requerentes no mercado de requalificação de botijões, foi informado por elas que a NGB 92 conta, atualmente, com uma única unidade requalificadora situada em Belém/PA, com capacidade de requalificar [RESTRITO À NGB]. Segundo a NGB, essa capacidade considera [RESTRITO À NGB].

Tabela 57 - Capacidade das Oficinas Requalificadoras/Inutilizadoras da NGB [RESTRITO À NGB] Oficina 2015 2016 2017 2018 2019 P-13 Demais P-13 Demais P-13 Demais P-13 Demais P-13 Demais Processamento Belém/PA Restrito Restrito Restrito Restrito Restrito Restrito Restrito Restrito Restrito Restrito Duque de Caxias/RJ Restrito Restrito Restrito Restrito Restrito Restrito Restrito Restrito Restrito Restrito Ipojuca/CE Restrito Restrito Restrito Restrito Restrito Restrito Restrito Restrito Restrito Restrito São Franciscodo Conde/ BA Restrito Restrito Restrito Restrito Restrito Restrito Restrito Restrito Restrito Restrito Esmaltec/Maracanau Restrito Restrito Restrito Restrito Restrito Restrito Restrito Restrito Restrito Restrito Capacidade Belém/PA Restrito Restrito Restrito Restrito Restrito Duque de Caxias/RJ Restrito Restrito Restrito Restrito Restrito Ipojuca/CE Restrito Restrito Restrito Restrito Restrito São Francisco do Conde/BA Restrito Restrito Restrito Restrito Restrito Esmaltec/Maracanau Restrito Restrito Restrito Restrito Restrito Total Processado 1.821.498 Restrito Restrito Restrito Restrito Total Capacidade 4.147.200 Restrito Restrito Restrito Restrito Total Ociosidade 2.325.702 Restrito Restrito Restrito Restrito % Ociosidade 56% 68% 65% 38% 27% 92 A NGB ainda informou que ao longo dos últimos anos vem desativando suas unidades requalificadoras. Em outubro de 2017, a oficina de Duque de Caxias foi encerrada;

em novembro de 2018, foram encerradas as atividades das oficinas de Ipojuca e São Francisco do Conde. Destacou ainda que em 2020 a última oficina de requalificação, situada em Belém/PA, deverá ser encerrada. [RESTRITO À NGB] 109 Fonte: NGB 403. Já a Copagaz possui apenas uma unidade de requalificação, localizada dentro da sua filial de Campo Grande/MS, que existe desde 2015 e faz apenas requalificação de vasilhames P-13 (próprios e de terceiros), com capacidade de requalificar [RESTRITO À COPAGAZ]. Além disso, a NHL [RESTRITO À COPAGAZ]) detém uma unidade de requalificação de botijões localizada no município de Monte Mor/SP, com capacidade de requalificar bastante relevante: [RESTRITO À COPAGAZ]. Tabela 58 - Capacidade das Oficinas Requalificadoras/Inutilizadoras da Copagaz (e NHL) [RESTRITO À COPAGAZ] Oficina 2015 2016 2017 2018 2019 P-13 Demai s P-13 Demais P-13 Demais P-13 Dema is P-13 Demais Processamento RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO Capacidade RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO Total Processado RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO Total Capacidade RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO Total Ociosidade RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO % Ociosidade RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO Fonte: Copagaz.

404. Já a Fogás, por sua vez, tem requalificadoras em Manaus/AM e Porto Velho/RO, cuja capacidade produtiva é de [RESTRITO À FOGÁS], respectivamente. Segue a tabela que consolida os dados da empresa nesse mercado. Tabela 59 - Capacidade das Oficinas Requalificadoras/Inutilizadoras da Fogás [RESTRITO À FOGÁS] Oficina 2015 2016 2017 2018 2019 P-13 Demais P-13 Demai P-13 Demai P-13 Demai s P-13 Demai s Processamento RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO Capacidade RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO 110 Total Processado RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO Total Capacidade RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO Total Ociosidade RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO % Ociosidade RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO RESTRITO Fonte: Fogás. 405. A tabela93 abaixo sintetiza a evolução da participação das requerentes no mercado de requalificação de botijões. De fato, a NGB tem apresentado participação decrescente ao longo dos últimos anos [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Juntas, NGB, Copagaz e Fogás responderam, em 2019, [RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Tabela 60 - Evolução da participação no mercado de requalificação (apenas P13) [RESTRITO ÀS REQUERENTES] 2015 2016 2017 2018 2019 NGB+Esmaltec [10%-20%] [10%-20%] [10%-20%] [0-10%] [0-10%] NGB [10%-20%] [10%-20%] [10%-20%] [0-10%] [0-10%] Esmaltec [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Copagaz + NHL [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Copagaz [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] NHL [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Fogás [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Outros [70-80%] [70-80%] [70-80%] [70-80%] [80-90%] Total 100% 100% 100% 100% 100% Fonte: ANP e requerentes. 406. Os dados atestam que as oficinas requalificadoras e inutilizadoras da NGB, Copagaz e Fogás responderam, conjuntamente, por [RESTRITO ÀS REQUERENTES] do mercado em 2019. Mesmo somadas as participações, essa parcela é baixa quando se vislumbra a possibilidade de fechamento do mercado de requalificação de botijões para outras distribuidoras de GLP. 407. Já do ponto de vista da demanda por serviços de requalificação e inutilização, Copagaz, NGB e Fogás foram responsáveis, respectivamente, por [RESTRITO ÀS REQUERENTES] (considerando apenas botijões P-13). A Liquigás, por outro lado, foi responsável por [RESTRITO ÀS REQUERENTES] desse total. Conjuntamente, as quatro empresas respondem por cerca de [RESTRITO ÀS REQUERENTES] da demanda, parcela bastante relevante e que exige uma análise mais detalhada.

93 Tabela construída com base em estimativas das próprias requerentes, já que não há dados oficiais sobre capacidade de requalificação de botijões.

111 Tabela 61 - Botijões (P-13) Requalificados e Inutilizados por Distribuidora [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Distribuidora 2015 2016 2017 2018 2019 Unidade % Unidade % Unidade % Unidade % Unidade % AMAZONGAS Restrito Restrito Restrito Restrito Restrito Restrito Restrito Restrito Restrito Restrito CONSIGAZ Restrito Restrito Restrito Restrito Restrito Restrito Restrito Restrito Restrito Restrito COPAGAZ Restrito Restrito Restrito Restrito Restrito Restrito Restrito Restrito Restrito Restrito FOGAS Restrito Restrito Restrito Restrito Restrito Restrito Restrito Restrito Restrito Restrito GASBALL Restrito Restrito Restrito Restrito Restrito Restrito Restrito Restrito Restrito Restrito LIQUIGAS Restrito Restrito Restrito Restrito Restrito Restrito Restrito Restrito Restrito Restrito NGB Restrito Restrito Restrito Restrito Restrito Restrito Restrito Restrito Restrito Restrito NUTRIGAS Restrito Restrito Restrito Restrito Restrito Restrito Restrito Restrito Restrito Restrito ONOGAS Restrito Restrito Restrito Restrito Restrito Restrito Restrito Restrito Restrito Restrito SERVGAS Restrito Restrito Restrito Restrito Restrito Restrito Restrito Restrito Restrito Restrito SUPERGASBRAS Restrito Restrito Restrito Restrito Restrito Restrito Restrito Restrito Restrito Restrito ULTRAGAZ Restrito Restrito Restrito Restrito Restrito Restrito Restrito Restrito Restrito Restrito Total Restrito Restrito Restrito Restrito Restrito Restrito Restrito Restrito Restrito Restrito Fonte:

ANP, apresentado pelas requerentes. 408. No cenário pós-operação, considerando como proxy a transferência da demanda de requalificação de botijões da Liquigás proporcional à fatia de ativos adquiridos por cada requerente (79% - Copagaz, 20% - NGB e 1% - Fogás), cada uma dessas empresas, respectivamente, seria responsável pela seguinte parcela de serviços de requalificação: [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. De início, já é possível excluir qualquer preocupação concorrencial derivada da Fogás, que é uma empresa de porte bastante modesto. 409. Mesmo a Copagaz e a NGB, no cenário posterior à operação, demandaria cada uma parcela um pouco superior a [RESTRITO ÀS REQUERENTES] dos serviços de requalificação de botijões. São participações importantes, porém não suficientes para suscitar maiores preocupações quanto a um eventual fechamento do acesso às distribuidoras de GLP para as empresas que prestam serviços de requalificação de botijões. Resta, assim, afastada qualquer hipótese de fechamento de mercado relacionado à atividade de requalificação de botijões. 112 VI.5.3. Conclusão da análise de integração vertical 410. Ante o exposto, conclui-se que a integração vertical entre o mercado de distribuição de GLP envasado (mercado downstream) e o mercado de produção e fornecimento de vasilhames (mercado upstream), reforçada à jusante pela operação em análise, não oferece impactos adversos à concorrência.

Não há risco de fechamento do acesso dos fornecedores de vasilhames às distribuidoras de GLP envasado, já que há outros grandes agentes que demandam o produto. Tampouco há risco de fechamento do mercado de vasilhames a outras distribuidoras de GLP, já que há grandes fornecedores de botijões que poderiam absorver eventuais necessidades de desvio de demanda. 411. Também não há risco concorrencial relacionado à integração vertical entre distribuição de GLP envasado e a atividade de requalificação de vasilhames. Quanto à possibilidade de fechamento do mercado de requalificação de botijões para outras distribuidoras de GLP, as modestas participações das requerentes no mercado de requalificação afastam qualquer preocupação. Já sobre o acesso dos fornecedores de serviços de requalificação às distribuidoras de GLP, observa-se que mesmo a Copagaz e a NGB, no cenário pós-operação, demandariam, cada uma, parcela pouco superior a 20% dos serviços de requalificação. É um percentual importante, porém não suficiente para levantar riscos de fechamento de mercado. [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. VI.6. Conclusão quanto à possibilidade de exercício de poder de mercado 412. A avaliação das sobreposições horizontais decorrentes da operação indica a necessidade de prosseguir com a análise, para avaliação de probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das requerentes, nos seguintes mercados de distribuição de GLP: ii) Distribuição de GLP envasado:  Centro-Oeste:

Distrito Federal, Goiás, Mato Grosso do Sul e Mato Grosso;  Nordeste: Ceará, Paraíba, Pernambuco e Sergipe;  Norte: Rondônia;  Sudeste: Minas Gerais, Rio de Janeiro e São Paulo;  Sul: Paraná e Santa Catarina. iii) Distribuição de GLP a granel:  Centro-Oeste: Goiás, Mato Grosso do Sul e Mato Grosso;  Nordeste: Paraíba, Pernambuco e Rio Grande do Norte;  Norte: Rondônia;  Sudeste: Minas Gerais, Rio de Janeiro e São Paulo; 113  Sul: Paraná e Santa Catarina. 413. Em relação ao mercado nacional de GLP propelente, a sobreposição horizontal decorrente da operação é bastante pequena, uma vez que a atuação da Copagaz nesse mercado ainda é incipiente, restando apenas a Liquigás, dentre as requerentes, como agente relevante desse mercado. Trata-se também de um mercado de dimensões diminutas quando comparado ao de GLP tradicional. 414. Quanto às integrações verticais, conforme análise detalhada realizada acima, não há qualquer risco de fechamento de mercado tanto relacionado ao mercado de produção/fornecimento de vasilhames como ao de requalificação de vasilhames. As distribuidoras não possuem a capacidade de limitar o acesso de concorrentes a esses dois mercados ou poder de compra grande o suficiente para prejudicar o mercado upstream. 415. Desse modo, prossegue-se na análise para avaliar a probabilidade de exercício de poder de mercado, mediante análise das condições de entrada e do nível de rivalidade. VII. PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO VII.1.

Considerações iniciais 416. Uma vez que não foi possível afastar a possibilidade de exercício de poder de mercado por parte das requerentes para os mercados indicados, cabe agora avaliar qual a probabilidade de esse poder ser exercido. Para afastarmos essa probabilidade, pelo menos uma das três condições abaixo deve estar presente: i) a entrada de novas empresas ser “provável, tempestiva e suficiente”; ii) a rivalidade entre as empresas existentes no mercado ser efetiva; ou iii) existir presença relevante de importações nos mercados de modo a coibir eventual exercício de poder de mercado. 417. Na operação em particular, serão analisadas as condições de entrada e a rivalidade nos estados mais afetados. Sobre as condições de entrada, serão avaliadas as principais barreiras à entrada, se houve entrantes recentemente nesses mercados e se há entrantes em potencial. Na análise da rivalidade, o objetivo será estimar se as empresas existentes no país têm condições de exercer pressão competitiva e desviar parcelas consideráveis da demanda no caso de aumentos abusivos de preços por parte das requerentes. 418. Já a análise das importações não constitui um elemento isolado da análise de probabilidade de exercício de poder de mercado nesse caso, já que a atividade de distribuição de GLP propriamente dita envolve uma série de serviços que devem ser prestados por empresas localmente estabelecidas.

A possibilidade de importação de GLP, no entanto, é mais um elemento da dinâmica concorrencial do mercado a ser avaliado, influenciando os níveis de rivalidade, os estímulos à coordenação entre agentes, entre outros. 114 419. Com o intuito de realizar a análise de probabilidade e fundamentar a avaliação da operação, realizou-se um procedimento de teste de mercado94 com questionamentos enviados a clientes, a concorrentes das requerentes, associações e órgãos reguladores. Justamente com base nas informações coletadas ao longo dessa instrução, confrontadas com os argumentos apresentados pelas requerentes, que serão efetuadas as ponderações sobre os efeitos concorrenciais da operação. VII.2. Condições de entrada VII.2.1. Considerações iniciais 420. A análise sobre as condições de entrada visa avaliar qual a probabilidade de novos agentes entrarem no mercado e se essa entrada ocorreria tempestivamente e de modo suficiente para contestar efetivamente o poder de mercado das empresas pré-existentes. Somente se as três condições de entrada forem satisfeitas é possível afirmar que as condições de entrada são propícias para afastar qualquer probabilidade de exercício de poder de mercado pelas empresas resultantes de um ato de concentração. 421. No caso em análise, as barreiras à entrada nos mercados de distribuição de GLP (tanto envasado como a granel) são bastante altas, o que sugere baixa probabilidade de entrada de novos agentes.

Exigências regulatórias, altos investimentos na infraestrutura necessária, presença de economia de escala e da necessidade de atuação nacional, dificuldades no acesso ao insumo, por exemplo, são alguns dos fatores que dificultam o surgimento e a entrada de novas empresas no setor. 422. Uma vez que a maioria das características sobre condições de entrada são similares para os mercados de GLP envasado e a granel, optou-se por realizar uma análise conjunta desses mercados. Tal decisão, no entanto, não prejudica o relato de especificidades de cada mercado, que serão destacadas ao longo da análise sempre que pertinente. VII.2.2. Análise de barreiras à entrada 423. Por mais que não haja fortes restrições decorrentes de patentes, know how ou direitos de propriedade intelectual, a distribuição de GLP é um setor onde estão presentes fortes barreiras à entrada. Historicamente, este é um setor com pouquíssimos entrantes, geralmente players de menor porte com atuação regional e sem potencial de ameaçar as grandes distribuidoras. 94 Na análise do presente ato de concentração, foram enviados 55 ofícios, com questionários de mercado, a mais de 40 diferentes agentes, dentre distribuidoras, clientes, associações e órgãos reguladores. Segue a lista com todos os ofícios emitidos:

2629 e 4879 (Ultragaz), 2632 e 4880 (Supergasbras), 2633 e 4881 (Consigaz), 2634 e 4882 (Amazongas), 2635 e 4883 (Gás Ponto), 2636 e 4884 (GLP Gás), 2637 e 4885 (Mastergás), 2638 e 4886 (Servgás), 2639 e 4887 (SOS Gás), 2640 (Distribuidora Universal), 2713 e 4889 (Usegás), 2657 (Klabin), 2658 (Fareva), 2659 (CIPA), 2660 (Kimberly Clark), 2661 (Intelli), 2662 (SJC Bioenergia), 2663 (Can Pack Brasil), 2664 (Latasa), 2665 (Município do RJ), 2666 (Ambev), 2667 (Suzano), 2668 (Trevo Acartonados), 2669 (Gypsum), 2670 (Siderúrgica Norte Brasil), 2671 e 4667 (ABRAGAS), 2842 (Requerentes), 4669 (Sindgás), 4671 (Petrobras) e 4776 (ANP). 115 424. A análise das condições de entrada nos mercados de distribuição de GLP, a seguir, será segmentada em cinco distintos pontos: i) aspectos regulatórios; ii) infraestrutura; iii) botijões ou vasilhames (apenas para GLP envasado); iv) revendas (apenas para GLP envasado); v) carteira de clientes (apenas para GLP a granel); e vi) acesso a insumos. VII.2.2.1. Aspectos regulatórios 425. Do ponto de vista regulatório, existem algumas condições que devem ser observadas para que uma nova distribuidora de GLP possa entrar em operação. As normas e exigências se aplicam indistintamente a todos os players atuantes ou que almejam atuar no mercado de distribuição de GLP.

Para ser uma distribuidora deste produto no Brasil, é necessário atender aos requisitos estabelecidos pelas Resoluções ANP nº 49/2016 e ANP nº 784/2019, que revogou a anterior Resolução ANP nº 42/2011. 426. De acordo com a Resolução ANP 49/2016, a atividade de distribuição de GLP somente poderá ser exercida por pessoa jurídica que possuir autorização para o exercício de tal atividade outorgada pela ANP. Já a Resolução ANP nº 784/2019 teve como objetivo atualizar a regulação, simplificar procedimentos e minimizar algumas barreiras aos investimentos, tendo como foco o binômio desburocratização-segurança operacional95. 427. Neste sentido, a nova resolução unificou a autorização da ANP em uma única etapa, retirando a necessidade de Autorização de Construção (AC), que se configurava em anuência prévia da ANP ao investimento 96 , mantendo e aperfeiçoando a Autorização de Operação (AO). A necessidade de obter AC representava uma exigência regulatória importante para entrantes que desejassem construir infraestrutura própria. Desta forma, uma importante barreira regulatória identificada na análise do AC Liquigás/Ultragaz já não existe mais. 428. Atualmente, as empresas que desejam atuar especificamente como distribuidoras de GLP, no Brasil, devem obter dois tipos de autorização: i) uma Autorização de Operação (AO); e ii) uma Autorização para Exercício da Atividade de Distribuição (AEA). 429. A AO deve ser requerida para: i) operação de nova instalação;

ii) alteração da capacidade de armazenamento de instalação existente; iii) transferência de titularidade; iv) alteração de base individual para base compartilhada, e vice-versa; v) alteração de administrador ou administrado; ou vi) redução de classe de produto no tanque, nos termos da Norma ABNT NBR 17.505 - Armazenamento de líquidos 95 Conforme disponível em http://www.anp.gov.br/noticias/5159-anp-atualiza-norma-para-autorizacao-de-instalacoes-de-combustiveis, acesso em 22/07/2020. 96 A Autorização para Construção era uma etapa adicional prévia para empresas que almejassem construir novas instalações, alterar a capacidade de armazenamento ou o arranjo físico de instalação existente, ou transferir a titularidade de instalações. 116 inflamáveis e combustíveis, quando não estiver contemplada na autorização de operação em vigor. 430. Para sua obtenção, o requerente deverá protocolizar na ANP a documentação indicada na Resolução ANP nº 784/2019, que inclui ficha de comprovação de tancagem, comprovante de propriedade ou de posse do terreno onde se localizam as instalações, alvará de funcionamento, licença de operação expedida pelo órgão ambiental competente e alvará de vistoria expedido pelo corpo de bombeiros, entre outros. 431. Já a AEA possui como principais requisitos:

i) posse ou propriedade de pelo menos uma instalação de armazenamento e de distribuição de GLP ou de fração ideal em base compartilhada que atenda aos requisitos da autorização de operação, com capacidade mínima de armazenamento de 120 metros cúbicos (no caso de distribuidores de GLP envasado) ou 60 metros cúbicos (no caso de distribuidores que desejam atuar somente no GLP a granel); ii) comprovação de aquisição de recipientes transportáveis e/ou estacionários de GLP, identificados com sua marca comercial, em quantidade compatível com a comercialização projetada e tempo médio de consumo de GLP em recipientes transportáveis; e iii) capital social integralizado de, no mínimo, R$ 3 milhões, caso pretenda distribuir GLP envasado e a granel, e de R$ 1,2 milhão, caso pretenda distribuir somente GLP a granel. 432. Ou seja, por mais que a Resolução ANP nº 784/2019 tenha simplificado alguns procedimentos, ainda há um longo trâmite burocrático (que envolve elaboração dos projetos, organização da documentação, obtenção de licenças e autorizações, etc.) que onera um novo agente e dificulta sua entrada nos mercados de distribuição de GLP. VII.2.2.2. Infraestrutura 433. Dentre os custos exigidos para um distribuidor de GLP a granel entrar no mercado está a aquisição de bases de armazenamento e de carregamento de granel, tanques estacionários para instalação nos clientes e caminhões de transporte ou contratação de serviços de logística.

Já o distribuidor de GLP envasado, além da aquisição de bases de armazenamento e de caminhões de transporte, deverá investir também em polos de engarrafamento e na aquisição de botijões e de parques de vasilhames. 434. Um dos principais requisitos à entrada de um novo player é a necessidade de instalação de uma base própria, em terreno próprio, o que dificilmente poderia ser efetivado nas mesmas condições de competitividade detidas pelos agentes já instalados. Segundo análise realizada pelo CADE no AC Liquigás/Ultragaz, um novo entrante “local”, que pretenda ter base própria e terreno adequado, teria que investir entre R$ 300 milhões e R$ 400 milhões para competir de forma efetiva. Some-se a isso o fato de os investimentos realizados nas instalações serem custos irrecuperáveis. 435. A análise do AC Liquigás/Ultragaz também ressaltou a importância da atuação em âmbito nacional, uma vez que isso garantiria um leque mais amplo de bases próximas a polos de fornecimento de GLP, favorecendo a obtenção do insumo junto à Petrobrás, além de menores custos logísticos relacionados à destroca de botijões (no caso de GLP envasado), como será melhor explorado na seção seguinte. Ou seja, 117 existem ganhos de escala que favorecem um player com ampla atuação nacional, o que dificultaria ainda mais a entrada de novos agentes, já que para serem competitivos estes necessitariam, desde o início de sua atuação, de um porte e de uma abrangência geográfica consideráveis. 436.

De todo modo, mesmo que a atuação nacional possua vantagem competitiva sobre as empresas regionais, é importante ressaltar a existência de empresas regionais com atuação relevante em alguns estados (como a própria Fogás, com presença relevante na região Norte). As requerentes destacaram que esse entendimento estaria correto, especialmente no caso de empresas regionais que contariam com bases primárias (que recebem o GLP da Petrobras via duto). VII.2.2.3. Botijões e marca (apenas para GLP envasado) 437. Os botijões são ativos essenciais neste mercado e uma das principais barreiras à entrada. Uma vez estabelecida a base de produção da distribuidora de GLP, é necessário acondicionar o produto em recipientes apropriados para a comercialização, geralmente através de revendas, junto aos clientes finais: o botijão (ou vasilhame). 438. A Resolução ANP nº 49/2016 exige das empresas, para concessão da AEA, a comprovação da posse de botijões em quantidade compatível com a comercialização e tempo médio de consumo de GLP envasado. Nesse sentido, para entrar nesse mercado de forma efetiva devem ser considerados os seguintes elementos: (a) os investimentos necessários para aquisição dos vasilhames; (b) a capacidade de produção de novos vasilhames frente à demanda do novo entrante; e (c) a sistemática da destroca de botijões. 439.

O botijão deve ter em seu corpo a marca da distribuidora gravada em alto relevo, exigida como forma viável e perene de rastreabilidade do responsável pelo produto em caso de incidentes. Tal exigência impede que o mesmo botijão seja utilizado por terceiros, por meio de venda deste ativo, salvo em raros casos de cessão de uso de botijões. O valor do investimento em vasilhames depende do tamanho da empresa e da participação de mercado que se almeja alcançar, já que a capacidade de vendas de uma empresa depende do número de vasilhames de sua propriedade. Tais investimentos são bastante significativos. 440. Nesse sentido, a capacidade de produção de novos botijões pelos fabricantes nacionais que atenda à demanda do novo entrante é essencial. Os atuais fabricantes de vasilhames devem ser capazes de suportar, em paralelo à demanda do entrante, a demanda adicional oriunda do crescimento do mercado e da necessidade de repor os vasilhames sucateados. Instrução realizada na análise do AC Liquigás/Ultragaz concluiu que esses fatores podem ser impeditivos relevantes para a entrada de novos agentes. 441. A sistemática de troca de botijões é outro elemento importante para ser competitivo nesse mercado. Distribuidoras com atuação regional ou restrita a poucos estados podem enfrentar dificuldades e demoras para conseguir destrocar seus botijões em razão do afastamento (de seus botijões) das suas respectivas zonas de 118 atuação.

Isso pode diminuir sua competitividade frente às rivais com atuação nacional, sendo mais um fator a dificultar a entrada de novos agentes. 442. Como já abordado, as marcas estão gravadas no botijão de modo facilmente identificável. Assim, os consumidores podem criar vinculações com a qualidade de seu desempenho e, consequentemente, com a segurança que determinada marca transmite. Ou seja, marca não identifica apenas a procedência, mas também representa uma garantia de qualidade e segurança, essencial nesse mercado. Uma eventual entrante, portanto, também teria um trabalho de construção de uma marca e uma reputação que atestassem aos clientes a segurança de seus botijões. VII.2.2.4. Revendas (apenas para GLP envasado) 443. Como já dito, a venda de botijões aos clientes finais historicamente não é realizada diretamente pelas distribuidoras, o que abre espaço para as revendas de vasilhames, que podem (ou não) ser vinculadas a uma distribuidora/marca específica. A formação de uma ampla rede de revendedores vinculados é importante para a distribuição de GLP envasado, sendo este mais um entrave à entrada no mercado de novos agentes. 444.

Na análise do AC Liquigás/Ultragaz ressaltou-se que a formação de uma rede própria de revendedores pode ser dificultada pela existência de multas rescisórias nos contratos entre revendedoras e distribuidoras já atuantes no mercado, bem como pela possível resistência dos consumidores finais à mudança de marca, além dos custos envolvidos na adaptação da revenda à dinâmica operacional de outra distribuidora. 445. Segundo dados obtidos no AC Liquigás/Ultragaz, aproximadamente 70% dos 66 mil agentes revendedores autorizados, à época, eram vinculados a uma distribuidora específica. Atualmente existem aproximadamente 67,5 mil agentes revendedores autorizados, sendo que 77% são considerados vinculados97. Ou seja, o percentual de revendas vinculadas aumentou, diminuindo as opções de revendas não vinculadas que, na hipótese de entrada de um agente, poderia de imediato assumir a venda dos vasilhames do novo player. 446. Recentemente houve uma alteração regulatória importante no setor, cujo impacto ainda não pode ser avaliado. A Resolução ANP nº 49/2016 inicialmente previa que a distribuidora poderia comercializar GLP na modalidade envasado apenas por meio de revendedores, permitindo somente a participação societária nas últimas. Por sua vez, a Resolução ANP nº 797/2019 revogou essas proibições, de modo que agora é permitido à distribuidora realizar a comercialização diretamente a consumidores finais. 447.

Ou seja, não há mais a vedação às distribuidoras em relação à venda de vasilhames diretamente aos clientes finais. De todo modo, e por mais que ainda não tenha sido possível avaliar os impactos dessa alteração regulatória, é evidente que essa possibilidade não elimina as diversas dificuldades de distribuição direta de um 97 Dados fornecidos pelas requerentes, que alegam as seguintes fontes: (i) quantidade total de revendedores foi obtida no Boletim do Abastecimento nº 63, da ANP, que é de janeiro a junho de 2019; (ii) quantidade de independentes autorizados foi obtida do sistema de consulta a revenda. 119 mercado tão pulverizado quanto o de botijões. Ainda não há informações conclusivas acerca dessa distribuição direta ser mais eficiente do que a venda através de revendedores de menor porte. VII.2.2.5. Carteira de clientes (apenas para GLP a granel) 448. Diferente do GLP envasado, cujos clientes são bastante pulverizados, o vínculo com revendas não é uma questão relevante no mercado de GLP a granel. Nesse mercado, por se tratar de clientes de grande porte, em menor número e que necessitam de uma infraestrutura particular de armazenamento do GLP, a venda é realizada diretamente pelas distribuidoras. 449. Na análise do AC Liquigás/Ultragaz entendeu-se que para ser competitivo nesse mercado é necessário desenvolver uma vasta carteira de clientes, o que requer tempo, contratação e qualificação de mão de obra especializada, além de investimentos em imagem e publicidade.

A relação de fornecimento com os clientes de GLP a granel é usualmente feita através de contratos, cujo prazo gira em torno de 2 a 5 anos, e prevê que as distribuidoras garantam a segurança nas instalações, assistência técnica especializada (24h, sete dias por semana), além de reabastecimentos programados de GLP.98 450. Por se tratar de um mercado maduro, que apresenta relacionamentos estáveis entre clientes e distribuidoras, a conquista de clientes por um potencial entrante seria outro fator que, fatalmente, dificultaria a entrada desse novo agente. Trata-se, portanto, de mais uma barreira à entrada presente no setor distribuição de GLP e que dificulta o aparecimento de novas empresas. VII.2.2.6. Acesso a insumos 451. O acesso ao insumo (GLP) também constitui uma importante barreira à entrada no setor. Existem quotas de fornecimento de GLP pela Petrobras aos distribuidores, que estão vinculadas à regulamentação do setor, e limitadas com base no parque de vasilhames das distribuidoras de GLP, bem como na respectiva infraestrutura de armazenamento e distribuição. As distribuidoras devem informar à Petrobras, a cada mês, a quantidade demandada de GLP para os três meses seguintes, conforme seus respectivos históricos de vendas, bem como o polo pretendido para retirada99. 452.

A Resolução ANP nº 49/2016 prevê que, para o cálculo do preço do GLP, serão considerados o histórico de vendas de vasilhames P13 dos últimos seis meses e, para um novo distribuidor, a projeção do volume de comercialização para os três primeiros 98 Informação prestada pela Klabin em resposta ao Ofício CADE n° 2657/2020. 99 Nem sempre a demanda relativa a um determinado polo é integralmente atendida. Caso a quantidade de GLP requerida em um determinado polo seja superior à quantidade total disponibilizada pela Petrobras, o suprimento adicional será remanejado para outros polos de fornecimento. Cabe às distribuidoras arcar com o custo adicional do frete. Neste sentido, as vantagens competitivas decorrentes de uma atuação em âmbito nacional já foram mencionadas no tópico sobre infraestrutura. 120 meses de operação. Deverá ser considerado, ainda, o universo de botijões P13 de cada distribuidor. 453. Dada a previsão, pela Resolução CNPE (Conselho Nacional de Política Energética) n° 4/2005, da prática de preços diferenciados pelo produtor (Petrobras) na comercialização do GLP destinado especificamente ao envase em botijões P13, considerou-se na análise do AC Liquigás/Ultragaz que um eventual entrante estaria sujeito a preços mais elevados que os agentes já estabelecidos no mercado.

Isso porque tanto o volume projetado quanto o universo de recipientes transportáveis do novo distribuidor não seriam superiores aos das empresas atuantes, que possuiriam, portanto, uma vantagem competitiva significativa. 454. No entanto, a Resolução CNPE nº 17/2019, que entrou em vigor a partir de março de 2020, revogou a Resolução CNPE nº 4/2005. Nesse sentido, a expectativa é que a Petrobrás, no que tange exclusivamente ao preço do GLP destinado ao envase de botijões P13, passe agora a tratar o GLP para diferentes aplicações de forma mais equânime. Não há mais o benefício do preço diferenciado, que era calculado sobre o histórico de vendas das distribuidoras e impactava a competitividade de eventuais entrantes. 455. No entanto, afora a precificação do GLP, ainda estão vigentes as quotas de fornecimento de GLP. A Resolução ANP nº 49/2016 também estabelece uma sistemática de rateio pela qual cada distribuidora recebe um volume de GLP proporcional ao seu fluxo de vendas passadas. O sistema de quotas de fornecimento, definido pela ANP e executado pela Petrobras, leva em consideração as aquisições realizadas pelas distribuidoras nos últimos 6 meses. Nas bases de fornecimento em que a capacidade não está totalmente comprometida, a aquisição de GLP é livre. Nas bases deficitárias (consumo maior do que fornecimento), a retirada de GLP é fixada na compra, sendo garantido 1% da oferta no polo de suprimento ou 600 toneladas, o que for maior, para novas distribuidoras. 456.

Essa dinâmica tende a manter o status quo, principalmente nas bases em que o fornecimento de GLP é deficitário, criando empecilhos para a entrada e dificultando o crescimento de novos agentes. Soma-se a isso o fato de o Brasil não ser autossuficiente em GLP: o sistema de abastecimento de GLP da Petrobrás é incapaz de suprir toda a demanda nacional, que vem tendo um crescimento maior que o crescimento no suprimento de GLP100. 457. Logo, outra importante barreira à entrada em relação ao acesso a insumos é justamente a atual dependência do produto importado. O mercado nacional depende de importações para complementar a produção da Petrobras e atender sua demanda. Soma-se a isso o conjunto de dificuldades estruturais para internalização do GLP: diversos dutos que movimentam o produto apresentam sinais de saturação; e a 100 Cabe ressaltar que a Petrobras assinou, em 2019, o Termo de Compromisso de Cessação SEI 0623999, que previu a venda de 50% de sua capacidade de refino e, quando concretizado, marcará o fim do monopólio de fato da Petrobras no setor de refino do País. As vendas das refinarias, previstas para serem concretizadas até o final de 2021, certamente alterarão a dinâmica de venda de GLP, possivelmente extinguindo ou alterando o sistema de quotas. Porém, embora a expectativa desta SG seja positiva, ainda não é possível prever, com clareza, os reais impactos das vendas das refinarias no setor de produção de GLP.

121 necessidade de o GLP ser estocado em instalações mantidas pela própria Petrobras ou compartilhadas entre as distribuidoras. 458. Além disso, o abastecimento por importações aquaviárias é restrito a apenas dois portos: Suape e Santos. O porto de Suape é a principal porta de entrada de GLP no Nordeste e único porto brasileiro capaz de receber produto do exterior em navios de 44 mil toneladas. Sua capacidade de armazenamento, porém, é limitada e, para estocar a carga recebida, é necessário manter um navio cisterna permanente, o que onera a operação. Já o porto de Santos possui a tancagem necessária para receber a carga do exterior, mas é o porto brasileiro mais movimentado e se encontra muito próximo do limite para movimentação de combustíveis, o que traz graves ineficiências e frequentes atrasos para a carga e descarga de navios. VII.2.3. Histórico de entrada 459. O histórico de entradas e saídas nesse mercado é mais um forte indicativo das elevadas barreiras à entrada existentes e da dificuldade de atuação regionalizada nesse setor. Na análise do AC Ultragaz/Liquigás destacou-se que, no período compreendido entre 2005 e 2016, apenas a empresa Gasball entrou no mercado de GLP envasado, com foco no estado de São Paulo. Todavia, essa empresa foi adquirida pela Consigaz em 2008101. De 2016 a 2020 não foi identificada nenhuma nova entrada. 460.

Com relação às saídas, há notícias de quatro casos nos últimos dez anos, ambos referentes a empresas pequenas que faliram ou foram adquiridas por distribuidoras maiores. A primeira foi a Nutrigás S.A, que deixou de operar em 2011 e arrendou suas bases para a Ultragaz. A segunda a Maxi Chama Azul Gás – Maxgás, que declarou falência e saiu do mercado em 2011. Em seguida a Repsol Gás, adquirida pela Ultragaz em 2011. E, por fim, a Pedigás Comércio de Gás Ltda., que saiu do mercado em 2014. 461. É possível notar, portanto, que não houve entradas relevantes nos últimos anos nos mercados de distribuição de GLP. Pelo contrário, o que ocorreu foi a saída de algumas empresas, seja por meio de aquisições ou por falências. A última entrada relevante nesses mercados foi a da Consigaz, ocorrida há mais de 15 anos em meio a uma sucessão de contestações e decisões judiciais. Embora o ingresso tenha ocorrido há mais de 15 anos, a participação de mercado da empresa continua bastante modesta. 462. Com relação à possibilidade da entrada em uma nova região por uma empresa que já opera nos mercados de distribuição de GLP, a situação pouco se altera. Todas as grandes distribuidoras, que seriam capazes de contestar eventuais abusos de poder de mercado de alguma das requerentes em um determinado estado, já atuam em praticamente todos os estados em que há sobreposição horizontal. Como já analisado, a competição no segmento de distribuição de GLP gira essencialmente em torno das quatro grandes:

NGB, Ultragaz, Supergasbras e Liquigás (que teria seu lugar ocupado pela Copagaz). 101 AC nº 08012.013602/2007-84 (Requerentes: Gasball Administradora e Distribuidora Ltda. e Universum Participações Ltda.) 122 463. A Copagaz, por exemplo, hoje é a quinta força do segmento e não atua somente nos estados do Amapá, Espírito Santo, Maranhão, Pará e Piauí. Mesmo assim, não foi identificada a entrada da empresa em nenhuma nova UF nos últimos dez anos, com exceção da retomada de suas operações na Bahia, em 2012. Ou seja, mesmo a quinta força, que não existirá mais após a operação (já que assumirá a posição da Liquigás), não foi capaz de efetivar entradas em estados novos, o que torna difícil de conceber entradas por empresas de atuação regional. 464. O próprio CEO da Copagaz afirmou em entrevista ao portal NeoFeed que “com crescimento orgânico, levaríamos 70 anos para ganhar o mercado que ganhamos com a compra”102. A afirmação vai ao encontro da análise acima, reforçando ainda mais as dificuldades das distribuidoras de expandirem sua atuação para novos mercados. Se a própria Copagaz, que é a maior empresa de distribuição de GLP fora do grupo das quatro grandes, possui essa dificuldade, é factível imaginar que as demais empresas de menor porte enfrentem obstáculos ainda maiores. 465. O que se constata é que a decisão de uma distribuidora de iniciar a operação em novos estados também esbarra nas elevadas barreiras à entrada elencadas ao longo da análise.

Tais como as questões regulatórias; a necessidade de instalação de uma nova base (ou o estabelecimento de um contrato com congênere), caso não seja economicamente viável transportar o GLP de uma base já existente; os ganhos de escala; a aquisição dos botijões necessários; a divulgação da marca; o acesso ao insumo; a construção de uma carteira de clientes e etc. 466. Além disso, é importante ressaltar a existência de alta ociosidade nas distribuidoras já atuantes, que apresentam capacidade disponível para absorver eventuais novas demandas pelo produto. Embora as capacidades ociosas variem por UF e por distribuidora, é possível constatar que em todos os estados há capacidade produtiva disponível. Em virtude dessa elevada capacidade ociosa observada entre as distribuidoras, somada às fortes barreiras à entrada presentes no setor, considera-se altamente improvável a entrada de um novo agente e que ele tampouco seria capaz de absorver novas oportunidades de vendas. VII.2.4. Conclusão da análise de barreiras à entrada 467. A avaliação das condições de entrada não afasta as preocupações quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das requerentes no mercado de distribuição de GLP envasado e a granel.

A necessidade de altos valores financeiros para uma entrada efetiva, dificuldades no acesso ao insumo, uma projeção de crescimento da demanda baixa e a elevada capacidade ociosa dos agentes já atuantes, entre outros fatores, não gera incentivos fortes o suficiente para o surgimento de novos players. 468. Nesse sentido, não foi possível afirmar que a entrada de novos agentes seria provável, tempestiva e suficiente para contestar um eventual abuso de posição dominante de alguma das requerentes. Pelo contrário, constatou-se que a entrada de 102 https://neofeed.com.br/blog/home/o-plano-de-ataque-da-copagaz-para-ir-muito-alem-do-gas/ (acesso em 15/09/2020). 123 novos agentes seria improvável e insuficiente. Dessa forma, é importante prosseguir na análise e avaliar se as condições de rivalidade existentes nos mercados envolvidos afastam tais preocupações. VII.3 Rivalidade VII.3.1. Considerações iniciais 469. O conceito de rivalidade na análise antitruste diz respeito à intensidade da concorrência existente em determinado mercado. O nível de rivalidade depende, entre outros fatores, do número de concorrentes existentes, do potencial competitivo de cada concorrente, da homogeneidade do produto, da importância da marca, do perfil e do poder de compra dos clientes, das características dos contratos entre fornecedores e clientes, do nível de importações (analisado em tópico à parte, se necessário) e da forma como o processo de negociação e de compra é estruturado.

Cada mercado possui suas peculiaridades e demanda uma análise de determinados fatores e de sua dinâmica particular. 470. No mercado de distribuição de GLP, por exemplo, a quantidade e o potencial competitivo dos concorrentes são fatores bastante relevantes para a análise de rivalidade. Uma rápida observação já indica a existência de poucos agentes relevantes. Como reforço, as estruturas de oferta (nacional e estaduais) e a análise do HHI apresentadas na seção de Possibilidade de Exercício de Poder de Mercado indicam a existência de mercados com níveis de concentração que exigem uma avaliação particular dos níveis de rivalidade observados. VII.3.2. Filtros concorrenciais 471. Antes de iniciar a análise de rivalidade propriamente, é importante abordar a questão dos “filtros concorrenciais”, adotados pelas Requerentes como premissas para identificar mercados em que a operação potencialmente levantaria preocupações concorrenciais. Tais filtros forram desenvolvidos pela Conselheira Cristiane Alckmin no voto do AC Liquigás e Ultragaz, e seriam divididos em dois eixos: i) unilateral; e ii) coordenado. Os mercados que não ultrapassassem os filtros unilaterais, segundo a proposta da Conselheira relatora, atestariam a existência de efetiva rivalidade. Já no caso do filtro coordenado, estabeleceu-se um limite a não ser ultrapassado para evitar a geração de incentivos ao exercício coordenado de poder de mercado. 472.

A operação proposta pelas requerentes assumiu como premissa suficiente de um remédio fix-it first efetivo a adequação da operação (incluindo todos os compradores) aos filtros citados, tanto unilaterais quanto coordenados. Nesse sentido, as requerentes buscaram, segundo suas próprias justificativas, adequar cada estado envolvido de forma a endereçar qualquer preocupação concorrencial. 473. Os filtros estabelecidos pela Conselheira relatora são: i. Unilateral: participação de cada empresa após a operação não poderia ultrapassar 30% (envasado) ou 40% (a granel). 124 ii. Coordenado: Variação de C4 com a operação não poderia ultrapassar 5 pontos percentuais em cada mercado. 474. É importante destacar que os filtros não foram referendados, quando da análise do AC Ultragaz e Liquigás, pelos demais Conselheiros. Além disso, para fins da presente análise, a adequação dos parâmetros concorrenciais a tais filtros não foi considerada como condição suficiente ou preponderante para afastar preocupações concorrenciais dos mercados de distribuição de GLP (envasado e a granel) por esta SG. 475. De todo modo, apenas com o intuito de verificar a adequação do remédio proposto pelas requerentes a partir da aplicação dos filtros sugeridos, apresenta-se abaixo o resultado de um exercício teórico ao aplicar as premissas utilizadas pelas requerentes. Note-se que a proposta das requerentes não se adequa completamente aos próprios critérios defendidos por elas, conforme detalhamento abaixo.

a) Envasado: - SE: não passa no filtro unilateral; - GO, MS, PB, CE, MG, SP e RO: não passam em ambos os filtros (unilateral e coordenado); - DF, SC, PE, PR, RJ e AL: não passam no filtro coordenado; - BA, RN, AC, AM, RR, PA, MA, AP, PI, ES, MT e TO e RS: passam em ambos os filtros; e/ou são substituição de agente econômico; e/ou não há nexo com a operação. b) Granel: - RO: não passa no filtro unilateral; - RN, SC, PB, PE, SP, MG, RJ, GO: não passam no filtro coordenado; - PR, BA, DF, MS, TO, AL, SE, AC, RR, AP, RO, AM, ES, MT, CE, MA, RS: passam em ambos os filtros; e/ou são substituição de agente econômico; e/ou não há nexo com a operação. VII.3.3. Análise VII.3.2.1. Mercados nacionais de GLP 476. O mercado de distribuição de GLP (tanto envasado como a granel) estrutura-se como um oligopólio formado por quatro empresas com atuação nacional: Liquigás, Ultragaz, NGB e Supergasbrás. Essas empresas possuem participações bastante semelhantes (em torno de 20%) e juntas controlam mais de 80% do mercado. São empresas com um longo histórico de atuação no setor, apresentando esse domínio há mais de uma década. 125 477. A quinta distribuidora (a própria Copagaz) não está presente em todos os estados e apresenta, em âmbito nacional, uma participação pouco menor que 10%. As demais empresas, como a Fogás e a Amazongás, operam regionalmente e apresentam participações de menor porte.

Apenas a Consigaz possui atuação de maior importância, sendo atualmente a sexta força do setor, porém com atuação restrita a poucos estados e uma participação nacional inferior a 5%, como mostra a tabela abaixo referente ao mercado de GLP envasado. Tabela 62 – Mercado nacional de GLP envasado - 2019 [RESTRITO AO CADE] Distribuidora Vol. (ton) Participação (%) Liquigás RESTRITO [20%-30%] NGB RESTRITO [20%-30%] Ultragaz RESTRITO [20%-30%] Supergasbras RESTRITO [10%-20%] Copagaz RESTRITO [0-10%] Consigaz RESTRITO [0-10%] Fogas RESTRITO [0-10%] Amazongás RESTRITO [0-10%] Servgas RESTRITO [0-10%] Total RESTRITO 100,00% Fonte: elaboração própria com base em dados da ANP. 478. Embora as participações e a predominância das distribuidoras variem de estado para estado, observa-se nacionalmente uma grande semelhança entre os volumes de vendas das quatro maiores distribuidoras: Liquigás, Nacional, SGB e Ultragaz, principalmente em relação ao mercado de GLP envasado (vide tabela acima). 479. Em relação ao mercado de GLP a granel, observam-se nacionalmente algumas variações. Há uma clara predominância da Ultragaz em detrimento da NGB, como demonstra a tabela abaixo. As distribuidoras intermediárias (Copagaz e Consigaz) também apresentam participações ligeiramente superiores quando comparadas ao GLP envasado, aproximando-se da quarta agente: a NGB.

Além disso, tal mercado conta com a presença de um número maior de empresas, com atuação local exclusiva de GLP a granel, porém com participações geralmente modestas. Tabela 63 - Mercado nacional de GLP a granel – 2019 [RESTRITO AO CADE] DISTRIBUIDORA VOL. (TON) PARTICIPAÇÃO (%) ULTRAGAZ RESTRITO [30%-40%] 126 SUPERGASBRAS RESTRITO [20%-30%] LIQUIGÁS RESTRITO [10%-20%] NGB RESTRITO [10%-20%] COPAGAZ RESTRITO [0-10%] CONSIGAZ RESTRITO [0-10%] FOGAS RESTRITO [0-10%] GLP GÁS RESTRITO [0-10%] GÁS PONTO COM RESTRITO [0-10%] PROPANGÁS RESTRITO [0-10%] AMAZONGÁS RESTRITO [0-10%] MASTERGÁS RESTRITO [0-10%] SERVGAS RESTRITO [0-10%] SOS GÁS RESTRITO [0-10%] USEGÁS RESTRITO [0-10%] TOTAL RESTRITO 100,00% Fonte: elaboração própria com base em dados da ANP. 480. Como se verá na análise de cada mercado geográfico adiante, as participações de mercado também indicam estabilidade e maturidade tanto no mercado de distribuição de GLP envasado quanto a granel. O comportamento das participações de mercado ao longo dos anos confirma a maturidade em grande parte dos mercados geográficos analisados, com pouca variação de share, raros exemplos de entradas bem-sucedidas e baixa rivalidade. Da forma como proposta, a operação reforça o oligopólio entre as quatro grandes, aumentando ainda mais as concentrações e retirando do mercado uma quinta força de tamanho intermediário, porém importante concorrencialmente em alguns estados.

Em nível nacional, essa observação sinaliza uma potencial piora dos níveis de rivalidade após a operação. VII.3.2.2. Estudo do DEE sobre rivalidade 481. De acordo com estudo realizado pelo DDE quando da análise do AC Ultragaz e Liquigás, em 2017, a rivalidade nos mercados de distribuição de GLP seria fortemente limitada por dois fatores principais: i) a dificuldade de acesso ao insumo, devido a restrições de abastecimento do sistema Petrobras; e ii) a elevada probabilidade de exercício de poder coordenado de mercado. 482. A análise do DEE também sugeriu que este é um mercado com baixa rivalidade entre os agentes. De acordo com a Nota Técnica nº 29/2017/DEE/CADE, desde 2009103 os competidores conseguem manter suas posições relativas, ao passo que 103 Ressalte-se que não há informações referentes ao período entre 2017 e o momento atual. 127 todos os agentes do mercado aumentaram o preço do GLP em valores correntes. Concomitantemente ao aumento de preços, percebe-se um aumento da lucratividade dos agentes. De todo modo, ao menos entre 2014 e 2017, nota-se que o mercado como um todo vivenciou elevações da taxa de lucro. 483. De acordo com o DEE, o referido aumento do lucro não se deu em razão de um processo produtivo mais eficiente ou de diminuição dos níveis de custo de todos os agentes. Pelo contrário, os custos em valores correntes aumentaram no período analisado.

Ademais, acredita-se que o principal vetor a explicar o ganho de lucratividade diz respeito ao fato de que a receita aumentou em proporção maior que o aumento de custos, propiciando elevações de lucros. 484. Assim, o aumento de lucros por parte das distribuidoras mais relevantes do mercado ocorreu em um cenário de acomodação dos agentes, com elevado nível de estabilidade dos market shares. Este tipo de configuração mercadológica é próprio de mercados com baixo nível de rivalidade. 485. Embora tal estudo tenha sido realizado em 2017, entende-se que as condições do mercado não se alteraram substancialmente desde então. VII.3.2.3. Mercados estaduais de GLP envasado 486. Feitas essas considerações em relação ao panorama nacional do mercado de GLP envasado, é importante avaliar os impactos específicos nos estados em que se constatou possibilidade de exercício de poder de mercado. Desse modo, para melhor descrever o tamanho e a importância que cada estado tem em relação ao volume de GLP envasado distribuído, apresenta-se a tabela abaixo. Em seguida passa-se à análise de rivalidade por estado. Tabela 64 – Percentual e volume de GLP envasado por UF (2019) [RESTRITO AO CADE] Região UF Vol.

(ton) Participação (%) Participação Região (%) Centro-Oeste GO RESTRITO [0-10%] [0-10%] Centro-Oeste MT RESTRITO [0-10%] Centro-Oeste MS RESTRITO [0-10%] Centro-Oeste DF RESTRITO [0-10%] Nordeste BA RESTRITO [0-10%] [20-30%] Nordeste PE RESTRITO [0-10%] Nordeste CE RESTRITO [0-10%] Nordeste MA RESTRITO [0-10%] Nordeste PB RESTRITO [0-10%] Nordeste RN RESTRITO [0-10%] Nordeste AL RESTRITO [0-10%] Nordeste PI RESTRITO [0-10%] Nordeste SE RESTRITO [0-10%] Norte PA RESTRITO [0-10%] [0-10%] 128 Norte AM RESTRITO [0-10%] Norte RO RESTRITO [0-10%] Norte TO RESTRITO [0-10%] Norte AC RESTRITO [0-10%] Norte AP RESTRITO [0-10%] Norte RR RESTRITO [0-10%] Sudeste SP RESTRITO [10%-20%] [40-50%] Sudeste MG RESTRITO [0-10%] Sudeste RJ RESTRITO [0-10%] Sudeste ES RESTRITO [0-10%] Sul PR RESTRITO [0-10%] [10-20%] Sul RS RESTRITO [0-10%] Sul SC RESTRITO [0-10%] - Nacional RESTRITO 100,0% - Fonte: elaboração própria com base em dados da ANP. 487. Como já esperado, as regiões que concentram as maiores populações (Sudeste e Nordeste) são também as que concentram os maiores volumes de GLP envasado, já que esse produto é vendido primordialmente para pessoas físicas. Já as regiões Norte e Centro-Oeste, que possuem populações substancialmente menores, também possuem as menores quantidades de GLP envasado consumido. Região Centro-Oeste 488. A região Centro-Oeste corresponde a 8,3% da demanda nacional de GLP envasado, sendo o estado de Goiás responsável por quase a metade desse valor.

Há uma disparidade grande entre as participações de mercado na região: enquanto a Supergasbras é líder no DF, a Liquigás é a empresa mais forte em Goiás. Já nos estados de Mato Grosso e Mato Grosso do Sul a liderança está com a Copagaz, com amplo domínio. Tabela 65 – Participações de mercado na região Centro-Oeste – 2019 [RESTRITO AO CADE] DF GO MS MT Ultragaz [10%-20%] [10%-20%] [20%-30%] [10%-20%] Liquigás [0-10%] [20%-30%] [10%-20%] [10%-20%] NGB [20%-30%] [10%-20%] [10%-20%] [20%-30%] Supergasbras [40%-50%] [20%-30%] [10%-20%] [10%-20%] Copagaz [0-10%] [10%-20%] [30%-40%] [30%-40%] Fogas [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Servgas [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Consigaz [0-10%] [10%-20%] [0-10%] [0-10%] Amazongás [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] 129 Total 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% Fonte: elaboração própria com base em dados da ANP. 489. Constata-se que em três (GO, MS e MT) dos quatro mercados há pelo menos cinco distribuidoras com participações acima de 10%, o que indica em uma avaliação preliminar bons níveis de rivalidade. Apenas no DF há quatro empresas com participações acima de 10%, com a Copagaz ocupando a quinta colocação com apenas [RESTRITO AO CADE]. Já em Goiás também a Consigaz possui participação superior a 10%. Com a efetivação da operação, cada UF da região passa a contar com um agente relevante a menos, o que sinaliza um potencial de piora dos níveis de rivalidade. 490.

A análise de possibilidade de exercício de poder de mercado identificou na região quatro UFs com potenciais riscos concorrenciais: Distrito Federal, Goiás, Mato Grosso do Sul e Mato Grosso; que serão analisados a seguir. 491. Desde já, se esclarece que, em Mato Grosso, a maior preocupação é em relação à efetividade do remédio proposto, conforme já colocado na seção VI.2.1. Isso porque, conforme proposto incialmente pelas requerentes, a Fogás absorve [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A presença da Fogás nesse estado é bastante incipiente e a única base que a empresa possui [RESTRITO AO CADE]. Dessa forma, esse estado será objeto de compromissos adicionais, como se verá na seção X. - Distrito Federal 492. O Distrito Federal conta com seis relevantes distribuidoras de GLP, com as quatro grandes dominando amplamente o mercado. A Supergasbras é a grande líder local (com mais de 40% de participação de mercado), seguida pela NGB, Ultragaz e Liquigás. Na sequência, aparece a Copagaz e a Consigaz, com participações mais modestas. Figura 24 – Evolução das participações de mercado – GLP envasado (DF) [RESTRITO AO CADE] Fonte: elaboração própria a partir de dados da ANP. 493. A análise da evolução das participações de mercado mostra pouca alteração da dinâmica competitiva, com apenas uma troca de posição durante os últimos 5 anos: um leve crescimento da Liquigás e enfraquecimento da Copagaz.

As linhas aproximadamente horizontais refletem a estabilidade das participações, com um pequeno acirramento da competição nos anos de 2018 e 2019. Em 2018, nota-se perda da participação da NGB e da Consigaz para a Liquigas, Copagaz e Supergasbras. Já em 2019, observa-se uma pequena perda de participação da líder Supergasbras e um 130 fortalecimento da segunda colocada, a NGB, porém sem grandes alterações nos níveis de rivalidade. 494. De todo modo, uma vez que a Copagaz não é um ator relevante no DF, a operação não tem o condão de gerar impactos negativos relevantes nos níveis de rivalidade, de modo que a competição tende a continuar centrada entre as quatro grandes distribuidoras, com um fortalecimento da quarta colocada. - Goiás 495. Goiás conta com seis relevantes distribuidoras de GLP, com as quatro grandes dominando o mercado, porém com Copagaz e Consigaz também como agentes relevantes. A Liquigás é a grande líder local (com cerca de 30% de participação de mercado), seguida pela Supergasbras. Na sequência, aparece NGB, Ultragaz, Copagaz e a Consigaz, todas com participações relevantes (acima de 10%) e com capacidade de exercer rivalidade no estado. Figura 25 – Evolução das participações de mercado – GLP envasado (GO) [RESTRITO AO CADE] Fonte: elaboração própria a partir de dados da ANP. 496. A análise da evolução das participações de mercado mostra uma alteração relevante da dinâmica competitiva ao longo dos últimos.

Mesmo com apenas uma troca de posição durante esse período (o fortalecimento da Ultragaz em contraposição à Copagaz) as linhas desenham um afunilamento das participações de mercado, o que reflete um acirramento da rivalidade. Durante esse período observou-se uma perda relevante de participação das duas primeiras colocadas (Liquigás e Supergasbras), a manutenção da participação da NGB e um fortalecimento das outras empresas (Ultragaz, Copagaz e Consigaz). 497. De todo modo, uma vez que a Copagaz assume quase a totalidade da participação de mercado da Liquigás, e a NGB absorve a participação original da Copagaz, que antes da operação era a quinta empresa, a operação não tende a gerar impactos negativos significativos nos níveis de rivalidade no estado. A competição permanece centrada entre cinco distribuidoras com capacidade de exercer rivalidade no estado. Além disso, a transferência [RESTRITO ÀS REQUERENTES], o que seria positivo para os níveis de rivalidade. De qualquer maneira, é importante ressaltar que as transferências de ativos nesse estado demandam ações adicionais, consubstanciadas no Acordo em Controle de Concentração (“ACC”), de modo a assegurar que o cenário de estrutura de mercado ora desenhado possa se concretizar. Tais ações serão apresentadas em maiores detalhes na seção X. 498. - Mato Grosso do Sul 131 499. Mato Grosso do Sul conta com cinco relevantes distribuidoras de GLP, com a Copagaz e as quatro grandes dominando o mercado.

A Copagaz é a grande líder local, com cerca de 30% de participação de mercado. Em seguida, aparecem Ultragaz, Supergasbras, NGB e Liquigás, todas com participações relevantes (acima de 10%) e com capacidade de exercer rivalidade no estado. Figura 26 – Evolução das participações de mercado – GLP envasado (MS) [RESTRITO AO CADE] Fonte: elaboração própria a partir de dados da ANP. 500. A análise da evolução das participações de mercado mostra uma alteração relevante da dinâmica competitiva ao longo dos últimos. Há duas trocas substanciais de posição durante esse período, consequência do fortalecimento da NGB e da Ultragaz. As linhas de market share desenham um afunilamento das participações, o que reflete um acirramento dos níveis de rivalidade. Durante esse período, observou-se uma perda relevante de participação das duas primeiras colocadas (Copagaz e Supergasbras), além de um fortalecimento da Ultragaz e da NGB. 501. De todo modo, conforme mencionado anteriormente, com a concretização da operação, quando se considera o volume de GLP proveniente de bases da Liquigás que são transferidas para a Copagaz fora de Mato de Grosso do Sul, mas que possuem vendas relevantes nesse estado, nota-se um aumento significativo da participação de mercado da já líder Copagaz. Dessa forma, constata-se que a operação tende a gerar impactos negativos nos níveis de rivalidade no estado, não mapeados pelas requerentes quando da formatação original da operação.

Essa particularidade demanda, portanto, intervenções adicionais- que devem ser consubstanciadas no ACC de modo a mitigar o poder de mercado adicional que a Copagaz absorveria caso se adotasse o cenário originalmente proposto pelas partes, conforme será apresentado em maiores detalhes na seção X. Região Nordeste 502. A região Nordeste corresponde a quase 30% da demanda nacional de GLP envasado, sendo os estados da Bahia, Pernambuco e Ceará os responsáveis por quase dois terços desse valor. Duas empresas apresentam uma posição mais destacada na região: i) a NGB, que é o principal agente da região e possui cerca de 40% de participação em quase todos os estados (com exceção da Bahia); e ii) a Liquigás, com atuação relevante também em todos os estados. A Ultragaz, por outro lado, é bastante forte no estado da Bahia, onde atua com a marca Bahiana, e a Supergasbras não tem na região seu principal foco de atuação.

Tabela 66 – Participações de mercado na região Nordeste – GLP envasado (2019) [RESTRITO AO CADE] 132 AL BA CE MA PB PE PI RN SE NGB [40%-50%] [20%-30%] [40%-50%] [40%-50%] [40%-50%] [30%-40%] [30%-40%] [40%-50%] [30%-40%] LIQUIGÁS [10%-20%] [10%-20%] [20%-30%] [30%-40%] [20%-30%] [20%-30%] [30%-40%] [30%-40%] [10%-20%] ULTRAGAZ [20%-30%] [30%-40%] [10%-20%] [10%-20%] [10%-20%] [10%-20%] [10%-20%] [0-10%] [30%-40%] SUPERGASBRAS [10%-20%] [10%-20%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [10%-20%] [0-10%] [0-10%] [10%-20%] COPAGAZ [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] FOGAS [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] SERVGAS [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] CONSIGAZ [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] AMAZONGÁS [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] TOTAL 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Fonte: elaboração própria com base em dados da ANP. 503. Não há agentes regionais no Nordeste, que conta com uma concentração ainda maior nas mãos das quatro grandes distribuidoras do que o Centro-Oeste, por exemplo. Isso pode indicar níveis de rivalidade menores que em outras regiões, exigindo uma análise mais apurada. A Copagaz, uma força moderadora importante em algumas localidades, também não é forte no Nordeste, possuindo menos de 10% de participação nos estados em que atua. 504.

Com a efetivação da operação, a maioria dos estados da região perde um agente de força intermediária/baixa e tem o segundo colocado fortalecido, o que pode gerar impactos tanto negativos quanto positivos nos níveis de rivalidade, a depender de cada caso. A análise de possibilidade de exercício de poder de mercado identificou na região quatro estados com potenciais riscos concorrenciais: Ceará, Paraíba, Pernambuco e Sergipe; que serão analisados a seguir. - Ceará 505. O Ceará conta com cinco relevantes distribuidoras de GLP, com a NGB, a Liquigás e a Ultragaz dominando amplamente o mercado. A NGB é a grande líder local (com mais de 40% de participação de mercado), seguida pela Liquigás e Ultragaz. Na sequência, aparece a Supergasbras e Copagaz, com participações modestas (menos de 10%) e pouca capacidade de exercer rivalidade. Figura 27 – Evolução das participações de mercado – GLP envasado (CE) [RESTRITO AO CADE] Fonte: elaboração própria a partir de dados da ANP. 506. A análise da evolução das participações de mercado mostra pouca alteração da dinâmica competitiva, sem nenhuma troca de posição durante os últimos 5 anos. As 133 linhas próximas a horizontais (excluindo-se NGB) refletem a estabilidade das participações, porém com um pequeno acirramento da competição entre 2017 e 2018. Durante esse período observou-se alguma perda de participação da líder NGB e um pequeno fortalecimento da Liquigás e da Ultragaz, porém sem grandes alterações nos níveis de rivalidade observados.

507. Com a operação, a Copagaz incorpora a participação de mercado da Liquigás, enquanto a NGB mantém seu market share inalterado. Uma vez que a atual participação da Copagaz é relativamente modesta –de [ACESSO RESTRITO AO CADE], o acréscimo resultante da operação não é suficiente para alterar as posições detidas pelos agentes, de modo que a NGB mantém sua liderança, enquanto a Copagaz assume a segunda posição anteriormente detida pela Liquigás. Desse modo, observa-se que a operação não tende a gerar impactos significativos nos atuais níveis de rivalidade no estado. - Paraíba 508. A Paraíba conta com cinco relevantes distribuidoras de GLP, com a NGB e a Liquigás dominando amplamente o mercado. A NGB é a grande líder local (com mais de 40% de participação de mercado), seguida pela Liquigás, com mais de 20%. Na sequência, aparecem Ultragaz, Supergasbras e Copagaz, com participações relevantes (em torno de 10%) e com capacidade de exercer rivalidade no estado. Figura 28 – Evolução das participações de mercado – GLP envasado (PB) [RESTRITO AO CADE] Fonte: elaboração própria a partir de dados da ANP. 509. A análise da evolução das participações de mercado mostra pouca alteração da dinâmica competitiva, com apenas uma troca de posição durante os últimos 5 anos (Supergasbras pela Copagaz). Houve pequenas variações principalmente entre 2017 e 2018, com Liquigás, Ultragaz e Supergasbras perdendo um pouco de participação e Copagaz e NGB aumentando.

Contudo, as linhas permanecem aproximadamente horizontais, refletindo a estabilidade das participações. Durante esse período, não houve modificações significativas de participação dos agentes, o que atesta não ter ocorrido grandes alterações nos níveis de rivalidade. 510. Com a operação, a Copagaz incorpora a participação de mercado da Liquigás, enquanto a NGB mantém seu market share inalterado. Nesse estado, a participação da Copagaz é mais representativa, próxima a 10% e, com a operação supera sobremaneira 30% de market share. Logo, a operação retira um agente intermediário do mercado e reforça a participação da segunda colocada (Liquigás + Copagaz), enquanto a NGB mantém sua forte liderança. Portanto, da forma como proposta, a operação tende a gerar impactos negativos nos níveis de rivalidade no estado, o que demanda medidas adicionais para endereçar as preocupações levantadas. 134 - Pernambuco 511. Pernambuco conta com cinco relevantes distribuidoras de GLP, com a NGB, a Liquigás e a Ultragaz dominando amplamente o mercado. A NGB é a grande líder local (com cerca de 40% de participação de mercado), seguida pela Liquigás e pela Ultragaz (ambas com cerca de 20%). Na sequência, aparecem a Supergasbras e a Copagaz, com participações relevantes (em torno de 10%) e com capacidade intermediária de exercer rivalidade no estado. Figura 29 – Evolução das participações de mercado – GLP envasado (PE) [RESTRITO AO CADE] Fonte: elaboração própria a partir de dados da ANP. 512.

A análise da evolução das participações de mercado mostra pouca alteração da dinâmica competitiva, sem nenhuma troca de posição durante os últimos 5 anos. As linhas aproximadamente horizontais refletem a estabilidade das participações, com um pequeno acirramento da competição em 2016. Durante esse período, não houve alterações significativas nas participações dos agentes, o que atesta não ter ocorrido grandes alterações nos níveis de rivalidade. 513. Com a operação, a Copagaz incorpora a participação de mercado da Liquigás, enquanto a NGB mantém seu market share inalterado. Embora a NGB permaneça como uma forte líder nesse mercado, quando comparada à situação na Paraíba, observa-se uma participação menor, assim como também é menor a concentração observada entre Liquigás e Copagaz, menor de 30%. Ademais, nota-se um maior equilíbrio entre os demais agentes do mercado – a Ultragaz com de [RESTRITO AO CADE] e Supergasbrás com quase [RESTRITO AO CADE] -, ou seja, com capacidade de exercer uma rivalidade efetiva. Diante desses fatores, entende-se que a operação não tende a gerar impactos significativos nos atuais níveis de rivalidade no estado. - Sergipe 514. Sergipe conta com cinco relevantes distribuidoras de GLP, com a NGB e a Ultragaz dominando amplamente o mercado. A NGB é a grande líder local (com cerca de 40% de participação de mercado), seguida pela Ultragaz (com mais de 30%).

Na sequência, aparecem Liquigás e Supergasbras, com participações relevantes (em torno de 10%) e com capacidade intermediária de exercer rivalidade no estado. Por fim, a Copagaz possui uma participação bastante modesta no estado, pouco influenciando a dinâmica competitiva local. Figura 30 – Evolução das participações de mercado – GLP envasado (SE) [RESTRITO AO CADE] 135 Fonte: elaboração própria a partir de dados da ANP. 515. A análise da evolução das participações de mercado mostra pouca alteração da dinâmica competitiva, com trocas de posição apenas entre Supergasbras e Liquigas durante os últimos 5 anos. As linhas aproximadamente horizontais refletem a estabilidade das participações, com um pequeno acirramento da competição entre 2018 e 2019, com pequenas perdas para as duas líderes NGB e Ultragaz e consequente aumento para Liquigas e Copagaz. Contudo, durante esse período não houve alterações significativas nas participações dos agentes, o que atesta não ter ocorrido grandes alterações nos níveis de rivalidade. 516. Nesse estado, a Copagaz assume a participação de mercado da Liquigás, mas sua participação anterior é transferida para a NGB, que já é bastante forte nesse mercado. Isso porque as vendas da Copagaz em Sergipe são provenientes [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Embora a participação da Copagaz seja pequena, sua transferência para a já líder NGB gera preocupações concorrenciais não mapeadas na proposta original das partes.

Portanto, esse cenário demanda medidas complementares - que devem ser consubstanciadas no ACC - de modo a evitar que a NGB adquira uma participação adicional em Sergipe, conforme será apresentado em maiores detalhes na seção X. Região Norte 517. A região Norte corresponde a 7,5% da demanda nacional de GLP envasado, sendo o estado do Pará responsável por quase a metade desse valor. A região apresenta características bastante peculiares, com dois grupos de estados apresentando dinâmicas concorrenciais bastante diferentes. As quatro grandes distribuidoras possuem presença significativa apenas no Pará, no Amapá e em Tocantins; com a Fogás apresentando participações modestas (menores que 10%) nessas localidades.

Tabela 67 – Participações de mercado na região Norte – GLP envasado (2019) [RESTRITO AO CADE] AC AM AP PA RO RR TO FOGAS [70-80%] [60%-70%] [0-10%] [0-10%] [60%-70%] [70-80%] [0-10%] AMAZONGÁS [20%-30%] [30%-40%] [0-10%] [0-10%] [20%-30%] [20%-30%] [0-10%] ULTRAGAZ [0-10%] [0-10%] [0-10%] [10%-20%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] LIQUIGÁS [0-10%] [0-10%] [30%-40%] [30%-40%] [0-10%] [0-10%] [30%-40%] NGB [0-10%] [0-10%] [30%-40%] [40%-50%] [0-10%] [0-10%] [20%-30%] SUPERGASBRAS [0-10%] [0-10%] [0-10%] [10%-20%] [0-10%] [0-10%] [20%-30%] COPAGAZ [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] SERVGAS [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] CONSIGAZ [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] TOTAL 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Fonte: elaboração própria com base em dados da ANP. 518. Nos demais estados, observa-se um duopólio da Fogás (principalmente) e da Amazongás, que respondem por quase a totalidade da distribuição de GLP envasado 136 nos estados do Acre, do Amazonas, de Rondônia e de Roraima. A Copagaz, por outro lado, quase não atua na região, apresentando participação (bastante modesta) apenas no Tocantins. 519. A região Norte é pouco impactada pela operação. A análise de possibilidade de exercício de poder de mercado identificou na região apenas um estado com potenciais riscos concorrenciais: Rondônia, que será analisado a seguir. - Rondônia 520. Rondônia conta com apenas três distribuidoras de GLP envasado.

A Fogás é a grande líder local (com mais de 60% de participação de mercado), seguida pela Amazongás (com quase 30% de participação). Na sequência, aparece Liquigás, com participações bastante modestas (menos de 10%) e pouca capacidade de exercer rivalidade local. Figura 31 – Evolução das participações de mercado – GLP envasado (RO) [RESTRITO AO CADE] Fonte: elaboração própria a partir de dados da ANP. 521. A análise da evolução das participações de mercado mostra pouca alteração da dinâmica competitiva, sem nenhuma troca relevante de posição durante os últimos 5 anos e estabilidade notável de participações. As linhas quase que horizontais refletem tal estabilidade. Durante esse período não houve modificações significativas nas participações dos agentes, o que atesta não ter ocorrido grandes alterações nos níveis de rivalidade. 522. Da forma como as requerentes formataram as transferências de ativos na presente operação, embora a participação da Liquigás em Rondônia seja pequena, essa participação é transferida para a Fogás, que já é bastante forte nesse mercado. Isso porque as vendas da Liquigás em Rondônia são provenientes [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Apesar de pequena, essa transferência de participação elimina um player e fortalece a líder de mercado, suscitando preocupações concorrenciais não mapeadas na proposta original das partes.

Nesse contexto, são necessárias medidas complementares - que devem ser consubstanciadas no ACC - para evitar que a Fogás adquira uma participação adicional e para que o número de players se mantenha inalterado, conforme será apresentado em maiores detalhes na seção X. Região Sudeste 523. A região Sudeste corresponde a cerca de 40% da demanda nacional de GLP envasado, sendo o estado de São Paulo responsável por aproximadamente metade desse valor. A Supergasbras é a principal distribuidora da região, com participações bastante altas no Espírito Santo, Rio de Janeiro e Minas Gerais. Por outro lado, observa-se em São Paulo um domínio da Ultragaz e da Liquigás, que respondem conjuntamente por mais de 50% das vendas no estado. 137 Tabela 68 – Participações de mercado na região Sudeste – GLP envasado (2019) [RESTRITO AO CADE] ES MG RJ SP SUPERGASBRAS [30%-40%] [20%-30%] [40%-50%] [10%-20%] NGB [20%-30%] [10%-20%] [10%-20%] [0-10%] LIQUIGÁS [10%-20%] [10%-20%] [10%-20%] [20%-30%] CONSIGAZ [10%-20%] [0-10%] [0-10%] [10%-20%] ULTRAGAZ [10%-20%] [10%-20%] [10%-20%] [20%-30%] COPAGAZ [0-10%] [10%-20%] [0-10%] [10%-20%] FOGAS [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] SERVGAS [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] AMAZONGÁS [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] TOTAL 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Fonte: elaboração própria com base em dados da ANP. 524.

Em todos os estados da região há pelo menos cinco distribuidoras com participações relevantes (iguais ou maiores que 10%), o que indica, em uma avaliação preliminar, bons níveis de rivalidade. Em São Paulo, por exemplo, há seis distribuidoras com mais de 10% de participação, já que a Consigaz também é forte localmente. A Copagaz possui participações relevantes em todos os estados da região, com exceção do Espírito Santo, onde mais uma vez a Consigaz aparece como um agente relevante. 525. Com a efetivação da operação, cada estado da região passa a contar com um agente relevante a menos, o que sinaliza um potencial de piora dos níveis de rivalidade. A análise de possibilidade de exercício de poder de mercado identificou na região três UFs com potenciais riscos concorrenciais: Minas Gerais, Rio de Janeiro e São Paulo; que serão analisados a seguir. - Minas Gerais 526. Minas Gerais conta com cinco relevantes distribuidoras de GLP, com a Copagaz e as quatro grandes dominando o mercado. A Supergasbras é a grande líder local, com quase 30% de participação de mercado. Em seguida aparecem Liquigás, Ultragaz, NGB e Copagaz, todas com participações relevantes e bastante semelhantes (acima de 15%), além de forte capacidade de exercer rivalidade no estado. Figura 32 – Evolução das participações de mercado – GLP envasado (MG) [RESTRITO AO CADE] Fonte: elaboração própria a partir de dados da ANP. 138 527.

A análise da evolução das participações de mercado mostra alguma alteração da dinâmica competitiva ao longo dos últimos anos. As linhas de market share desenham um leve afunilamento das participações no final do período, o que reflete um pequeno acirramento dos níveis de rivalidade. Durante esse período, observou-se uma leve perda de participação das duas primeiras colocadas (Supergasbras e Liquigás), além de um fortalecimento da Ultragaz e da Copagaz. A NGB, por sua vez, manteve estáveis seus patamares de participação durante o período. 528. Como visto, em Minas Gerais [RESTRITO ÀS REQUERENTES], de modo que a participação atual da Liquigás é dividida entre esses agentes. Ainda que a operação proposta retire um agente do mercado e reforce as participações de Copagaz e NGB (que se torna a líder local), Ultragaz e Supergasbrás permanecem, em tese, como rivais efetivos, com cerca de [RESTRITO AO CADE] de participação, respectivamente. Portanto, entende-se que a operação não afeta significativamente os níveis de rivalidade no estado. De todo modo, é importante ressaltar que as transferências de ativos nesse estado demandam ações adicionais - consubstanciadas no ACC - de modo a assegurar que o cenário de estrutura de mercado ora desenhado possa se concretizar. Registre-se, também, que há intervenções adotadas em ativos de outros estados que influenciam a estrutura de mercado em MG. Tais particularidades serão apresentadas em maiores detalhes na seção X. - Rio de Janeiro 529.

No Rio de Janeiro há seis distribuidoras de GLP, com as quatro grandes dominando o mercado, porém, observa-se que Copagaz e Consigaz também representam agentes relevantes. A Supergasbras é a grande líder local (com mais de 40% de participação de mercado), seguida pela NGB, Ultragaz e Liquigás (com participações em torno de 15%). Na sequência, aparece Copagaz e a Consigaz, com participações mais modestas (abaixo de 10%), porém também com capacidade de exercer certo nível rivalidade no estado. Figura 33 – Evolução das participações de mercado – GLP envasado (RJ) [RESTRITO AO CADE] Fonte: elaboração própria a partir de dados da ANP. 530. A análise da evolução das participações de mercado mostra pouca alteração da dinâmica competitiva, com apenas uma troca relevante de posição durante os últimos 5 anos. As linhas aproximadamente horizontais (com exceção de Supergasbras e Consigaz, primeira e última, respectivamente) refletem a estabilidade das participações. Destaca-se apenas o substancial crescimento da Consigaz ([RESTRITO AO CADE]), que teve como consequência principal a diminuição da participação da Supergasbras. Contudo, durante esse período, não houve outras modificações significativas na participação dos grandes agentes, o que atesta não ter ocorrido grandes alterações nos níveis de rivalidade. 139 531. No Rio de Janeiro, [RESTRITO ÀS REQUERENTES], de modo que a participação atual da Liquigás é dividida entre esses agentes.

Ainda que a operação proposta retire um agente do mercado e reforce as participações de Copagaz e NGB, Ultragaz e Supergasbrás permanecem como rivais efetivos, com cerca de [RESTRITO AO CADE] de participação, respectivamente. Destaque-se, ainda, a presença da Consigaz, com crescimento expressivo de 2018 e 2019 e com cerca de [RESTRITO AO CADE] de participação. Portanto, entende-se que a operação não tende a gerar impactos negativos nos níveis de rivalidade no estado. Apesar da diminuição do número de empresas, com a competição sendo centrada entre quatro distribuidoras com capacidade de exercer rivalidade no estado, há o fortalecimento de dois importantes agentes no mercado que podem intensificar sua capacidade de rivalizar com a líder Supergasbras no estado. 532. De todo modo, é importante ressaltar que as transferências de ativos nesse estado demandam esclarecimentos adicionais - consubstanciados no ACC - de modo a assegurar que o cenário de estrutura de mercado ora desenhado possa se concretizar. Tais particularidades serão apresentadas em maiores detalhes na seção X. - São Paulo 533. O estado de São Paulo conta com sete distribuidoras de GLP, com as quatro grandes dominando o mercado. Porém,Copagaz e Consigaz também representam agentes relevantes, e há, ainda, a presença de um sétimo player menor, a Servgás, com cerca de [RESTRITO AO CADE] de participação.

A Ultragaz é a grande líder local (com quase 30% de participação de mercado), seguida pela Liquigás (com mais de 20% de participação). Na sequência, aparecem Supergasbras, Consigaz, Copagaz e NGB, todas com participações relevantes (acima de 10%) e com capacidade de exercer rivalidade no estado. Figura 34 – Evolução das participações de mercado – GLP envasado (SP) [RESTRITO AO CADE] Fonte: elaboração própria a partir de dados da ANP. 534. A análise da evolução das participações de mercado mostra alguma alteração da dinâmica competitiva ao longo dos últimos anos. Houve troca de posição entre três das distribuidoras que possuem participação em torno de 10%, com fortalecimento da Consigaz, junto com alguma variação entre ela, NGB e Copagaz. As linhas desenham um afunilamento das participações de mercado recente entre as líderes Ultragaz e Liquigás, o que reflete um acirramento da rivalidade. Durante esse período, também se observou uma perda relevante de participação da primeira colocada, Ultragaz, e um leve fortalecimento de outras importantes empresas, como Liquigás, Supergasbras e Consigaz. 535. Conforme mencionado, na proposta original das requerentes [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como consequência desse arranjo, haveria um fortalecimento de Copagaz e NGB, ao passo que a Fogás dependeria de um crescimento orgânico para conquistar alguma parcela do mercado. Nesse cenário inicialmente proposto, seria 140 retirado um agente do mercado.

Contudo, permaneceriam outros rivais efetivos com participações de mercado relevantes, portanto capazes de contestar um eventual poder de mercado das Requerentes no cenário pós-operação original. Desse modo, entende-se que a operação, da forma como proposta, não afeta significativamente os níveis de rivalidade no estado. 536. Todavia, considera-se frágil a proposta de separar uma determinada base operacional de seu respectivo fundo de comércio, destinando esses ativos para agentes distintos. Tendo em vista esse posicionamento da SG, vale adiantar que as requerentes propuseram uma solução para endereçar tal preocupação, que será apresentada em maiores detalhes na seção X. Além disso, as transferências de ativos nesse estado demandam ações complementares - consubstanciados no ACC – que também serão detalhadas na seção X. Região Sul 537. A região Sul corresponde a aproximadamente 14% da demanda nacional de GLP envasado, sendo o Paraná o estado com a maior demanda da região. Há bastante equilíbrio entre as quatro grandes distribuidoras, com participações similares (em torno de 20%) nos diferentes estados da região. A única exceção é a presença mais substancial da Liquigás no Rio Grande do Sul. Em Santa Catarina, a empresa também é a líder, porém sem grande vantagem. Já no Paraná, a Supergasbras apresenta a maior participação de mercado.

Tabela 69– Participações de mercado na região Sul – GLP envasado (2019) [RESTRITO AO CADE] PR RS SC Ultragaz [20%-30%] [10%-20%] [20%-30%] Liquigás [20%-30%] [40%-50%] [20%-30%] NGB [10%-20%] [10%-20%] [10%-20%] Supergasbras [20%-30%] [10%-20%] [20%-30%] Copagaz [0-10%] [0-10%] [10%-20%] Fogas [0-10%] [0-10%] [0-10%] Servgas [0-10%] [0-10%] [0-10%] Consigaz [0-10%] [0-10%] [0-10%] Amazongás [0-10%] [0-10%] [0-10%] Total 100,0% 100,0% 100,0% Fonte: elaboração própria com base em dados da ANP. 538. A rivalidade nos estados do Sul gira em torno das quatro grandes distribuidoras, sendo a NGB a menor delas. A Copagaz é a quinta força na região, porém apresenta participações intermediárias, acima de 10% apenas em Santa Catarina. As demais empresas, Servgas e Consigaz, apresentam participações mais baixas. 539. Com a efetivação da operação, cada UF da região passa a contar com um agente de força intermediária/baixa a menos, o que tende a impactar os níveis de rivalidade desses mercados. A análise de possibilidade de exercício de poder de mercado 141 identificou na região dois estados com potenciais riscos concorrenciais: Paraná e Santa Catarina; que serão analisados a seguir. - Paraná 540. No Paraná há cinco distribuidoras de GLP, com as quatro grandes dominando o mercado, e a Copagaz como um agente intermediário. Supergasbras e Liquigás são as duas grandes líderes locais (com mais de 20% de participação de mercado cada uma), seguidas por Ultragaz e NGB (com cerca de 20% cada).

Na sequência, aparece a Copagaz, com uma participação abaixo de 10%. Figura 35 – Evolução das participações de mercado – GLP envasado (PR) [RESTRITO AO CADE] Fonte: elaboração própria a partir de dados da ANP. 541. A análise da evolução das participações de mercado mostra pouca alteração da dinâmica competitiva ao longo dos últimos 5 anos. Houve apenas uma troca de posição durante esse período, com o fortalecimento da Supergasbras em contraposição à Liquigás, além de um leve crescimento de Ultragaz e NGB em contrapartida a quedas da Liquigás e da Supergasbras. Destaca-se ainda a pequena participação da Copagaz pré-operação, mantendo certa estabilidade e sempre abaixo de 10%. Pela análise do gráfico, a dinâmica competitiva parece estar mais centrada nas quatro grandes distribuidoras. 542. Nesse estado, a Copagaz assume os ativos da Liquigás e repassa seus ativos para a NGB. Assim, ambas as empresas saem fortalecidas. De todo modo, Ultragaz e Supergasbras - que possuem participações acima de 20% - permanecem como rivais, em tese, efetivos e capazes de contestar um eventual poder de mercado das Requerentes no cenário pós-operação. Logo, a operação não tende a gerar impactos significativos nos níveis de rivalidade no estado. De todo modo, assim como observado em outros estados, as transferências de ativos no Paraná demandam medidas adicionais - consubstanciadas no ACC – a fim de assegurar que o cenário de estrutura de mercado ora desenhado possa se concretizar.

Tais particularidades serão apresentadas em maiores detalhes na seção X. - Santa Catarina 543. Santa Catarina conta com cinco distribuidoras de GLP, com as quatro grandes dominando o mercado. A Copagaz, embora a menor, também representa um agente relevante. Liquigás, Supergasbras e Ultragaz são as três principais empresas locais (com mais de 20% de participação de mercado cada uma). Na sequência, aparecem NGB e Copagaz, com participações superiores a 10% e com capacidade de exercer rivalidade no estado. 142 Figura 36 – Evolução das participações de mercado – GLP envasado (SC) [RESTRITO AO CADE] Fonte: elaboração própria a partir de dados da ANP. 544. A análise da evolução das participações de mercado mostra alterações da dinâmica competitiva ao longo dos últimos 5 anos. Mesmo sem trocas de posição durante esse período, as linhas desenham um afunilamento das participações de mercado, principalmente em relação às três primeiras empresas, o que reflete um certo acirramento da rivalidade. Durante esse período, observou-se uma perda de participação das duas primeiras colocadas (Liquigás e Supergasbras) e um fortalecimento das outras empresas (Ultragaz, NGB e Copagaz). 545. Nesse estado, a Copagaz assume as vendas da Liquigás, que são provenientes de ativos situados não só em Santa Catarina, [RESTRITO ÀS REQUERENTES], enquanto a NGB incorpora a participação anterior da Copagaz, que é oriunda dos ativos absorvidos [RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Nesse cenário, ambas as empresas saem fortalecidas, mas, de todo modo, Ultragaz e Supergasbras - que possuem participações acima de 20% - permanecem, em tese, como rivais efetivos e capazes de contestar um eventual poder de mercado das Requerentes no cenário pós-operação. Logo, a operação não tende a gerar impactos negativos nos níveis de rivalidade no estado. 546. Novamente, cabe ressaltar que a estrutura de oferta resultante da operação no estado em tela depende de transferências de ativos para além de Santa Catarina. As particularidades envolvidas nessas transferências demandam medidas adicionas, contempladas no ACC, a fim de assegurar que o cenário de estrutura de mercado ora desenhado possa se concretizar. Tais medidas serão apresentadas em maiores detalhes na seção X. VII.3.2.4. Mercados estaduais de GLP a granel 547. Na presente seção, serão avaliados, para o mercado de distribuição de GLP a granel, os impactos específicos nos estados em que se constatou possibilidade de exercício de poder de mercado. Para melhor descrever o tamanho e a importância que cada estado tem em relação ao volume de GLP a granel distribuído, apresenta-se a tabela abaixo. Em seguida, passa-se à análise de rivalidade por estado. Tabela 70 – Percentual e volume de GLP a granel por UF – 2019 [RESTRITO AO CADE] Região UF Vol.

(ton) Participação (%) Participação Região (%) Centro-Oeste DF RESTRITO [0-10%] [0-10%] Centro-Oeste GO RESTRITO [0-10%] Centro-Oeste MS RESTRITO [0-10%] 143 Centro-Oeste MT RESTRITO [0-10%] Nordeste AL RESTRITO [0-10%] [10%-20%] Nordeste BA RESTRITO [0-10%] Nordeste CE RESTRITO [0-10%] Nordeste MA RESTRITO [0-10%] Nordeste PB RESTRITO [0-10%] Nordeste PE RESTRITO [0-10%] Nordeste PI RESTRITO [0-10%] Nordeste RN RESTRITO [0-10%] Nordeste SE RESTRITO [0-10%] Norte AC RESTRITO [0-10%] [0-10%] Norte AM RESTRITO [0-10%] Norte AP RESTRITO [0-10%] Norte PA RESTRITO [0-10%] Norte RO RESTRITO [0-10%] Norte RR RESTRITO [0-10%] Norte TO RESTRITO [0-10%] Sudeste ES RESTRITO [0-10%] [50% - 60%] Sudeste MG RESTRITO [10%-20%] Sudeste RJ RESTRITO [0-10%] Sudeste SP RESTRITO [30%-40%] Sul PR RESTRITO [10%-20%] [20% - 30%] Sul RS RESTRITO [0-10%] Sul SC RESTRITO [0-10%] - Nacional RESTRITO 100,0% - Fonte: elaboração própria com base em dados da ANP. 548. O volume consumido no mercado a granel, diferentemente do mercado envasado, segue o nível de atividade econômica dos estados e regiões, já que os clientes são majoritariamente pessoas jurídicas. Mais da metade do consumo se concentra no Sudeste. A seguir, vem o Sul com cerca de 25%, o Nordeste e o Centro-Oeste, com aproximadamente 10% cada. A representatividade da Região Norte é bastante pequena, menor que 5%. Região Centro-Oeste 549.

A região Centro-Oeste corresponde a cerca de 10% da demanda nacional de GLP a granel, sendo o estado de Goiás responsável por mais da metade desse valor. Há uma disparidade grande entre as participações de mercado na região: enquanto a Supergasbras é líder no DF, a Ultragaz é a empresa mais forte em Goiás. Já nos estados de Mato Grosso e Mato Grosso do Sul a liderança está com a Copagaz, com amplo domínio. Tabela 71 – Participações de mercado na região Centro-Oeste – GLP a granel (2019) [RESTRITO AO CADE] DF GO MS MT 144 Ultragaz [10%-20%] [40%-50%] [20%-30%] [10%-20%] Liquigás [10%-20%] [10%-20%] [0-10%] [10%-20%] NGB [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Supergasbras [40%-50%] [10%-20%] [10%-20%] [20%-30%] Copagaz [0-10%] [10%-20%] [40%-50%] [40%-50%] Fogas [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Servgas [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Consigaz [0-10%] [10%-20%] [0-10%] [0-10%] Amazongás [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] SOS Gás [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Usegás [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Propangás [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Mastergás [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] GLP gás [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Gás.Com [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Total 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% Fonte: elaboração própria com base em dados da ANP. 550. Em Goiás e no Mato Grosso, há pelo menos quatro distribuidoras com participações acima de 10%, o que indica, em uma avaliação preliminar, bons níveis de rivalidade.

Já no DF e no Mato Grosso do Sul, há três empresas com participações acima de 10%, porém com outros agentes importantes com uma participação que se aproxima desse patamar. Com a efetivação da operação, cada UF da região passa a contar com um agente relevante a menos, o que sinaliza um potencial de piora dos níveis de rivalidade da operação. 551. A análise de possibilidade de exercício de poder de mercado identificou na região duas UFs com potenciais riscos concorrenciais: Goiás, Mato Grosso do Sul e Mato Grosso; que serão analisados a seguir. 552. Assim como no mercado envasado, desde já se ressalta que a preocupação com Mato Grosso se dá mais com a efetividade do remédio proposto incialmente pelas Requerentes do que com a rivalidade naquele estado. Isso porque há um descasamento entre ativos e carteira de clientes que pode fazer com que a Fogás não consiga sustentar a participação de mercado que em tese seria repassada a ela. Tal preocupação será abordada na seção X. - Goiás 553. Goiás conta com seis relevantes distribuidoras de GLP, com Ultragaz e Liquigás dominando o mercado. Porém Supergasbras, NGB, Copagaz e Consigaz também representam agentes relevantes. A Ultragaz é a grande líder local (com cerca de 40% de participação de mercado), seguida pela Liquigás (com cerca de 20%). Na sequência, aparecem Supergasbras, Copagaz e Consigaz, todas com participações relevantes (acima de 10%) e com capacidade de exercer rivalidade no estado.

Por fim aparece a NGB, com uma participação mais modesta, porém não desprezível. 145 Figura 37 – Evolução das participações de mercado – GLP a granel (GO) [RESTRITO AO CADE] Fonte: elaboração própria a partir de dados da ANP. 554. A análise da evolução das participações de mercado mostra uma alteração relevante da dinâmica competitiva ao longo dos últimos 5 anos, com algumas trocas de posição entre as empresas menores. Durante esse período, observa-se um leve fortalecimento da Copagaz e da Consigaz. Desde 2015 (e especialmente entre 2018 e 2019), verifica-se que a Ultragaz aumentou de forma relevante sua participação de mercado 104 , consolidando-se na posição de líder isolada no estado, enquanto a Liquigás reduziu fortemente sua participação. 555. No mercado a granel em Goiás, como já colocado anteriormente, a operação formatada prevê [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. 556. Com essa estrutura de transferências, a Copagaz sai mais fortalecida que a NGB, mas ainda consideravelmente menor que a líder Ultragaz. Mesmo após a operação, a NGB permanece como a quarta empresa, menor, portanto, que a Supergasbras, que também é um rival importante. A competição permanece centrada entre cinco distribuidoras com capacidade de exercer rivalidade no estado. Além disso, a transferência [RESTRITO ÀS REQUERENTES], o que seria positivo para os níveis de rivalidade. Portanto, entende-se que a operação não tende a gerar impactos negativos significativos nos níveis de rivalidade no estado. 557.

Novamente, é importante ressaltar que as diversas especificidades das transferências de ativos nesse estado demandam medidas adicionais, consubstanciadas no ACC, de modo a assegurar que o cenário de estrutura de mercado ora desenhado possa se concretizar. Tais ações serão apresentadas em maiores detalhes na seção X. - Mato Grosso do Sul 558. Mato Grosso do Sul conta com cinco distribuidoras de GLP, com a Copagaz e as quatro grandes dominando o mercado. A Copagaz é a grande líder local, com cerca de 40% de participação de mercado. Em seguida, aparecem Ultragaz, Supergasbras e Liquigás, todas com participações relevantes (acima de 10%105) e, em tese, com capacidade de exercer rivalidade no estado. Já a NGB apresenta uma participação mais modesta, historicamente baixa. Figura 38 – Evolução das participações de mercado – GLP envasado (MS) [RESTRITO AO CADE] Fonte: elaboração própria a partir de dados da ANP. 104 A exemplo do verificado quando da análise do AC entre Liquigás e Ultragaz, é possível que tenha havido a perda de um grande cliente da Liquigás para a Ultragaz. 105 A participação da Liquigás aproxima-se de 10% 146 559. A análise da evolução das participações de mercado mostra alguma alteração na dinâmica competitiva ao longo dos últimos anos. Há uma troca substancial de posição durante esse período, entre a Ultragaz e a Supergasbras (atualmente segunda e terceira colocadas, respectivamente).

Além disso, durante esse período, observou-se um crescimento da primeira e da então terceira colocada: Copagaz e Ultragaz, respectivamente, com um enfraquecimento da Supergasbras e a manutenção dos níveis de participação das demais distribuidoras 560. Conforme mencionado anteriormente, com a concretização da operação, quando se considera o volume de GLP proveniente de bases da Liquigás que são transferidas para a Copagaz fora de Mato de Grosso do Sul, mas que possuem vendas nesse estado, nota-se um aumento não desprezível da participação de mercado da já líder Copagaz. Dessa forma, constata-se que a operação tende a gerar impactos negativos nos níveis de rivalidade no estado, não mapeados pelas requerentes quando da formatação original da operação. Assim como no caso do GLP envasado, essa particularidade demanda intervenções adicionais - que devem ser consubstanciadas no ACC - de modo a mitigar o poder de mercado adicional que a Copagaz absorveria caso se adotasse o cenário originalmente proposto pelas partes, conforme será apresentado em maiores detalhes na seção X. Região Nordeste 561. A região Nordeste corresponde a cerca de 10% da demanda nacional de GLP a granel, sendo os estados da Bahia, Pernambuco e Ceará os responsáveis por quase dois terços desse valor. Duas empresas apresentam uma posição mais destacada na região: i) a NGB, que é o grande agente da região e possui mais de 20% de participação em quase todos os estados (com exceção da Bahia);

e ii) a Ultragaz, com atuação relevante também em quase todos os estados (com exceção do Maranhão). Também a Supergasbras e a Liquigás possuem presença relevante na região, com participações bastante expressivas. Por outro lado, a Copagaz apresenta participações modestas, restritas a alguns estados. Por fim, em alguns estados há também a presença da SOS Gás, um agente regional de pouca relevância. Tabela 72 – Participações de mercado na região Nordeste – GLP a granel (2019) [RESTRITO AO CADE] AL BA CE MA PB PE PI RN SE Ultragaz [20%-30%] [50%-60%] [20%-30%] [0-10%] [20%-30%] [20%-30%] [20%-30%] [10%-20%] [30%-40%] Liquigás [0-10%] [0-10%] [10%-20%] [10%-20%] [10%-20%] [10%-20%] [20%-30%] [20%-30%] [0-10%] NGB [30%-40%] [10%-20%] [40%-50%] [50%-60%] [20%-30%] [20%-30%] [40%-50%] [20%-30%] [20%-30%] Supergas.

[30%-40%] [10%-20%] [10%-20%] [20%-30%] [10%-20%] [20%-30%] [0-10%] [10%-20%] [20%-30%] Copagaz [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [10%-20%] [10%-20%] [0-10%] [10%-20%] [0-10%] Fogas [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Servgas [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Consigaz [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Amazongás [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] SOS Gás [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Usegás [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Propangás [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Mastergás [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] 147 GLP gás [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Gás.Com [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Total 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% Fonte: elaboração própria com base em dados da ANP. 562. A Copagaz, uma força moderadora importante em algumas localidades, não é tão forte no Nordeste, apresentando participações modestas na maioria dos estados (à exceção de Paraíba, Pernambuco e Rio Grande do Norte). 563.

Desse modo, com a efetivação da operação, a maioria dos estados da região perderia um agente pouco relevante, porém teria outra distribuidora fortalecida, o que pode gerar impactos tanto negativos quanto positivos nos níveis de rivalidade, a depender de cada caso. 564. A análise de possibilidade de exercício de poder de mercado identificou na região três estados com potenciais riscos concorrenciais: Paraíba, Pernambuco e Rio Grande do Norte; que serão analisados a seguir. - Paraíba 565. A Paraíba conta com cinco relevantes distribuidoras de GLP, com a Ultragaz e NGB dominando amplamente o mercado (cada uma com cerca de 25% de participação). Em seguida, aparecem Supergasbras, Copagaz e Liquigás, com cerca de 15% cada uma e forte capacidade de exercer rivalidade no estado. Por fim existe a SOS Gás, com participações bastante modestas. Figura 39 – Evolução das participações de mercado – GLP a granel (PB) [RESTRITO AO CADE] Fonte: elaboração própria a partir de dados da ANP. 566. A análise da evolução das participações de mercado mostra alterações relevantes da dinâmica competitiva, com importantes trocas de posição durante os últimos 5 anos. As linhas de market share desenham um afunilamento das participações, especialmente entre as empresas mais relevantes, o que reflete um acirramento dos níveis de rivalidade. Durante esse período, observaram-se perdas significativas da então líder NGB, da Liquigás e um forte crescimento da Copagaz. 567.

Com a operação, a Copagaz absorve as vendas da Liquigás enquanto a participação da NGB permanece inalterada. Embora resulte na eliminação de um importante agente do mercado, a operação reforça a Copagaz, que assume a liderança no estado, como agente capaz de oferecer pressão competitiva às grandes distribuidoras que dominam o mercado local há anos. Dessa forma, conclui-se que a operação não altera de modo significativo os níveis de rivalidade no estado. 148 - Pernambuco 568. Pernambuco conta com cinco relevantes distribuidoras de GLP, com Ultragaz, Supergasbras e NGB dominando amplamente o mercado. Ultragaz e Supergasbras são as grandes líderes locais (com mais de 25% de participação de mercado cada), seguidas pela NGB (com mais de 20%). Na sequência, aparecem Copagaz e Liquigás, com participações relevantes (acima de 10%) e com capacidade intermediária de exercer rivalidade no estado. Figura 40 – Evolução das participações de mercado – GLP a granel (PE) [RESTRITO AO CADE] Fonte: elaboração própria a partir de dados da ANP. 569. A análise da evolução das participações de mercado mostra modificações importantes da dinâmica competitiva, com algumas trocas de posição durante os últimos 5 anos. Durante esse período, houve alguma oscilação nos níveis de participação de quase todas as empresas, o que sugere uma disputa pelos clientes desse mercado que, em geral, são consumidores industriais ou comerciais 570.

Com a operação, a Copagaz absorve as vendas da Liquigás enquanto a participação da NGB permanece inalterada. Assim como observado na Paraíba, embora a operação resulte na eliminação de um importante agente do mercado, há um reforço da Copagaz, que assumirá um patamar de mercado semelhante ao das duas primeiras colocadas – Ultragaz e Supergasbras – tornando-se mais capaz de oferecer pressão competitiva a essas empresas. Dessa forma, conclui-se que a operação não altera de modo significativo os níveis de rivalidade no estado. - Rio Grande do Norte 571. O Rio Grande do Norte conta com cinco relevantes distribuidoras de GLP, com as quatro grandes dominando amplamente o mercado. Liquigás, NGB, Ultragaz e Supergasbras possuem participações de mercado semelhantes (cerca de 20% cada). Na sequência, aparece a Copagaz, também com participações relevantes (acima de 15% [RESTRITO ÀS REQUERENTES]) e capacidade de exercer rivalidade no estado. Figura 41 – Evolução das participações de mercado – GLP a granel (RN) [RESTRITO AO CADE] Fonte: elaboração própria a partir de dados da ANP. 572. A análise da evolução das participações de mercado mostra uma alteração relevante da dinâmica competitiva ao longo dos últimos anos, com duas trocas substanciais de posição durante esse período. As linhas de market share desenham um afunilamento das participações das principais empresas, o que reflete um acirramento dos níveis de rivalidade.

Durante esse período, observou-se uma perda 149 relevante de participação das duas primeiras colocadas (NGB e Liquigás), além de um forte crescimento da Ultragaz e da Copagaz. 573. Assim como observado nos demais estados do Nordeste analisados na presente seção, no Rio Grande do Norte, a Copagaz absorve as vendas da Liquigás enquanto a participação da NGB permanece inalterada. No entanto, como nessa UF as participações de Liquigás e Copagaz são mais relevantes quando comparadas aos demais estados citados, a empresa resultante assume a liderança de mercado, com uma diferença de aproximadamente 16 pontos percentuais em relação à segunda colocada. De todo modo, permanecem nesse mercado três empresas com participações em torno de 20% que, em tese, continuam capazes de exercer pressão competitiva sobre a agora líder Copagaz. Além disso, reitera-se que o gráfico aponta para um evidente acirramento dos níveis de rivalidade, o que revela uma efetiva capacidade dos agentes para contestar o poder de mercado dos demais players. Dessa forma, conclui-se que a operação não altera de modo significativo os níveis de rivalidade no estado. Região Norte 574. A região Norte corresponde a apenas 2,7% da demanda nacional de GLP a granel, sendo o estado do Pará responsável por mais da metade desse valor. A região apresenta características bastante peculiares, com dois grupos de estados apresentando dinâmicas concorrenciais bastante diferentes.

As quatro grandes distribuidoras possuem presença significativa apenas no Pará, no Tocantins e, em menores níveis, no Amapá; com a Fogás apresentando participações modestas nessas localidades. Nos demais estados, observa-se um duopólio da Fogás (principalmente) e da Amazongás, que respondem por quase a totalidade da distribuição de GLP a granel nos estados do Acre, do Amazonas, de Rondônia e de Roraima. A Copagaz, por outro lado, quase não atua na região, apresentando participação (bastante modesta) apenas em Rondônia e no Tocantins.

Tabela 73 – Participações de mercado na região Norte – GLP a granel (2019) [RESTRITO AO CADE] AC AM AP PA RO RR TO Ultragaz [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Liquigás [0-10%] [0-10%] [80-90%] [10%-20%] [0-10%] [0-10%] [40%-50%] NGB [0-10%] [0-10%] [0-10%] [30%-40%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Supergasbras [0-10%] [0-10%] [0-10%] [30%-40%] [0-10%] [0-10%] [40%-50%] Copagaz [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Fogas [40%-50%] [60%-70%] [0-10%] [0-10%] [50%-60%] [60%-70%] [0-10%] Servgas [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Consigaz [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Amazongás [50%-60%] [20%-30%] [0-10%] [0-10%] [30%-40%] [30%-40%] [0-10%] SOS Gás [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Usegás [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Propangás [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] 150 Mastergás [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] GLP gás [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Gás.Com [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Total 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% Fonte: elaboração própria com base em dados da ANP. 575. Nos demais estados, observa-se um duopólio da Fogás (principalmente) e da Amazongás, que respondem por quase a totalidade da distribuição de GLP envasado nos estados do Acre, do Amazonas, de Rondônia e de Roraima.

A Copagaz, por outro lado, quase não atua na região, apresentando participação (bastante modesta) apenas em Rondônia e no Tocantins. 576. A região Norte é pouco impactada pela operação. A análise de possibilidade de exercício de poder de mercado identificou na região apenas um estado com potenciais riscos concorrenciais: Rondônia; que será analisado a seguir. - Rondônia 577. Rondônia conta com cinco distribuidoras de GLP a granel. No entanto, apenas duas empresas respondem por quase 90% da oferta local. A Fogás é a grande líder (com mais de 50% de participação de mercado), seguida pela Amazongás (com mais de 30% de participação). Na sequência, aparecem Copagaz, Liquigás e Supergasbras, com participações bastante modestas (inferiores a 5%) e pouca capacidade de exercer rivalidade local. Figura 42 – Evolução das participações de mercado – GLP a granel (RO) [RESTRITO AO CADE] Fonte: elaboração própria a partir de dados da ANP. 578. A análise da evolução das participações de mercado mostra uma dinâmica competitiva interessante, com dois grupos de concorrentes. O primeiro grupo consiste no duopólio Fogás e Amazongás, que mostram uma intensa disputa por mercado nos cinco anos analisados. Já o segundo grupo apresenta linhas horizontais, que refletem a estabilidade das participações, mesmo com um razoável crescimento da Copagaz e um declínio da Liquigás em 2019.

Durante esse período, não houve perdas significativas de participação dos agentes de um grupo para os de outro grupo, apenas disputa intragrupo. 579. Conforme relatado na análise do mercado de GLP envasado em RO, da forma como as requerentes formataram as transferências de ativos na presente operação, embora a participação da Liquigás em Rondônia seja pequena, essa participação é transferida para a Fogás, que já é bastante forte nesse mercado. Isso porque as vendas da Liquigás em Rondônia são provenientes [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Apesar de pequena, essa transferência de participação elimina um player e fortalece a líder de mercado, suscitando preocupações concorrenciais não mapeadas na 151 proposta original das partes. Nesse contexto, são necessárias medidas complementares - que devem ser consubstanciadas no ACC - para evitar que a Fogás adquira uma participação adicional, conforme será apresentado em maiores detalhes na seção X. Região Sudeste 580. A região Sudeste corresponde a 51,4% da demanda nacional de GLP a granel, sendo o estado de São Paulo responsável por cerca de dois terços desse valor. A Supergasbras é a principal distribuidora da região, com participações bastante altas no Espírito Santo, Rio de Janeiro e Minas Gerais. Por outro lado, observa-se em São Paulo um domínio da Ultragaz, que responde sozinha por mais de 40% das vendas no estado.

Tabela 74 – Participações de mercado na região Sudeste – GLP a granel (2019) [RESTRITO AO CADE] ES MG RJ SP Ultragaz [10%-20%] [30%-40%] [10%-20%] [40%-50%] Liquigás [0-10%] [10%-20%] [0-10%] [10%-20%] NGB [10%-20%] [0-10%] [10%-20%] [0-10%] Supergasbras [40%-50%] [30%-40%] [30%-40%] [10%-20%] Copagaz [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Fogas [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Servgas [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Consigaz [20%-30%] [0-10%] [0-10%] [10%-20%] Amazongás [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] SOS Gás [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Usegás [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Propangás [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Mastergás [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] GLP gás [0-10%] [0-10%] [10%-20%] [0-10%] Gás.Com [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Total 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% Fonte: elaboração própria com base em dados da ANP. 581. Em todos os estados da região há pelo menos cinco distribuidoras com participações relevantes, superiores a 10%, o que indica, em uma avaliação preliminar, bons níveis de rivalidade. Em São Paulo, por exemplo, há seis distribuidoras capazes de competir por parcela relevante do mercado, já que a Consigaz também é forte localmente. A Copagaz possui participações relevantes em todos os estados da região, com exceção do Espírito Santo, onde mais uma vez a Consigaz aparece como um agente bastante forte. 582.

Com a efetivação da operação, cada estado da região passa a contar com um player relevante a menos, o que sinaliza um potencial de piora dos níveis de rivalidade da 152 operação. A análise de possibilidade de exercício de poder de mercado identificou na região duas UFs com potenciais riscos concorrenciais: Minas Gerais e São Paulo; que serão analisados a seguir. - Minas Gerais 583. Minas Gerais conta com cinco relevantes distribuidoras de GLP, com a Copagaz e as quatro grandes dominando o mercado. A Supergasbras e a Ultragaz são as grandes líderes locais, com mais de 30% de participação de mercado cada. Em seguida aparecem Liquigás, Copagaz e NGB, todas com participações significativas e capacidade de exercer rivalidade no estado. Figura 43 – Evolução das participações de mercado – GLP envasado (MG) [RESTRITO AO CADE] Fonte: elaboração própria a partir de dados da ANP. 584. A análise da evolução das participações de mercado mostra pouca alteração da dinâmica competitiva, mas com algumas trocas de posição durante os últimos 5 anos. As linhas horizontais refletem a estabilidade das participações, com um pequeno acirramento da competição no ano de 2018. Durante esse período, observou-se uma pequena perda de participação da líder Supergasbras e da Liquigás, e um tímido fortalecimento da Ultragaz, porém sem grandes alterações nos níveis de rivalidade observados. 585.

Como visto, em Minas Gerais [RESTRITO ÀS REQUERENTES], de modo que a participação atual da Liquigás é dividida entre esses agentes, embora a parcela absorvida pela NGB seja significativamente maior. Ainda que a operação proposta retire um agente do mercado e reforce as participações de Copagaz e NGB (que se torna a líder local), Ultragaz e Supergasbrás permanecem como rivais efetivos, com mais de 30% de participação cada. Portanto, entende-se que a operação não afeta significativamente os níveis de rivalidade no estado. De todo modo, é importante ressaltar que as transferências de ativos nesse estado demandam ações adicionais - consubstanciadas no ACC - de modo a assegurar que o cenário de estrutura de mercado ora desenhado possa se concretizar. Registre-se, também, que há intervenções adotadas em ativos de outros estados que influenciam a estrutura de mercado em MG. Tais particularidades serão apresentadas em maiores detalhes na seção X. - São Paulo 586. O estado de São Paulo conta com seis relevantes distribuidoras de GLP, com as quatro grandes, além de Consigaz e Copagaz, dominando o mercado. A Ultragaz é a grande líder local (com mais de 40% de participação de mercado), seguida pela Consigaz e pela Liquigás (com quase 15% de participação cada). Na sequência, 153 aparecem Supergasbras, Copagaz e NGB, todas com participações relevantes e com capacidade de exercer rivalidade no estado.

Figura 44 – Evolução das participações de mercado – GLP a granel (SP) [RESTRITO AO CADE] Fonte: elaboração própria a partir de dados da ANP. 587. A análise da evolução das participações de mercado não mostra alterações relevantes na dinâmica competitiva ao longo dos últimos. Não há trocas de posições durante esse período. As linhas horizontais refletem a estabilidade das participações, com pouquíssima variação no período, o que indica níveis baixos de rivalidade. Durante esse período, observou-se uma ligeira perda de participação da primeira colocada - Ultragaz - porém, nada relevante para gerar um fortalecimento das outras empresas. 588. Com a operação,106 [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como consequência desse arranjo, há um fortalecimento de Copagaz e NGB, ao passo que [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Nesse cenário, embora seja retirado um agente do mercado, há a presença de outros rivais efetivos com participações de mercado relevantes (em especial, a Ultragaz, que detém mais de 40% do mercado), portanto potencialmente capazes de contestar um eventual poder de mercado das Requerentes no cenário pós-operação. Desse modo, entende-se que a operação, da forma como proposta, não afeta significativamente os níveis de rivalidade no estado. Região Sul 589. A região Sul corresponde a 26,3% da demanda nacional de GLP a granel, sendo o Paraná o estado com a maior demanda da região.

Há bastante equilíbrio entre as quatro grandes distribuidoras, com participações similares (em torno de 20%) nos diferentes estados da região. A única exceção é a presença um pouco menos substancial da NGB nos três estados. Já a Copagaz apresenta participações modestas na região, com uma presença um pouco mais relevante em Santa Catarina. Tabela 75– Participações de mercado na região Sul – GLP a granel (2019) [RESTRITO ÀS REQUERENTES] PR RS SC Ultragaz [30%-40%] [10%-20%] [20%-30%] Liquigás [20%-30%] [30%-40%] [20%-30%] NGB [10%-20%] [10%-20%] [10%-20%] Supergasbras [20%-30%] [20%-30%] [20%-30%] Copagaz [0-10%] [0-10%] [0-10%] Fogas [0-10%] [0-10%] [0-10%] 106 [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. 154 Servgas [0-10%] [0-10%] [0-10%] Consigaz [0-10%] [0-10%] [0-10%] Amazongás [0-10%] [0-10%] [0-10%] SOS Gás [0-10%] [0-10%] [0-10%] Usegás [0-10%] [0-10%] [0-10%] Propangás [0-10%] [0-10%] [0-10%] Mastergás [0-10%] [0-10%] [0-10%] GLP gás [0-10%] [0-10%] [0-10%] Gás.Com [0-10%] [0-10%] [0-10%] Total 100,0% 100,0% 100,0% Fonte: elaboração própria com base em dados da ANP. 590. A rivalidade nos estados do Sul gira em torno das quatro grandes distribuidoras, sendo a NGB a menor delas. A Copagaz é a quinta força na região, porém apresenta participações intermediárias, menores que 10% em todos os estados. As demais empresas, Consigaz e Gás.Com, apresentam participações baixas. 591. Com a efetivação da operação, cada estado passa a contar com um agente a menos.

No entanto, como a Copagaz é pequena nessa região a operação tende a afetar muito pouco os níveis de rivalidade desses mercados. A análise de possibilidade de exercício de poder de mercado identificou na região dois estados com potenciais riscos concorrenciais: Paraná e Santa Catarina; que serão analisados a seguir. - Paraná 592. O Paraná conta com seis distribuidoras relevantes de GLP, com as quatro grandes dominando o mercado. A Ultragaz é a grande líder local (com mais de 30% de participação de mercado), seguida pela Supergasbras e Liquigás (com mais de 20% cada). Na sequência aparece a NGB, com uma participação acima de 10% e boa capacidade de exercer rivalidade no estado. Por fim, Copagaz e Gás.Com apresentam participações bastante modestas, não sendo agentes tão relevantes no estado. Figura 45 – Evolução das participações de mercado – GLP a granel (PR) [RESTRITO AO CADE] Fonte: elaboração própria a partir de dados da ANP. 593. A análise da evolução das participações de mercado não mostra alterações relevantes na dinâmica competitiva ao longo dos últimos. Não há trocas de posições durante esse período. As linhas horizontais refletem a estabilidade das participações, com pouquíssima variação no período, o que indica níveis baixos de rivalidade. 594. No mercado a granel no Paraná, a Copagaz (que possui uma pequena participação no estado) assume a totalidade da participação da Liquigás e repassa para a NGB 155 apenas uma parcela de suas vendas.

Isso porque, como já colocado anteriormente, [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. 595. Com essa formatação, a Copagaz sai fortalecida, mas não ultrapassa a líder Ultragaz. Já a NGB, cuja participação praticamente não se altera, mantém-se na quarta posição, atrás da Supergasbras, que também é um rival importante. A competição permanece, portanto, centrada entre quatro distribuidoras com capacidade de exercer rivalidade no estado. Desse modo, entende-se que a operação não tende a gerar impactos negativos significativos nos níveis de rivalidade no estado. 596. Novamente, é importante ressaltar que as especificidades das transferências de ativos nesse estado demandam medidas adicionais, consubstanciadas no ACC, de modo a assegurar que o cenário de estrutura de mercado ora desenhado possa se concretizar. Tais ações serão apresentadas em maiores detalhes na seção X. - Santa Catarina 597. Santa Catarina conta com cinco distribuidoras de GLP, com as quatro grandes dominando o mercado. A Copagaz, embora seja menor, também apresenta certa relevância. Liquigás, Supergasbras e Ultragaz são as três principais empresas locais (com mais de 20% de participação de mercado cada). Na sequência aparece a NGB, com participação em torno de 10% e capacidade de exercer rivalidade no estado. A Gás.Com também está presente no estado, porém com participação bem modesta. Figura 46 – Evolução das participações de mercado – GLP a granel (SC) [RESTRITO AO CADE] Fonte: elaboração própria a partir de dados da ANP.

598. A análise da evolução das participações de mercado não mostra alteração relevante da dinâmica competitiva ao longo dos últimos anos. As linhas majoritariamente horizontais refletem a estabilidade das participações, o que implica certa manutenção dos níveis de rivalidade. Contudo, durante esse período, foi possível observar uma perda de participação das duas primeiras colocadas (Liquigás e Supergasbras) e um algum fortalecimento das outras empresas (Ultragaz, NGB, Copagaz e Gás.Com). 599. No mercado a granel em Santa Catarina, a Copagaz (que possui participação inferior a 10% no estado) assume a totalidade da participação da Liquigás e repassa para a NGB uma parcela de suas vendas. Isso porque, como já colocado anteriormente, [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. 600. Com essa formatação, a Copagaz assume a liderança no estado. Já a NGB, cuja participação praticamente não se altera, mantém-se na quarta posição, atrás da Supergasbras e da Ultragaz, que também são rivais importantes, com mais de 20% de participação cada. Embora a operação fortaleça a Copagaz, a competição permanece centrada entre quatro distribuidoras com capacidade de exercer rivalidade no estado, que conta, ainda, com uma quinta distribuidora menor. Desse modo, entende-se que 156 a operação não tende a gerar impactos negativos significativos nos níveis de rivalidade no estado. 601.

Novamente, é importante ressaltar que as especificidades das transferências de ativos nesse estado demandam medidas adicionais, consubstanciadas no ACC, de modo a assegurar que o cenário de estrutura de mercado ora desenhado possa se concretizar. Tais ações serão apresentadas em maiores detalhes na seção X. VII.3.3. Conclusão da análise de rivalidade 602. Como se sabe, a operação elimina um player que, a nível nacional, ocupa a quinta posição em ambos os mercados de distribuição de GLP – envasado e a granel, e fortalece sobretudo a Copagaz e a NGB, embora a Fogás também aumente sua presença. Portanto, na maior parte dos mercados analisados, observa-se que a competição permanece centrada em quatro grandes distribuidoras capazes de rivalizar entre si. De todo modo, em alguns mercados a probabilidade de um eventual exercício de poder de mercado não foi totalmente afastada, de modo que algumas intervenções adicionais serão necessárias, conforme adiantado. VII.4. Conclusão quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado unilateral 603. No início da análise sobre a probabilidade de exercício de poder de mercado, foi ressaltado que uma das duas condições deveria estar presente para afastarmos quaisquer preocupações concorrenciais operação: i) a entrada de novas empresas ser “provável, tempestiva e suficiente”;

ou ii) a rivalidade entre as empresas existentes no mercado ser efetiva, não existindo indícios de que a operação pioraria as condições de rivalidade do mercado analisado. 604. A análise realizada atestou que o item i) é desfavorável, confirmando que as condições de entrada não são capazes de inibir um eventual exercício de poder de mercado. Não foram observadas entradas de novos agentes nos últimos anos, tampouco entradas significativas de distribuidoras já atuantes em novas localidades. 605. Em relação ao item ii), constatou-se que os níveis de rivalidade pós-operação são negativamente afetados em poucos estados, como Mato Grosso do Sul e Paraíba. Ressalta-se, contudo, que foi identificado que algumas medidas adicionais são necessárias para que a configuração de mercado proposta pelas requerentes possa de fato se concretizar, como será abordado na seção X.: 606. Prossegue-se, portanto, com o intuito de complementar a apreciação deste ato de concentração, com uma análise de poder coordenado e, em seguida, com a avaliação de eficiências da operação. 157 VIII. ANÁLISE DE PODER COORDENADO VIII.1. Considerações iniciais 607. De acordo com o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal do CADE (Guia H), um ato de concentração pode reduzir a rivalidade entre as firmas de um mercado relevante e elevar a probabilidade de coordenação explícita ou tácita que, uma vez exercida, impacta negativamente no bem-estar dos consumidores.

A operação pode também ter o efeito de intensificar ou tornar mais abrangentes estratégias de coordenação pré-existentes. 608. A fim de prevenir o exercício abusivo de poder de mercado, será avaliado em que medida a operação facilita e promove a coordenação entre as distribuidoras de GLP a ponto de tornar lucrativo um aumento conjunto de preços ou mesmo a alteração de outras variáveis competitivas, como a qualidade do produto e do serviço, com possíveis impactos negativos no bem-estar do consumidor. 609. O setor de distribuição de GLP é marcado por diversas características que facilitam a colusão, como reduzido número de empresas, produto homogêneo, histórico de regulação de preço e contato frequente entre as distribuidoras, por meio de compartilhamento de bases. O longo histórico de coordenação nesse segmento, com uma série de investigações e condenações do CADE, confirma tais características. A análise de poder coordenado busca: i) avaliar se a hipótese de coordenação (explícita ou tácita) é possível; ii) se as características do mercado permitem que a coordenação seja sustentável; e iii) avaliar a existência de nexo causal entre a operação e o aumento de probabilidade de coordenação. 610. A operação em análise, como já ressaltado, tende a diminuir a rivalidade em alguns mercados/estados e, principalmente, transformar as características nacionais de competição entre as distribuidoras, com o efeito prático de eliminar um agente intermediário importante.

Em tese, uma diminuição de agentes e a concentração do mercado potencializam as chances de exercício de poder coordenado, em especial em um mercado em que estruturalmente há incentivos para essa coordenação. 611. No mesmo sentido, a operação também torna os quatro grandes agentes mais simétricos entre si, dado, principalmente, a absorção pela NGB de bases em estados onde tinha menor influência anteriormente. Isso, por um lado, pode deixar as requerentes mais aptas a concorrer entre si (mais marcante no caso da Fogás, entrante em alguns estados), mas também pode resultar em maior facilidade de coordenação explícita ou tácita entre as empresas. Por esses motivos, serão analisados nesta seção os efeitos coordenados da operação. VIII.2. Análise 612. Uma das medidas para realizar uma primeira avaliação do nexo de causalidade entre a operação e um aumento de probabilidade de exercício de poder coordenado é o C4, que representa a soma dos quatro agentes com maior participação em determinado mercado. Quanto maior o C4, maior a concentração do mercado. Mercados com valores de C4 a partir de 75% já mostram uma elevada concentração 158 com possibilidade de exercício de poder coordenado. Ainda, quanto maior a variação do C4 maior pode a indicação de que pode haver nexo causal entre a operação e o aumento de risco de condutas coordenadas. 613. Nesse sentido, são apresentadas as Tabelas abaixo que mostram o C4 para todos os mercados afetados pela operação. 614.

Tabela 76– Participação de mercado e C4 (GLP envasado, 2019) [RESTRITO ÀS REQUERENTES] UF C4 ANTES C4 PÓS ∆ C4 MG [80-90%] [90%-100%] [10%-20%] MS [80-90%] [90%-100%] [10%-20%] SC [80-90%] [90%-100%] [10%-20%] GO [70-80%] [80-90%] [10%-20%] RJ [80-90%] [90%-100%] [0-10%] SP [70-80%] [80-90%] [0-10%] PB [90%-100%] [90%-100%] [0-10%] PE [90%-100%] [90%-100%] [0-10%] PR [90%-100%] [90%-100%] [0-10%] AL [90%-100%] [90%-100%] [0-10%] CE [90%-100%] [90%-100%] [0-10%] DF [90%-100%] [90%-100%] [0-10%] RS [90%-100%] [90%-100%] [0-10%] BA [90%-100%] [90%-100%] [0-10%] SE [90%-100%] [90%-100%] [0-10%] TO [90%-100%] [90%-100%] [0-10%] RN [90%-100%] [90%-100%] [0-10%] MT [80-90%] [80-90%] [0-10%] ES [80-90%] [80-90%] [0-10%] MA [90%-100%] [90%-100%] [0-10%] PI [90%-100%] [90%-100%] [0-10%] AP [90%-100%] [90%-100%] [0-10%] PA [90%-100%] [90%-100%] [0-10%] RO [90%-100%] [90%-100%] [0-10%] Fonte: elaboração própria com base em dados de vendas de GLP envasado (2019) apresentados pela ANP.

Tabela 77 – Participação de mercado e C4 (GLP a granel, 2019) [RESTRITO ÀS REQUERENTES] 159 UF C4 Antes C4 Depois ∆ C4 PB [80-90%] [90%-100%] [10%-20%] RN [80-90%] [90%-100%] [10%-20%] PE [80-90%] [90%-100%] [10%-20%] RJ [80-90%] [90%-100%] [10%-20%] SC [80-90%] [90%-100%] [0-10%] MG [90%-100%] [90%-100%] [0-10%] SP [80-90%] [80-90%] [0-10%] GO [80-90%] [80-90%] [0-10%] BA [90%-100%] [90%-100%] [0-10%] RS [80-90%] [90%-100%] [0-10%] PR [90%-100%] [90%-100%] [0-10%] DF [80-90%] [90%-100%] [0-10%] MS [90%-100%] [90%-100%] [0-10%] SE [90%-100%] [90%-100%] [0-10%] RO [90%-100%] [90%-100%] [0-10%] AL [90%-100%] [90%-100%] [0-10%] TO [90%-100%] [90%-100%] [0-10%] CE [90%-100%] [90%-100%] [0-10%] MA [90%-100%] [90%-100%] [0-10%] PI [90%-100%] [90%-100%] [0-10%] AM [90%-100%] [90%-100%] [0-10%] AP [90%-100%] [90%-100%] [0-10%] PA [90%-100%] [90%-100%] [0-10%] ES [90%-100%] [90%-100%] [0-10%] MT [90%-100%] [90%-100%] [0-10%] Fonte: elaboração própria com base em dados de vendas de GLP a granel (2019) apresentados pela ANP. 615. Nota-se elevado C4 associado a uma variação significativa em decorrência da operação nos estados MG, MS, SC e GO para o mercado de GLP envasado e PB, RN, PE e RJ nos mercados de GLP a granel. Contudo, a leitura do C4, por si só, não é suficiente para se chegar à conclusão a respeito de uma maior probabilidade de coordenação entre as empresas do mercado.

Outros fatores, como entrada, rivalidade e as condições gerais do mercado, já abordados neste Parecer, devem ser analisados em conjunto. 616. Por exemplo, concluiu-se na seção VI.3.1 que, no mercado a granel do Rio de Janeiro, a operação sequer gera possibilidade de exercício de poder de mercado. Já na seção VII.3.2.4, concluiu-se que a operação não tende a alterar de forma significativa os níveis de rivalidade nos estados da Paraíba, Rio Grande do Norte e Pernambuco. Em relação ao mercado envasado, também se concluiu pela existência de alguma rivalidade nos mercados de MG, SC e GO. Por outro lado, o mercado de Mato Grosso do Sul, em que Copagaz aumenta substancialmente sua participação, deve ser objeto de compromissos adicionais, assim como o mercado da Paraíba, em envasado. Esses compromissos serão descritos na seção X. 160 617. Outros elementos quantitativos também devem ser considerados ao analisar a probabilidade de coordenação entre empresas em decorrência de um ato de concentração. O Guia H elenca um conjunto de fatores que, quando presentes, podem vir a aumentar a probabilidade de que as empresas possam exercer coordenadamente poder de mercado. Estes fatores facilitam as condições de coordenação de condutas e de supervisão de regras, favorecendo a imposição de sanções para os agentes que se desviarem de acordos que possam ser estabelecidos entre as empresas. 618.

Ainda segundo o Guia H, os seguintes fatores tornariam maior a probabilidade de coordenação entre empresas rivais: a) Reduzido número de empresas e/ou concentração de grande parcela da oferta em poucas empresas; b) Interação em vários mercados (por exemplo, contatos recorrentes em vários mercados por meio de vários produtos e unidades produtivas e de distribuição); c) Reduzida capacidade de rivais em expandir a oferta no curto prazo; d) Simetria produtiva entre firmas; e) Homogeneidade de produto e falta de necessidade de customização; f) Reduzido poder de compra de clientes; g) Ordens frequentes e pequenas; h) Baixa elasticidade da demanda do mercado e inexistência de substitutos; i) Transparência nos preços, operação de capacidade, base de clientes, e de outras informações relevantes sobre os competidores e seus comportamentos; j) Estabilidade tecnológica de produtos e processos; k) Maturidade do mercado e previsibilidade da demanda; l) Ausência de formas de conduta de precificação mais agressivas e não comprometidas com a cooperação (mavericks); m) Histórico de coordenação no mercado relevante em questão, ou em mercados de produtos ou de dimensões geográficas comparáveis; n) Relações societárias, empresariais ou comerciais que possam restringir a rivalidade ou aumentar a transparência de informações das empresas no mercado; o) Baixo custo de capital. 619.

Nem todos os fatores apontados se aplicam ao mercado de distribuição de GLP, porém outros suscitam grandes preocupações. Por um lado, dentre os itens que favorecem a coordenação, pode-se citar: a concentração de mercado; a interação comercial e a simetria entre as distribuidoras; a homogeneidade do produto; a baixa elasticidade da demanda e a transparência dos preços; a estabilidade do produto e a maturidade do mercado; e, por fim, o longo histórico de coordenação nesses 161 mercados. Boa parte dessas características é pré-existente à operação. No entanto é importante avaliar detalhadamente cada uma delas e analisar se a operação intensifica ainda mais esses fatores. 620. Por outro lado, o mercado de distribuição de GLP também apresenta algumas características que desestimulam a coordenação entre as distribuidoras. Por exemplo: há capacidade ociosa relevante dos rivais, que poderiam expandir a oferta do produto no curto prazo; o poder de barganha de clientes, especialmente no mercado de GLP a granel, não é desprezível; o mercado de GLP a granel não é caracterizado por ordens frequentes e pequenas; para além da presente operação, não há histórico de relações societárias cruzadas entres as distribuidoras. Trata-se, ainda, de mercados com elevado custo de capital. 621. Nesse sentido, serão analisados em seguida todos os fatores que podem servir de facilitadores de coordenação e que guardam nexo relevante com a operação.

Dentre esses fatores, destacam-se a simetria produtiva e a interação comercial entre as distribuidoras, a homogeneidade do produto e a maturidade do mercado, a transparência de preço e dados de mercado e o longo histórico de coordenação observado, com uma série de condenações. É nesses itens que se concentrará a análise de poder coordenado do caso. VIII.2. 1. Número de empresas e grau de concentração 622. Há 16 distribuidoras autorizadas pela ANP para a distribuição de GLP no Brasil, sendo que a maioria atua tanto no segmento de GLP a granel quanto no de GLP envasado (com uma ligeira vantagem no número de empresas do mercado a granel). Dentre essas distribuidoras, apenas quatro possuem ampla atuação nacional: Liquigás, NGB, Ultragaz e Supergasbrás; dominando amplamente o mercado. Após essas quatro, destaca-se a Copagaz: com uma dimensão intermediária e presença em quase todas as regiões do país. 623. Em seguida vêm a Consigás, a Amazongás e Fogás, ambas de pequeno porte, porém com presença relevante em sua região de origem. Algumas empresas contam com presença mais relevante em determinadas regiões. Isso porque, antes de 1990, as distribuidoras tinham sua área de atuação delimitada, levando os consumidores a se familiarizarem com empresas locais, permitindo concorrência efetiva em nível regional por parte de distribuidoras de menor porte. 624.

Segundo as requerentes, a operação proposta teria como mote central evitar o incremento desproporcional de share e a eliminação de um concorrente nacional. Nesse sentido, ainda conforme as requerentes, seria criado um novo player capaz de competir no cenário nacional (Copagaz), além de haver fortalecimento da atuação da Fogás no Centro-Oeste e Sudeste. 625. No entanto, quando comparamos o retrato anterior e posterior à operação, o que se observa é um incremento do nível de concentração e uma redução da concorrência. Há a subtração de um agente imponte do mercado, de dimensão intermediária, representado pela Copagaz. De fato, não há a eliminação de um dos quatro agentes 162 nacionais, já que a Copagaz passaria a ocupar lugar semelhante ao que era da Liquigás. 626. No entanto, da forma como proposto inicialmente pelas requerentes, não há a substituição de um agente intermediário por outro, já que os ativos absorvidos pela Fogás não são completos e apenas permitem uma entrada tímida da empresa nas regiões Sudeste e Centro-Oeste. Quanto menor o número de agentes relevantes em um mercado, mais propícias são as possibilidades de adotar práticas de coordenação, uma vez que estratégias de coordenação envolvem custos e riscos que aumentam conforme o maior número de agentes necessários. 627. O controle da oferta por um reduzido número de agentes reduz os custos de monitoramento e antecipação do comportamento dos concorrentes, facilitando a coordenação.

Como visto anteriormente, o mercado de distribuição de GLP envasado e a granel apresenta um grau de concentração bastante elevado, conforme atestado pelos índices C4 (a ser analisado em mais detalhes a seguir) e HHI obtidos para todos os mercados analisados. Isso tende a facilitar a troca de informação entre os competidores (o que potencializa a coordenação em ambos os mercados), além de favorecer o controle das distribuidoras sobre os mercados locais da revenda (no caso de GLP envasado). 628. Nesse sentido, o aumento dos níveis de concentração e a exclusão de um quinto player representariam um nexo direto entre a operação e a piora do ambiente concorrencial quanto a eventuais abusos de poder coordenado. VIII.2. 2. Simetria operacional 629. Além da diminuição do número de agentes e dos maiores níveis de concentração, observa-se outro elemento que guarda nexo com a operação e que tende a favorecer condutas coordenadas. Após a operação, observa-se aumento da simetria geográfica de atuação das quatro grandes distribuidoras de GLP. A distribuição de ativos (sejam provenientes da Liquigás ou da Copagaz) leva a esse aumento na simetria uma vez que a NGB absorverá boa parte dos ativos localizados na região Sul, justamente a localidade onde sua atuação ainda não é tão relevante. 630. Por um lado, o fortalecimento da NGB na região a deixaria mais apta a concorrer com as outras distribuidoras.

Por outro, aumentaria a simetria nacional entre as quatro grandes, facilitando a adoção de eventuais estratégias de coordenação com uma maior abrangência territorial. A falta de um quinto player efetivo tende também a facilitar a coordenação, já que também há a exclusão de um agente que poderia mitigar os incentivos a uma atuação coordenada mais ampla. VIII.2. 3. Interação comercial entre as empresas 631. No Brasil, a ANP autoriza que as distribuidoras de GLP compartilhem suas bases de distribuição entre si. Essa relação ocorre por meio dos contratos de cessão de espaço em tancagem, também chamados de “contratos entre congêneres”. Esses contratos preveem a possibilidade de um distribuidor ceder a capacidade ociosa de sua base de produção para um concorrente, permitindo a atuação em um determinado estado em que a distribuidora não possua base própria. 163 632. Nesse tipo de contrato há a cessão direta de parte da infraestrutura de uma distribuidora para outra. Normalmente são estabelecidos sob termos recíprocos, com a cessão de parte da infraestrutura em uma região em troca da utilização da infraestrutura rival em outras localidades. É verdade que tais contratos permitem a entrada de distribuidoras em locais onde ela não opera, sem a necessidade de grandes investimentos em infraestrutura.

Contudo, a partir desses contratos, uma distribuidora acomoda diretamente uma competidora em uma ou mais de suas bases, o que favorece a troca de informações relevantes e a prática de acordos anticompetitivos. 633. Há ainda outras modalidades de contratos entre distribuidoras rivais, referentes à prestação de serviços de envase, armazenamento e carregamento de auto-tanques, que favorecem a interação entre as empresas do setor. Apesar de os contratos entre congêneres serem regulados pela ANP, do ponto de vista da análise concorrencial, eles representam um fator estrutural que favorece a coordenação entre agentes nos mercados de distribuição de GLP. O contato entre rivais no setor, de forma geral, não é agravado pela operação. Contudo, o arranjo societário e etapas de transição incialmente propostos pelas requerentes, que será abordado em maiores detalhes na seção X.2, aumenta substancialmente o contato entre elas, facilitando condutas coordenadas. VIII.2.4. Homogeneidade do produto/serviço 634. O GLP, em seus aspectos técnicos, é essencialmente um produto homogêneo. A produção e a importação do GLP no Brasil são realizadas basicamente pela Petrobras, em um regime de quase monopólio, que oferta o mesmo insumo básico, com composição uniforme, para todas as distribuidoras.

Portanto, a fonte deste insumo é, a priori, comum a todas as distribuidoras e as especificações técnicas (densidade, poder calorífico, pressão de liquefação, etc) do GLP comercializado pelas diferentes distribuidoras é exatamente o mesmo. 635. De acordo com as requerentes, em que pese o GLP ser considerado um produto homogêneo, a atividade de distribuição de GLP não necessariamente apresenta homogeneidade. Os distribuidores ofertam o produto para agentes do mercado com diferentes propósitos (revendedores, grandes consumidores comerciais e industriais, e consumidores finais – estes últimos no segmento a granel). Assim, argumentam as requerentes, além de concorrerem em preço, haveria também competição na oferta de serviços diferenciados aos clientes, o que desestimularia eventuais comportamentos paralelos entre as distribuidoras. 636. No entanto, o que de fato se observa é que a diferenciação pela marca se deve, normalmente, ao atendimento das normas técnicas e requisitos de segurança e garantia, além da disponibilidade e qualidade da assistência técnica. A importância da marca, em especial no caso do GLP envasado, é importante para fornecer ao consumidor a percepção de segurança em relação ao produto. De toda forma, essa tentativa de diferenciação não elimina a elevada homogeneidade do ponto de vista técnico. 637. Consequentemente, parte relevante dos consumidores costuma procurar os menores preços, independente da marca.

Portanto, existe um incentivo das empresas 164 em eliminar esse diferencial competitivo, tentando uniformizar o preço. Além disso, a homogeneidade facilita uma eventual combinação de preços, uma vez que as empresas competem em grande medida em torno dessa variável. 638. Além do principal insumo, o GLP em si, há outros fatores que podem impactar o preço de distribuição. Os principais itens que compõem as estruturas de uma distribuidora, além da aquisição do GLP, são custos de armazenagem, custos logísticos, comerciais e administrativos. As estruturas de custos das distribuidoras de GLP podem variar principalmente em razão de as empresas contarem com fluxos logísticos distintos (organização entre localização de bases de tancagem e de clientes, modelo de entrega/retirada do produto), investimento em tecnologia, automação e outros elementos, que resultam em melhor produtividade em suas bases de operação. 639. Uma mesma distribuidora também pode ter estratégias distintas que variam de uma região para outra, o que pode resultar em estruturas de custos diversas para cada área geográfica. A demanda por GLP varia por estado e município, influenciando a estratégia local.

Há também distinções entre o segmento de GLP envasado, com a oferta de serviços diferenciados aos revendedores vinculados (programas de treinamento e padronização), e o segmento de GLP a granel, em que confiabilidade e garantia do abastecimento, pontualidade da entrega do produto e qualidade no atendimento são fatores determinantes. 640. De todo modo, por se tratar de um mercado maduro, os processos de armazenagem, envase, carregamento e transporte, como as próprias requerentes afirmam, são similares. Além disso, como já mencionado, alterações regulatórias vedaram recentemente a discriminação de preços de venda do GLP pela Petrobrás, o que garante custos de aquisição do GLP similares entre as distribuidoras. Assim, tal qual em relação a marca, as possibilidades de diferenciação de custos não eliminam completamente a elevada homogeneidade do produto do ponto de vista técnico, o que facilita a coordenação. 641. A homogeneidade do produto facilita a coordenação das empresas na medida em que facilita o monitoramento dos preços dos rivais. Assim, os participantes dessa indústria podem facilmente monitorar os preços que estão sendo cobrados por seus concorrentes e, desse modo, o preço cobrado poderia se basear nas condições concorrenciais do mercado, e não nos seus custos. Ou seja, facilita uma coordenação tácita, que envolve menos riscos que as práticas explícitas. Esse fator, contudo, não é agravado pela presente operação. VIII.2. 4.

Transparência de preços e dados de mercado 642. Outro fator observado nesses mercados e que favorece a adoção de práticas coordenadas, tal como a homogeneidade do produto, é a transparência de preços e a farta divulgação de dados do mercado. A ANP disponibiliza informações gerais a respeito do mercado, de modo que os preços praticados e os volumes comercializados pelo mercado são periodicamente tornados públicos, sem a identificação de tais dados por distribuidora. No mercado de revenda, é obrigatória a exibição dos preços 165 praticados em quadro de aviso para observância das regras do direito do consumidor107. 643. Em termos regulatórios, essas são práticas importantes e conferem ao setor maior publicidade, previsibilidade, transparência e permitem aos consumidores uma melhor tomada de decisão. No entanto, em termos estritamente concorrenciais, essa maior transparência é mais um elemento que favorece a adoção de práticas coordenadas nocivas aos consumidores. A disponibilidade de informações facilita o monitoramento do cumprimento dos acordos de fixação de preços ou do acatamento dos preços sugeridos. VIII.2. 4. Baixa elasticidade da demanda 644. Tanto o GLP envasado como o GLP a granel apresentam baixa elasticidade da demanda por dois principais motivos: i) o GLP é um produto essencial para uma gama de consumidores, e ii) não há bons substitutos. A baixa elasticidade facilita e incentiva a manutenção de um aumento de preços influenciado por condutas coordenadas. 645.

O GLP envasado, dada a natureza de seu consumo, é essencial para a cocção de alimentos no ambiente residencial e apresenta baixa elasticidade de demanda, sem substitutos próximos. Para o mercado a granel, embora a demanda seja relativamente mais elástica, ampliando-se as possibilidades de substitutos do ponto de vista energético, como o gás natural, existem diversos fatores que limitam em grande medida a possibilidade de substituição, como as condições físicas da infraestrutura de transporte e distribuição, que não permite a inclusão do gás natural no mesmo mercado relevante do GLP a granel. Porém, em que pese o setor ser marcado por baixa elasticidade da demanda, esse fator não é alterado pela presente operação. VIII.2. 5. Maturidade do mercado 646. Quanto mais maduro e menos dinâmico um mercado, maior a possibilidade de condutas coordenadas. Nesse sentido, em mercados sujeitos a choques repentinos de demanda e a inovações tecnológicas, a concorrência tende a ser mais acirrada. Esse claramente não é o caso do GLP. Trata-se de um mercado tecnologicamente maduro, cuja demanda tende a crescer a taxas correlacionadas ao crescimento populacional. 647. Especificamente para o granel, o crescimento da demanda está relacionado com o nível de atividade econômica (devido ao comércio e à indústria), podendo, a princípio, ser vinculada ao comportamento do Produto Interno Bruto - PIB.

De todo modo, os resultados obtidos indicam elevada estabilidade e maturidade tanto no mercado de distribuição de GLP envasado quanto a granel. A análise das participações de mercado ao longo dos anos confirma a maturidade do mercado, com alguma variação de share, raros exemplos de entradas bem-sucedidas e, em geral, baixa rivalidade, a depender do estado. 107 Resolução ANP nº 51/2016. Art. 16. O revendedor de GLP obriga-se a: (...) III – exibir os preços praticados dos recipientes transportáveis de GLP cheios em painel de preços na entrada do ponto de revenda de GLP. 166 648. Outras características também favorecem a estabilidade e o baixo dinamismo desses mercados. No segmento de GLP a granel, por exemplo, as ordens de compra são pouco frequentes e estão atreladas aos contratos firmados, cujo volume dependerá do porte e demanda dos clientes. Os contratos celebrados entre as distribuidoras e seus clientes de GLP a granel normalmente têm uma duração que varia de 1 a 5 anos, usualmente sendo renovados automaticamente por períodos iguais e sucessivos. 649. O segmento de GLP envasado é igualmente um mercado maduro, com poucos agentes, baixa variação de market share e, principalmente, estabilidade das características estruturais do produto e dos serviços de distribuição. Nesse segmento, as ordens de compra são mais frequentes e o volume retirado pelo revendedor varia de acordo com a capacidade de comercialização e, por vezes, de armazenagem do produto.

Contudo, conforme já colocado neste parecer, no mercado envasado, a maior parte das revendas são embandeiradas e, portanto, possuem contratos de exclusividade com a distribuidora. Tais contratos têm um prazo médio de 36 a 60 meses, sendo renovados automaticamente por períodos iguais e sucessivos. Assim, como as revendas são atreladas às distribuidoras, garante-se maior estabilidade para as últimas e, consequentemente, maior probabilidade de coordenação108. Contudo, a presente operação não altera essa característica do setor. VIII.2. 6. Histórico de coordenação 650. A presença de práticas de coordenação é mais provável nos mercados em que as empresas já se envolveram nesse tipo de conduta e nos casos em que o setor já esteve subordinado a políticas públicas que incentivavam esse tipo de comportamento. No mercado de distribuição de GLP ambas as condições estão presentes: há um passado recente de políticas regulatórias que favoreciam a coordenação, que foi seguido por um longo histórico de condutas coordenadas após a liberalização do setor. 651. Sobre o primeiro elemento, o mercado de GLP ainda é bastante afetado por políticas vigentes até a década de 90, quando o extinto Departamento Nacional de Combustíveis (DNC) limitava a área geográfica de atuação de cada distribuidora, garantindo uma espécie de "reserva de mercado" e, consequentemente, monopólios locais.

Além disso, durante muito tempo o preço do produto foi tabelado pelo governo, ao mesmo tempo em que os volumes comercializados pelas companhias precisavam ser homologados pelo órgão regulador em reuniões mensais que contavam com a presença de representantes dos produtores e dos distribuidores. 652. Essas políticas moldaram o setor e forjaram uma dinâmica concorrencial com efeitos duradouros. A existência do controle direto de preço, por exemplo, levada a cabo pelo governo até o final de 2001, gerou um certo agrupamento institucional das distribuidoras e dos revendedores de GLP. O fim do controle estatal foi, em algumas oportunidades, ilegalmente substituído pelo controle centralizado das empresas do 108 O papel das revendas e dos contratos de exclusividade foi abordado em maiores detalhes no Parecer Ultragaz/Liquigás (SEI 0379328), parágrafos 633 a 637, e também será retomada em seção posterior deste parecer. 167 setor, reunidas em foros de decisão cartelizantes, que acabou por gerar uma série de processos por condutas anticompetitivas. 653. A lista completa das investigações e processos no CADE segue detalhada abaixo. O volumoso histórico de processos, inclusive com condenações e celebrações de TCC, demonstra a importância de uma investigação rígida quanto a possíveis efeitos coordenados derivados da presente operação. 654. Há os seguintes procedimentos administrativos perante o CADE envolvendo o setor de GLP: (i) Averiguação Preliminar nº 08000.021244/1995-81.

Trata de representação feita pela Copagaz em face da NGB, sob a alegação da prática de supostas condutas anticompetitivas no mercado de GLP. A representação foi arquivada em 22 de junho de 2002 por ausência de provas. (ii) Processo Administrativo nº 08000.009354/1997-82. Trata-se de investigação de cartel no mercado de distribuição de GLP nos municípios de Porto Alegre e Canoas, Rio Grande do Sul. A NGB e a Liquigás foram condenadas. (iii)Processo Administrativo nº 08012.004570/1998-47. Trata de representação feita pela Copagaz em face da Utingás Armazenadora S.A., sob a alegação da prática de supostas condutas anticompetitivas no mercado de GLP. A representação foi arquivada em 04 de julho de 2002 por ausência de provas. (iv) Averiguação Preliminar nº 08012.006760/1999-34. Trata de representação feita pela Copagaz em face da Companhia Nordestina de Gás (Novogás) Ltda., sob a alegação da prática de supostas condutas anticompetitivas no mercado de GLP. A representação foi arquivada em 16 de abril de 2004 por prescrição intercorrente. (v) Processo Administrativo nº 08012.006715/2002-19. Trata-se de investigação de cartel no mercado de distribuição de GLP no Paraná. O processo foi arquivado em 11 de junho de 2013 por ausência de provas. (vi) Processo Administrativo nº 08012.006019/2002-11. Trata-se de investigação de cartel no mercado de distribuição e revenda de GLP no Triângulo Mineiro. As distribuidoras Ultragaz, Copagaz, Minasgás, NGB e Supergrasbrás foram condenadas.

(vii) Processo Administrativo nº 08012.002568/2005-51. Trata-se de investigação de cartel no mercado de distribuição de GLP no estado do Pará. Em 20 de dezembro de 2016 o processo foi arquivado para Liquigás Distribuidora S.A. e Supergasbrás. A Paragás Distribuidora Ltda. (grupo NGB) foi condenada. (viii) [RESTRITO À COPAGAZ]. 168 (ix) Processo Administrativo nº 08012.006043/2008-37. Trata da investigação de cartel nos mercados de distribuição e revenda de GLP no Distrito Federal e entorno, além de outras localidades da região Centro-Oeste do país. A fase de instrução no âmbito da Superintendência-Geral do CADE encerrou-se em 24/12/2019. A Copagaz celebrou TCC (Requerimento de TCC nº 08700.008078/2017-43). A Liquigás celebrou TCC, cuja homologação ocorreu em 12 de setembro de 2017 (Requerimento de TCC nº 08700.007979/2016-37). (x) Processo Administrativo nº 08700.003067/2009-67. Trata-se de investigação de cartel no mercado de distribuição de GLP em Campina Grande/PB. O processo encontra-se em fase de instrução no âmbito da Superintendência-Geral do CADE. A Copagaz celebrou TCC, cuja homologação ocorreu em 28 de novembro de 2017 (Requerimento de TCC nº 08700.002025/2017-19). A Liquigás celebrou TCC, cuja homologação ocorreu em 12 de setembro de 2017 (Requerimento de TCC nº 08700.007978/2016-92). (xi) Processo Administrativo nº 08012.001286/2012-65.

Trata-se de investigação de influência de conduta comercial uniforme no mercado de distribuição de GLP P-13 no Estado de São Paulo (derivada de representação contra a Supergasbras Energia Ltda.). A Copagaz celebrou TCC, cujo cumprimento integral foi certificado em 22 de março de 2016 (Requerimento de TCC nº 08700.003017/2015-28). (xii) Processo Administrativo nº 08700.000379/2020-24. Trate-se de processo administrativo instaurado em 03/02/2020 contra Ultragaz, Copagaz, Supergasbrás, além de revendas e pessoas físicas para investigar suposto cartel na cidade de Dourados/MS e arredores. 655. Como bem exemplificado na análise do AC Liquigás e Ultragaz, nas condutas investigadas, as distribuidoras de GLP buscavam estrategicamente uma maneira de aumentar seus ganhos diante dos fatores estruturais facilitadores da colusão identificados tanto no mercado de distribuição quanto de revenda. Nesse contexto, a fixação de preço de revenda, a manipulação de condições comerciais, as recusas injustificadas de venda e a prática reiterada de discriminação de preços para revendedores “alocados” a uma concorrente funcionavam como práticas facilitadoras, cujo escopo é a manutenção do cartel na etapa de distribuição. 656. As distribuidoras possuem a capacidade de influenciar as condições estruturais descritas, que podem induzir o mercado de revenda em direção à coordenação.

Podem, também, gerir o acordo colusivo de maneira direta, por meio de funcionários prepostos interagindo na ponta com as revendedoras e fixando o preço final. 657. Ainda, como visto em algumas investigações, para melhor efetivar sua capacidade de induzir a coordenação na revenda, as distribuidoras podem se valer do controle propiciado por seus contratos de exclusividade com revendedores a fim de reforçar 169 substancialmente o alinhamento de incentivos já previamente existente entre esses agentes. A distribuidora pode, ainda, favorecer suas revendas mais alinhadas com a estratégia e retaliar os varejistas desviantes de uma mesma região. 658. Assim, a experiência do CADE com as investigações de carteis nesse mercado demonstra que ele pode ser vantajoso tanto para a distribuidora quanto para as revendas, mantendo margens mais altas para ambas. 659. Especificamente em relação ao mercado de distribuição de GLP a granel, cabe registrar que, embora não haja histórico de condenações nesse segmento, isso não significa que a coordenação entre os agentes é impossível. Grande parte das características estruturais mencionadas estão presentes também nessa modalidade109, ainda que haja algumas outras mitigadoras110. 660. Portanto, como se observa acima, há um histórico relevante de investigações e condenações por práticas coordenadas no mercado de distribuição de GLP, principalmente de GLP envasado. Tais investigações se estendem desde a liberalização econômica do setor até os dias atuais.

De todo modo, é importante ressaltar que não foram identificados processos em que a Fogás estivesse envolvida, o que não altera a conclusão de que o mercado de distribuição de GLP permite a sustentabilidade de práticas de coordenação. VIII.2. 7. Efeitos advindos da operação 661. Uma vez que a prática de coordenação é viável e as características do mercado permitem que esta seja sustentável, é essencial avaliar a existência de nexo causal entre a operação e o aumento de probabilidade de coordenação. Isso já foi brevemente mencionado na seção anterior. Deve-se avaliar se a operação pode reforçar os incentivos ao conluio ou a uma estratégia concertada devido, por exemplo, à diminuição do número de empresas, à criação de uma estrutura de mercado mais simétrica ou ao favorecer a interação entre agentes do mercado. Esses três elementos, por sinal, estão presentes na operação, conforme já brevemente abordado na seção anterior. VIII.2.7.1. Alegações das requerentes 662. As requerentes argumentaram que a operação teria como mote central evitar o incremento desproporcional de market share e a eliminação de um concorrente nacional, e que isso afastaria o incremento de risco tanto de abuso de posição dominante quanto de práticas de coordenação. Ressaltaram ainda que em qualquer cenário regional haveria a manutenção do status quo competitivo, seja pela manutenção do número de players, contestabilidade dos rivais ou entrada de novos agentes (Fogás).

109 Produto homogêneo, condições de demanda estáveis, baixa elasticidade da demanda, elevadas barreiras à entrada, etc. 110 Como compras menos frequentes e em maiores volumes, ausência de revendas e menor transparência de preços. 170 663. O argumento das requerentes apoia-se, essencialmente, em uma premissa: a de que a operação, com o remédio inicialmente proposto, preserva as condições de concorrência atuais. A justificativa é a de que a operação buscaria criar um novo player com condições de rivalizar e assumir a posição de representatividade antes ocupada pela Liquigás, ou que supostamente manteria, de forma geral, os níveis de concorrência do mercado. Esse objetivo seria alcançado, ainda segundo as requerentes, ao elevar a Copagaz, antes um concorrente regional, ao patamar de relevante competidor nacional. 664. Nesse sentido, a operação, incluindo o remédio inicialmente proposto, afastaria a relação de causalidade entre a operação e a elevação da probabilidade de coordenação. Nas palavras das requerentes: “Seu desenho [da operação] neutraliza os potenciais efeitos anticompetitivos em um mercado de reconhecidas práticas de coordenação”. VIII.2.7.2. Análise dos argumentos das Requerentes 665. A argumentação das requerentes avalia apenas parcialmente os efeitos da operação. Por um lado, ressalta a manutenção de quatro grandes agentes no cenário pós-operação, diferentemente do caso anterior entre Liquigás e Ultragaz.

Por outro lado, lembre-se que a Copagaz, em grande medida, apenas substituiria a posição da Liquigás como um dos quatro grandes. Ademais, outros efeitos estruturais importantes seriam ocasionados no mercado: a eliminação de um agente intermediário (a própria Copagaz) e o fortalecimento da NGB, que se tornaria ainda maior. A introdução da Fogás como mais um player nacional, conforme proposto inicialmente pelas Requerentes, embora importante, ainda parece frágil. Já o fortalecimento da NGB, se por um lado pode deixá-la mais apta a concorrer de forma mais efetiva com seus rivais, por outro, aumenta a simetria dos players em um mercado já propício para coordenação. 666. Ou seja, o cenário pós-operação retiraria do mercado um importante agente capaz de rivalizar em alguns estados, sem introduzir um player com estrutura suficiente para competir. Além disso, reforçaria ainda mais a participação conjunta das quatro grandes distribuidoras. Em um segmento marcado por um histórico de coordenação, um cenário como esse poderia diminuir a capacidade de contestação por rivais menores e poderia aumentar as possibilidades de coordenação. Considerando ainda que a própria Copagaz já foi investigada e condenada por cartel em algumas ocasiões, a presente operação gera realmente preocupações. 667.

Ainda, para além dos aspectos estruturais do mercado de distribuição de GLP, há outros elementos inerentes à operação que requerem uma atenção especial, já que podem servir como gatilho para a troca de informações e outras condutas coordenadas. Entre esses elementos, que serão abordados a seguir, destacam-se os seguintes: i) transição e interação; ii) compartilhamento de bases e outros ativos; e iii) botijões e marcas. 171 (i) Transição e interação111: 668. As requerentes ressaltaram que a operação foi estruturada de modo que a interação entre Copagaz, NGB e Fogás não ultrapassasse os limites concorrenciais permitidos. O objetivo, continuam as empresas, seria realizar os desinvestimentos propostos de modo que cada empresa pudesse seguir, no menor tempo possível, com sua atuação individual, incrementada pelos ativos adquiridos (diretamente pela Copagaz ou via Newcos, no caso de NGB e Fogás). 669. No entanto, da forma como inicialmente a operação foi proposta, há todo um complexo arranjo societário e documentos de compartilhamento de ativos (a serem discutidos em seção específica) que trazem riscos consideráveis ao mencionado objetivo das requerentes. O tópico de descrição da operação detalhou bem esse arranjo societário e o longo procedimento para a implementação do desinvestimento, que teria uma duração em torno de 18 meses.

Destaca-se, ainda, que durante todo esse período a Copagaz e a NGB seriam conjuntamente acionistas da Liquigás, vínculo que se encerraria apenas na etapa final de transferência dos ativos. 670. A inserção desse cenário em uma análise de poder coordenado suscita preocupações concorrenciais, porque mesmo que temporariamente, três das cinco maiores empresas do segmento estariam bastante próximas, societariamente conectadas, com presença física conjunta em algumas localidades, além de possuírem acordos formalizados que preveem expressamente o compartilhamento de ativos tangíveis e intangíveis. 671. Para acompanhar toda a transição proposta inicialmente pelas Requerentes, elas indicam um trusteee de monitoramento, porém sem a assinatura de um ACC. Contudo, esse trustee como único mecanismo de se contrapor ao alinhamento das empresas não é suficiente, pois não cria uma barreira efetiva entre os agentes envolvidos, não endereça o problema de assimetria de informação entre o CADE e as distribuidoras, além dos problemas de governança do próprio trustee e o alto risco de captura. Ou seja, há uma desproporção entre os fatores que favorecem condutas coordenadas e os mecanismos que tentam se contrapor a esses fatores, com flagrante desvantagem do segundo. (ii) Compartilhamento de ativos112: 672. O desinvestimento de ativos e o período de transição a ele relacionado geram problemas que vão além das relações societárias entre as empresas.

No lado comercial, os processos interativos e de compartilhamentos de ativos entre as distribuidoras, sancionados formalmente pela operação, sem qualquer 111 Esse item será discutido com mais profundidade em seção posterior do parecer, sobre um eventual acordo. 112 Esse item também será discutido com mais profundidade em seção posterior do parecer, sobre um eventual acordo. 172 acompanhamento por meio de um ACC, também podem gerar fortes incentivos à coordenação. 673. As requerentes situaram esse problema como consequência de uma operação que busca oferecer uma solução completa e efetiva, o que naturalmente tornaria mais complexo o processo de desinvestimento. Argumentam que a operação não seria um mero fatiamento da Liquigás de modo a reduzir participação de mercado, mas uma tentativa de distribuição de ativos completos e que permitisse uma atuação efetiva no mercado, sem qualquer necessidade de compartilhamento de bases depois de finalizado todo o processo de desinvestimento. 674. É importante reconhecer o esforço das requerentes em buscar construir uma solução que minimizasse problemas concorrenciais futuros (coordenados e unilateriais). No entanto, não é apenas o retrato final que deve ser analisado, mas toda a sequência envolvida no processo de desinvestimento.

Há uma série de interações comerciais no período de desinvestimento, com pouco ou qualquer monitoramento pelo CADE, que podem gerar consequências que seriam imperceptíveis apenas da análise do retrato final e que poderiam aumentar os incentivos à coordenação, dentre outros. 675. A operação da forma como proposta pelas requerentes, como já ressaltado, sanciona o compartilhamento entres as requerentes de bases, marcas e outros ativos durante o longo processo desinvestimento, com previsão de interação e possibilidade de visitas físicas e fiscalizações entre elas, sem um mecanismo de ACC que possa monitorar e fiscalizar todo esse complexo arranjo. Há tempo longo o suficiente para que esse intercâmbio comercial, que envolveria a presença física conjunta das empresas em algumas localidades e que seria formalizado pela operação, gere consequências duradouras, principalmente em relação a condutas coordenadas. (iii) Botijões e marcas: 676. Uma operação como a proposta, que envolve importantes distribuidoras e um mercado com uma complexa rede de distribuição como o de GLP envasado, gera dificuldades estruturais de difícil implementação. Um desses problemas está relacionado ao equacionamento dos botijões das empresas envolvidas, ativo fundamental do mercado de GLP envasado. 677.

Nesse segmento, para evitar o incremento desproporcional da participação de mercado entre os players, há a necessidade de equalização no parque de botijões, especialmente devido à menor participação no cenário nacional da Copagaz (antes da operação) e o número de botijões significativamente menor da empresa em relação às quatro grandes distribuidoras. 678. Como já ressaltado, todo botijão deve ter em seu corpo a marca da distribuidora gravada em alto relevo, o que impede que o mesmo botijão seja utilizado por terceiros. Junto com a complexa e demorada sistemática de destroca de botijões, é natural considerar um prazo mínimo, pós-operação, para que seja equacionada a distribuição de botijões entre as empresas envolvidas. 173 679. Em razão do tempo de uso dos botijões pelo consumidor, do afastamento físico entre o parque da empresa e os novos botijões (o que impõe mais dificuldades e demoras na destroca), além da necessidade de requalificação de alguns botijões (e eventuais substituições da marca gravada em alto relevo), todo esse processo de transferência de botijões, em especial na presente operação, impõe a necessidade de interações entre as empresas envolvidas que podem gerar incentivos quanto a condutas coordenadas. 680. A própria Copagaz, no âmbito do processo Ultragás/Liquigás, atestou que o processo de transferência de botijões não é trivial, conforme trecho da empresa destacado a seguir113:

“(...) Dessa forma, a obtenção de grande parte desses vasilhames ficaria dependente do ciclo logístico de destroca até alcançar o comprador da marca, o que pode levar o remédio a tornar-se intempestivo, visto que não se sabe exatamente quanto tempo isso levaria, ou mesmo impossível, uma vez que também não é possível assegurar que todos os vasilhames da marca alienada chegarão à distribuidora adquirente. (...) Diante do exposto acima, entende-se que os possíveis remédios terão que levar em consideração a redução da participação de mercado (concentração) e a questão da regionalidade das marcas dos botijões. Do ponto de vista prático, seria impossível tal equalização. A implementação dos possíveis remédios, somente se daria se fosse possível parar a operação de envase e realizar a transferência dos botijões nos estados onde deveria ser realizado o desinvestimento.” 681. Esse problema torna-se ainda maior quando há a previsão expressa de compartilhamento de botijões e marcas durante esse longo processo entre as empresas envolvidas sem a ferramenta de um ACC para monitoramento e acompanhamento pelo CADE, como no caso do desenho inicial da operação sob análise. 682. Um ponto importante é que os processos de conduta anticompetitiva coordenada no setor de distribuição de GLP são mais explícitos no segmento de envasados, especialmente envolvendo revendas. Grande parte das condutas operacionalizadas na revenda envolve também uma coordenação entre os agentes de distribuição.

Ou seja, a coordenação no mercado de distribuição é em grande parte operacionalizada por meio das revendas, mas arquitetada pelas distribuidoras114. 113 Documento SEI n° 0433905. 114 Vide, por exemplo, os seguintes casos: PA 08000.009354/1997-82, PA 08012.006019/2002-11, PA 08012.002568/2005-51, PA 08012.006043/2008-37, PA 08700.003067/2009-67. 174 VIII.3. Conclusão 683. Ante o exposto, conclui-se que há indícios de que a presente operação pode aumentar a probabilidade de exercício coordenado de poder de mercado tanto no segmento de distribuição de GLP envasado como no mercado a granel. Essa conclusão se aplica não só aos mercados que perderam um agente e se tornaram mais concentrados, mas também de forma geral, considerando todas as oportunidades de coordenação criadas pelas Requerentes nas etapas de implementação da operação. 684. Nesse sentido, uma solução efetiva para o presente ato de concentração deve, necessariamente, abranger soluções que mitiguem as preocupações de exercício de poder coordenado e mantenham as condições estruturais do mercado de GLP em níveis semelhantes aos observados antes da operação. IX. EFICIÊNCIAS IX.1. Considerações iniciais 685. Duas são as possibilidades de crescimento de uma empresa ou grupo econômico: i) o crescimento orgânico (ou endógeno), caracterizado pela expansão comercial e produtiva dentro de uma empresa através da ampliação ou da conquista de novos mercados;

e ii) o crescimento inorgânico (ou exógeno), caracterizado pela ampliação empresarial por meio de fusões e aquisições de novos negócios. 686. O crescimento inorgânico (ou seja, relativo a atos de concentração) justifica-se, da perspectiva empresarial, pela possibilidade de exploração de sinergias econômicas e financeiras entre as empresas e pela expectativa de maiores excedentes para as partes após a operação. Esses excedentes podem ser resultado de eficiências da junção das empresas (como diminuição de custos e melhorias no produto) ou de ganhos de poder de mercado frente à absorção de um rival, diminuindo a concorrência como um todo. 687. Do ponto de vista da análise antitruste, nem toda eficiência derivada de uma fusão ou aquisição é considerada como mitigadora de eventuais riscos concorrenciais: para que uma eficiência seja capaz de compensar os prováveis efeitos negativos ao bem-estar coletivo de uma operação, não basta que esta gere reduções de custos, aumento de lucros ou outros benefícios incorporados apenas pelas empresas envolvidas. É necessário, sobretudo, que parte relevante dos benefícios seja repassada aos consumidores. 688. Tais eficiências, portanto, devem ser mensuráveis. Ainda, é essencial a comprovação de que as eficiências são específicas da operação, ou seja, não poderiam ser geradas de outra forma que não por meio do referido ato de concentração.

Nesse sentido, eventuais eficiências derivadas de uma fusão ou aquisição não podem ser consideradas como eficiências antitruste se enquadrarem-se nas seguintes hipóteses: i) possibilidade de ser geradas através de crescimento orgânico, ou seja, através do esforço ou de alterações internas da própria empresa; ii) por meio de uma fusão ou aquisição de outra empresa, com menor impacto concorrencial; e iii) quaisquer outras alternativas com consequências menos danosas à concorrência e aos consumidores. 175 IX.2. Alegações das requerentes 689. O Despacho SG n° 628/2020115, do dia 25.06.2020, declarou a complexidade deste ato de concentração, determinando a realização de diligências adicionais. No mesmo ato, concedeu às requerentes a oportunidade de apresentação de eventuais eficiências econômicas decorrentes da operação e a avaliação sobre o compartilhamento dessas eficiências com o consumidor. 690. As empresas protocolaram petição no dia 07.08.2020 116 que, dentre outros assuntos, também abordou pontos da operação que poderiam ser considerados como eficiências econômicas. Dentre os aspectos positivos da operação, as partes destacaram os efeitos benéficos da desverticalização da produção do GLP, que também impactaria positivamente os sistemas de quotas da Petrobras. 691.

De acordo com as requerentes, a decisão de desinvestimento da Liquigás pela Petrobras seria pró-competitiva em relação ao mercado downstream (ou seja, de distribuição de GLP), já que implicaria redução do poder de mercado da Petrobras na cadeia de fornecimento de GLP, o que poderia aumentar a rivalidade do mercado. 692. Ainda segundo as requerentes, a operação permitirá o rompimento da integração vertical entre fornecimento e distribuição de GLP, o que tenderia a contribuir fortemente para a eliminação de riscos de discriminação. Além disso, promoveria a redução de incentivos para contatos e eventuais compartilhamento de informações sensíveis entre as concorrentes, além da promoção de uma economia de custos marginais com controle regulatório específico da integração. 693. Para as requerentes, a desverticalização do setor constituiria uma importante eficiência decorrente da operação. De todo modo, a Copagaz ainda foi além e destacou que a estrutura societária pós-operação, da forma como proposta, geraria eficiências oriundas da incorporação da Liquigás pela Copagaz. Nas palavras da empresa: “(...) [RESTRITO À COPAGAZ] 694. Por fim, as requerentes ressaltaram que as respostas dos agentes de mercado oficiados pelo CADE corroboraram o entendimento das partes, confirmando que a desverticalização entre fornecimento e distribuição de GLP seria positiva para o setor. As requerentes destacaram as respostas da GLP Gás, Usegás, Supergasbrás, Consigaz, Mastergás e Ultragaz;

todas no mesmo sentido do afirmado pelas requerentes. A única exceção às manifestações favoráveis seria a da ABRAGÁS117, que ressaltou entender como prejudicial a desverticalização do setor. 695. Em suma, o teste de mercado pode ser reduzido às seguintes proposições sobre o assunto, que apontam favoravelmente às alegações das requerentes de que a 115 Documento SEI n° 0767836. 116 Versão pública SEI n° 0788783 e versão de acesso restrito n° 0788779. 117 Em resposta ao Ofício CADE n° 4667/2020 176 desverticalização da cadeia de GLP seria benéfica ou teria, no mínimo, um efeito neutro. a) GLP Gás118: Destacou que a desverticalização pode aumentar a rivalidade no setor, considerando que os impactos podem ocasionar uma “maior disputa de mercado, pois os investimentos das empresas privadas são constantes e voltadas (direcionadas) para conquistas de novos clientes e mercado”; b) Usegás119: Afirmou que a desverticalização seria saudável ao setor, “na medida que uma grande distribuidora fatia a empresa em outras de menor porte”. Adicionou que “a pulverização de clientes consumidores ocasiona melhoria nos preços finais dos produtos"; c) Supergasbras, Consigaz, Mastergás e Ultragaz120: Essas empresas não apontaram impactos negativos decorrentes da desverticalização. Entendem que a situação atual não seria prejudicial tendo em vista a regulação da ANP e a inexistência de práticas anticompetitivas atuais.

A Ultragaz, especificamente, pontuou que os impactos da desverticalização podem ser menos relevantes em razão dos desinvestimentos das refinarias acordados com o CADE em junho de 2019. Nenhuma delas, contudo, considerou que a desverticalização do fornecimento de GLP seria negativa. 696. Além disso, em 09.09.2020, as requerentes apresentaram petição e documento intitulado “Análise Técnica de Eficiências”, elaborado pela Consultoria GO Associados121. As requerentes apontam que a economia total esperada com a presente operação é de [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. As principais eficiências apontadas pelo estudo são as seguintes: [RESTRITO AO CADE] 697. As alegadas eficiências serão analisadas a seguir. IX.3. Análise das eficiências alegadas 698. Nos termos do art. 88, § 5º e 6º, da Lei 12.529/2011: “§ 5º Serão proibidos os atos de concentração que impliquem eliminação da concorrência em parte substancial de mercado relevante, que possam criar ou reforçar uma posição dominante ou que possam resultar na dominação de 118 Em resposta ao Ofício CADE n° 4884/2020. 119 Em resposta ao Ofício CADE n° 4889/2020 120 Respectivamente, em resposta aos Ofícios CADE n° 4880, 4881, 4885 e 4879/2020. 121 Ambos os documentos foram protocolados sob o número SEI 0802795. 177 mercado relevante de bens ou serviços, ressalvado o disposto no § 6o deste artigo.

§ 6º Os atos a que se refere o § 5º deste artigo poderão ser autorizados, desde que sejam observados os limites estritamente necessários para atingir os seguintes objetivos: I - cumulada ou alternativamente: a) aumentar a produtividade ou a competitividade; b) melhorar a qualidade de bens ou serviços; ou c) propiciar a eficiência e o desenvolvimento tecnológico ou econômico; e II - sejam repassados aos consumidores parte relevante dos benefícios decorrentes.” 699. Cabe, portanto, ponderar as eficiências específicas de cada operação vis-à-vis seus efeitos negativos. Ou seja, cabe avaliar se a operação gera efeito líquido não negativo sobre o bem-estar econômico dos consumidores. O nexo das eficiências geradas com a operação e o compartilhamento dos benefícios gerados é essencial nesse tipo de análise. 700. O Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal, por sua vez, sumariza os critérios que o CADE adota para considerar as eficiências geradas pela operação: a) Benefícios prováveis e verificáveis: embora se reconheça que a quantificação de eficiências, por vezes, é uma projeção de difícil mensuração, com elevado grau de incerteza, o Guia estabelece que, nos casos em que há risco relevante de dano ao mercado, deve-se afastar qualquer benefício que seja puramente especulativo ou que não seja concretamente provável e verificável, sob pena de se subestimar, equivocadamente, efeitos negativos severos aos consumidores e à coletividade em geral. b) Bem-estar do consumidor:

para que uma eficiência seja contabilizada no sentido de compensar os prováveis efeitos negativos ao bem-estar coletivo, não basta que gere reduções de custos, aumento de lucros ou outros benefícios que sejam incorporados unicamente pelas empresas fusionadas. Sendo a coletividade a titular dos bens jurídicos protegidos Lei de Defesa da Concorrência, o art. 88, § 6º, II, coloca como condição para aprovação de um AC, com base em eficiências específicas do AC, que parte relevante dos benefícios decorrentes seja repassada aos consumidores. c) Eficiências específicas: consideram-se “eficiências passíveis de contabilização” apenas aquelas que sejam específicas da operação, ou seja, 178 somente aquelas que não poderiam ser alcançadas de outra forma senão por meio do ato de concentração. Não serão consideradas eficiências específicas da concentração: (i) aquelas que podem ser alcançadas, em um período inferior a 2 anos, por meio de alternativas factíveis, que envolvem menores restrições para a concorrência; (ii) quando as eficiências alegadas forem estabelecidas genericamente, quando forem especulativas ou quando não puderem ser verificadas, ou ainda quando adotarem hipóteses ou cenários não condizentes com a previsão de impacto do ato de concentração sobre o mercado; e (iii) ainda, não serão considerados como eficiências os ganhos pecuniários decorrentes de aumento de parcela de mercado ou de qualquer AC que represente apenas uma transferência de recursos entre agentes econômicos.

Serão consideradas como eficiências específicas da concentração aquelas cuja magnitude e ocorrência possam ser verificadas e para as quais as causas (como) e o momento em que serão obtidas (quando) estejam comprovadas. As eficiências específicas podem se dar sob a forma de economias de escala, de escopo, da introdução de inovações eficientes de produto ou processo, da apropriação de externalidades positivas ou eliminação de externalidades negativas e da geração de um poder de mercado compensatório. d) Externalidades: a geração de externalidades positivas, a eliminação de externalidades negativas e a apropriação de externalidades podem ser consideradas eficiências específicas da concentração. 701. No presente caso, a primeira parte das eficiências alegadas está relacionada, em síntese, ao que já tinha sido alegado pelas requerentes no formulário de notificação sobre os efeitos da desverticalização do fornecimento de GLP pela Petrobras. As requerentes reforçaram que essa desverticalização seria benéfica ao mercado de distribuição de GLP, ponderando que uma análise concorrencial da operação deveria levar em consideração tais benefícios. O teste de mercado de fato corroborou o entendimento das requerentes de que a desverticalização do setor pode ser benéfica ou, no mínimo, neutra. 702. Contudo, não é possível afirmar que a desverticalização do setor é específica da operação.

Conforme colocado na seção III deste parecer, a Petrobras já tinha a intenção de vender a Liquigás – e, portanto, de se desverticalizar nesse setor – desde pelo menos 2017, quando apresentou a primeira tentativa de venda da empresa, que foi reprovada pelo Cade. 703. Na seção III deste parecer, também consta a ampla lista de empresas que participaram do processo de venda da Liquigás. Qualquer das empresas que tivesse vencido o certame levaria à mesma desverticalização da Petrobras. Ressalta-se, ainda, que algumas empresas que chegaram às etapas finais do processo sequer atuavam no setor de GLP e, portanto, gerariam impacto no mínimo nulo na concorrência, diferentemente da presente operação. 179 704. Portanto, embora a saída da Petrobras do mercado de distribuição de GLP seja positiva, considerando que a empresa é monopolista no mercado à montante; tal impacto positivo no setor não é específico da presente operação e, portanto, não pode ser considerado como uma eficiência. 705. Já as estimativas de eficiências apresentadas em parecer específico merecem análise mais detida. Como já colocado, as requerentes alegam que a operação gerará eficiências de ordem 706. De fato, eficiências que estejam ligadas especificamente a aumento de escala associadas à maior eficiência decorrente da localização das requerentes pré-operação podem constituir eficiências específicas da operação. Assim, 707. Além disso, é preciso verificar se as eficiências alegadas são prováveis e quantificáveis.

O parecer apresentado pelas requerentes afirmou que a operação representaria uma economia real de recursos, que seriam verificáveis e mensuráveis. Apresentou, inclusive, uma avaliação dos ganhos totais com as mencionadas eficiências, que totalizariam cerca de [RESTRITO ÀS REQUERENTES] em valor presente líquido, conforme apresenta a figura abaixo, que consta do parecer. Figura 47 – Quantificação das eficiências segundo as requerentes [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Elaboração e análise: GO Associados. 708. [RESTRITO ÀS REQUERENTES] 709. Do total das eficiências listadas acima, o parecer estimou que a maior parte da economia real seria resultante da incorporação da Liquigás pela Copagaz122, que resultaria em uma economia real de [RESTRITO ÀS REQUERENTES], o que daria um VPL123 [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Essa economia seria resultante das cinco fontes listadas acima, conforme a tabela abaixo. Tabela 78 – Quantificação das sinergias entre Copagaz e Liquigás [RESTRITO ÀS REQUERENTES] 122 O parecer também identifica: i) uma economia real de [RESTRITO ÀS REQUERENTES] referentes às eficiências envolvendo as aquisições da NGB; e ii) uma economia real de [RESTRITO ÀS REQUERENTES] referentes às eficiências envolvendo as incorporações da Fogás. 123 Valor patrimonial líquido. 180 Fonte: Requerentes. Elaboração e análise: GO Associados. 710. Os cálculos apresentados pelas requerentes no parecer econômico estão bastante completos e detalhados.

No entanto, há dúvidas se tais eficiências são, de fato, específicas da presente operação. Boa parte dos elementos citados no parecer dizem respeito a atividades que podem ser racionalizadas por meio de intervenções internas e melhoria de processos gerenciais e logísticos, com o objetivo de aumentar sua produtividade. Não há clareza de que as economias citadas seriam somente viáveis por meio da operação proposta, como alegado. 711. Além disso, também seria necessário que parte relevante dos benefícios estimados, ainda que supostamente específicos da operação, fossem repassados para o consumidor. Nesse ponto, o parecer apresentado não detalhou como tal repasse poderia ocorrer. As requerentes até defendem que a operação geraria ganhos que poderiam ser convertidos em benefícios diretos ao consumidor final de gás. No entanto, não estabeleceu de forma suficientemente clara a conexão entre as eficiências alegadas e os benefícios diretos dos consumidores, tampouco restou evidente a maneira como tais benefícios poderiam ser compartilhados com os clientes na prática 712. Nesse sentido, o parecer ressalta que [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Os dois trechos abaixo ilustram bem esse ponto: 713. [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [RESTRITO ÀS REQUERENTES] 714. - [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [RESTRITO ÀS REQUERENTES] 715. Ou seja, não há de fato uma vinculação argumentativa entre as eventuais reduções de gastos das empresas (ainda que reais) e geração de benefícios aos consumidores.

Seria factível, por exemplo, considerar que as próprias empresas, a depender das contingências concorrenciais de cada mercado, absorvessem as eficiências geradas pela operação, tendo em vista a concentração observada no mercado. 716. Dessa forma, diante de um cenário em que os mercados em questão apresentam altos níveis de concentração, com características propícias para a coordenação e com histórico de investigação por condutas anticompetitivas, é de se questionar se quaisquer eventuais eficiências seriam, de fato, compartilhadas com os consumidores. IX.4. Conclusão 717. Diante do exposto, ainda que se considere que as eficiências alegadas pelas requerentes sejam específicas da operação – e que sua quantificação esteja correta – não há evidências fortes o suficiente para afirmar que, como consequência direta da operação, seriam gerados efeitos benéficos aos consumidores. 181 X. ACORDO EM ATO DE CONCENTRAÇÃO X.1. Considerações iniciais 718. Como exposto, a análise da operação aponta para a probabilidade de exercício de poder de mercado individual em determinados mercados geográficos e coordenado de forma mais ampla, tanto no segmento de distribuição de GLP envasado como no mercado a granel. 719.

Em especial, foi destacado que a operação, nos termos originalmente desenhados pelas Requerentes, se dá por meio de complexo arranjo societário, com previsão de compartilhamento de ativos e prestação de serviços entre concorrentes (tanto no período de transição societária quanto no período posterior ao fechamento da operação). Tais condições suscitam preocupações concorrenciais, conforme detalhado na análise aqui desenvolvida. 720. Ao serem interpeladas por esta SG sobre os problemas concorrenciais que decorrem da operação nos termos originalmente propostos, as partes apresentaram ajustes na proposta original da operação e se comprometeram a pactuar junto ao CADE procedimentos que buscam mitigar os problemas identificados. 721. Esta SG entende que a pactuação destes compromissos é imprescindível para a possibilidade de aprovação da operação. Decorre, portanto, a necessidade de materializar os ajustes da proposta original em um ACC e ponderar sobre a viabilidade de efetiva concretização do ACC proposto. 722. Para tanto, em 03.10.2020, as Requerentes apresentaram uma minuta de ACC (SEI 0812918) contemplando os aspectos ponderados pela SG ao longo da análise. 723. Destaca-se, entretanto, que alguns elementos do acordo dependem da elaboração dos “contratos” que irão regrar a interação entre as partes para a operação dos ativos desinvestidos. Até a presente data, nem todos os contratos necessários para a operação estão em sua versão final.

Especificamente os Documentos 02, 05, 09, 10, 11 e 12 do Anexo 1 da minuta do ACC ainda estão em fase de finalização. 724. Entende-se que esses contratos, ainda não finalizados, estão sujeitos a aperfeiçoamentos quando da análise do Tribunal sobre a operação. Quaisquer ajustes na proposta – em especial em decorrência de alguma alteração na composição do pacote de ativos – podem ensejar a necessidade de adequação dos acordos. 725. Para fins de registro da análise relacionada ao ACC proposto, passa-se à síntese dos problemas identificados na proposta original e ajustes e compromissos apresentados pelas partes. X.2. Arranjo Societário X.2.1 Problemas identificados 726. Conforme já descrito na seção III.3, a operação foi estruturada de forma que a Copagaz e a NGB tornam-se, em um primeiro momento, acionistas conjuntas da 182 Liquigás. Pelo desenho original, tal arranjo societário perduraria pelo chamado “período de transição societária” estimado em até 18 meses [RESTRITO ÀS REQUERENTES], quando ocorreria a cisão da parceria Copagaz-NGB e a NGB deixaria de fazer parte da composição societária da Liquigás. 727. A participação conjunta da Copagaz e da NGB na Liquigás gera risco real de troca de informações concorrencialmente sensíveis entre concorrentes, podendo acarretar efeitos deletérios ao mercado, que extrapolam o tempo de transição previsto para implementação da operação, conforme também já abordado na seção VIII.2. 728.

As Requerentes argumentam que há separação de gestão dos ativos a serem desinvestidos. Entretanto, observa-se que o isolamento das unidades desinvestidas tem sobreposição com o período em que ambas as empresas serão sócias da Liquigás. Tal condição implica a possibilidade de acesso a informações gerenciais das unidades isoladas, o que torna vulnerável o arranjo de isolamento proposto. 729. Reitera-se que a composição do pacote de desinvestimento, nos termos propostos, também não é trivial, uma vez que além da transferência de ativos da Liquigás para Copagaz, NGB e Fogás, também há transferência de ativos da Copagaz para NGB e Fogás. A composição “híbrida” do pacote de ativos a serem alienados agrava a possibilidade de troca de informações comercialmente sensíveis entre futuros concorrentes. Assim, considerando o arranjo societário para viabilizar o desinvestimento, a própria composição dos pacotes de ativos é identificada como elemento que gera preocupações concorrenciais, conforme detalhado na próxima seção que versa sobre o mérito do remédio proposto. Antecipa-se, entretanto, o entendimento de que a composição dos pacotes não endereçou por completo todas as transferências de ativos necessárias para mitigar os riscos concorrenciais sobre a operação. 730. Ademais, visando garantir a continuidade do abastecimento de gás envasado ao mercado durante o rearranjo societário, estão previstas [RESTRITO ÀS REQUERENTES].

A proposta original entendia que, por se tratar de interação transitória, não havia necessidade de firmar qualquer contrato entre as partes para a prestação destes serviços. 731. Assim, considerando também os aspectos operacionais não há previsão de isolamento dado que: [RESTRITO ÀS REQUERENTES] 732. Evidencia-se interdependência entre as partes para a operação dos ativos desinvestidos, pressupondo a interação entre as partes para garantir a continuidade do funcionamento – o que impõe relativizar o alegado argumento de separação da gestão de ativos apresentados durante o processo de transição. Trata-se de mais um elemento que converge para a possibilidade de aumento de poder coordenado. 733. Reitera-se que o arranjo proposto se dá em um contexto caracterizado principalmente pela assimetria de informação entre autoridade concorrencial e requerentes, e em um mercado com histórico de infrações concorrenciais afeitas a condutas coordenadas, conforme já destacado nesta análise. 183 734. Identificados os problemas, passa-se ao detalhamento da proposta de endereçamento apresentada pelas proponentes. X.2.2 Proposta das Requerentes para arranjo societário 735. Interpeladas por esta SG acerca dos problemas concorrenciais identificados, as Requerentes apresentaram considerações sobre um possível remédio concorrencial de forma a mitigar os aspectos ponderados pela SG. Em síntese, as partes propuseram: [RESTRITO ÀS REQUERENTES] X.2.3 Conclusão em relação ao arranjo societário 736.

Com relação às preocupações concorrenciais identificadas que decorrem diretamente do arranjo societário, entende-se que as propostas apresentadas pelas requerentes reduzem os riscos identificados nesta análise. 737. Um menor período de transição e a previsão de uma estrutura de governança com vedações que buscam minimizar a interação entre Copagaz e NGB na estrutura da Liquigás possuem nexo com as preocupações levantadas pela SG. É necessário que o ACC materialize a proposta apresentada em compromissos junto ao CADE, explicitando a forma de implementação, os prazos e os parâmetros para que estes compromissos sejam efetivos. 738. Neste contexto, observa-se que a relação entre as requerentes está formalizada em uma série de documentos apontados no Quadro 6 deste Parecer, além de outros documentos que ainda não possuem versão final, conforme explicado pelas Requerentes do protocolo da minuta de ACC. Estes acordos devem ser recepcionados em instrumento pactuado com o CADE. Ademais, julga-se oportuno que alterações supervenientes nestes acordos sejam comunicadas ao CADE de forma a se verificar se a alteração inova em relação às premissas que embasaram a elaboração do ACC junto ao CADE. 739. Além disso, é oportuno destacar que a presença do trustee não é, por si, uma solução para os problemas concorrenciais identificados que decorrem do imbricado arranjo societário proposto.

A prescrição do trustee de monitoramento busca endereçar a necessidade de dedicação significativa de recursos para o acompanhamento dos compromissos nos termos propostos. Assim, trata-se de estrutura auxiliar que dialoga mais com a assimetria de informação inerente à complexidade do processo em análise do que propriamente uma solução aos problemas concorrenciais identificados. Para viabilizar a atuação do trustee, faz-se necessário estabelecer compromissos que sejam verificáveis. Assim, entende-se que os compromissos devem ser concebidos considerando mecanismos de checagem das obrigações pactuadas. O ACC e o plano de trabalho do trustee que será contratado deve estabelecer de pleno como serão checados os diversos compromissos assumidos pelas partes. 740. De igual forma, é preciso criar uma estrutura de incentivos para o efetivo cumprimento dos ajustes apresentados pelas partes. Neste sentido, destaca-se a 184 importância das penalidades na forma de multa como mecanismos para gerar incentivos ao cumprimento do ACC. Ainda que o descumprimento das obrigações estabelecidas possa acarretar a reversão da operação, conforme previsto, tal medida em geral traz consigo desafios importantes de implementação. Assim, as multas pecuniárias por descumprimento devem ser suficientemente dissuasórias de modo a favorecer a efetividade do ACC. 741. Destaca-se que as partes já propuseram penalidades na minuta de ACC apresentada.

Contudo, considerando o valor da operação e as preocupações concorrenciais identificadas, esta SG sugere apreciação minuciosa desses valores pelo Tribunal e eventual discriminação do valor das penalidades para descumprimento dos principais compromissos que ancoraram a possibilidade de aprovação condicionada à celebração de ACC, quais sejam: 1. Transferência integral de unidades segregadas no prazo de 6 meses; 2. Restrições de governança e isolamento entre os agentes durante o período de Transição societária; 3. Efetiva segregação entre agentes até a finalização da totalidade dos compromissos pactuados. X.3 Outros arranjos estabelecidos pelas Requerentes X.3.1 Problemas identificados 742. Conforme analisado, existem problemas concorrenciais que decorrem diretamente das “etapas necessárias” à consecução do arranjo societário final proposto pelas partes. Ocorre que, mesmo após a finalização da separação societária entre as partes, a operação prevê acordos que também ensejam preocupações concorrenciais – notadamente relacionadas à necessidade de prestação dos serviços entre as partes e troca/introdução de botijões para cada um dos agentes.

Nesse sentido, o ACC deve contemplar a fiscalização e o acompanhamento dos aspectos relacionados à prestação de serviços entre concorrentes no período posterior à transferência de titularidade das unidades segregadas, estabelecendo prazos e condições para que as unidades segregadas passem não somente a ser detidas, mas gerenciadas e operadas de forma autônoma pelas adquirentes em um prazo factível. 743. Tal entendimento é particularmente importante para a operação dos ativos a serem transferidos para a Fogás. O documento [RESTRITO ÀS REQUERENTES] - - evidencia a existência de compromissos firmados que [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. 744. Para que não reste dúvida: nos moldes originalmente propostos para a operação, [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. 745. Ademais, reitera-se que, nos termos do [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Além da necessidade de recepcionar este compromisso no ACC, é necessário clareza da responsabilidade desse compromisso, estabelecendo parâmetros objetivos para verificação de forma a viabilizar a efetiva atuação da Fogás. 185 746. Com relação à Copagaz e NGB, observa-se que a transferência da totalidade dos vasilhames das submarcas [RESTRITO ÀS REQUERENTES] à NGB é regrada por meio [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Este acordo estabelece o prazo de até [RESTRITO ÀS REQUERENTES] anos para equalizar as questões relacionadas ao debranding das marcas Copagaz/Liquigás em clientes, estabelecimentos, veículos, placas, documentos de identificação, entre outros.

Entende-se que dado o caráter pulverizado das ações relacionadas a este compromisso, cabe prever no ACC um prazo para o cumprimento total do compromisso, não sendo recomendável o detalhamento de etapas intermediárias de cumprimento por essa autoridade. 747. Tanto a introdução dos novos vasilhames para a Fogás, quanto a transferência da totalidade dos vasilhames à NGB são questões que possuem ponto de contato com a regulação setorial. Em sumaríssima síntese, as partes informam que tanto a troca quanto a introdução exigem comunicação e estão sujeitas à fiscalização da ANP, dado que há regramento relacionado à responsabilização em caso de acidentes com o botijão. 748. Assim, evidencia-se que, embora as requerentes aleguem que o prazo para saída da NGB da Liquigás seria exíguo, observa-se que, tendo em vista a distribuição dos ativos na forma definida pelas partes e a necessidade de equalização dos botijões objetivando não interromper o abastecimento [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. X.3.2 Propostas das Requerentes/Soluções previstas no ACC 749. As partes assumem que a interação no período pós fechamento é inerente à natureza da operação, que não permite uma interrupção estanque da atuação de cada uma das empresas para a efetivação de uma redistribuição dos botijões. 750.

De acordo com as partes, a “equalização dos botijões” deve ocorrer ao mesmo tempo em que se mantém a necessidade de atendimento à demanda dos mercados desinvestidos e é condicionada ao fluxo do atendimento operacional (engarrafamento), logístico (distribuição), tempo de venda do revendedor e tempo de consumo do cliente final. Em síntese, isso significa que os botijões levarão considerável tempo para estarem em sua totalidade de posse de cada um dos agentes. 751. A interação é tida também como inescapável em razão da necessidade de atendimento à regulação setorial, que determina as regras de responsabilização relacionada à manutenção e conservação dos vasilhames. É informado que a transferência de marcas e a introdução de novos botijões previstas nesta operação foram comunicadas à ANP no bojo do Processo Administrativo 48610.210969/2020-97. 752. As partes estipulam um prazo de [RESTRITO ÀS REQUERENTES] contados a partir do período de fechamento da operação para a “transição dos vasilhames”. Neste período, são propostos contratos entre as partes para regrar tais interações. Além disso, no ACC proposto, as partes detalham melhor a transferência e introdução de botijões (cláusula 7.6) e seu monitoramento pelo trustee (cláusula 8.13.6). 753. Em relação aos ativos transferidos para a Fogás, a fim de evitar desabastecimento das unidades transferidas, [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Esse compromisso também deve ser objeto de monitoramento do trustee. 186 754.

Para todas as obrigações, é frisado que a interação ocorrerá observando os limites do compliance e da Lei Concorrencial – podendo qualquer aspecto do processo ser observado pelo trustee. X.3.3 Conclusão 755. Considerando que a natureza da operação implica a necessidade de interação entre as partes em períodos posteriores ao fechamento da operação, entende-se que a operacionalização dos acordos deve minimizar a necessidade de prestação de serviços entre as concorrentes no período pós transição societária. Neste sentido, a previsão do trustee de monitoramento e do detalhamento de como certos compromissos serão acompanhados é um avanço importante que mitiga a possibilidade de coordenação entre as partes. 756. Ademais, a proposta de ACC das Requerentes ainda propôs que o trustee também acompanhe os trâmites da transição de vasilhames no âmbito da ANP, ação também importante para a efetividade do remédio. 757. Por fim, o detalhamento das funções e deveres do trustee (seção VIII.4 do ACC), bem como os deveres e obrigações das partes perante o trustee (seção VIII.5 do ACC) também são bastante úteis para garantir a implementação efetiva dos arranjos transitórios estabelecidos pelas partes. 758. Cabe somente ponderar se os valores propostos na minuta de ACC relacionados às penalidades são suficientes para criar o incentivo de cumprimento, tendo em vista que a penalidade atrelada à reversão da operação traz consigo desafios importantes de implementação.

É de se ponderar também se é oportuna a alteração da redação proposta na minuta de forma a pactuar penalidades específicas antevendo distintos graus e tipos de descumprimento. X.4. Problemas de mérito X.4.1 Problemas identificados 759. Conforme extensamente abordado ao longo deste parecer, o mercado de distribuição de GLP apresenta características capazes de conferir aos agentes elevada probabilidade de exercício de poder de mercado, tanto unilateral quanto coordenado. 760. Em relação às barreiras à entrada, foi possível observar vários fatores que tornam improvável o ingresso de novos agentes no mercado, como aspectos regulatórios, questões ligadas à infraestrutura, à dificuldade de acesso a insumos, aos botijões e à constituição de uma rede de revendas. Com efeito, não houve entradas relevantes nos últimos 15 anos nos mercados de distribuição de GLP. 761. No que tange à rivalidade, nota-se que o mercado de distribuição de GLP (tanto envasado como a granel) estrutura-se como um oligopólio formado por quatro empresas com atuação nacional: Liquigás, Ultragaz, NGB e Supergasbrás. Essas empresas possuem participações bastante semelhantes (entre 20% e 25%, aproximadamente) e, juntas, controlam mais de 85% do mercado. 187 762. A probabilidade de coordenação também é elevada. Há diversas questões estruturais que favorecem a coordenação, como a alta concentração de mercado, a homogeneidade do produto e a baixa elasticidade da demanda.

De fato, observa-se um vasto histórico de coordenação nesses mercados, com uma série de investigações e condenações do CADE. Em tese, uma diminuição de agentes e a concentração do mercado potencializam as chances de exercício coordenado, em especial em um mercado em que estruturalmente há inventivos para essa coordenação. 763. Consoante ao mencionado anteriormente, para formatar a operação, as Requerentes se balizaram por filtros concorrenciais sugeridos no voto da Conselheira-Relatora do AC entre Liquigás e Ultragaz, reprovado pelo CADE. Desse modo, as partes buscaram mitigar possíveis riscos concorrenciais nos mercados geográficos em que tais filtros foram ultrapassados, no cenário de uma hipotética concentração entre Copagaz e Liquigás, por meio de uma solução fix-it-first. Assim, foi proposta a transferência de alguns ativos da Copagaz e da Liquigás para NGB e Fogás, de modo a reduzir as concentrações resultantes. 764. Contudo, ao formatar o cenário pós-operação estabelecendo a transferência de determinados ativos com o intuito de reduzir as concentrações, as partes não consideraram a influência dos volumes de GLP comercializados em determinada UF que são provenientes de bases não localizadas na própria UF.

Por conseguinte, em alguns mercados geográficos, as soluções fix-it-first propostas não se mostraram suficientes para endereçar as preocupações concorrenciais que foram posteriormente identificadas ao se empregar a metodologia ajustada para o cálculo das participações, conforme descrito anteriormente. 765. Para ilustrar a relevância dos volumes fornecidos por determinadas bases para localidades além do estado em que se situam, vale apresentar os mapas abaixo, elaborados pelo DEE/CADE. Figura 48 - Base de São José dos Campos/SP (Copagaz) e municípios de destino do GLP (representatividade em função do volume de consumo aparente, 2019) [RESTRITO AO CADE] Fonte: elaboração do DEE/CADE, com base em dados da ANP, 2019. Figura 49 - Base de Cascavel/PR (Liquigás) e municípios de destino do GLP (representatividade em função do volume de consumo aparente, 2019) [RESTRITO AO CADE] Fonte: elaboração do DEE/CADE, com base em dados da ANP, 2019. 188 Figura 50 - Base de Goiânia/GO (Copagaz) e municípios de destino do GLP (representatividade em função do volume de consumo aparente, 2019) [RESTRITO AO CADE] Fonte: elaboração do DEE/CADE, com base em dados da ANP, 2019. Figura 51 - Base de Ipojunca/PE (Copagaz) e municípios de destino do GLP (representatividade em função do volume de consumo aparente, 2019) [RESTRITO AO CADE] Fonte: elaboração do DEE/CADE, com base em dados da ANP, 2019.

Figura 52 - Base de Cuiabá/MT (Liquigás) e municípios de destino do GLP (representatividade em função do volume de consumo aparente, 2019) [RESTRITO AO CADE] Fonte: elaboração do DEE/CADE, com base em dados da ANP, 2019. 766. No caso da base de [RESTRITO ÀS REQUERENTES], por exemplo, embora essa base se situe no estado de [RESTRITO ÀS REQUERENTES], mais da metade do volume de GLP produzido é comercializado em. Registre-se que, de acordo com a proposta original das Requerentes, [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. 767. No estado do [RESTRITO ÀS REQUERENTES], por exemplo, nota-se que aproximadamente 40% das vendas da Liquigás são provenientes de bases situadas em outros estados, em especial da base de [RESTRITO ÀS REQUERENTES], que será transferida para a [RESTRITO ÀS REQUERENTES], contribuindo potencialmente para o aumento da participação de mercado da empresa no referido estado, que já é elevada. 768. Por sua vez, a base de [RESTRITO ÀS REQUERENTES], cujo fundo de comércio deverá ser transferido para [RESTRITO ÀS REQUERENTES], abastece não só o estado de [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. 769. Já no caso da base de [RESTRITO ÀS REQUERENTES], em Pernambuco, observa-se que o GLP ali produzido é transportado também para [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. 770. Por fim, vale citar o exemplo da base de [RESTRITO ÀS REQUERENTES], [RESTRITO ÀS REQUERENTES], de acordo com a proposta original das partes.

Essa base é utilizada atualmente pela Liquigás para fornecer GLP ao estado de 189 [RESTRITO ÀS REQUERENTES], em que a [RESTRITO ÀS REQUERENTES] possui forte presença. Logo, a transferência, da forma como proposta, contribui para o aumento da participação dessa distribuidora no referido estado. 771. A respeito dessa particularidade de fornecimento de GLP para outros estados além daquele em que se localiza a base, em reuniões com este CADE ao longo do período de instrução, as Requerentes apresentaram [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. 772. Além disso, como ficará mais claro na seção que explica a proposta das requerentes para os problemas identificados e as diretrizes adicionais da SG, o racional para a transferência dos ativos físicos e os respectivos fundos de comércio não segue um padrão uniforme. Com efeito, observa-se que, [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Tendo em vista essa sistemática não uniforme empregada para a definição dos ativos a serem transferidos, é crucial que todas as particularidades associadas a essas transferências estejam detalhadamente especificadas no ACC, de forma a assegurar o adequado monitoramento das ações necessárias para que se alcance a configuração de mercado apresentada pelas requerentes. 773. Para ilustrar, cita-se o caso das bases [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. De acordo com a proposta original das partes, ambos seriam transferidos para a NGB com a integralidade das revendas associadas, independente dos estados atendidos [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. 774.

Já no caso de [RESTRITO ÀS REQUERENTES], o conceito de desinvestimento total de UF significa dizer que, ao transferir a base de [RESTRITO ÀS REQUERENTES] e o respectivo fundo de comércio da Liquigás para a [RESTRITO ÀS REQUERENTES], esta empresa absorveria toda a participação de mercado daquela no estado em comento. Ocorre que, conforme já mencionado, nesse estado cerca de 40% das vendas da Liquigás são provenientes de bases situadas em outros estados, logo, a transferência da integralidade de sua participação nessa UF para a [RESTRITO ÀS REQUERENTES] depende das ações que deverão ser adotadas em relação a tais ativos. 775. Para endereçar esse ponto e assegurar a transferência da participação integral, no caso do [RESTRITO ÀS REQUERENTES], as revendas associadas à base de [RESTRITO ÀS REQUERENTES] da Liquigás (a ser transferida para a [RESTRITO ÀS REQUERENTES]), que atendem ao [RESTRITO ÀS REQUERENTES], deverão ser transferidas para a [RESTRITO ÀS REQUERENTES]; enquanto as revendas associadas à mesma base, mas que atendem ao [RESTRITO ÀS REQUERENTES], deverão permanecer com a [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. 776. Nos documentos apresentados quando da notificação, não havia qualquer indicação de que, no caso desses ativos, [RESTRITO ÀS REQUERENTES], de modo a assegurar a transferência de participações de mercado e volumes de GLP conforme retratado no cenário pós-operação na notificação.

Sendo assim, fez-se necessário que o conceito proposto fosse detalhadamente consubstanciado na minuta de ACC, como se relatará na seção seguinte. 190 777. Também vale mencionar que, embora o conceito de desinvestimento total de UF tenha se mostrado suficiente para endereçar os problemas concorrenciais identificados em vários estados, isso não ocorreu no caso da [RESTRITO ÀS REQUERENTES], em que a NGB já possuía fatia relevante de mercado, e a Copagaz absorve também uma participação considerável com a operação. Antecipa-se que essa preocupação também foi objeto de medida estrutural complementar, proposta pelas requerentes na minuta de ACC, a ser apresentada na seção subsequente. 778. Por fim, conforme mencionado anteriormente, esta SG considera frágil a proposta de separar uma determinada base operacional de seu respectivo fundo de comércio, destinando esses ativos para agentes distintos. Embora para a NGB seja racional adquirir apenas o fundo de comércio nas localidades em que a empresa já possui uma base próxima, que poderá abastecer tal fundo de comércio; por outro lado, para a Fogás, receber apenas a base operacional, sem uma carteira de clientes, implica uma entrada orgânica no estado, necessariamente mais lenta. De forma análoga, a transferência para a Fogás de uma carteira de clientes sem uma base apropriada para o fornecimento do GLP envasado também pode gerar um risco de desabastecimento nas localidades atendidas.

Vale ressaltar que essa fragilidade identificada pela SG foi corroborada por terceiros nas diligências efetuadas durante os testes de mercado. Finalmente, as transferências para Fogás, embora introduzam um novo player na região Sudeste e Centro-Oeste, por serem descasadas, tornam a empresa frágil para concorrer de forma efetiva. 779. No caso concreto dos ativos localizados. [RESTRITO ÀS REQUERENTES] 780. [RESTRITO ÀS REQUERENTES] 781. [RESTRITO ÀS REQUERENTES] 782. [RESTRITO ÀS REQUERENTES] 783. [RESTRITO ÀS REQUERENTES] 784. [RESTRITO ÀS REQUERENTES] 785. Diante dessas preocupações sinalizadas pela SG, as requerentes, em sua minuta de ACC124, propuseram algumas alterações na distribuição de ativos inicialmente apresentada, de forma a mitigar as preocupações identificadas. É o que se passa a relatar. X.4.2 Proposta das Requerentes e diretrizes complementares da SG para a questão de mérito Transferência completa de ativos 786. Conforme mencionado, tendo em vista os problemas de mérito identificados na seção anterior, as requerentes propuseram algumas medidas estruturais em 124 A proposta final deverá ser detalhada e complementada, caso necessário, junto ao Tribunal do CADE. 191 complemento àquelas apresentadas quando da notificação da presente operação, com o intuito de endereçar os problemas concorrenciais que persistem. 787.

Antes de detalhar a solução de desinvestimento total de UF para cada estado afetado, cabe registrar que, em atenção às preocupações sinalizadas pela SG em relação à separação dos ativos [RESTRITO ÀS REQUERENTES], contemplando tais alterações estruturais na minuta de ACC. Ressalte-se ainda que, como consequência, para que seja possível atender às revendas que serão absorvidas [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Essa medida também foi contemplada na minuta de ACC apresentada pelas partes. Solução de desinvestimento total de UF 788. Feitos esses esclarecimentos, a seguir será descrita a solução proposta pelas Requerentes em relação ao conceito de “desinvestimento total de UF”. O objetivo é possibilitar a identificação de quantas e quais revendas devem ser transferidas para cada um dos compradores, em cada UF afetada (agrupadas por Região), com o intuito de solucionar o problema concorrencial identificado com o transbordo do GLP para outros estados que não o de origem de cada base. Registre-se, novamente, que essas especificações detalhadas são imprescindíveis para o adequado monitoramento das ações propostas na minuta de ACC em relação às transferências de ativos. É o que se passa a relatar. Regiões Centro-Oeste e Norte 789. No caso das Regiões Centro-Oeste e Norte, a análise de rivalidade apontou que subsistem preocupações concorrenciais nos estados de Mato Grosso do Sul e Rondônia, que podem ser mitigadas com a implementação da solução de desinvestimento integral na UF.

Já no Distrito Federal e nos estados de Goiás, Mato Grosso e Tocantins, embora não se tenha detectado maiores problemas concorrenciais decorrentes da presente operação, a abordagem desses estados na presente seção é necessária para que se possa delimitar com exatidão quantas e quais revendas devem ser transferidas para cada agente, de forma que a configuração de mercado submetida pelas requerentes à aprovação do CADE possa ser efetivamente alcançada. - Distrito Federal 790. No Distrito Federal, embora a operação não gere impactos relevantes no nível de rivalidade observado, as requerentes esclarecem no ACC que [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Note-se que as vendas no Distrito Federal são provenientes do fundo de [RESTRITO ÀS REQUERENTES], de modo que não há que se falar em segregação desses clientes. - Goiás 192 791. Em Goiás, a operação também não suscita maiores preocupações concorrenciais. De todo modo, as requerentes esclarecem no ACC que [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. 792. O mesmo raciocínio deve ser aplicado ao fundo de comércio associado à base de Goiânia. Nesse caso, [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. 793. Por fim, em relação ao granel por meio de bobtail, [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Esses contratos também devem ser especificados. - Mato Grosso do Sul 794. Nessa UF, a análise de rivalidade apontou que a operação, na forma como apresentada, tende a gerar preocupações concorrenciais. Para mitigar tais preocupações, as requerentes se valeram da solução de desinvestimento total de UF.

Isso significa que [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. 795. Já em relação à base de [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. - Mato Grosso/Rondônia 796. Embora a análise de possibilidade de exercício de poder de mercado tenha afastado maiores riscos concorrenciais em Mato Grosso, alguns esclarecimentos quanto ao arranjo proposto pelas requerentes na UF em tela se fazem necessários, como forma de mitigar preocupações concorrenciais identificadas em Rondônia. 797. Conforme mencionado anteriormente, [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. 798. O mesmo raciocínio deve ser aplicado ao fundo de comércio associado) [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Região Nordeste 799. No caso da Região Nordeste, conforme já salientado, a NGB é um player bastante relevante na maior parte dos estados. Sendo assim, a proposta das requerentes para essa região consiste basicamente [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Desse modo, apesar de algumas bases do Nordeste serem responsáveis pelo abastecimento de diferentes estados, como [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. - Bahia/Sergipe 800. Embora a análise de possibilidade de exercício de poder de mercado tenha afastado maiores riscos concorrenciais na Bahia, alguns esclarecimentos quanto ao arranjo proposto pelas requerentes nesta UF se fazem necessários, como forma de mitigar preocupações concorrenciais identificadas em Sergipe. 801. Conforme mencionado anteriormente, [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Região Sul 193 802.

Embora se tenha concluído que a operação não tende a gerar impactos negativos nos níveis de rivalidade em quaisquer estados dessa região, algumas ponderações são necessárias para o Paraná e Santa Catarina quanto à solução de desinvestimento total de UF. Já no Rio Grande do Sul, como [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. - Paraná 803. No Paraná, as requerentes se comprometeram, no ACC, a implementar a solução de desinvestimento total de UF [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. 804. Outro ponto a registrar em relação aos ativos no estado em tela refere-se às vendas de GLP [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. - Santa Catarina 805. Em Santa Catarina, as requerentes se comprometeram, no ACC, a repassar para [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. 806. [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Região Sudeste 807. Na Região Sudeste, conforme observado, a análise das condições de rivalidade nos estados de São Paulo e Minas Gerais permitiu afastar as preocupações concorrenciais identificadas nesses mercados. De todo modo, algumas ponderações adicionais se fazem necessárias quanto à distribuição dos ativos apresentada inicialmente, bem como em relação a algumas modificações propostas posteriormente pelas requerentes. - São Paulo 808. Conforme mencionado, embora São Paulo seja um dos mercados geográficos mais competitivos no Brasil, não se pode negar que a operação resulta na eliminação de um player importante em um mercado estratégico. Assim, [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. 809. Em contrapartida, [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. - Minas Gerais 810.

Embora as requerentes não tenham proposto nenhuma medida adicional especificamente em relação aos ativos deste estado, como visto [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Além disso, essa modificação tem o potencial de arrefecer, em alguma medida, o poder de mercado adquirido pela NGB em decorrência da operação no estado, sendo positiva do ponto de vista concorrencial. 194 811. Em relação à transferência [RESTRITO ÀS REQUERENTES], não há que se falar em segregação dos fundos de comércio entre diferentes agentes. 812. Por fim, no que tange [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. - Rio de Janeiro 813. No Rio de Janeiro, os níveis de rivalidade observados após a operação não sugerem maiores preocupações concorrenciais. De todo modo, tendo em vista que [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Desinvestimento adicional [RESTRITO ÀS REQUERENTES] 814. Conforme adiantado, o conceito de desinvestimento total não endereça os problemas concorrenciais identificados [RESTRITO ÀS REQUERENTES], em que a NGB já possuía fatia relevante de mercado, e a Copagaz absorve também uma participação considerável com a operação. 815. Diante disso, as requerentes propuseram, em sua minuta de ACC [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. 816. [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. 817. [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. 818. X.4.3 Conclusão 819. Consoante ao exposto, a fim de endereçar as preocupações sinalizadas pela SG em relação à separação dos ativos [RESTRITO ÀS REQUERENTES], contemplando tais alterações estruturais na minuta de ACC. 820.

Além disso, para endereçar as preocupações concorrenciais decorrentes da comercialização de GLP para além das UFs em que se localiza a base, as requerentes propuseram algumas medidas estruturais adicionais, que consistem principalmente na segregação de alguns fundos de comércio entre diferentes agentes. 821. Por fim, no caso [RESTRITO ÀS REQUERENTES], foi proposto um desinvestimento adicional como forma de mitigar os problemas concorrenciais que persistiram. 822. Esta SG entende que as ações propostas em complemento à solução inicial de distribuição de ativos endereçam de forma adequada as preocupações concorrenciais identificadas neste Parecer. Repise-se que tais medidas devem estar detalhadamente descritas no ACC, de modo a permitir o acompanhamento eficiente dos compromissos assumidos. 823. 195 X.5. Conclusão em relação ao ACC 824. Portanto, esta SG entende que consubstanciar os compromissos e relações entre as partes em um ACC é medida essencial para que o remédio proposto pelas partes seja efetivo, além de evitar troca de informações sensíveis e oportunidades para coordenação entre as partes. 825. Além disso, as partes propuseram alterações importantes no remédio incialmente proposto, tanto de forma, quanto de mérito. As alterações de forma reduzem substancialmente o período de transição e o contato entre as partes.

Já as modificações de mérito endereçam as preocupações concorrenciais apontadas principalmente na seção VII.3 e ainda fortalecem um novo player nas regiões Sudeste e Centro-Oeste, o que endereça as preocupações apontadas na seção VIII deste Parecer. 826. Dessa forma, esta SG considera que a proposta de ACC apresenta pelas Requerentes, em tese, é suficiente para mitigar os riscos concorrenciais identificados, mas ressalta que há documentos em fase de elaboração pelas partes que ainda devem ser analisados e que as penalidades merecem maior detalhamento e avaliação de adequação em relação a valores. XI. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA XI.1. Das cláusulas de não concorrência e outros dispositivos 827. De acordo com as requerentes, a minuta do Acordo de Acionistas da Copagaz, a ser celebrado com a Itausa, possui cláusulas de não concorrência e não solicitação, transcritas abaixo: [RESTRITO ÀS REQUERENTES] 828. O Acordo de Parceria e Outras Avenças, celebrado entre a NGB e a Copagaz/Itausa, também possui cláusulas de não concorrência e de não aliciamento, ambas transcritas abaixo: [RESTRITO ÀS REQUERENTES] 829. Por sua vez, o MoU celebrado entre a Fogás e a Copagaz contém cláusula de exclusividade, transcrita abaixo: [RESTRITO ÀS REQUERENTES] XI.2. Alegações das requerentes 830. As requerentes afirmaram que as cláusulas de não concorrência estipuladas estariam em linha com a jurisprudência do CADE sobre o tema.

Alegaram que as 196 cláusulas seriam necessárias para assegurar a efetividade da transferência dos ativos entre as partes, para cumprir com os níveis de concentração máximos estabelecidos pelo CADE e para regular a relação de parceiros de investimentos da Itaúsa e Copagaz. Nas palavras das próprias empresas: “(...) as Requerentes estabeleceram cláusulas de não-concorrência principalmente para que [RESTRITO ÀS REQUERENTES] 831. Além disso, dado que a Copagaz permanecerá como um player efetivamente atuante em muitos dos mercados envolvidos na operação, o objetivo de tais cláusulas, segundo as requerentes, seria também prevenir a concorrência desleal nas áreas de atuação das Unidades Segregadas, a serem alienadas aos compradores, evitando-se um eventual esvaziamento dos fundos de comércio adquiridos pelas empresas. 832. Nesse sentido, continuam as requerentes, o objetivo das cláusulas seria o de garantir a viabilidade da alienação da Liquigás e dos ativos segregados da Copagaz, evitando que uma das partes desvalorize ou ameace as operações da outra, resguardando as partes de práticas de concorrência desleal. Tais cláusulas visariam, portanto, garantir que o respectivo adquirente possa se apropriar de forma integral dos bens tangíveis e intangíveis envolvidos na operação, em especial da relação com revendedores, preservando os fundos de comércio envolvidos. Novamente nas palavras das requerentes: “No presente caso, a Operação envolve ativos tangíveis e os direitos contratuais.

Há ainda um processo de reorganização societária complexo (incluindo duas fases de segregação de unidades e de debranding), que seguirá diversas etapas de segregação, transferência e consolidação de ativos de uma empresa para a outra. Dessa forma, as cláusulas de não concorrência garantem a higidez da reorganização societária, garantindo também que não haverá troca de informações sensíveis entre os agentes econômicos ao longo do processo; e servem para resguardar a justa expectativa das adquirentes de se proteger de uma concorrência desencadeada pelo uso indevido de informações estratégicas a respeito do negócio, até então, detidas pela Copagaz e Liquigás.” 833. Em relação às cláusulas de não aliciamento presentes no Acordo de Acionistas da Copagaz e no Acordo de Parceria, as requerentes assumiram como objetivo evitar a transferência desleal de know-how entre as partes, o que dificultaria a estruturação dos negócios nas fases iniciais das aquisições efetuadas. Nesse sentido, ainda segundo o argumento das requerentes, foram estipuladas regras para a transferência de funcionários, que podem ocorrer apenas por meio de autorização expressa ou, no caso do Acordo de Parceria, quando ocorrer anúncio geral da vaga em questão. XI.3. Análise 834. Em acompanhamento à complexidade do próprio caso, a avaliação das cláusulas de não concorrência, não aliciamento e etc. também exige um maior aprofundamento analítico.

A operação, tal como proposta pelas requerentes, e sem entrar na discussão 197 de mérito, de fato envolve a presença de ativos tangíveis e intangíveis – ambos essenciais para atividade de distribuição de GL, além de um complexo arranjo societário. 835. A Súmula CADE n.º 4/2009 prescreve ser “lícita a estipulação de cláusula de não-concorrência na vigência de joint venture, desde que guarde relação direta com seu objeto e que fique restrita aos mercados de atuação”. Além disso, os seguintes entendimentos são pacificados pela jurisprudência do CADE: a) Dimensão temporal das cláusulas de não concorrência: razoabilidade do prazo de cinco anos para a admissibilidade da duração de cláusulas não competição. b) Dimensão geográfica e material das cláusulas de não concorrência: devem restringir-se à dimensão geográfica e material dos mercados em que o alienante efetivamente ofertava seus produtos e que foram envolvidos diretamente na operação. 836. Além disso, há também o entendimento consolidado do CADE, na Súmula n.º 5/2009, que estipula a proteção do fundo de comércio transacionado como o elemento a justificar a confecção de cláusulas de não concorrência, desde que respeitados os demais elementos temporais, geográficos e materiais. Ou seja, insere como essencial de um negócio a proteção de ativos intangíveis. 837.

As alegações das requerentes situam as cláusulas estipuladas justamente como garantidoras dos elementos citados acima, ressaltando a completa adequação à jurisprudência do CADE. Há, no entanto, que avaliar se os dispositivos estipulados pelas requerentes - sob a justificativa de evitar práticas desleais, de proteger os fundos de comércio abrangidos na operação e a efetiva distribuição de ativos - não legitimariam práticas danosas à concorrência. 838. Em suma, as cláusulas de não concorrência mencionadas estabelecem o seguinte: a) Acordo de Acionistas da Copagaz: Estipula que, [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Justificativa: as requerentes ressaltaram que a cláusula de não concorrência [RESTRITO ÀS REQUERENTES] (ii) Acordo de Parceria entre Copagaz e NGB: O acordo determina que . [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Justificativa: almeja-se garantir que [RESTRITO ÀS REQUERENTES] (iii) MoU Fogás: Confere à [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Justificativa: buscou-se assegurar [RESTRITO ÀS REQUERENTES] 839. Uma vez que: (i) possuem caráter acessório; (ii) são instrumentais à consecução do negócio jurídico; (iii) possuem abrangência territorial que não excedem os 198 mercados relevantes envolvidos; (iv) possuem duração máxima de cinco anos (podendo, em algumas hipóteses ter duração inferior); e (v) limitam-se à atividade exercida pelo ente adquirido, as cláusulas estipuladas pelas requerentes estão de acordo com a jurisprudência do CADE.

Contudo, eventuais atualizações realizadas no ACC durante a apreciação pelo Tribunal devem ser reavaliadas. XI.4. Conclusão 840. As cláusulas de não concorrência e demais dispositivos propostos, portanto, estão redigidos em consonância com os parâmetros pacificados como aceitáveis pelo CADE. Em termos temporais, as restrições abrangem períodos de até cinco anos. Em relação ao escopo, as cláusulas limitam-se aos mercados diretamente afetados pela operação, o de distribuição de GLP (envasado e a granel), e à proteção dos ativos intangíveis envolvidos na operação e essenciais para uma efetiva transferência de market share. XII. CONSIDERAÇÕES FINAIS: 841. Após extensa análise, uma síntese da operação e algumas considerações finais são necessárias. A operação consiste na aquisição da totalidade das ações representativas do capital social da Liquigás, subsidiária da Petrobras, pela i) Copagaz e Itaúsa, ii) Nacional Gás, e iii) Fogás. A Copagaz passará a ser a nova controladora da Liquigás, sendo a front runner da operação junto com a Itaúsa – que, após a mesma, deterá de 45% a 49,99% do capital social e votante da Copagaz. A participação da NGB e da Fogás é secundária e ocorreria com o propósito de solucionar preocupações concorrenciais em alguns estados 842. A operação corresponde a um novo projeto de desinvestimento da Liquigás realizado pela Petrobras e envolve os mercados de distribuição de GLP.

O GLP é uma mistura de gases de hidrocarbonetos presente no gás natural ou no petróleo bruto (crude). Por ser facilmente condensável, o que propicia um melhor armazenamento e manipulação, o GLP é largamente utilizado em residências, em hospitais, na indústria em geral, no setor de hotelaria, na construção civil e em muitos outros setores. É utilizado principalmente como combustível em aplicações de aquecimento, como em fogões (residenciais e industriais), aquecedores e veículos. 843. A cadeia do GLP é bastante longa e complexa, sendo a distribuição apenas uma de suas etapas. A obtenção do GLP inicia-se com a exploração e produção de petróleo e/ou do gás natural. As refinarias realizam um processo de refino do petróleo bruto (ou gás natural) em que os hidrocarbonetos são separados por destilação e as impurezas removidas. O GLP é apenas um subproduto desses processos. Da refinaria, os produtos saem por dutos até as indústrias petroquímicas ou em direção às bases primárias das distribuidoras de GLP. 844. Recebido o GLP nas bases primárias, o papel das distribuidoras de GLP seria o seguinte: i) Distribuição e Envase: compreende o primeiro processo de distribuição 199 de GLP, que tem como destino as bases secundárias e o posterior armazenamento e/ou engarrafamento do gás em botijões; e ii) Revenda/Distribuição final: etapa em que o produto é levado até o consumidor, seja por meio de revendedoras (GLP envasado) ou diretamente pela distribuidora (a granel).

Figura 53 – Cadeia simplificada do GLP Fonte: Liquigás. 845. Na operação analisada, foram identificadas sobreposições horizontais relevantes em dois mercados: GLP envasado e GLP a granel. O GLP envasado compreende os vasilhames P2 (2 kg), P5 (5 kg), P8 (8 kg) e P13 (13 kg), que atendem principalmente a clientes residenciais. Dada a ampla base de consumidores, que demanda capilaridade na distribuição, o GLP envasado é vendido através de revendedoras, vinculadas ou não às distribuidoras. Uma especificidade desse mercado é a presença de botijões exclusivos de cada distribuidora (com sua devida marca estampada) e a complexa dinâmica de destroca de vasilhames. 846. Já o GLP a granel compreende os vasilhames P20 (20 kg), P45 (45 kg), P90 (90 kg) (voltados para clientes comerciais, condomínios residenciais e pequenas/médias empresas) e tanques com capacidade entre 125 kg até 60 toneladas, instalados na planta dos próprios clientes. Diferente do GLP envasado, o GLP a granel é vendido ao consumidor final diretamente pelas distribuidoras, que são responsáveis também pela instalação e manutenção dos tanques de armazenamento (cedidos em comodato aos clientes) e dos vasilhames de grande porte. Não há, portanto, necessidade de uma complexa logística de destroca de vasilhames. 847. A dimensão geográfica dos mercados de distribuição de GLP (envasado e a granel) utilizada foi a estadual, seguindo jurisprudência do setor.

No entanto, trata-se de uma proxy, que não corresponde perfeitamente à realidade em todos os mercados analisados. A presente operação gerou sobreposição horizontal em 24 UFs no 200 mercado de GLP envasado e em 25 UFs no GLP a granel. Os únicos estados não envolvidos na operação foram o Acre e Roraima, que não são abastecidos pela Liquigás. 848. Quanto a suas características, o mercado de distribuição de GLP (tanto envasado como a granel) estrutura-se como um oligopólio formado por quatro grandes empresas com atuação nacional: Liquigás, Ultragaz, NGB e Supergasbrás; que juntas controlam cerca de 85% do mercado. São empresas com um longo histórico de atuação no setor, apresentando esse domínio há mais de uma década. Em seguida, aparece a própria Copagaz e a Consigaz, de porte intermediário. As demais empresas, como a Fogás e a Amazongás, operam regionalmente e apresentam participações de menor porte. Há também pequenas distribuidoras que oferecem apenas serviços de distribuição de GLP a granel. 849. Embora as participações de mercado e a predominância das distribuidoras variem de estado para estado, quando se analisa o mercado nacional de forma agregada, constata-se que as participações detidas por cada agente praticamente não se alteram ao longo do tempo. Observa-se nacionalmente uma grande semelhança entre os volumes de vendas das quatro maiores distribuidoras: Liquigás, Nacional, SGB e Ultragaz; além da estabilidade da Copagaz.

A análise das participações de mercado indica elevada estabilidade e maturidade tanto no mercado de distribuição de GLP envasado quanto a granel, com pouca variação de share ao longo dos anos, como demonstram as tabelas abaixo. Figura 54 – Evolução das participações de mercado – vendas de GLP envasado (Nacional) [RESTRITO AO CADE] Fonte: elaboração própria com dados da ANP. Figura 55 – Evolução das participações de mercado – vendas de GLP a granel (Nacional) [RESTRITO AO CADE] Fonte: elaboração própria com dados da ANP. 850. Trata-se de um cenário que aponta a existência de baixos níveis de rivalidade, embora, localmente, a análise do histórico das participações aponte para níveis de rivalidade um pouco maiores. Além disso, a rivalidade nesses mercados é limitada por dois outros fatores: i) a dificuldade de acesso ao insumo, devido a restrições de abastecimento do sistema Petrobras; e ii) a elevada probabilidade de exercício de poder coordenado de mercado. 851. Outra característica importante desses mercados é a presença de altas barreiras à entrada. Tais barreiras podem ser divididas em cinco fatores, que dificultam o 201 surgimento de novos competidores: i) aspectos regulatórios; ii) infraestrutura; iii) botijões ou vasilhames (apenas para GLP envasado); iv) revendas (apenas para GLP envasado); v) carteira de clientes (apenas para GLP a granel); e vi) acesso a insumos. 852. As elevadas barreiras refletem um histórico malsucedido de entradas.

Não houve entradas relevantes nos últimos anos nos mercados de distribuição de GLP. Pelo contrário, o que ocorreu foi a saída de algumas empresas, seja por meio de aquisições ou por falências. A última entrada relevante nesses mercados foi a da Consigaz, ocorrida há mais de 15 anos em meio a uma sucessão de contestações e decisões judiciais. Com relação à possibilidade da entrada em uma nova região por uma empresa que já distribui GLP, a situação pouco se altera. O que se constata é que a decisão de uma distribuidora de iniciar a operação em novos estados também esbarra nas elevadas barreiras à entrada elencadas. 853. A probabilidade de coordenação é outra preocupação do segmento. Há um longo histórico de coordenação nesses mercados, com uma série de investigações e condenações do CADE. Dentre os itens que favorecem a coordenação, constatam-se os seguintes: alta concentração de mercado; interação comercial e simetria entre as distribuidoras; homogeneidade do produto; baixa elasticidade da demanda e a transparência dos preços; estabilidade do produto e a maturidade do mercado. Ressalte-se, contudo, que a operação apenas altera três dessas características (concentração de mercado; interação comercial e simetria entre as distribuidoras), as demais são mantidas inalteradas. De qualquer forma, dado o contexto do mercado e a proposta inicial das Requerentes, a operação suscita preocupações de poder coordenado. 854.

Dessa forma, a operação tal como proposta pelas requerentes reforçaria o oligopólio entre as quatro grandes, aumentando ainda mais as concentrações e retirando do mercado uma quinta força de tamanho intermediário, porém importante concorrencialmente em alguns estados. A proposta de reintrodução de um novo player, da forma como inicialmente proposto pelas Requerentes, mostrou-se frágil. Esses fatores sinalizam uma potencial piora dos níveis de rivalidade após a operação em alguns mercados, o que reforça a necessidade de celebração de ACC como condição para aprovação do presente ato de concentração. 855. Para tanto, as Requerentes apresentaram minuta de ACC (SEI 0812918) contemplando os aspectos ponderados pela SG ao longo da análise, com alterações importantes no remédio incialmente proposto, tanto de forma, quanto de mérito. As alterações de forma reduzem substancialmente o período de transição e o contato entre as partes. Já as modificações de mérito endereçam as preocupações concorrenciais apontadas e ainda fortalecem um novo player nas regiões Sudeste e Centro-Oeste. 856. Dessa forma, esta SG considera que a proposta de ACC apresentada pelas Requerentes, em tese, é suficiente, para mitigar os problemas concorrenciais decorrentes da operação, mas ressalta que há documentos em fase de elaboração pelas partes que ainda devem ser analisados e que as penalidades por descumprimento das obrigações merecem maior detalhamento e avaliação de adequação em relação a seus valores.

202 857. Em suma, a análise do presente ato de concentração pode ser destacada nas conclusões a seguir, que apontam para mercados com níveis preocupantes de concentração, mas passíveis de soluções estruturais: 1. Os níveis de concentração, tanto do mercado de GLP envasado quanto a granel, configuram mercados oligopolizados; 2. Historicamente há o domínio nacional, com variações regionais, de quatro grandes distribuidoras: Liquigás, Ultragaz, Supergasbrás e NGB. 3. Com a operação, a Copagaz assumiria a posição de destaque que anteriormente pertencia à Liquigás; 4. A proposta inicial das Requerentes introduz um concorrente nas regiões Sudeste e Centro-Oeste de forma frágil; 5. As integrações verticais derivadas da operação não ocasionam riscos de fechamento de mercado; 6. Ambos os mercados são marcados por níveis elevados de barreiras à entrada, que culminam em um histórico nada favorável ao surgimento de novos agentes; 7. A dificuldade de acesso à matéria prima (o GLP) é outro elemento que influi negativamente nos níveis de entrada; 8. A análise das participações de mercado aponta para um segmento maduro, bastante estável e com baixos níveis de rivalidade em geral, variando, contudo, nos estados; 9. Trata-se de mercados com ambiente favorável para a coordenação e um farto histórico de condutas coordenadas (com algumas condenações), em que a operação altera três fatores que favorecem a coordenação (concentração de mercado;

interação comercial e simetria entre as distribuidoras); 10. A complexa relação societária apresentada originalmente pelas requerentes foi um importante elemento de preocupação quando à possibilidade de coordenação; 11. Não foi comprovado pelas requerentes o nexo entre as eficiências alegadas, a presente operação e geração de benefícios aos consumidores; 12. A aprovação da operação requer, portanto, a celebração de um ACC; 13. O ACC negociado pela SG endereça as preocupações concorrenciais apontadas, fortalece um novo player nas regiões Sudeste e Centro-Oeste, além de assegurar uma transferência completa de ativos (base de distribuição e fundo de comércio); 14. O ACC também buscou garantir que as relações societárias envolvidas na operação não favorecessem a adoção de práticas coordenadas pelas requerentes; 15. Há documentos que integrarão o ACC em fase de elaboração pelas partes que ainda devem ser analisados. Além disso, as penalidades por descumprimento 203 das obrigações merecem maior detalhamento e avaliação de adequação em relação a seus valores. XIII. CONCLUSÃO 858. Por todo o exposto, nos termos dos arts. 13, inc. XII, e 57, inc. II, da Lei Federal n° 12.529/2011, c/c o art. 120, inc. I, do Regimento Interno do Cade, conclui-se pela impugnação da operação ao Tribunal, com recomendação de aprovação vinculada à celebração do ACC anexo ao presente parecer. Estas as conclusões. ]