Ato de Concentração Sumário nº 08700.004984/2020-74

SEI/CADE - 0827218 - Parecer PARECER Nº 340/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004984/2020-74 REQUERENTES: Nutrien Ltd. e BRA Defensivos Agrícolas Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Nutrien Ltd. e BRA Defensivos Agrícolas Ltda. Natureza da Operação: aquisição de ativos. Mercados afetados: produção e distribuição de defensivos agrícolas. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Nutrien Ltd. (“Nutrien”) A Nutrien é uma produtora canadense de nutrientes agrícolas e vendedora de insumos, serviços e soluções diretamente ao produtor rural. No Brasil, a Nutrien opera por meio de seus negócios de varejo e na venda de nitrogênio, fosfatos, adjuvantes e produtos especiais para nutrição vegetal. A Nutrien possui uma subsidiária integral no Brasil, a Nutrien Soluções Agrícolas Ltda. (“Utilfertil”), que formula e comercializa produtos e serviços agrícolas para clientes de varejo, incluindo fertilizantes, defensivos, sementes e fertilizantes especiais A Nutrien possui presença no Brasil com quatro subsidiárias integrais: Utilfertil, Agrosema Comercial Agrícola Ltda. (“Agrosema”), Agrichem do Brasil S.A. (“Agrichem”) e APMS Participações Societárias Ltda. (“Tec Agro”). I.2. BRA Defensivos Agrícolas Ltda.

(“BRA”) A BRA é uma empresa brasileira que atua na venda de defensivos agrícolas registrados para agricultura e pastagem cujos produtos são comercializados em todo o território nacional. A operação da BRA ocorre pelo processo de importação, formulação e comercialização de produtos registrados. Os principais produtos da BRA são herbicidas, fungicidas e inseticidas. A BRA também investe em registros de novos produtos e formulações em outros segmentos além de pastagem, como soja, milho, algodão e cana-de-açúcar. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0819764) Data da notificação 19/10/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 406, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 03/11/2020 (0819764) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta refere-se à aquisição, pela Nutrien, por meio de sua subsidiária Utilfertil, de determinados registros de produtos - compreendendo inseticidas (como [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]), fungicidas (como [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]), herbicidas (como [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]) e outros, abrangendo tanto produtos formulados (prontos para uso) quanto produtos técnicos (princípio ativo que compõe o produto formulado) - perante o Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento (“MAPA”), a Agência Nacional de Vigilância Sanitária (“ANVISA”) e o Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis (“IBAMA”) pertencentes à BRA (a “Operação”). O valor da operação é de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. Conforme Seção 1.1 do Contrato de Aquisição de Ativos, a Operação concerne os seguintes ativos da BRA: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. As Partes informam que a Operação encontra-se sujeita ainda à aprovação dos órgãos regulatórios de praxe do segmento. Segundo as Requerentes, a Nutrien não detém atualmente defensivos agrícolas próprios no Brasil, e a Operação permitirá à Nutrien comercializar sua própria marca de defensivos agrícolas e oferecer tais alternativas de produtos aos agricultores brasileiros.

Para a BRA, a Operação é uma oportunidade de venda de seus ativos referentes a defensivos agrícolas para culturas diversas, tornando a BRA apta a focar suas operações em produtos destinados à pastagem (nesse sentido, as Partes informam que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Integração vertical: mercados de produção de defensivos agrícolas (a montante) e de distribuição de defensivos agrícolas (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Considerando as atividades das Requerentes, a Operação acarreta integração vertical entre os mercados de produção de defensivos agrícolas (a montante, BRA) e de distribuição de defensivos agrícolas (a jusante, Nutrien). Segundo o Caderno do Cade: Mercado de Insumos Agrícolas[1], quanto às possíveis dimensões produto do mercado de produção de defensivos agrícolas, a "divisão básica dos mercados relevantes de defensivos é pelo tipo de defensivo: herbicidas, fungicidas, inseticidas, acaricidas, etc". O Caderno ainda afirma que "a partir dessa primeira definição, outras segmentações do mercado podem ser necessárias:

divisão segundo a cultura a que se destina o defensivo (por exemplo, herbicida para cultura do algodão, fungicida para cultura do arroz); divisão segundo a praga a ser combatida (inseticida para lagarta na cultura da maçã, acaricida para ácaro de leprose em citros, ...); divisão segundo o princípio ativo do produto (herbicidas à base de glifosato, fungicidas à base de zoxamide). Também se separam em mercados distintos os defensivos destinados à aplicação em lavouras e os defensivos destinados ao tratamento de sementes". Quanto à dimensão geográfica, afirma o caderno que "Os mercados relativos à produção de defensivos agrícolas, intermediários ou formulados, são definidos como de abrangência nacional, considerando que o custo de frete não se mostra muito significativo em relação e, principalmente, em virtude das exigências regulatórias para registros do produto junto a órgãos governamentais". Em linha com a jurisprudência, a participação da BRA neste mercado foi estimada pelas Requerentes de acordo com as tabelas abaixo, em dois cenários de produto, quais sejam, defensivos de forma agregada e por tipo (herbicidas, inseticidas, fungicidas, etc...): Tabela 1 - Estimativa de market share da BRA no mercado nacional de produção de defensivos agrícolas - 2019 Fonte: Fonte: Sindicato Nacional da Indústria de Produtos para Defesa Vegetal (Sindiveg). Relatório "O que você precisa saber sobre defensivos agrícolas" - agosto 2020.[2][3].

Tabela 2 - Estimativa de market share da BRA no mercado nacional de produção de defensivos agrícolas por tipo - 2019 [ACESSO RESTRITO À BRA E AO CADE] Fonte: Sindicato Nacional da Indústria de Produtos para Defesa Vegetal (Sindiveg). "O que você precisa saber sobre defensivos agrícolas" - agosto 2020[4]. Quanto ao mercado de distribuição de defensivos agrícolas, segundo o já citado Caderno do Cade sobre insumos agrícolas, quanto à dimensão produto, "Nas etapas finais da cadeia produtiva, diferenciam-se os mercados relevantes de distribuição e de comércio varejista de defensivos agrícolas, sendo que na distribuição predomina a opção por segmentar o mercado segundo o tipo de defensivo (herbicida, fungicida, etc.)31, porém na comercialização, há casos de definição segmentada por tipo e casos em que se define o mercado como defensivos agrícolas, sem segmentação". Relativamente à dimensão geográfica, afirma o Caderno que "O mercado de distribuição tem sido definido preponderantemente como de dimensão geográfica estadual, enquanto nos processos referentes aos mercados de comercialização varejista, de menor quantidade no histórico do Cade, as análises têm trabalhado com cenários nacionais e estaduais". A participação da Nutrien neste mercado foi estimada pelas Requerentes de acordo com a tabela abaixo: Tabela 3 - Estimativa de market share da Nutrien no mercado nacional de distribuição de defensivos agrícolas - 2019 Fonte:

SINDIVEG – Sindicato Nacional da Indústria de Produtos para a Defesa Vegetal. As Requerentes informam ainda que, mesmo se considerando o cenário mais restrito de subdivisão de mercado entre herbicidas, fungicidas, inseticidas e outros, a participação nacional da Nutrien correspondente às suas vendas de produtos equivalentes (ou seja, produtos com composição semelhante aos registros sendo adquiridos pela Nutrien) seria de [ACESSO RESTRITO À NUTRIEN E AO CADE] (0% - 10%) para herbicidas, [ACESSO RESTRITO À NUTRIEN E AO CADE] (0% - 10%) para fungicidas, [ACESSO RESTRITO À NUTRIEN E AO CADE] (0% - 10%) para inseticidas e [ACESSO RESTRITO À NUTRIEN E AO CADE] (0% - 10%) para outros. Considerando a atuação da Nutrien no cenário mais restrito de mercado subdividido por estados e por tipo de defensivo, sua participação seria de: No estado de São Paulo: [ACESSO RESTRITO À NUTRIEN E AO CADE] (0% - 10%) para herbicidas, [ACESSO RESTRITO À NUTRIEN E AO CADE] (0% - 10%) para fungicidas, [ACESSO RESTRITO À NUTRIEN E AO CADE] (0% - 10%) para inseticidas e [ACESSO RESTRITO À NUTRIEN E AO CADE] (0% - 10%) para outros. No estado de Goiás: [ACESSO RESTRITO À NUTRIEN E AO CADE] (0% - 10%) para herbicidas, [ACESSO RESTRITO À NUTRIEN E AO CADE] (0% - 10%) para fungicidas, [ACESSO RESTRITO À NUTRIEN E AO CADE] (0% - 10%) para inseticidas e [ACESSO RESTRITO À NUTRIEN E AO CADE] (0% - 10%) para outros. No estado de Minas Gerais:

[ACESSO RESTRITO À NUTRIEN E AO CADE] (0% - 10%) para herbicidas, [ACESSO RESTRITO À NUTRIEN E AO CADE] (0% - 10%) para fungicidas, [ACESSO RESTRITO À NUTRIEN E AO CADE] (0% - 10%) para inseticidas e [ACESSO RESTRITO À NUTRIEN E AO CADE] (0% - 10%) para outros. Dadas as ínfimas participações de mercado da BRA e da Nutrien em seus respectivos mercados de atuação, bem como o fato de que a Operação não acarreta sobreposição horizontal, mas apenas integração vertical, entendem-se desnecessárias subsegmentações adicionais de mercado além das evidenciadas pelas Partes. Diante dos dados de mercado apresentados, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese do art. 8º, IV, da Resolução nº 2/12 (baixa participação de mercado com integração vertical). VII. Cláusula de Não-Concorrência A Operação contempla as seguintes cláusulas restritivas à concorrência: "[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]". As referidas cláusulas estão de acordo com a jurisprudência do CADE em seu escopo temporal, subjetivo, material e geográfico. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. __________________________________ [1] - Disponível em: http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/publicacoes-dee/Cadernoinsumosagricolas.pdf. [2] - Disponível em: https://sindiveg.org.br/wp-content/uploads/2020/08/SINDIVEG_Paper_REV_FINAL_2020_bxresolucao.pdf.

[3] - As Requerentes esclarecem que o valor estimado como "mercado total" (US$ 2,5 bilhões) referente ao mercado nacional de defensivos agrícolas, diz respeito [ACESSO RESTRITO À BRA E AO CADE]. [4] - As Partes destacam que, de acordo com o Sindiveg, o mercado total de defensivos agrícolas no Brasil, se considerados todos os segmentos (herbicidas, inseticidas, fungicidas e outros) como um todo (i.e., sem limitação por tipo de produto dentro desses segmentos), é estimado em aproximadamente US$ 14,099 bilhões. A participação total da BRA nesse cenário - i.e., considerando o seu total de vendas de defensivos, US$ [ACESSO RESTRITO À BRA E AO CADE], seria de [ACESSO RESTRITO À BRA E AO CADE] (0% - 10%), o que contribui para reforçar o entendimento de que a integração vertical identificada na Operação, entre a produção e a distribuição de defensivos agrícolas, não é relevante.