Ato de Concentração Ordinário nº 08700.005703/2019-67

SEI/CADE - 0727338 - Parecer PARECER Nº 2/2020/CGAA1/SGA1/SG ato de concentração Nº 08700.005703/2019-67 REQUERENTES: Sumitomo Chemical do Brasil Representações Ltda. e Nufarm Indústria Química e Farmacêutica S.A. Advogados: Amadeu Ribeiro, Ana Carolina Estevão, Marianne Correia dos Reis, Mariana Villela, Leonardo Duarte, Alberto Monteiro e outros. EMENTA: Ato de Concentração. Procedimento Ordinário. Requerentes: Sumitomo Chemical do Brasil Representações Ltda. e Nufarm Indústria Química e Farmacêutica S.A. Aquisição de controle. Mercados de Defensivos Agrícolas e Distribuição de Defensivos Agrícolas. Sobreposição horizontal em inseticidas, fungicidas, herbicidas e acaricidas. Integração vertical entre (i) fabricação de ingredientes ativos e fabricação de defensivos agrícolas (produtos formulados) e (ii) fabricação de defensivos agrícolas e distribuição de defensivos agrícolas. Rivalidade. Ausência de capacidade e incentivo de fechamento de mercado. Aprovação sem restrições. versão de acesso PUBLICO I. AS REQUERENTES I.1 Sumitomo Chemical do Brasil Representações Ltda. (Sumitomo do Brasil): A Sumitomo do Brasil é uma sociedade limitada que atua no desenvolvimento, fabricação e comercialização de defensivos agrícolas, tais como inseticidas, fungicidas, herbicidas, reguladores de crescimento, acaricidas e produtos para o tratamento de sementes, além de inseticidas domésticos e aditivos alimentares.

A empresa atua na importação de ingredientes ativos, que são utilizados tanto de forma cativa na formulação de seus próprios produtos quanto vendidos para distribuidores que são responsáveis por formular produtos da SCC antes da comercialização aos consumidores finais, e que, em algumas ocasiões, também os utilizam na formulação de seus próprios produtos. De acordo com a notificação SEI 0689387, a Sumitomo do Brasil não possui nenhuma planta de formulação ou canal de distribuição próprio para os consumidores finais no Brasil. A Sumitomo do Brasil é uma subsidiária integral da SCC, companhia aberta japonesa que é a controladora do Grupo SCC. A SCC é uma empresa química global, que oferta um amplo portfólio de produtos nos setores de petroquímicos, de energia e materiais funcionais, materiais e produtos químicos relacionados a TI, produtos relacionados à saúde e à agricultura, bem como produtos farmacêuticos. I.2. Nufarm Indústria Química e Farmacêutica S.A. (Nufarm ou Empresa-Alvo): A Nufarm é uma sociedade anônima de capital fechado que atua no Brasil no desenvolvimento, produção e comercialização de produtos para agricultura, tais como herbicidas, fungicidas, inseticidas, reguladores de crescimento para plantas, acaricidas, produtos para tratamento de sementes e adjuvantes. A empresa é controlada pela Nufarm Australia Limited (“Nufarm Limited”) e integra o Grupo Nufarm.

Ao contrário da Sumitomo, a Nufarm possui plantas de formulação e canais próprios de distribuição de produtos para consumidores finais no Brasil. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU número SEI 0689350. Data de Notificação ou Emenda Operação notificada em 26/11/2019 (número SEI 0689387) e Emenda[1] protocolada em 26/12/2019 (número SEI 0701925). Data de Publicação do Edital 30/12/2019 (número SEI 0702547). Elaboração: SG. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação em análise tem como objeto a aquisição, pela SCC, do negócio de defensivos agrícolas da Nufarm Limited na América do Sul, conduzido por suas subsidiárias no Brasil, Argentina, Chile e Colômbia. A aquisição será realizada por meio das subsidiárias integrais da SCC na América do Sul. Assim, a Sumitomo do Brasil irá adquirir a totalidade das ações da Nufarm ou "Sociedade Alvo". De acordo com a Notificação apresentada, a operação representa a consolidação da estratégia do Grupo SCC de fortalecer sua presença global (em especial com relação à sua rede de distribuição própria) e permite que a SCC atue de forma mais integrada na operação de seus negócios na América do Sul, desde o desenvolvimento e formulação de produtos até a distribuição.

Para o Grupo Nufarm, a Operação Proposta representa um aumento de valor para seus acionistas e uma oportunidade para que a Nufarm possa focar em outras frentes de seu negócio, que contam com margens mais altas e nos quais será possível gerar melhor fluxo de caixa. Abaixo está a estrutura societária da Empresa-Alvo antes e depois da Operação Proposta. Figura 1 - Estrutura Societária Antes da Operação Proposta Figura 2 - Estrutura Societária após a Operação Proposta Por entender que se tratava de AC simples, as Requerentes solicitaram que a sua análise fosse realizada pelo rito sumário nos termos do artigo 8º, inciso VI da Resolução nº 2, emitida pelo CADE em 20 de maio de 2012 -“Resolução nº 2/2012”)[2]. Recebida a notificação, considerando que a operação gera (i) certas sobreposições horizontais com participação de mercado superior a 20% e com variação de HHI superior a 200, ultrapassando os limites estabelecidos no art. 8º, III, da Resolução CADE nº 2/2012; e (ii) integrações verticais em que uma das Requerentes controla parcela superior a 30% de mercados verticalmente integrados em determinados cenários de mercado relevante, que ultrapassa os limites estabelecidos no art. 8º, IV, da Resolução CADE nº 2/2012; o Superintendente-Geral decidiu por não enquadrar o caso no rito do Procedimento Sumário, nos termos do art. 7º da Resolução CADE nº 2/2012 (Despacho SG nº 1539, número SEI 0692724). IV.

MERCADO RELEVANTE IV.I Fabricação e Fornecimento de Ingredientes Ativos para Defensivos Agrícolas (a) Dimensão do produto Como descrito no parecer desta SG no AC 08700.006269/2016-90, os ingredientes ativos (IAs) são compostos químicos específicos que foram descobertos e pesquisados para o controle de pragas. Sua composição química varia de acordo com o tipo de praga a ser controlada (por exemplo, fungos, erva daninhas ou insetos), muito embora os Ingredientes Ativos utilizados nos inseticidas, fungicidas e herbicidas possam ser normalmente aplicados a uma ampla variedade de culturas. Muitos Ingredientes Ativos controlam as pragas através de uma grande variedade de aplicações. Os IAs possuem elevado grau de pureza, porém não são utilizados na sua forma pura, nem são vendidos diretamente aos produtores rurais. Em vez disso, os produtores compram e usam produtos formulados que contêm os Ingredientes Ativos relevantes. Portanto, os ingredientes ativos são insumos para a produção de defensivos agrícolas. Os IAs são frequentemente agrupados em categorias químicas que possuem propriedades químicas semelhantes e normalmente têm o mesmo “modo de ação”. É possível que IAs dentro de uma mesma classe química possam ser, pelo menos em algum grau, substituíveis entre si; as Requerentes defendem ainda que mesmo IAs de diferentes classes químicas são frequentemente substituíveis.

Precedentes deste Cade que tiverem como objeto o mercado de ingredientes ativos para produção de defensivos agrícolas não analisaram esse mercado de forma mais aprofundada, tendo em vista que em nenhum dos casos pretéritos se observou a existência de efeitos competitivos relevantes nesse mercado[3]. Nessas oportunidades, não se discutiu a eventual substitutibilidade entre diferentes IAs. Por sua vez, a Comissão Europeia analisou o mercado de ingredientes ativos para produção de defensivos agrícolas em diversos julgados[4]. Na operação envolvendo as empresas China National Agrochemical Corporation, Koor Industies e Makhteshim Agan Industries foi analisada a necessidade de se incluir diferentes IAs em um mesmo mercado relevante. Em sua decisão, a Comissão ressaltou que: mercado relevante. De fato, enquanto a investigação de mercado mostrou que os ingredientes ativos sem patente dentro da mesma classe de moléculas são semelhantes em termos de características, funcionalidade, preço e modo de uso, a maioria dos fornecedores de produtos para proteção de cultivos explicou que é muito difícil mudar o uso de um ingrediente ativo sem patente para outro ingrediente ativo sem patente integrante da mesma classe de moléculas, pois isso requer procedimentos de registro longos e custosos.

Não obstante, os entrevistados no estudo de mercado confirmaram o entendimento das Partes de que os agricultores frequentemente migram entre produtos para proteção de cultivos baseados em ingredientes ativos sem patentes que se enquadram na mesma classe de moléculas, especialmente para reduzir os custos”. Da operação em tela não resultam sobreposições horizontais em ingredientes ativos e a única relação vertical gerada se refere [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Para o presente caso, em razão da simplicidade da relação vertical gerada pela operação, não se faz necessário aprofundar a discussão de eventual substitutibilidade entre diferentes IAs. Considerando as características específicas do caso, esta SG adota a definição mais conservadora, qual seja, cada IA será considerado um mercado relevante distinto. (b) Dimensão geográfica Não há precedentes do CADE que tenham analisado detalhadamente mercados de ingredientes ativos utilizados em produtos para proteção de cultivos. O CADE já apontou que (i) fornecedores de ingredientes ativos tendem a ter operações globais; (ii) as condições de fornecimento independem da origem do fornecedor; e (iii) a maioria dos serviços prestados não estão restritos ao território nacional. De acordo com julgados da Comissão Europeia, o mercado de ingredientes ativos poderia ser definido como mundial.

Conforme analisado no ato de concentração entre as empresas China National Agrochemical Corporation, Koor Industies e Makhteshim Agan Industries, fornecedores de ingredientes ativos costumam atuar globalmente, de certa forma as condições de fornecimento independem da origem do fornecedor e a maioria dos serviços prestados não estão restritos ao âmbito nacional. No presente caso não é necessária definição rigorosa do mercado geográfico para ingredientes ativos, conforme será discutido em tópico específico mais adiante. Não obstante, os mercados de ingredientes ativos serão analisados como sendo de abrangência mundial, conforme definido pela Comissão Europeia, mas tal definição é específica para o presente caso e pode ser alterado em operações futuras. IV.II Produção de Defensivos Agrícolas (a) Dimensão do Produto: Defensivos agrícolas “são substâncias ou misturas de substâncias químicas utilizadas para prevenir, destruir, repelir ou inibir a ocorrência ou efeito de organismos vivos capazes de prejudicar as lavouras agrícolas”[5]. Os tipos de defensivos são herbicidas, inseticidas, fungicidas, acaricidas, produtos para tratamento de sementes, entre outros[6]. O mercado de defensivos agrícolas já foi analisado pelo CADE em diferentes oportunidades.

O conjunto de precedentes do CADE aponta que se trata de um mercado composto por relevante número de players com alta capacidade competitiva, que atuam principalmente na fabricação e fornecimento de ingredientes ativos para defensivos, na fabricação e fornecimento de defensivos agrícolas e na distribuição de defensivos agrícolas. Como é sabido, os defensivos agrícolas promovem o crescimento de plantas e melhoram as áreas de cultivo, eliminando ervas daninhas (herbicidas) e insetos (inseticidas), prevenindo ou curando doenças causadas por fungos (fungicidas), controlando ácaros e carrapatos (acaricidas) e regulando o balanço hormonal de plantas (reguladores de crescimento). Os defensivos agrícolas aplicados diretamente nas sementes ou mudas, por sua vez, são denominados como “produtos para tratamento de sementes”. Na análise de operações envolvendo defensivos agrícolas, o CADE tem adotado segmentação por tipo de defensivo agrícola produzido e organismo a ser combatido ou o objetivo da ação combativa do produto, sendo eles: (i) herbicidas, (ii) fungicidas, (iii) inseticidas, (iv) reguladores de crescimento, (v) acaricidas e (vi) produtos para o tratamento de sementes, entre outros segmentos, que são melhor explicados abaixo. Herbicidas são produtos que eliminam, reduzem ou previnem o crescimento de ervas daninhas que competem com as sementes por nutrientes, água e luz.

Os precedentes mais recentes do CADE[7] analisaram o mercado de herbicidas levando em consideração a segmentação entre herbicidas (i) seletivos, os quais são utilizados para plantações específicas e controlam as ervas daninhas sem prejudicar a plantação e (ii) não seletivos, que eliminam toda a vegetação com a qual entram em contato (se absorvido por tecido verde); e considerando também que os herbicidas seletivos poderiam ser segmentados de acordo com (i) o tipo de cultura a que se destinam e (ii) o tipo de erva daninha a ser combatido (graminicidas, latifolicidas ou amplo espectro). Os fungicidas, por sua vez, previnem e curam doenças fúngicas, que podem ter efeitos adversos sobre o rendimento e a qualidade da colheita. Uma grande variedade de patógenos podem ocasionar doenças em plantas. Dessa forma, é necessária a utilização de diversos produtos, combinadamente ou em série, a fim de controlar a ampla gama de problemas e minimizar a chance de aparecimento de resistência. Nos precedentes do CADE envolvendo fungicidas[8], o cenário analisado incluiu uma única segmentação, por tipo de cultura, dado que, sob a perspectiva da demanda, há certo nível de substitutibilidade entre os diversos tipos de fungicidas que podem ser utilizados para cada cultura específica. Os inseticidas ajudam a minimizar as perdas na colheita ao controlar pragas de insetos. Insetos como lagartas e pulgões, ao se alimentarem da colheita, podem reduzir significativamente o seu rendimento e qualidade.

Além de seu uso na agricultura, os inseticidas possuem um importante papel em programas de saúde pública de controle de doenças transmitidas por insetos, como a malária. Na maior parte dos casos envolvendo inseticidas analisados pelo CADE, incluindo os mais recentes[9], o CADE entendeu que para tal mercado segmentado (i) por cultura, (ii) por tipo de aplicação (solo ou foliar) e, para inseticidas foliares, (iii) por grupo de praga a que o produto é destinado (pragas sugadoras, pragas mastigadoras ou ambas)[10]. Reguladores de crescimento são substâncias sintéticas que interferem no balanço hormonal das plantas, afetando seu crescimento e desenvolvimento por meio de diferentes modos de ação. Eles atuam no metabolismo das plantas, inibindo a síntese de hormônios de crescimento (auxinas, giberelinas, citocininas, etileno e ácido abscísico) a fim de melhorar a qualidade das plantas e aumentar a produção vegetal, permitindo um uso mais eficiente de defensivos agrícolas e facilitando a colheita. Alguns dos efeitos atribuídos a esses produtos são o amadurecimento mais rápido e a floração de plantas. Os reguladores de crescimento já foram analisados em precedentes do CADE[11], tendo sido considerado o cenário segmentado por cultura, com base no fato de que cada cultura pode ter características que demandam reguladores diferentes, com propriedades específicas para suas necessidades.

Acaricidas são produtos químicos que controlam ou eliminam ácaros que se alimentam de plantas e que podem reduzir a produtividade das culturas afetadas, em particular de frutas cítricas, como laranjas. Acaricidas foram analisados em precedentes do CADE[12] que consideraram cenários segmentados por cultura, uma vez que haveria, sob a perspectiva da demanda, uma alta substitutibilidade entre os produtos projetados para uma determinada cultura. O tratamento de sementes consiste no processo por meio do qual defensivos agrícolas são utilizados em organismos vegetais em momento anterior ao plantio. Normalmente, os defensivos agrícolas usados para tal fim são inseticidas ou fungicidas. Esse processo tem como objetivo controlar patógenos (bactérias e parasitas) associados às sementes, controlar invasores de solo, fungos de armazenamento e patógenos foliares em fase inicial. Nos precedentes mais recentes, o CADE segmentou os produtos para tratamento de sementes em inseticidas e fungicidas, e cada um desses segmentos foi subdivido por cultura. Assim sendo, as Requerentes informam que a operação gera sobreposição horizontal nos segmentos de: herbicidas seletivos para as seguintes culturas: feijão, café, milho, soja e cana-de-açúcar. As Partes apresentaram também cenários de acordo com o tipo de erva daninha combatida (latifolicida, graminicida ou amplo espectro); fungicidas para as seguintes culturas:

feijão, café, milho, algodão, uva, hortaliças/frutas/flores, cebola, batata, soja, cana-de-açúcar e tomate; inseticidas foliares para as seguintes culturas: feijão, cítricos, café, milho, algodão, melão/melancia, cebola, batata, soja, tomate e hortaliças/frutas/flores. As Partes apresentaram também cenários de acordo com o tipo de inseto combatido (sugadores, mastigadores ou amplo espectro); reguladores de crescimento para algodão; acaricidas para as seguintes culturas: milho, algodão e soja; e inseticidas para o tratamento de sementes nas seguintes culturas: milho, algodão e soja. Além disso, também haverá reforço das seguintes integrações verticais: (i) o fornecimento de ingredientes ativos pelo Grupo SCC e as atividades da Empresa-Alvo relacionadas à fabricação de defensivos agrícolas; e (ii) as atividades de distribuição de defensivos agrícolas da Empresa-Alvo e as atividades do Grupo SCC relacionadas à fabricação de defensivos agrícolas. Importa registrar que, especialmente para a análise da integração vertical entre fabricação de defensivos agrícolas e distribuição de defensivos agrícolas, o CADE tem considerado também o cenário mais amplo, de forma a incluir defensivos agrícolas como um todo, considerando que as atividades à jusante de distribuição de tais produtos abrangeria uma ampla gama de diferentes defensivos agrícolas[13].

Assim, neste caso, serão considerados tanto o cenário mais amplo de defensivos agrícolas como um todo (especialmente útil para a análise da integração vertical supracitada); quanto os cenários mais restritos considerando as segmentações acima (particularmente úteis para a análise de sobreposições horizontais). (b) Dimensão Geográfica: Em relação à dimensão geográfica de fabricação de defensivos e suas segmentações, o CADE tem formulado suas análises sob a ótica nacional[14]. Conforme Parecer 9/2017/CGAA1/SGA1/SG desta Superintendência no Ato de Concentração 08700.001097/2017-49: “em linhas gerais, tal posicionamento se baseia na necessidade de obtenção de registros desses produtos junto às autoridades regulatórias brasileiras, como o Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento, o Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis (Ibama) e a Agência Nacional de Vigilância Sanitária (Anvisa). Em média, a obtenção desses registros demora de cinco a seis anos para produtos inovadores e cerca de dois anos para produtos genéricos. Assim sendo, em consonância com os precedentes deste CADE, entende-se que o mercado de defensivos agrícolas, assim como suas segmentações, possui abrangência nacional.

IV.III Distribuição de Defensivos Agrícolas (a) Dimensão do produto O CADE analisou o mercado relevante a jusante de distribuição de defensivos agrícolas tanto como um mercado amplo de distribuição de defensivos em geral, uma vez que essa atividade inclui a distribuição de uma grande quantidade de produtos de tipos diferentes, como um cenário mais restrito, considerando uma segmentação por tipo de defensivo (herbicidas, fungicidas, inseticidas etc.)[15] (b) Dimensão Geográfica Em relação a dimensão geográfica, conforme os precedentes mais recentes do CADE[16], analisou-se o mercado de distribuição de defensivos agrícolas sob a dimensão estadual. IV.IV Conclusão quanto aos mercados relevantes A presente análise considerará, portanto, os seguintes mercados: Mercado de ingrediente ativo Flumioxazina, com dimensão mundial; Mercados de defensivos agrícolas, todos com dimensão nacional: i. herbicidas seletivos para as seguintes culturas: feijão, café, milho, soja e cana-de-açúcar. Serão apresentados também cenários de acordo com o tipo de erva daninha combatida (latifolicida, graminicida ou amplo espectro); ii. fungicidas para as seguintes culturas: feijão, café, milho, algodão, uva, hortaliças/frutas/flores, cebola, batata, soja, cana-de-açúcar e tomate; iii. inseticidas foliares para as seguintes culturas: feijão, cítricos, café, milho, algodão, melão/melancia, cebola, batata, soja, tomate e hortaliças/frutas/flores.

Serão apresentados também cenários de acordo com o tipo de inseto combatido (sugadores, mastigadores ou amplo espectro); iv. reguladores de crescimento para algodão; v. acaricidas para as seguintes culturas: milho, algodão e soja; vi. inseticidas para o tratamento de sementes nas seguintes culturas: milho, algodão e soja; e vii. cenário mais amplo de defensivos agrícolas como um todo (especialmente útil para a análise da integração vertical entre fabricação e distribuição de defensivos agrícolas). Mercados de distribuição de defensivos agrícolas, tanto o cenário mais amplo (sem segmentação por tipo de defensivo) quanto o cenário segmentado por tipo de defensivo, todos com dimensão estadual. V. ANÁLISE DE SOBREPOSIÇÃO HORIZONTAL V.I. Possibilidade de exercício de poder de mercado (a) Considerações iniciais Conforme apontado pelas Requerentes e verificado no curso da instrução, a operação analisada resulta em sobreposições horizontais entre as atividades das Partes no mercado de produção e comercialização de defensivos agrícolas, em especial nos segmentos de herbicidas, fungicidas, inseticidas, reguladores de crescimento, acaricidas e produtos para tratamento de sementes. Assim sendo, visando analisar as sobreposições horizontais entre os defensivos agrícolas fabricados pelas Requerentes e seguindo o padrão de exame desta Superintendência, pontua-se os efeitos das referidas sobreposições nas atividades das Requerentes por segmentos.

Antes, cumpre registrar os seguintes esclarecimentos das Requerentes com relação à metodologia utilizada para estimar o tamanho total de mercado e as participações de mercado das Partes. As informações apresentadas pelas Partes com relação ao tamanho total do mercado mais amplo de defensivos agrícolas e suas respectivas subsegmentações foram disponibilizadas pelo Sindicado Nacional da Indústria de Produtos para Defesa Vegetal - Sindiveg, que prepara tais dados com base em informações fornecidas por distribuidores industriais de defensivos agrícolas. Em relação a reguladores de crescimento e produtos para tratamento de sementes, para os cenários que consideram outras subsegmentações de produto além de cultura, o Grupo SCC estimou o tamanho total dos mercados em questão com base também em pesquisas de mercado Spark, as quais são preparadas de acordo com uma amostra de produtos utilizados em nível das fazendas, e em dados de sua unidade interna de inteligência de mercado. A única exceção às metodologias citadas acima refere-se ao mercado de acaricidas para algodão, para o qual as Partes apresentaram dois cenários diferentes de estimativas de tamanho total do mercado - um com base nos dados do Sindiveg, e outro com base no relatório Spark, que as Partes consideram mais adequado.

Isso porque as Partes entendem que o segmento de acaricidas é altamente subestimado pelos dados do Sindiveg, uma vez que há um grande número de produtos que podem ser usados tanto como inseticidas quanto como acaricidas, cujas vendas tendem a ser reportadas pelos players do mercado como vendas de inseticidas, de forma que nem sempre são reportadas no segmento de acaricidas. As Partes informam que os dados relativos a vendas realizadas pelo Grupo SCC e pela Empresa-Alvo no Brasil são baseados em números reais de cada empresa. Segundo as Requerentes, os valores de venda da SCC levaram em consideração, de forma conservadora, o valor de vendas feitas por seus distribuidores a consumidores finais no mercado, ao invés do preço cobrado pela SCC quando da venda de seus produtos aos distribuidores. Eles também levam em consideração as limitadas vendas diretas realizadas pela SCC no mercado, embora elas não estejam incluídas na dimensão total de mercado disponibilizada pelo Sindiveg (que se baseia apenas em dados fornecidos por distribuidores industriais), e, portanto, as participações de mercado do Grupo SCC estão superestimadas. Finalmente, as Requerentes esclarecem que os valores de vendas indicados para o Grupo SCC e para a Empresa-Alvo se referem aos produtos fabricados e fornecidos por cada Parte no Brasil de 2014 a 2018, independentemente do canal por meio do qual alcançaram os consumidores finais.

Portanto, os valores de vendas do Grupo SCC e da Empresa-Alvo incluem vendas de produtos próprios de cada Parte, realizadas por meio de vendas diretas e indiretas (por meio de distribuidores e cooperativas) e, no caso da Empresa-Alvo, não incluem vendas de defensivos agrícolas de terceiros, as quais serão consideradas somente na análise da integração vertical, a nível de distribuição. (b) Herbicidas Seletivos A tabela abaixo mostra a participação de mercado das Requerentes no mercado de herbicidas seletivos e respectivas segmentações: Tabela 01.

Participação de mercado das Requerentes em 2018 e variação de HHI – Herbicidas seletivos Mercado Grupo SCC Nufarm Participação conjunta Variação de HHI Herbicidas seletivos para feijão (0-10)% (0-10)% (0-10)% 0-200 Herbicidas seletivos para feijão, latifolicidas - (0-10)% (0-10)% - Herbicidas seletivos para feijão, graminicidas - - - - Herbicidas seletivos para feijão, amplo espectro (0-10)% - (0-10)% - Herbicidas seletivos para café (10-20)% (0-10)% (10-20)% 0-200 Herbicidas seletivos para café, latifolicidas - (10-20)% (10-20)% - Herbicidas seletivos para café, graminicidas - - - - Herbicidas seletivos para café, amplo espectro (20-30)% - (20-30)% - Herbicidas seletivos para milho (0-10)% (0-10)% (0-10)% 0-200 Herbicidas seletivos para milho, latifolicidas - - - - Herbicidas seletivos para milho, graminicidas - - - - Herbicidas seletivos para milho, amplo espectro (0-10)% (0-10)% (0-10)% 0-200 Herbicidas seletivos para soja (0-10)% (0-10)% (10-20)% 0-200 Herbicidas seletivos para soja, latifolicidas (0-10)% (10-20)% (10-20)% 0-200 Herbicidas seletivos para soja, graminicidas - - - - Herbicidas seletivos para soja, amplo espectro (10-20)% (0-10)% (20-30)% 200-400 Herbicidas seletivos para cana-de-açúcar (0-10)% (0-10)% (0-10)% 0-200 Herbicidas seletivos para cana-de-açúcar, latifolicidas - (0-10)% (0-10)% - Herbicidas seletivos para cana-de-açúcar, graminicidas - - - - Herbicidas seletivos para cana-de-açúcar, amplo espectro (10-20)% - (10-20)% - Fonte: Requerentes/Sindiveg.

[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Da análise dos herbicidas seletivos em que há sobreposição entre as atividades das Partes, a participação de mercado combinada das Requerentes excederia 20% com variação de HHI em 200 pontos somente no mercado de Herbicidas de Amplo Espectro para Soja. Portanto, a análise deve prosseguir apenas para esse mercado específico. (c) Fungicidas Em relação aos fungicidas, verificou-se sobreposições horizontais entre as atividades das Requerentes no Brasil nas seguintes culturas: (i) feijão; (ii) café; (iii) milho; (iv) algodão; (v) uva; (vi) hortaliças, frutas e flores; (vii) cebola; (viii) batata; (ix) soja; (x) cana-de-açúcar; e (xi) tomate. A tabela abaixo sintetiza a participação das Requerentes no ano de 2018 em cada mercado, bem como a variação de HHI decorrente da operação: Tabela 02.

Participação de mercado das Requerentes em 2018 e variação de HHI – Fungicidas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Mercado Grupo SCC Nufarm Participação conjunta Variação de HHI Fungicidas para feijão (0-10)% (0-10)% (0-10)% 0-200 Fungicidas para café (0-10)% (0-10)% (0-10)% 0-200 Fungicidas para milho (0-10)% (0-10)% (0-10)% 0-200 Fungicidas para algodão (0-10)% (0-10)% (0-10)% 0-200 Fungicidas para uva (0-10)% (0-10)% (0-10)% 0-200 Fungicidas para horti, fruti e flores (0-10)% (0-10)% (0-10)% 0-200 Fungicidas para cebola (0-10)% (0-10)% (0-10)% 0-200 Fungicidas para batata (0-10)% (0-10)% (0-10)% 0-200 Fungicidas para soja (0-10)% (0-10)% (0-10)% 0-200 Fungicidas para cana-de-açúcar (0-10)% (0-10)% (0-10)% 0-200 Fungicidas para tomate (0-10)% (0-10)% (0-10)% 0-200 Fonte: Requerentes/Sindiveg. Verifica-se que a variação da concentração resultante da operação não supera os parâmetros de 20% de participação de mercado nem de variação de HHI em 200 pontos, em nenhum dos cenários acima. Tem-se, portanto, que a sobreposição horizontal resultante da operação para fungicidas não gera preocupações concorrenciais nos mercados de fungicidas. (d) Inseticidas Em relação ao mercado de inseticidas, verificam-se horizontais entre as atividades das Requerentes no Brasil nas seguintes culturas: inseticidas foliares (i) feijão; (ii) cítricos; (iii) café; (iv) milho; (v) algodão; (vi) melão / melancia; (vii) cebola; (viii) batata; (ix) soja; (x) tomate; e (xi) hortaliças, frutas e flores.

A tabela abaixo sintetiza a participação das Requerentes no ano de 2018 em cada mercado, bem como a variação de HHI decorrente da operação: Tabela 03. Participação de mercado das Requerentes em 2018 e variação de HHI – Inseticidas Tabela 03.

Participação de mercado das Requerentes em 2018 e variação de HHI – Inseticidas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Mercado Grupo SCC Nufarm Participação conjunta Variação de HHI Inseticidas foliares para feijão (0-10)% (0-10)% (10-25)% 0-200 Inseticidas foliares para feijão, insetos mastigadores (10-20)% (0-10)% (20-30)% 0-200 Inseticidas foliares para feijão, insetos sugadores (0-10)% (10-20)% (20-30)% 200-400 Produtos de amplo espectro (0-10)% - (0-10)% - Inseticidas foliares para cítricos (0-10)% (10-20)% (20-30)% 239 Inseticidas foliares para cítricos, insetos mastigadores (20-30)% - (20-30)% - Inseticidas foliares para cítricos, insetos sugadores - (60-70)% (60-70)% - Produtos de amplo espectro (0-10)% (0-10)% (0-10)% 0-200 Inseticidas foliares para café (0-10)% (0-10)% (0-10)% 0-200 Inseticidas foliares para café, insetos mastigadores 0 (10-20)% (10-20)% 0-200 Inseticidas foliares para café, insetos sugadores 0 - 0 - Produtos de amplo espectro (0-10)% (0-10)% (0-10)% 0-200 Inseticidas foliares para milho (0-10)% (0-10)% (0-10)% 0-200 Inseticidas foliares para milho, insetos mastigadores (0-10)% (0-10)% (0-10)% 0-200 Inseticidas foliares para milho, insetos sugadores - (0-10)% (0-10)% - Produtos de amplo espectro - (0-10)% (0-10)% - Inseticidas foliares para algodão (0-10)% (0-10)% (0-10)% 0-200 Inseticidas foliares para algodão, insetos mastigadores (0-10)% (0-10)% (0-10)% 0-200 Inseticidas foliares para algodão, insetos sugadores (0-10)% (10-20)% (10-20)% 0-200 Produtos de amplo espectro 0% - 0% - Inseticidas foliares para melão/melancia (0-10)% (0-10)% (0-10)% 0-200 Inseticidas foliares para melão/melancia, insetos mastigadores (0-10)% - (0-10)% - Inseticidas foliares para melão/melancia, insetos sugadores (0-10)% (0-10)% (10-20)% 0-200 Produtos de amplo espectro - - - - Inseticidas foliares para cebola (0-10)% (0-10)% (0-10)% 0-200 Inseticidas foliares para cebola, insetos mastigadores (0-10)% - (0-10)% - Inseticidas foliares para cebola, insetos sugadores 0 - 0 - Produtos de amplo espectro - (0-10)% (0-10)% - Inseticidas foliares para batata (0-10)% (0-10)% (0-10)% 0-200 Inseticidas foliares para batata, insetos mastigadores (0-10)% (0-10)% (0-10)% 0-200 Inseticidas foliares para batata, insetos sugadores - (0-10)% (0-10)% - Produtos de amplo espectro - - - - Inseticidas foliares para soja (0-10)% (0-10)% (0-10)% 0-200 Inseticidas foliares para soja, insetos mastigadores (0-10)% (0-10)% (0-10)% 0-200 Inseticidas foliares para soja, insetos sugadores (0-10)% (0-10)% (0-10)% 0-200 Produtos de amplo espectro (0-10)% - (0-10)% - Inseticidas foliares para tomate (0-10)% (0-10)% (0-10)% 0-200 Inseticidas foliares para tomate, insetos mastigadores (10-20)% (0-10)% (10-20)% 0-200 Inseticidas foliares para tomate, insetos sugadores (0-10)% (0-10)% (0-10)% 0-200 Produtos de amplo espectro (0-10)% - (0-10)% - Inseticidas foliares para horti, fruti e flores (0-10)% (0-10)% (0-10)% 0-200 Inseticidas foliares para horti, fruti e flores, insetos mastigadores (0-10)% - (0-10)% - Inseticidas foliares para horti, fruti e flores, insetos sugadores (0-10)% - (0-10)% - Produtos de amplo espectro (0-10)% (0-10)% (0-10)% 0-200 Fonte:

Requerentes/Sindiveg. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Da análise dos mercados de inseticidas verificou-se que a participação combinada no mercado de que a participação de mercado combinada das Requerentes excede 20% com variação de HHI acima de 200 pontos, apenas nas segmentações de inseticidas foliares na cultura de feijão, insetos sugadores; e inseticidas foliares para cítricos. Portanto, a análise deve prosseguir apenas para esses mercados específicos. (e) Reguladores de crescimento No que se refere aos reguladores de crescimento, verificou-se que há sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes no Brasil apenas no mercado de reguladores de crescimento para algodão. No entanto, em que se pese a sobreposição horizontal apontada pelas Requerentes, verifica-se que a concentração resultante da operação não supera os parâmetros de 20% de participação de mercado nem de variação de HHI em 200 pontos. Com efeito, as Partes informaram que a participação de mercado do grupo SCC foi de (0-10)% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em 2018, enquanto a participação da Nufarm foi de (0-10)% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no mesmo ano. A participação conjunta, assim, é de apenas (0-10)% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].Tem-se, portanto, que a sobreposição horizontal resultante da operação no segmento de reguladores de crescimento não gera preocupações concorrenciais.

(f) Acaricidas Em relação aos defensivos agrícolas destinados ao combate de ácaros, verifica-se sobreposições horizontais entre as atividades das Requerentes no Brasil nas seguintes culturas: (i) cítricos; (ii) algodão; e (iii) hortaliças, frutas e flores. A tabela abaixo informa as participações de mercado das Requerentes em 2018, bem como a variação de HHI resultante da operação: Tabela 04. Participação de mercado das Requerentes em 2018 e variação de HHI – Acaricidas TABELA 04 Mercado Grupo SCC Nufarm Participação conjunta Variação de HHI Acaricidas para cítricos (0-10)% (0-10)% (0-10)% 0-200 Acaricidas para algodão (30-40)% (20-30)% (60-70)% 1800-2000 Acaricidas para horti, fruti e flor (0-10)% (0-10)% (0-10)% 0-200 Fonte: Requerentes/Sindiveg. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Pelos dados da tabela acima, verifica-se sobreposição relevante entre as Requerentes no mercado de acaricidas para algodão: de acordo com os dados Sindiveg, o Grupo SCC teria (30-40)% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] e a Nufarm, (20-30)% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], totalizando uma participação conjunta de (60-70)% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] e variação de HHI de 1800-2000 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. As Requerentes, no entanto, questionam os dados Sindiveg nesse caso específico.

De acordo com as Requerentes, os dados colhidos pelo Sindiveg superestimam muito a verdadeira posição ocupada pelas Partes no mercado pois existe uma série de produtos que são utilizados tanto quanto inseticidas como quanto acaricidas, sendo que os players nem sempre reportam suas vendas no mercado de acaricidas, o que faz com que o valor refletido no tamanho do mercado total reportado pelo Sindiveg seja reduzido. Nessa linha, informam que, com base no Sindiveg, o tamanho do segmento de acaricidas para algodão é de aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em 2018, em contraste com a Spark, que reportou o tamanho total do mercado de acaricidas para algodão como sendo significativamente maior, de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] na safra de algodão 2018/2019, ou seja, no período compreendido entre abril/maio e janeiro/fevereiro. Ainda de acordo com as Partes, mesmo que se deduzisse a margem na ordem de (10-20)% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] para revendedores e cooperativas, de modo a levar em consideração apenas o valor das vendas realizadas por distribuidores, tal como reportadas pelo Sindiveg (a Spark reporta os dados de mercado pela perspectiva dos consumidores finais), o tamanho do segmento de acaricidas para algodão ainda seria significativamente maior (aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]), e, portanto, a participação de mercado combinada das Partes seria significativamente menor.

Assim, de acordo com os relatórios de mercado divulgados pela Spark, as participações de mercado das Partes para o subsegmento de acaricidas para algodão seriam significativamente menores do que aquelas baseadas nas informações disponibilizadas pelo Sindiveg. O Grupo SCC teria (10-20)% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de participação de mercado em 2018, e a Nufarm, (10-20)% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], totalizando uma participação conjunta de (30-40)% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] e variação de HHI de 400-600 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Com efeito, diante das informações prestadas por concorrentes em resposta aos ofícios enviados pela SG, a participação das Requerentes no mercado de acaricidas para algodão parece estar superestimada pelo Sindiveg. Segundo dados Kleffman apresentados pela [ACESSO RESTRITO AO CADE], a Nufarm teve participação de (10-20)% [ACESSO RESTRITO AO CADE] nesse mercado em 2018; e a Sumitomo não figura entre os principais concorrentes do mercado. Ainda assim, considerando que, mesmo no cenário Spark, a concentração entre as Requerentes supera 20% e a variação de HHI supera 200 pontos, a análise será aprofundada para o mercado de acaricidas para algodão. (g) Produtos para tratamento de sementes Em relação aos inseticidas para tratamento de sementes, há sobreposições entre as atividades das Partes no Brasil especificamente em inseticidas nas seguintes culturas: (i) milho; (ii) algodão; e (iii) soja.

A tabela abaixo informa as participações de mercado das Requerentes em 2018, bem como a variação de HHI resultante da operação: Tabela 05. Participação de mercado das Requerentes em 2018 e variação de HHI – Inseticidas para tratamento de sementes [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Mercado Grupo SCC Nufarm Participação conjunta Variação de HHI Milho (0-10) (0-10)% (0-10)% 0-200 Algodão (0-10)% (0-10)% (0-10)% 0-200 Soja (0-10)% (0-10)% (0-10)% 0-200 Fonte: Requerentes/Sindiveg. No entanto, que que pese as sobreposições horizontais apontadas pelas Requerentes e confirmadas na instrução da operação, verifica-se que a variação da concentração resultante da operação não supera os parâmetros de 20% de participação de mercado nem de variação de HHI em 200 pontos. Tem-se, portanto, que a sobreposição horizontal resultante da operação no segmento de tratamento de sementes não gera preocupações concorrenciais. (h) Mercado de defensivos agrícolas, sem segmentação Como enunciado acima, importa verificar o cenário mais amplo de defensivos agrícolas como um todo (especialmente útil para a análise da integração vertical entre fabricação e distribuição de defensivos agrícolas). Com base em dados Sindiveg, as Requerentes informam que a participação do Grupo SCC em 2018 foi de (0-10)%[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], enquanto a participação da Nufarm foi de (0-10)%[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no mesmo ano.

Assim, a participação conjunta das Requerentes seria da ordem de (0-10)%[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Não será empreendida análise de sobreposição horizontal considerando esse cenário específico. Contudo, os dados de participação de mercado no cenário mais amplo serão utilizados para a análise de integração vertical. (i) Conclusão sobre possibilidade de exercício de poder de mercado Como visto, na grande maioria dos casos a operação não enseja concentração horizontal relevante. Cabe, contudo, prosseguir a análise para os seguintes cenários: a) Herbicidas seletivos para soja, amplo espectro; b) Inseticidas foliares: (i) na cultura de feijão, insetos sugadores; e (ii) para cítricos; c) Acaricidas para algodão. V.II. Probabilidade de exercício de poder de mercado (a) Considerações gerais sobre condições de entrada Como visto, a operação gera concentração entre as Requerentes em determinados mercados de defensivos agrícolas, a saber: herbicidas seletivos para soja, amplo espectro; inseticidas foliares para feijão, insetos sugadores; inseticidas foliares para cítricos (sem especificação de tipo de inseto); e acaricidas para algodão. Considerando a simplicidade da presente operação, em termos concorrenciais; e considerando a existência de diversos precedentes recentes analisando as condições de entrada em mercados de defensivos agrícolas; dispensável uma análise de entrada detalhada, neste caso.

Serão reproduzidas abaixo algumas das conclusões assentadas nesses precedentes recentes, no que se refere a condições de entrada. Como consignado em pareceres anteriores[18], a entrada no mercado de defensivos não pode ser considerada tempestiva, em termos concorrenciais. Assim, em casos anteriores, não se analisou a probabilidade e suficiência da entrada, posto que, ainda que se concluísse que a entrada é ao mesmo tempo provável e suficiente, ainda assim a entrada não coibiria eventual exercício de poder de mercado, posto que intempestiva. Não obstante, ao longo da instrução verificou-se que, em determinados mercados, concorrentes já possuem produtos em fase de registro. Nesses casos em que já há movimentos concretos de concorrentes no sentido de lançar novos produtos, o argumento de entrada se torna mais relevante para a análise. As informações sobre entradas previstas serão registradas nas seções específicas, sempre que pertinente. Com relação a barreiras à entrada, tem-se que a principal delas é do tipo regulatório, ou seja, barreiras derivadas da necessidade de obtenção de autorizações governamentais – registros – para comercialização dos produtos perante o Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento (Mapa), Ibama e Anvisa. Além do tempo necessário para obtenção desses registros, esse processo também envolveria custos financeiros elevados, uma vez que os estudos necessários à obtenção dos registros seriam complexos, demandando grandes investimentos.

Outra possível barreira, neste mercado, está relacionada aos custos irrecuperáveis, em especial no tocante ao grande volume financeiro destinado à pesquisa e desenvolvimento de novos produtos. A despeito disso, é evidente que não é apenas através de pesquisa e desenvolvimento e do descobrimento de novas moléculas que as empresas podem atuar no mercado de defensivos agrícolas. Pode haver também a entrada com atuação apenas em produtos genéricos, ou seja, produtos cuja patente já expirou, e que não requerem custos de P&D tão elevados. Outros fatores usualmente apontados, ainda que de maneira menos contundente, como barreiras nesses mercados são: relevância da marca; economias de escopo, decorrentes da natureza multiproduto das plantas produtivas; e acesso a meios de distribuição. Feitas essas considerações, passa-se à análise de condições de rivalidade em cada um dos mercados relevantes em questão. (b) Herbicidas seletivos par soja, amplo espectro A Sumitomo e a Nufarm atuam no mercado brasileiro de produção e comercialização de herbicidas seletivos de amplo espectro para a cultura de soja ofertando ao mercado os seguintes produtos(ingredientes ativos): (i)Sumitomo: Sumyzin, Flumyzin, Sumisoya (Flumioxazina) e (ii) Nufarm: Zethamaxx (Imazetapir+flumioxazina), Drible (Lactofem), Kromo (Clorimurom-etílico) e Zethapyr (Imazetapir). A tabela abaixo mostra a estrutura de oferta do mercado em questão, de acordo com os dados fornecidos pelas Requerentes.

Tabela 06 – Estrutura de oferta do mercado de herbicidas seletivos para soja, amplo espectro – 2014 a 2018 Empresa 2014 2015 2016 2017 2018 SCC (10-20)% (10-20)% (10-20)% (10-20)% (10-20)% Nufarm - - (0-10)% (0-10)% SCC + Nufarm (10-20)% (10-20)% (10-20)% (10-20)% (10-20)% Corteva (10-20)%% 8,4% (10-20)% (10-20)% (10-20)% BASF (0-10)% (0-10)% (0-10)% (0-10)% (0-10)% Syngenta (0-10)% (0-10)% (0-10)% (0-10)% (0-10)% FMC (0-10)% (0-10)% (0-10)% (0-10)% (0-10)% Nortox (0-10)% (0-10)% (0-10)% (0-10)% (0-10)% Adama (0-10)% (0-10)% (0-10)% (0-10)% (0-10)% Total 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% Fonte: Requerentes/Sindiveg. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Como visto, a concentração entre as Requerentes supera apenas ligeiramente o patamar de 20%. Segundo os dados constantes da tabela acima, o mercado conta com outros concorrentes com participação relevante, tais como Corteva, Syngenta e FMC. A fim de corroborar o entendimento de que a operação não gera preocupações concorrenciais, as Requerentes apresentaram, em resposta ao Despacho que determinou a emenda da notificação, dados Spark para o período 2016/2017 a 2018/2019. Os dados são reproduzidos abaixo: Figura 03. Estrutura de oferta do mercado de herbicidas de amplo espectro para soja, segundo dados Spark [ACESSO RESTRITO ÁS REQUERENTES] Fonte: Requerentes/Spark. Nota-se que a Nufarm aparece, no último ano, com participação de[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], enquanto a SCC sequer é mencionada entre os principais concorrentes.

Segundo essa fonte, os principais players do mercado seriam Bayer (20-30%)[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], Syngenta (20-30%)[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. e Corteva (10-20%) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Assim, qualquer que seja a fonte de dados considerada, a concentração gerada pela operação não é expressiva. É importante registrar que os produtos das Requerentes neste mercado relevante não são protegidos por patentes, segundo informado por elas no Formulário de Notificação. Cabe registrar que os concorrentes consultados pela SG consideram que o mercado é competitivo. Nessa linha, a Corteva (SEI 0717403) informou que “o segmento de herbicidas seletivos para a cultura de soja é bastante competitivo. Há um número relevante de players, que oferecem produtos de alta qualidade e performance a preços competitivos” e que “a presente operação não é capaz de gerar efeitos negativos no mercado de herbicidas seletivos de amplo espectro para soja, considerando a existência de alta rivalidade no mercado”. A empresa informou que [ACESSO RESTRITO AO CADE]. A Bayer (SEI 0717403) informou que [ACESSO RESTRITO AO CADE]. A empresa informou que “princípios específicos dos portfólios das Requerentes têm substitutos próximos”; que “considera o mercado de herbicidas seletivos para soja competitivo”; e que a operação não é capaz de gerar efeitos negativos no mercado, por se tratar de mercado com “intensa concorrência”. A BASF (SEI 0714008) informou que [ACESSO RESTRITO AO CADE].

A empresa “acredita que o mercado de herbicidas seletivos para a cultura de soja seja competitivo no Brasil devido a existência de uma ampla gama de produtos disponíveis, genéricos ou ainda protegidos por propriedade intelectual, comercializados por inúmeras empresas com acesso efetivo a esse mercado. Dessa forma, apesar de haver diferenças de qualidade de formulações que se traduzirão em efetividade de controle de ervas daninhas, a BASF entende que o agricultor não possui restrições de acesso pelo lado da oferta de produtos no mercado brasileiro.” Para a BASF, a operação não é capaz de gerar efeitos negativos no mercado de herbicidas. A Syngenta (SEI 0713775) informou que [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Para a empresa, “o mercado de herbicidas seletivos para a cultura de soja no Brasil é competitivo. Nos últimos anos, o problema com ervas resistentes aos herbicidas (principalmente ao Glifosato) aumentou exponencialmente no Brasil. Tal fato acarretou no aumento da demanda por herbicidas seletivos, como Cletodim e Haloxifope, e, como muitos produtos já não são patenteados, a oferta de produtos genéricos por diversos concorrentes pode ser verificada”. Além disso, a Syngenta [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Outros concorrentes consultados se manifestaram na mesma linha. Diante (i) da concentração relativamente baixa gerada pela operação, que supera apenas ligeiramente o patamar de 20%, segundo Sindiveg, e é inferior a 20%, segundo Spark;

(ii) das manifestações dos concorrentes consultados, que não veem óbice à concorrência em decorrência da operação, e entendem que o mercado de herbicidas seletivos de amplo espectro para soja é caracterizado por efetiva rivalidade; (iii) da previsão de lançamento de novos produtos nos próximos anos, o que deve incrementar ainda mais a rivalidade no segmento; conclui-se que a operação não gera preocupações concorrenciais no mercado de herbicidas seletivos de amplo espectro para soja. (c) Inseticidas foliares para feijão, insetos sugadores A Sumitomo e a Nufarm atuam no mercado brasileiro produção e comercialização de inseticidas foliares para feijão, insetos sugadores, ofertando ao mercado os seguintes produtos (ingredientes ativos): (i) Sumitomo: Sumirody (Fenpropatrina), Epingle (Piriproxifen), Danimen (Fenpropatrina), Tiger (Piriproxifen) e (ii) Nufarm: Kaiso(Lambdacialotrina), Nuprid(Imidacloprido). A tabela abaixo informa a estrutura de oferta do mercado em questão, de 2014 a 2018: Tabela 07.

Estrutura de oferta do mercado de inseticidas foliares para feijão, inseto sugadores – 2014 a 2018 Empresa 2014 2015 2016 2017 2018 FMC - (20-30)% (50-60)% (20-30)% (30-40)% SCC (10-20)% (10-20)% (10-20)% (0-10)% (0-10)% Nufarm (0-10)% (0-10)% (10-20)% (0-10)% (10-20)% SCC + Nufarm (10-20)% (10-20)% (20-30)% (0-10)% (20-30)% Ihara - (20-30)% (30-40)% (10-20)% (10-20)% UPL - (0-10)% (0-10)% (0-10)% (0-10)% Bayer - (0-10)% (0-10)% (0-10)% (0-10)% Syngenta - (0-10)% (0-10)% (0-10)% (0-10)% Total 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes/Sindiveg. Também aqui se verifica que a concentração entre as Requerentes supera em poucos pontos o patamar de 20%. Observa-se ainda considerável oscilação de market shares ao longo do período, o que pode indicar existência de rivalidade no mercado. A fim de corroborar a ausência de preocupações concorrenciais no mercado em questão, as Requerentes apresentaram, na Emenda à notificação inicialmente protocolada, dados Spark para esse mercado. Os dados são reproduzidos na figura abaixo: Figura 04. Estrutura de oferta do mercado de inseticidas foliares para feijão, insetos sugadores, segundo dados Spark [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes/Spark. No cenário acima, a Nufarm aparece com apenas[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de participação de mercado, enquanto a SCC sequer é mencionada.

Se acordo com essa fonte, as principais empresas do mercado seriam a Syngenta (20-30%), a Bayer (10-20%) e a BASF (10-20%) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A ausência de preocupações foi corroborada por concorrentes consultados pela SG. A Syngenta (SEI 0713775) informou que [ACESSO RESTRITO AO CADE]. A empresa afirmou que “o mercado Inseticidas para insetos sugadores na cultura de feijão é competitivo” e “dispõe de alternativas e competidores para praticamente todas as principais pragas na cultura do feijão”. Ainda de acordo com a Syngenta [ACESSO RESTRITO AO CADE]. A FMC (SEI 0717226) informou que [ACESSO RESTRITO AO CADE]. A empresa considera que “há um número considerável de inseticidas para insetos sugadores na cultura de feijão, já que a patente de grande parte desses produtos expirou”. A Bayer (SEI 0717515) informou que [ACESSO RESTRITO AO CADE]. No entender da empresa, trata-se de mercado “com intensa concorrência”. Outros concorrentes consultados se manifestaram no mesmo sentido, não havendo sido levantada preocupação concorrencial decorrente da presente operação no mercado em questão. Diante (i) da concentração relativamente baixa gerada pela operação, que supera apenas ligeiramente o patamar de 20%, segundo Sindiveg, e é inferior a 20%, segundo Spark;

(ii) das manifestações dos concorrentes consultados, que não veem óbice à concorrência em decorrência da operação, e entendem que o mercado de inseticidas foliares para feijão, insetos sugadores, é caracterizado por efetiva rivalidade; (iii) da previsão de lançamento de novos produtos nos próximos anos, o que deve incrementar ainda mais a rivalidade no segmento; conclui-se que a operação não gera preocupações concorrenciais no mercado de inseticidas foliares para feijão, insetos sugadores. (d) Inseticidas foliares para cítricos Em relação ao mercado de produção e comercialização de inseticidas para Foliares para Cítricos, tem-se que a Sumitomo e a Nufarm atuam no referido mercado brasileiro de ofertando ao mercado os seguintes produtos(ingredientes ativos): (i) Sumitomo: Sumirody (Fenpropatrina), Epingle (Piriproxifen), Danimen (Fenpropatrina), Tiger (Piriproxifen) e (ii) Nufarm: Kaiso(Lambdacialotrina), Agritoato(Dimetoato), Klorpan(Clorpirifos). A tabela abaixo informa a estrutura de oferta do mercado em questão, de 2014 a 2018: Tabela 08.

Estrutura de oferta do mercado de inseticidas foliares para cítricos – 2014 a 2018 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresa 2014 2015 2016 2017 2018 SCC (0-10)% (0-10)% (0-10)% (0-10)% (0-10)% Nufarm (10-20)% (10-20)% (10-20)% (10-20)% (10-20)% SCC + Nufarm (10-20)% (10-20)% (20-30)% (10-20)% (20-30)% FMC (20-30)% (20-30)% (20-30)% (10-20)% (10-20)% Bayer (20-30)% (20-30)% (20-30)% (10-20)% (10-20)% Nortox (10-20)% (0-10)% (0-10)% (0-10)% (0-10)% Ihara (0-10)% (0-10)% (0-10)% (0-10)% (0-10)% UPL/Arysta (0-10)% (0-10)% (0-10)% (0-10)% (0-10)% Total 100% 100% 100% 100% 100% Fonte: Requerentes/Sindiveg. Também aqui, a concentração entre as Requerentes supera apenas ligeiramente o patamar de 20%. De acordo com dados Spark apresentados pelas Requerentes, o cenário seria ainda menos preocupante: Figura 05. Estrutura de oferta do mercado de inseticidas foliares para cítricos, segundo dados Spark [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes/Spark. Verifica-se que, de acordo com essa base de dados, a Nufarm teria participação de apenas 5% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], ao passo que a SCC sequer é mencionada como player relevante. Os players de maior destaque seriam Bayer (20-30%), Albaugh (10-20%), UPL (0-10%), BASF (0-10%) e FMC (0-10%) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. O cenário apresentado por Spark aponta, assim, para um mercado relativamente pulverizado, apesar da liderança da Bayer.

Assim como nos mercados anteriores, os concorrentes oficiados não apontaram preocupações decorrentes da operação neste mercado. Nessa linha, a Bayer (SEI 0717515) informou que “os princípios específicos dos portifólios das Requerentes têm substitutos próximos”; o “mercado de inseticidas foliares para cítricos é competitivo”; e que a operação não gera preocupações, por se tratar de mercado com “intensa concorrência”. A Albaugh (SEI 0712957) considera que o mercado é competitivo e informa que “há no mercado marcas genéricas para os produtos à base de Bifentrina, Lambdacialotrina, Acefato, Imidacloprid, Clorpirifós, Dimetoato e Piriproxifen, ofertados por empresas como Albaugh, Nufarm, FMC, Nortox, Adama entre outras”; e que a operação “entre as Requerentes não será capaz de causar concentração de mercado no segmento de inseticidas foliares para cítricos”. A UPL (SEI 0717392) entende que a operação não gera efeitos negativos nesse mercado, “pois os produtos oriundos tanto da Sumitomo quanto da Nufarm não atuam em mercados sem competidores, exclusivos ou com grande vantagem competitiva”. A FMC (SEI 0717226) informou que [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Segundo a empresa, trata-se de “mercado muito acirrado com 14 (catorze) ingredientes ativos focados e autorizados para venda em citros, segundo a lista de Produção Integrada de Citros (PIC) do Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento (MAPA).

Além disso, verifica-se relevante disputa de preços por se tratar de negociações com grandes agroindústrias, como Cutrale e Citrosuco.” Ainda de acordo com a FMC, a operação não gera efeitos negativos pois “as empresas concorrentes possuem portfólio igual e/ou superior às Requerentes”. A Nortox (SEI 0717784) informou que [ACESSO RESTRITO AO CADE]. A empresa entende que o mercado “é competitivo, pois hoje possuímos várias empresas, seja de especialidades ou genéricos, que disponibilizam uma gama de produtos completas aos produtores rurais em todo o Brasil”. Outras empresas consultadas se manifestaram no mesmo sentido. Diante (i) da concentração relativamente baixa gerada pela operação, que supera apenas ligeiramente o patamar de 20%, segundo Sindiveg, e é inferior a 20%, segundo Spark; (ii) das manifestações dos concorrentes consultados, que não veem óbice à concorrência em decorrência da operação, e entendem que o mercado de inseticidas foliares para cítricos é caracterizado por efetiva rivalidade; (iii) da previsão de lançamento de novos produtos nos próximos anos, o que deve incrementar ainda mais a rivalidade no segmento; conclui-se que a operação não gera preocupações concorrenciais no mercado de inseticidas foliares para cítricos. (e) Acaricidas para algodão A Sumitomo e a Nufarm atuam no mercado brasileiro de produção e comercialização de acaricidas, ofertando ao mercado os seguintes produtos: (i) Sumitomo: Smite (Etoxazol) e (ii) Nufarm: Abamex (Abamectin).

A tabela abaixo informa a estrutura de oferta do mercado em questão, de 2014 a 2018: Tabela 09. Estrutura de oferta do mercado de acaricidas para algodão – 2014 a 2018 Empresa 2014 2015 2016 2017 2018 Nortox (0-10)% (0-10)% (0-10)% (10-20)% (20-30)% SCC - - (0-10)% (0-10)% (20-30)% Nufarm (0-10)% (0-10)% (0-10)% (0-10)% (10-20)% SCC + Nufarm (0-10)% (0-10)% (0-10)% (10-20)% (30-40)% Syngenta (30-40)% (30-40)% (40-50%) (30-40)% (10-20)% Bayer (10-20)% (0-10)% (10-20)% (10-20)% (10-20)% UPL (0-10)% (0-10)% (0-10)% (0-10)% (0-10)% BASF (0-10)% (10-20)% (10-20)% (0-10)% (0-10)% Total 100% 100% 100% 100% 100% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes/Spark. Como dito anteriormente, os dados Sindiveg apontam para uma participação conjunta mais elevada das Requerentes: de acordo com os dados Sindiveg, o Grupo SCC teria (30-40)% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] e a Nufarm, (20-30)% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], totalizando uma participação conjunta de (50-60)% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] e variação de HHI de 1800-2000 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Não obstante, as Requerentes questionam os dados Sindiveg nesse caso específico.

De acordo com as Requerentes, os dados colhidos pelo Sindiveg superestimam muito a verdadeira posição ocupada pelas Partes no mercado pois existe uma série de produtos que são utilizados tanto quanto inseticidas como quanto acaricidas, sendo que os players nem sempre reportam suas vendas no mercado de acaricidas, o que faz com que o valor refletido no tamanho do mercado total reportado pelo Sindiveg seja reduzido. Como dito anteriormente, diante das informações prestadas por concorrentes em resposta aos ofícios enviados pela SG, a participação das Requerentes no mercado de acaricidas para algodão parece estar superestimada pelo Sindiveg. Segundo dados Kleffman apresentados pela [ACESSO RESTRITO AO CADE], a Nufarm teve participação de (10-20)%[ACESSO RESTRITO AO CADE] nesse mercado em 2018; e a Sumitomo não figura entre os principais concorrentes do mercado. A tabela abaixo reproduz os dados Kleffman citados pela empresa: Tabela 10. Estrutura de oferta do mercado de acaricidas para algodão – 2017 a 2019 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa 2017 2018 2019 Syngenta (60-70%) (40-50%) (20-30)% Nufarm (10-20%) (10-20%) (20-30)% BASF (0-10%) (0-10%) (0-10%) Bayer (0-10%) (40-50%) (0-10%) CCAB (0-10%) (0-10%) (0-10%) Nortox (0-10%) (0-10%) (0-10%) Ourofino (0-10%) (0-10%) (0-10%) UPL (0-10%) (0-10%) (0-10%) FMC (10-20%) (0-10%) (0-10%) Fonte: Kleffmann.

A análise qualitativa das informações obtidas ao longo da instrução também indica que o cenário Sindiveg não é realista, posto que a SCC, em geral, não é citada entre as principais concorrentes no mercado de acaricidas para algodão. Nesse sentido, a Bayer (SEI 0717515) entende que as principais concorrentes nesse mercado são [ACESSO RESTRITO AO CADE]. A empresa considera o mercado competitivo e entende que a operação não é capaz de gerar efeitos negativos no mercado de acaricidas para algodão. A BASF (SEI 0714008) entende que “o mercado de acaricidas para algodão é competitivo e operação não afetará a competitividade desse mercado no Brasil devido a existência de uma ampla oferta de produtos e competidores. Existem mais de 275 produtos registrados para ácaros no Brasil, de diversas classes e princípios ativos de forma que a operação em questão não será capaz de restringir o acesso do produtor a esses produtos.” Para a empresa, os principais concorrentes nesse mercado são [ACESSO RESTRITO AO CADE]. A FMC (SEI 0717226) entende que se trata de mercado com competitividade média, pois os agricultores não possuem muitas opções de moléculas. Não obstante, afirma que a operação não é capaz de gerar efeitos negativos, pois “Outras empresas, corno Bayer e Syngenta, possuem maior poder econômico no mercado do que terá a empresa formada a partir da operação”. Para a FMC, as principais concorrentes no segmento de acaricidas para algodão são [ACESSO RESTRITO AO CADE].

A UPL (SEI 0717403) informou que [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Para a empresa, os principais concorrentes são [ACESSO RESTRITO AO CADE]. A empresa afirma que a operação não deve gerar efeitos negativos nesse mercado, “pois os produtos oriundos tanto da Sumitomo quanto da Nufarm não atuam em mercados sem competidores, exclusivos ou com grande vantagem competitiva”. Já a Albaugh (SEI 0712957) entende que, embora Nufarm e Sumitomo sejam importantes fornecedores de abamectina, ainda existem outros fornecedores deste ingrediente ativo, como a Nortox, bem como outros acaricidas disponíveis, como o Diafentiuron da Syngenta. Para a empresa, trata-se de mercado “competitivo, já que há a participação de diferentes empresas com moléculas genéricas, como a Abamectina e o Diafentiuron”. A Albaugh identifica como principais concorrentes a Nufarm, a Sumitomo e a Nortox, com a comercialização de Abamectina; e a Syngenta, com o Diafentiuron. Para a Nortox (SEI 0717784), o mercado “é competitivo, pois hoje possuímos várias empresas, seja de especialidades ou genéricos, que disponibilizam uma gama de produtos completas aos produtores rurais em todo Brasil”. A empresa informou que [ACESSO RESTRITO AO CADE]. A Nortox identifica, como seus principais concorrentes: [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Assim, verifica-se que a Nufarm é frequentemente citada como concorrente relevante no mercado de acaricidas para algodão, em razão do produto Abamex (Abamectina).

Por outro lado, verifica-se que diversos concorrentes atuam com o ingrediente ativo Abamectina, de maneira que o produto da Requerente enfrenta a concorrência de diversos substitutos próximos. Ademais, um dado fundamental para a presente análise é que[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Nesse sentido, a presente operação não altera, de forma significativa, a dinâmica concorrencial pré-operação. Diante (i) da concentração moderada gerada pela operação, que chega a cerca de 30%, segundo dados Spark fornecidos pelas Requerentes, mas pode ser inferior se considerados dados Kleffmann obtidos pela SG ao longo da instrução; (ii) das manifestações dos concorrentes consultados, que não veem óbice à concorrência em decorrência da operação, e entendem que o mercado de acaricidas para algodão é caracterizado por efetiva rivalidade; (iii) da existência de substitutos próximos para o produto da Nufarm (Abamectina), que é, no portfólio das Requerentes, o produto mais citado como relevante no mercado em questão; (iv) da previsão de lançamento de novos produtos nos próximos anos, o que deve incrementar ainda mais a rivalidade no segmento; e (v) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]; conclui-se que a operação não gera preocupações concorrenciais no mercado de acaricidas para algodão. VI. ANÁLISE DAS INTEGRAÇÕES VERTICAIS VI.I.

Integração vertical entre Fabricação e fornecimento de ingredientes ativos para defensivos agrícolas (SCC) e Fabricação de defensivos agrícolas (Nufarm) Como visto, a operação gera integração vertical entre a fabricação e fornecimento do ingrediente ativo Flumioxazina, pela SCC; e a fabricação de defensivos agrícolas, pela Nufarm – mais especificamente o produto [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], um herbicida seletivo de amplo espectro utilizado em plantações de soja. Inicialmente, as Requerentes esclarecem que a venda de ingredientes ativos representa parcela pequena dos negócios do Grupo SCC. Em 2018, as vendas de ingredientes ativos da SCC no Brasil para seus principais clientes – [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Ainda que as Partes argumentem que outros IAs concorrem com a Flumioxazina, o que conduziria à conclusão de que é uma baixa participação de mercado da SCC no segmento upstream de ingredientes ativos; considerando apenas a Flumioxazina, o Grupo SCC estima que sua participação de mercado global seria de aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Tem-se, portanto, que o Grupo SCC representa, atualmente, quase a totalidade da oferta desse ingrediente ativo no mundo. Não obstante, as Requerentes apresentaram diversas informações que apontam no sentido de ausência de preocupações concorrenciais decorrentes dessa integração vertical. Em primeiro lugar, as Partes informam que o Grupo SCC [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

As vendas para a Nufarm em 2018 totalizaram [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], o que representa apenas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] das vendas globais da SCC desse ingrediente ativo. Ainda, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], o que reforça a ausência de riscos de fechamento de mercado como resultado da operação. Em relação ao mercado à jusante, a participação de mercado da Nufarm também indica que tal integração vertical não levanta preocupações concorrenciais, uma vez que a Nufarm possui uma participação de apenas (0-10)% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no segmento mais restrito de herbicidas seletivos de amplo espectro para soja. Ainda de acordo com as Partes, a Flumioxazina não é protegida por patente e há uma série de outros concorrentes genéricos que já fornecem a Flumioxazina mundialmente, tais como a Lianyungang Shijie Agrochemical Co., Ltd. (China), a Lier Chemical Co., Ltd. (China) e a Yifan Biotechnology Group Co., Ltd. (China)[19]. Além disso, esse respeito, há atualmente diversos pedidos de registro da Flumioxazina no Brasil, de ao menos de duas empresas registradoras distintas (Biorisk e AllieBrasil) e seis distribuidores (Nortox, Cropchem, Adama, CCAB, UPL e Rotam). Diante de todo o exposto, conclui-se que a integração vertical em questão não levanta preocupações de ordem concorrencial. VI.II.

Integração vertical entre Fabricação de defensivos agrícolas (SCC e Nufarm) e Distribuição de Defensivos Agrícolas (Nufarm) (a) Considerações iniciais Primeiramente, cabe esclarecer a metodologia utilizada pelas Partes para estimar suas participações de mercado nos mercados a montante e a jusante. As Partes levaram em consideração (i) para o mercado a montante: o total de vendas realizadas pelo Grupo SCC no Brasil, que inclui as vendas para todos os seus distribuidores industriais (incluindo a Nufarm) e também suas vendas diretas residuais; e (ii) para o mercado a jusante: o total de vendas da Nufarm, compreendendo tanto a venda de seus próprios produtos quanto as vendas de produtos de terceiros (incluindo os da SCC) aos consumidores finais e, no cenário mais conservador, também a cooperativas e outros distribuidores, tanto em âmbito nacional quanto estadual. (b) Mercado a montante – fabricação de defensivos agrícolas Com base em dados Sindiveg, as Requerentes informam que a participação do Grupo SCC em 2018 foi de (0-10)%[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], enquanto a participação da Nufarm foi de (0-10)%[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no mesmo ano. Assim, a participação conjunta das Requerentes seria da ordem de (0-10%) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

(c) Mercado a jusante – distribuição de defensivos agrícolas Para o mercado a jusante de distribuição de defensivos agrícolas, as participações de mercado da Nufarm, considerando tanto o mercado como um todo quanto os segmentos nos quais o Grupo SCC atua no Brasil, em âmbito nacional, são as seguintes: Tabela 11: Participações da Nufarm no mercado a jusante de distribuição de defensivos agrícolas em âmbito nacional, considerando a totalidade de vendas realizadas pela Nufarm: Segmentos Vendas totais – Sindiveg Vendas da Empresa-Alvo Participação de mercado da Empresa-Alvo Herbicidas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (10-20)% Inseticidas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (0-10)% Fungicidas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (0-10)% Reguladores de crescimento [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (0-10)% Acaricidas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (20-30)% Tratamento de sementes [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (0-10)% Defensivos agrícolas (total) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (0-10)% Fonte: Sindiveg e unidade de inteligência de mercado do Grupo SCC. As estimativas acima consideram todas as vendas da Nufarm, incluindo vendas a distribuidores, vendas a cooperativas e vendas a clientes finais.

As Requerentes, no entanto, entendem que se trata de estimativa excessivamente conservadora. Isso porque a Nufarm vende os produtos de seu portfólio (incluindo seus produtos próprios e, em menor extensão, produtos de terceiros) principalmente a distribuidores regionais e locais [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Esses distribuidores regionais/locais e cooperativas vendem tais produtos a agricultores locais. Além disso, a Nufarm realiza vendas diretas a determinados consumidores finais [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], que são em sua maioria grande agricultores (pessoas físicas ou jurídicas) que demandam volumes significativos de defensivos agrícolas. Nessa linha, as atividades da Nufarm no segmento de distribuição de defensivos agrícolas (denominadas pelas Requerentes como distribuição industrial) diferem daquelas exercidas por distribuidores regionais e locais, que são, na verdade, os principais clientes da Nufarm. Com isso, as Requerentes defendem que as vendas realizadas pela Nufarm a outros distribuidores e a cooperativas deveriam ser contabilizadas como participação de mercado de tais distribuidores e cooperativas (e não da Nufarm), já que são esses agentes que estão, em última instância, ofertando os produtos Nufarm aos consumidores finais (agricultores).

Considerando-se os casos em que o CADE analisou o mercado de distribuição de defensivos agrícolas em âmbito estadual[20], as Requerentes informam que fica claro que todos os concorrentes ali mencionados para cada estado são revendedores, cooperativas ou distribuidores regionais, que são os agentes que realizam as vendas dos produtos aos consumidores finais, e não os distribuidores industriais. Dessa forma, as Partes entendem que a única abordagem razoável para o cálculo das participações da Nufarm no mercado a jusante de distribuição de defensivos agrícolas seria considerar apenas suas vendas a consumidores finais, ao invés de vendas a terceiros (isto é, outros distribuidores e cooperativas) que revendem tais produtos a consumidores finais. Essa abordagem também estaria alinhada com o padrão típico de compra de agricultores, que geralmente adquirem seus produtos regionalmente, ao passo que distribuidores e cooperativas/revendedores adquirem defensivos agrícolas formulados de distribuidores industriais e outros fornecedores (como os fabricantes dos defensivos agrícolas) preponderantemente em âmbito nacional. Considerando apenas as vendas da Nufarm a consumidores finais, suas participações de mercado seriam ainda mais limitadas, como demonstrado na tabela abaixo: Tabela 12:

Participações da Empresa-Alvo no mercado a jusante de distribuição de defensivos agrícolas em âmbito nacional considerando apenas vendas realizadas pela Nufarm a consumidores finais Segmentos Participação de mercado da Empresa-Alvo Herbicidas (0-10)% Inseticidas (0-10)% Fungicidas (0-10)% Reguladores de crescimento (0-10)% Acaricidas (0-10)% Tratamento de sementes (0-10)% Defensivos agrícolas (total) (0-10)% Fonte: Requerentes/Sindiveg. Conforme demonstrado nas Tabelas acima, em qualquer dos casos, as participações da Nufarm no mercado a jusante em âmbito nacional são [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] considerando o volume total de vendas, e abaixo de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], considerando apenas vendas diretas. Portanto, a operação não levantaria preocupações concorrenciais em nenhum possível cenário. Já no cenário estadual, se consideradas apenas as vendas diretas de defensivos (sem segmentação) a consumidores finais, as participações de mercado da Nufarm não excederiam (20-30)% em nenhum estado. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] A tabela abaixo informa a participação de mercado da Nufarm em cada estado, considerando apenas vendas a consumidores finais:

Tabela 13 – Participação de mercado da Nufarm, vendas de defensivos (sem segmentação) a clientes finais, 2018 Estado Participação da Nufarm Alagoas (0-10%) Amapá (20-30%) Amazonas (0-10%) Bahia (0-10%) Ceará (0-10%) Distrito Federal (0-10%) Espírito Santo (0-10%) Goiás (0-10%) Maranhão (0-10%) Mato Grosso (0-10%) Mato Grosso do Sul (0-10%) Minas Gerais (0-10%) Pará (0-10%) Paraíba (0-10%) Paraná (0-10%) Pernambuco (0-10%) Piauí (0-10%) Rio de Janeiro (0-10%) Rio Grande do Norte (0-10%) Rio Grande do Sul (0-10%) Rondônia (0-10%) Roraima (0-10%) Santa Catarina (0-10%) São Paulo (0-10%) Sergipe (0-10%) Tocantins (0-10%) Fonte: Requerentes/Sindiveg. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Se consideradas as vendas totais da Nufarm, a participação de mercado da empresa excederia 30% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A tabela abaixo informa a participação de mercado da Nufarm em cada estado, considerando a totalidade das vendas de defensivos agrícolas (sem segmentação):

Tabela 14 – Participação de mercado da Nufarm, vendas totais de defensivos (sem segmentação), 2018 Estado Participação da Nufarm Alagoas (0-10)% Amapá (20-30)% Amazonas (20-30)% Bahia (0-10)% Ceará (20-30)% Distrito Federal (10-20)% Espírito Santo (10-20)% Goiás (0-10)% Maranhão (10-20)% Mato Grosso (0-10)% Mato Grosso do Sul (0-10)% Minas Gerais (0-10)% Pará (20-30)% Paraíba (0-10)% Paraná (0-10)% Pernambuco (0-10)% Piauí (0-10)% Rio de Janeiro (0-10)% Rio Grande do Norte (0-10)% Rio Grande do Sul (0-10)% Rondônia (0-10)% Roraima (50-60)% Santa Catarina (0-10)% São Paulo (0-10)% Sergipe (20-30)% Tocantins (0-10)% Fonte: Requerentes/Sindiveg. No caso de Roraima, as Requerentes esclarecem que se trata de estado sem tradição agrícola e no qual as vendas totais da Nufarm corresponderam [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em 2018. Considerando análises anteriores do CADE, as Requerentes também apresentaram cenários mais restritos, segmentando o mercado de distribuição por tipo de produto (inseticidas, herbicidas, fungicidas etc). Nesse cenário mais restrito, a participação de mercado da Nufarm baseada no volume de vendas a consumidores finais [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] sobretudo em estados com atividades agrícolas limitadas, a saber, (i) inseticidas no Acre (30-40%), (ii) fungicidas (40-50%), acaricidas (120-130%)[22] e produtos para tratamento de sementes (100-110%) no Amapá, e (iii) acaricidas no Mato Grosso (50-60%) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

No cenário que considera as vendas totais da Nufarm (abordagem rechaçada pelas Partes), as participações de mercado da Nufarm excederiam 30% nos seguintes cenários: (i) distribuição de inseticidas no Acre ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]%) e em Roraima (50-60%); (ii) distribuição de fungicidas no Amapá (40-60%) e em Roraima (30-40%); (iii) distribuição de herbicidas no Amazonas (30-40%), Ceará (50-60%), Pará (30-40%), Roraima (50-60%) e Sergipe (30-40%); (iv) distribuição de acaricidas no Amapá (120-130%), Amazonas (70-80%), Bahia (40-50%), Goiás (40-50%), Maranhão (50-60%), Mato Grosso (70-80%), Mato Grosso do Sul (70-80%), Pará (70-80%), Paraíba (50-60%), Paraná (40-50%), Piauí (40-50%), Rio Grande do Sul (60-80%), Sergipe (30-40%) e Tocantins (30-40%); e (v) distribuição de produtos para tratamento de sementes no Amapá (90-100%), em Roraima (50-60%) e em Sergipe (30-40%).

[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (c) Considerações sobre a relação vertical em tela Não obstante as elevadas participações da Nufarm no cenário mais restrito possível (o do parágrafo supra), é necessário observar que, muito embora não haja precedentes que tenham avaliado, de forma detalhada, o segmento de distribuição de defensivos, a SG tem consignado, em casos recentes, que a segmentação do mercado de distribuição por tipo de defensivo tende a ser demasiadamente conservadora.[22] Assim, os cenários de análise mais agregados, sem segmentação por tipo de defensivo, parecem ser os mais adequados, neste caso. Observa-se que, nos cenários mais plausíveis, a participação de mercado da Nufarm em distribuição de defensivos é quase sempre inferior a 30% (exceto Roraima, se considerada a totalidade das vendas da Nufarm). Ademais, a relação entre SCC e Nufarm no tocante à distribuição é anterior à operação, e teve seu início em 2010, quando da aquisição de participação minoritária na Nufarm pelo Grupo SCC[23]. Em 2018, 1[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Considerando a relação anterior entre Nufarm e grupo SCC, a presente operação não altera de forma significativa a dinâmica concorrencial do mercado de distribuição de defensivos agrícolas, seja em âmbito nacional ou estadual.

Segundo as Partes, isso é verdade em especial com relação aos produtos para tratamento de sementes e acaricidas (nos quais haveria participações de mercado elevadas considerando o cenário hipotético que engloba todas as vendas realizadas pela Nufarm independentemente do canal de distribuição), uma vez que, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Finalmente, verifica-se que a participação da SCC no mercado a montante é muito baixa (0-10%) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], representando um pequeno incremento à também limitada participação da Nufarm (0-10%) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Diante desses patamares, é pouco provável que as Requerentes pós-operação tenham capacidade de fechar o acesso de distribuidores a fabricantes de defensivos agrícolas (segmento que conta com empresas de porte mais expressivo do que as Requerentes). Tampouco parece haver capacidade de fechamento de acesso de fabricantes de defensivos a canais de distribuição desses produtos. Nessa linha, os concorrentes na fabricação de defensivos agrícolas consultados pela SG consideram, em geral, que a operação não tem esse potencial. A Syngenta (SEI 0713775), empresa que possui relação comercial com a Nufarm para distribuição de defensivos, “não entende que a presente operação geraria dificuldades de acesso a canais de distribuição de defensivos.

[ACESSO RESTRITO AO CADE] A empresa tampouco considera que possa haver dificuldade em um estado específico, ou ainda para algum tipo específico de defensivo (inseticidas, fungicidas, herbicidas etc). Questionada sobre a possibilidade de que a operação gere dificuldades de acesso a canais de distribuição para empresas que concorrem com SCC/Nufarm no mercado a montante, a Albaugh (SEI 0712957) afirma que “não enxerga esse cenário possível” em qualquer estado específico, “pois não vislumbra nenhum mercado ou segmento específicos nos quais as Requerentes passem a deter concentração de mercado por força do ato de concentração em referência”.

Ainda, afirma que a “operação entre as Requerentes não gerará limitação de acesso pelos canais de distribuição, uma vez que não identificamos o risco de alto grau de concentração ou domínio de mercado pelas mesmas, em segmentos específicos.” A FMC (SEI 0717226) entende que “não deve gerar dificuldades de acesso a canais de distribuição de defensivos para a FMC, pois ela atua em mercados em que a Nufarm tem pouca ou nenhuma representatividade.” A empresa aduz que “A operação não irá gerar dificuldades de acesso a canais de distribuição em relação a nenhum tipo especifico de defensivo, pois ambas Requerentes competem há algum tempo com produtos genéricos que também são comercializados por empresas concorrentes.” Questionada sobre a possibilidade de que a operação gere dificuldades de acesso a canais de distribuição para empresas que concorrem com SCC/Nufarm no mercado a montante, Nortox (SEI 0717784) afirmou que “não, hoje no mercado existe uma grande opção de produtos e empresas”. Segundo a Bayer (SEI 0717515), a operação não deve gerar dificuldades para concorrentes da SCC/Nufarm, pois “apesar da participação indicada, a necessidade de manejo com rotação de defensivos agrícolas / ingredientes ativos e também os constantes desafios oriundos da natureza, como por exemplo, novas pragas, acarretam a necessidade da distribuição ter um portfólio amplo e variado. Consequentemente, a participação varia de urna safra para outra.

[ACESSO RESTRITO AO CADE] A BASF (SEI 0714008) entende que [ACESSO RESTRITO AO CADE]. A Helm (SEI 0714280) afirma que “mesmo que, após a operação, ambas as empresas apresentarão portfólios de produtos mais completos e abrangentes, a HELM entende que a conclusão da operação não trará maiores dificuldades de acesso a canais de distribuição de defensivos aos concorrentes, no mercado de produção e comercialização”. A Adama (SEI 0714084) afirma que embora “não tenha os Estados acima mencionados como foco estratégico, em razão do menor potencial de mercado, decorrente de uma menor área cultivada, não identificamos dificuldades de acesso a canais de distribuição nestas regiões”. Mais especificamente, a empresa “não acredita que a operação gerará dificuldades de acesso a canais de distribuição nos Estados mencionados, pois a indústria de proteção de cultivos tem um nível de competitividade acirrado.

Além disso os Estados com participação de mercado mais relevante da Nufarm representam uma fração de menor relevância do mercado nacional de defensivos agrícolas.” Segundo a Rotam (SEI 0713687), “em estados que temos participação, não visualizamos tal risco, não será uma concentração tão significativa de produtos face a que já temos em companhias em atuação no Brasil.” A Ourofino (SEI 0711512) ”entende que a presente operação não trará maiores dificuldades de acesso a canais de distribuição de defensivos para empresas que concorrem diretamente com a SCC / Nufarm, pois esse mercado é muito competitivo, com diversas empresas nele atuando”. Diante de todo o exposto, conclui-se que a integração vertical em tela não tem o condão de gerar efeitos anticompetitivos. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA A operação contempla a seguinte cláusula de não-concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] A cláusula encontra-se em consonância com a jurisprudência do Cade, uma vez que os termos pactuados: (i) estão diretamente relacionados ao objeto da operação; (ii) estão limitados ao território nacional; e (iii) estão restritos a um período de cinco anos. VIII. CONCLUSÃO Como visto ao longo deste parecer, por meio da presente operação a Sumitomo pretende adquirir a totalidade da Nufarm, que atua na produção e distribuição de defensivos agrícolas.

Após análise detalhada das informações prestadas pelas requerentes, e pelas respostas das empresas concorrentes oficiadas, verificou-se que as sobreposições horizontais existentes entre os produtos ofertados pela Nufarm e pela Sumitomo não seriam capazes, por si só, de alterar de forma significativa a dinâmica do mercado de produção e comercialização de defensivos agrícolas. Do mesmo modo, não foram identificadas preocupações concorrenciais decorrentes das relações verticais reforçadas pela operação. Ante todo o exposto, conclui-se pela a aprovação sem restrições do presente ato de concentração. [1] O Despacho SG 1540/2019 (número SEI 0692741) determinou a emenda da notificação, uma vez que o ato de concentração foi apresentado sem parte das informações indispensáveis à análise do mérito por parte da Superintendência-Geral. [2] VI outros casos: casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. [3] Por exemplo, Ato de Concentração nº 08700.005912/2014-04 (BASF Agrochemical Products B.V. e Mitsui Chemicals Agro, Inc); nº 08700.004819/2014-74; e AC 08700.006269/2016-90 (CNAC/Syngenta). [4] Por exemplo, China National Agrochemical Corporation/Koor Industies/Makhteshim Agan Industries, Processo nº COMP/M.6141 (2011), parágrafo 15; Bayer/Aventis Crop Science, Processo nº COMP/M.2547 (2002), parágrafo 918;

e Ciba-Geigey/Sandoz, Processo nº IV/M.737 (1996), parágrafo 125. [5] Conforme Parecer no Ato de Concentração 08700.001097/2017-49 (Bayer e Monsanto), p. 42. [6] Ato de Concentração 08700.001097/2017-4 (Bayer e Monsanto); Ato de Concentração nº 08012.003859/2011-12 (Milênia Agrociências S.A. e Chemtura Indústria Química do Brasil Ltda.); Ato de Concentração nº 08700.009423/2014-13 (FMC Corporation e Cheminova A/S); Ato de Concentração nº 08700.009682/2014-44 (Platform Specialty Products Corporation e Nalozo S.A.R.L.); Ato de Concentração nº 08700.005912/2014-04 (BASF Agrochemical Products B.V. e Mitsui Chemicals Agro, Inc.); Ato de Concentração nº 08700.006269/2016-90 (CNAC/Syngenta), AC 08700.005937/2016-61 (Dow/DuPont). [7] Vide Ato de Concentração nº. 08700.003377/2017-91 (FMC Corporation/EI Du Pont de Nemours and Company), Ato de Concentração nº. 08700.004984/2018-50 (UPL Corporation Limited/Arysta LifeScience Inc.), Ato de Concentração nº. 08700.003377/2017-91 (FMC Corporation/DuPont de Nemours and Company) e Ato de Concentração nº. 08700.002415/2018-70 (BASF SE/Bayer Aktiengesellschaft). [8] Ato de Concentração nº. 08700.004984/2018-50 (UPL Corporation Limited/Platform Specialty Products Corporation/ Arysta Lifescience Inc), Ato de Concentração nº. 08700.009423/2014-13 (FMC Corporation/Cheminova A/S), Ato de Concentração nº 08700.002087/2015-96 (United Phosphorus Holdings Brazil B.V./Sinagro Produtos Agropecuários S.A.), Ato de Concentração nº.

08700.009276/2013-09 (Macrofértil Indústria e Comércio de Fertilizantes Ltda./CCAB Agro S.A) [9] Ato de Concentração nº. 08700.004984/2018-50 (UPL Corporation Limited/Arysta LifeScience Inc.), Ato de Concentração nº. 08700.001097/2017-49 (Monsanto Company/Bayer Aktiengesellschaft) e Ato de Concentração nº. 08700.009423/2014-13 (FMC Corporation/Cheminova A/S). [10] Ato de Concentração nº. 08700.005937/2016-61 (The Dow Chemical Company e E.I Du Pont de Nermous and Company) e Ato de Concentração nº. 08700.003377/2017-91 (FMC Corporation e EI Du Pont de Nemours and Company) o CADE também analisou um cenário ainda mais restrito, considerando a praga a que o produto se destinava (lagarta). Considerando a baixa participação combinada nos demais cenários disponíveis e seguindo os precedentes mais recentes do CADE, as Partes entendem que essa segmentação adicional não é necessária no presente caso. [11] Vide Ato de Concentração nº. 08700.004343/2018-03 (Nufarm Indústria Química e Farmacêutica S.A./DuPont do Brasil S.A.), Ato de Concentração nº. 08700.005937/2016-61 (Dow Chemical/DuPont de Nemours) e Ato de Concentração nº. 08700.009423/2014-13 (FMC Corporation/Cheminova A/S). [12] Vide Ato de Concentração nº. 08700.002415/2018-70 (BASF SE/Bayer Aktiengesellschaft), Ato de Concentração nº. 08700.005937/2016-61 (Dow Chemical/DuPont de Nemours), Ato de Concentração nº. 08700.006269/2016-90 (Syngenta/ChemChina) e Ato de Concentração nº.

08700.009423/2014-13 (FMC Corporation/Cheminova A/S). [13] Ato de Concentração nº. 08700.004984/2018-50 (UPL Corporation Limited/Platform Specialty Products Corporation/Arysta Lifescience Inc.) e Ato de Concentração nº. 08700.005679/2018-85 (Sumitomo Corporation/Agro Amazônia Produtos Agropecuários Ltda.). [14] Ato de Concentração nº. 08700.003377/2017-91 (FMC Corporation/EI Du Pont de Nemours and Company), Ato de Concentração nº. 08700.004984/2018-50 (UPL Corporation Limited/Arysta LifeScience Inc.), Ato de Concentração nº. 08700.002415/2018-70 (BASF SE/Bayer Aktiengesellschaft), Ato de Concentração nº. 08700.001097/2017-49 (Monsanto Company/Bayer Aktiengesellschaft), Ato de Concentração nº. 08700.006269/2016-90 (Syngenta/ChemChina), Ato de Concentração nº. 08700.005937/2016-61 (Dow Chemical/DuPont de Nemours) e Ato de Concentração nº. 08700.009423/2014-13 (FMC Corporation/Cheminova A/S). [15] Ato de Concentração nº. 08700.004984/2018-50 (UPL Corporation Limited/Platform Specialty ProductsCorporation/Arysta Lifescience Inc.) e Ato de Concentração nº. 08700.005679/2018-85 (Sumitomo Corporation/Agro Amazônia Produtos Agropecuários Ltda.). [16] Vide Ato de Concentração nº 08700.002087/2015-69 (UPL/Sinagro), Ato de Concentração nº 08700.002694/2018-71 (Adama Brasil/Foco Agronegócios), Ato de Concentração nº 08700.005679/2018-85 (Sumitomo Corporation/Agro Amazônia Produtos Agropecuários Ltda.).

[17] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O HHI é calculado segundo a fórmula a seguir: HHI = ∑ni=1 si2 , em que si é a participação de mercado da empresa i. Conforme os parâmetros do Guia, são considerados (i) Mercados não concentrados: com HHI abaixo de 1500 pontos; (ii) Mercados moderadamente concentrados: com HHI entre 1.500 e 2.500 pontos; (iii) Mercados altamente concentrados: com HHI acima de 2.500. Ademais, compreendem-se as seguintes definições: (i) Pequena alteração na concentração: operações que resultem em variações de HHI inferiores a 100 pontos (ΔHHI < 100) provavelmente não geram efeitos competitivos adversos e, portanto, usualmente não requerem análise mais detalhada; (ii) Concentrações que geram preocupações em mercados não concentrados: se o mercado, após o AC, permanecer com HHI inferior a 1.500 pontos, a operação não deve gerar efeitos negativos, não requerendo, usualmente, análise mais detalhada; (iii) Concentrações que geram preocupações em mercados moderadamente concentrados: operações que resultem em mercados com HHI entre 1.500 e 2.500 pontos e envolvam variação do índice superior a 100 pontos (ΔHHI > 100) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, tornando recomendável uma análise mais detalhada; (iv) Concentrações que geram preocupações em mercados altamente concentrados:

operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice entre 100 e 200 pontos (100 ≤ ΔHHI ≤ 200) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, sugerindo uma análise mais detalhada. Operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice acima de 200 pontos (ΔHHI > 200) presumivelmente geram aumento de poder de poder de mercado. Essa presunção poderá ser refutada por evidências persuasivas em sentido contrário. [18] Por exemplo, AC 08700.005937/2016-61 e outros. [19] Entre as empresas que adquirem Flumioxazina para exportá-la ao Brasil estão a Nutrichem Chemical Limited (Proventis Lifescience Defensivos Agrícolas Ltda.), a Shandong Weifang Rainbow Chemical Co., Ltd. e a Zhejiang Chemicals Import & Export Corporation. [20] Vide Atos de Concentração nº 08700.005679/2018-85 (Sumitomo/ AAPA), nº 08700.004984/2018-50 (UPL/ Arysta), nº 08700.002694/2018-71 (Adama/ Foco), e nº 08700.001723/2015-35 (Sumitomo/ AAPA). [21] As Requerentes esclarecem que o tamanho total do mercado do estado do Amapá reportado pelo Sindiveg reflete um balanço entre as vendas feitas pelas empresas e os produtos que foram devolvidos. De outro lado, as vendas de acaricidas registradas pela Nufarm no estado do Amapá e apresentadas pelas Requerentes refletem apenas as vendas da empresa para o mercado e não levam em consideração produtos que foram devolvidos.

E por isso que, em alguns subsegmentos, as vendas reportadas pela Nufarm no estado do Amapá podem ser maiores do que o mercado total reportado pelo Sindiveg. [22] Nessa linha, o Parecer 275/2018 (0535321) no AC 08700.005679/2018-85: “No tocante ao mercado downstream, i.e. de distribuição, esta Superintendência considera que este mercado, por envolver a comercialização de defensivos em grandes quantidades e de diversos tipos, seria caracterizado pelos defensivos agrícolas, na dimensão produto, sem qualquer segmentação. Apesar dessa possível definição se revelar mais adequada, conforme jurisprudência do CADE, de forma conservadora, será avaliada uma dimensão produto mais restrita, que abrange uma segmentação por tipo de defensivo agrícola comercializado (herbicida, fungicida, inseticida e outros, contudo, sem segmentações mais aprofundadas). Dessa forma, não será necessário definir precisamente a dimensão produto do mercado relevante impactado pela operação.” Na mesma linha, no AC 08700.004984/2018-50 (parecer SEI 0530580), consignou-se que “Em casos recentes, o CADE, mesmo que não adotando uma definição precisa, concluiu que o mercado downstream de distribuição de defensivos agrícolas pode ser definido como um único mercado geral de distribuição de produtos agrícolas, uma vez que compreenderia a comercialização de grandes quantidades de produtos e de diferentes tipos.

No entanto, trabalhando sempre com análise de cenários concorrenciais possíveis, também já foi considerada uma abordagem de distribuição por tipo de produto, mais conservadora, portanto.” No AC 08700.002694/2018-71 (Parecer SEI 0501153): “No tocante ao mercado downstream, i.e. de distribuição, esta Superintendência considera que este mercado, por envolver a comercialização de defensivos em grandes quantidades e de diversos tipos, seria caracterizado pelos defensivos agrícolas, na dimensão produto, sem qualquer segmentação. Apesar dessa possível definição se revelar mais adequada, de forma conservadora, será avaliada uma dimensão produto mais restrita, que abrange uma segmentação por tipo de defensivo agrícola comercializado (herbicida, fungicida, acaricida, inseticida, etc., contudo, sem segmentações mais aprofundadas). Dessa forma, não será necessário definir precisamente a dimensão produto do mercado relevante impactado pela operação.” [23] Ato de Concentração nº. 08012.001434/2010-80.