Ato de Concentração Sumário nº 08700.003645/2021-51

SEI/CADE - 0939022 - Parecer PARECER Nº 287/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003645/2021-51 Requerentes: Produtec Comércio e Representações S.A.e Produtiva Agronegócios Comércio e Representações Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Produtec Comércio e Representações S.A. e Produtiva Agronegócios Comércio e Representações Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle acionário. Setor econômico envolvido: produção e distribuição de insumos agrícolas. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Produtec Comércio e Representações S.A. A Produtec é uma empresa brasileira que atua no comércio e distribuição de insumos agrícolas, na representação comercial de produtos para agricultura, bem como no comércio e prestação de serviços fitossanitários. A Produtec é controlada pela Lavoro Agro Holding S.A. (“Lavoro Agro”) que, por sua vez, é 100% detida pela Abakel Company S.A. (“Abakel”), empresa uruguaia com atuação no setor agrícola. A Abakel é, em última instância, controlada por [ACESSO RESTRITO À PRODUTEC]. O Grupo Abakel auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Produtiva Agronegócios Comércio e Representações Ltda.

A Produtiva atua na comercialização de insumos agrícolas. O capital social da Produtiva é detido, integralmente, pelos Atuais Sócios: Sr. Flávio Dias Caixeta; Sr. Leonardo Veloso Barbosa e Sr. Geraldo Remígio Condé. A Produtiva auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0931421) Data da notificação 09/07/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 354, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 19/07/2021 (0933782) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata da aquisição do controle da Produtiva pela Produtec. A Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A estrutura societária antes e após a Operação está representada nas figuras abaixo: Figura 1 - Estrutura Societária Pré-Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Figura 2 - Estrutura Societária Pós-Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] O preço de aquisição das Quotas Adquiridas será equivalente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Do ponto de vista estratégico as Requerentes ressaltaram que a Operação representa uma oportunidade de expandir os negócios do Grupo Abakel no segmento de comercialização de insumos agrícolas, atendendo às expectativas de seus investidores e, para os Atuais Sócios, seria uma oportunidade de estruturar a Produtiva para os novos desafios mercadológicos dos próximos anos, buscando cada vez mais a profissionalização dos serviços. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal Comercialização de defensivos, fertilizantes e sementes Setores em que há integração vertical Atividades de produção e de comercialização de produtos biológicos desempenhadas respectivamente pela Crop Care do Grupo Abakel e pela Produtiva Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A Produtec oferta seus insumos agrícolas e serviços fitossanitários em diversos municípios do estado de Goiás. De acordo com o informado pelas Requerentes, o faturamento da Produtec é proveniente de produtos classificados[1] como defensivos agrícolas, adubos, fertilizantes e corretivos do solo ([ACESSO RESTRITO À PRODUTEC]);

comércio atacadista de sementes, flores, plantas e gramas ([ACESSO RESTRITO À PRODUTEC]); e comércio atacadista de cereais e leguminosas beneficiados ([ACESSO RESTRITO À PRODUTEC]). O Grupo Abakel possui outros investimentos envolvendo o setor de insumos agrícolas por meio das investidas da Lavoro Agro e Crop Care, além da própria Produtec. Cabe registrar que, ao longo dos últimos anos, a Lavoro Agro (anteriormente Terraverde), ou outras empresas do grupo Abakel, tem realizado aquisições no setor de comercialização de sementes, defensivos agrícolas, fertilizantes e outros ramos do agronegócio, tendo sido algumas destas aquisições objeto de análise por parte do CADE, todas submetidas ao rito sumário e aprovados sem restrições.[2] A Produtiva tem sede em Paracatu, Minas Gerais, e sua atuação na comercialização de insumos agrícolas se dá em Minas Gerais e, residualmente, em Goiás. De acordo com o informado pelas Requerentes, o faturamento da Produtiva é proveniente de produtos classificados como comércio atacadista de defensivos agrícolas, adubos, fertilizantes e corretivos do solo ([ACESSO RESTRITO À PRODUTIVA]); comércio atacadista de sementes, flores, plantas e gramas ([ACESSO RESTRITO À PRODUTIVA]); serviços de agronomia e de consultoria às atividades agrícolas e pecuárias ([ACESSO RESTRITO À PRODUTIVA]).

Assim, as Requerentes identificaram que a Operação apresentará sobreposição horizontal nos mercados de comercialização de insumos agrícolas, em especial de (i) defensivos agrícolas (herbicidas, fungicidas e inseticidas); (ii) fertilizantes (NPK e especiais); (iii) adjuvantes; e (iv) sementes (soja e milho). Além disso, a Operação gera integração vertical no mercado de produção e comercialização de produtos biológicos no Brasil. Em casos precedentes, o CADE tem analisado o mercado de distribuição de defensivos agrícolas, na dimensão produto, de forma abrangente e segmentado pelo tipo de defensivo comercializado/distribuído. O escopo geográfico é considerado como estadual.[3] Já o mercado de fertilizantes é segmentado pelo CADE conforme os componentes químicos utilizados como matéria prima (nitrogênio, fosfato e potássio), sendo que os fertilizantes básicos são insumos para o produto final conhecido no mercado como "mistura NPK". Também podem ocorrer diferenciações entre fertilizantes sólidos líquidos ou solúveis; fertilizantes para lavouras ou de uso doméstico, fertilizantes foliares e de solo. Quanto à dimensão geográfica, precedentes do CADE adotaram a abrangência nacional para fertilizantes básicos.

O segmento de fertilizantes finais (NPK) é analisado sob a ótica estadual/regional, mas também já foi considerado sob a ótica nacional.[4] Por sua vez, o mercado de comercialização de sementes é segmentado por cultura e, na dimensão geográfica, é analisado majoritariamente em âmbito nacional [5] De acordo com essas definições de mercado, as Requerentes estimaram suas participações de mercado com base em dados públicos disponibilizados pela Abisolo; e, sobretudo (iii) bases de dados/estudos de consultorias especializadas, tais como SPARK, LEK e Kleffmann, conforme abaixo: Tabela 1 - Mercado Nacional de fertilizantes, defensivos e sementes Vendas Totais - 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Tabela 2 - Vendas das Requerentes no Brasil e nos estados de Goiás e de Minas Gerais - 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Tabela 3 - Participação das Requerentes em fertilizantes, defensivos e sementes no mercado nacional - 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Obs.: A comercialização de adubação foliar está inclusa na categoria “fertilizantes especiais”, segundo as Partes. Fonte: Requerentes. Tabela 4 - Participação de mercado das Requerentes em fertilizantes, defensivos e sementes no Estado de Minas Gerais - 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Tabela 5 - Participação de mercado das Requerentes em fertilizantes, defensivos e sementes no Estado de Goiás - 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes.

Como se depreende dos dados informados, constantes das Tabelas 3, 4 e 5 acima, o Grupo Abakel não atingiria 20% de participação, mesmo quando considerados os cenários estaduais em Goiás e Minas Gerais, em nenhum dos setores envolvidos: fertilizantes, defensivos e sementes. Em relação a integração vertical entre as atividades de produção – desempenhadas pela Crop Care (investida do Grupo Abakel) -, e comercialização – desempenhadas pela Produtiva -, de produtos biológicos, as Requerentes informaram que a participação da Crop Care é inferior a [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no setor, em âmbito nacional, conforme indicado abaixo. Tabela 6 – Mercado de Produção de Produtos Biológicos (2020) – Brasil [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes com base em dados da LEK Consulting. Dessa forma, também em relação à integração vertical, as participações das Partes seria reduzida e não denotaria possibilidade de uso de poder de mercado capaz de afetar concorrencialmente o mercado. Vale dizer que, em relação às atividade de comercialização de produtos biológicos, as Requerentes indicaram que tal atuação estaria contemplada na categoria outras especialidades, cuja participação de mercado das Requerentes foi indicada nas Tabelas 3 a 5. Assim, no segmento de comercialização de produtos biológicos a participação das Partes seriam baixas.

Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, incisos III e IV, da Resolução 2/2012 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA O Contrato de Investimento, Compra, e Venda de Quotas e Outras Avenças contém a seguinte cláusula: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] A cláusula está em consonância com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Conforme a CNAE. [2] Atos de Concentração nº 08700.007133/2017-88 ( Terraverde e Lavoro); nº 08700.004170/2018-15 (Terraverde e Distribuidora Pitangueiras); nº 08700.007452/2018-74 ( Lavoro e Impacto); nº 08700.004660/2019-01 (Lavoro e P.C.O.); nº 08700.006161/2019-40 (Terra Verde Holding S.A. e Produtec ); nº 08700.000405/2020-14 (Lavoro Agrocomercial e C.A. Rural); nº 08700.003067/2020-72. (Produtec e Integra); n° 08700.003464/2020-44 (Distribuidora Pitangueiras e Qualiciclo); n° 08700.004490/2020-90. (Lavoro Agrocomercial e América Insumos ); n° 08700.006078/2020-12 (Distribuidora Pitangueiras e Cultivar Agrícola); n° 08700.006371/2020-71. (Distribuidora Pitangueiras, Plenafértil e Outras). [3] 08700.004490/2020-12 (Lavoro/América Insumos);

08700.006371/2020-71 (Pitangueiras/Plenafértil e Outros); nº 08700.001729/2019-36 (Rural Brasil/Campeã Agronegócios) e nº 08700.004170/2018-15 (Terra Verde/Pitangueiras). [4] 08700.004490/2020-12 (Lavoro/América Insumos); nº 08700.001641/2017-52 (DKBA e Belagrícola) e Cadernos do Cade: Mercado de Insumos Agrícolas (2020) [5] 08700.004490/2020-12 (Lavoro/América Insumos).