Ato de Concentração Ordinário nº 08700.003553/2020-91

[ Microsoft Word - Parecer Hypera Takeda VERSÃO PÚBLICA Setor de Edifícios de Utilidade Pública Norte – SEPN, Entrequadra 515, Conjunto D, Lote 4, Edifício Carlos Taurisano – Brasília – DF SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 Parecer: nº 17/CGAA1/SGA1/SG Processo: nº 08700.003553/2020-91 Requerentes: Hypera S.A (“Hypera”) e Takeda Pharmaceuticals International AG (“Takeda”). Advogados: Barbara Rosenberg, Ricardo Lara Gaillard, Paulo Leonardo Casagrande e outros. Terceiro Interessado: EMS S/A. Procuradores: Gesner Oliveira, Pedro Silva Scazufca e Andréa Zaitune Curi. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Ordinário. Requerentes: Hypera S.A e Takeda Pharmaceuticals International AG. Aquisição de controle e ativos. Setor de medicamentos para a saúde humana. Sobreposição horizontal nos mercados relevantes de hepatoprotetores e lipotrópicos, analgésicos não-narcóticos e antipiréticos, antibióticos tópicos e/ou sulfonamidas, outros antieméticos e antinauseantes, anti-histamínicos sistêmicos e vasoprotetores sistêmicos. Concentração expressiva no mercado de hepatoprotetores e lipotrópicos. Entrada e Rivalidade. Impugnação do Ato de Concentração com recomendação de aprovação mediante a celebração de Acordo em Controle de Concentrações. VERSÃO PÚBLICA Sumário I. AS REQUERENTES ......................................................................................... 4 I.1.

Hypera S.A ............................................................................................................ 4 I.2. Takeda Pharmaceuticals International AG .......................................................... 4 II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO ........................................................... 5 III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO ........................................................................... 5 IV. TERCEIRO INTERESSADO ............................................................................. 17 V. MERCADOS RELEVANTES ............................................................................ 18 V.1 Considerações iniciais ......................................................................................... 18 V.2 Mercado relevante sob a ótica do produto ........................................................... 20 V.2.1 Introdução ........................................................................................................ 20 V.2.2 ATC3 A5B – Hepatoprotetores e Lipotrópicos OTC ....................................... 21 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 V.2.3 Cenário por indicação terapêutica – Distúrbios do Fígado ........................... 21 V.2.4 ATC3 N2B – Não-narcóticos e antipiréticos OTC .......................................... 23 V.2.5 Cenário por indicação terapêutica – Analgésicos OTC ..................................

24 V.2.6 ATC3 D6A – Antibióticos tópicos e/ou sulfonamidas OTC ............................. 25 V.2.7 Cenário por indicação terapêutica - Infecções de Pele OTC .......................... 26 V.2.8 ATC4 A4A9 – Outros antieméticos e antinauseantes Rx ................................. 27 V.2.9 Cenário por indicação terapêutica - Vertigem e Náusea Rx ........................... 28 V.2.10 ATC3 R6A – Anti-histamínicos sistêmicos Rx .............................................. 30 V.2.11 Cenário por indicação terapêutica - Anti-histamínicos Rx ......................... 31 V.2.12 ATC3 C5C - Vasoprotetores Sistêmicos Rx ................................................. 33 V.2.13 Cenário por indicação terapêutica – Varizes Rx ......................................... 33 V.2.14 Manifestações de empresas oficiadas ............................................................. 34 V.2.15 Conclusão sobre o mercado relevante sob a ótica do produto .................... 38 V.3 Mercado relevante sob a ótica geográfica ........................................................... 39 V.3.1 Conclusão sobre o mercado relevante sob a ótica geográfica ........................ 40 VI. SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS ................................................................. 40 VI.1 Possibilidade de exercício de poder de mercado ................................................. 40 VI.1.1 Considerações iniciais .....................................................................................

40 VI.1.2 ATC3 A5B – Hepatoprotetores e Lipotrópicos OTC ....................................... 42 VI.1.3 Distúrbios do Fígado OTC .............................................................................. 43 VI.1.4 ATC3 N2B – Analgésicos não-narcóticos e antipiréticos OTC ....................... 45 VI.1.5 Analgésicos OTC ............................................................................................. 46 VI.1.6 ATC3 D6A – Antibióticos tópicos e/ou sulfonamidas OTC ............................. 48 VI.1.7 Infecções de pele OTC ..................................................................................... 49 VI.1.8 ATC4 A4A9 – Outros antieméticos e antinauseantes Rx ................................. 49 VI.1.9 Vertigem e Náusea Rx ...................................................................................... 51 VI.1.10 ATC3 R6A – Anti-histamínicos sistêmicos Rx .............................................. 52 VI.1.11 Anti-histamínicos Rx ................................................................................... 53 VI.1.12 ATC3 C5C – Vasoprotetores sistêmicos Rx ................................................. 54 VI.1.13 Varizes Rx .................................................................................................... 55 VI.2 Probabilidade de exercício de poder de mercado ............................................

56 VI.2.1 Introdução ........................................................................................................ 56 VI.2.2 Aspectos gerais da análise de entrada ............................................................ 58 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 VI.2.3 ATC3 A5B - Hepatoprotetores e Lipotrópicos OTC ........................................ 63 VI.2.4 Distúrbios do Fígado OTC ............................................................................. 63 VI.2.4.1 Entrada ........................................................................................................ 67 VI.2.4.2 Rivalidade..................................................................................................... 68 VI.2.4.3 Conclusão ......................................................................................................... 73 VI.2.5 ATC3 N2B - Não-narcóticos e antipiréticos OTC ........................................... 73 VI.2.6 Analgésicos OTC ............................................................................................. 77 VI.2.6.1 Entrada ......................................................................................................... 81 VI.2.6.2 Rivalidade..................................................................................................... 84 VI.2.6.3 Conclusão .........................................................................................................

86 VI.2.7 ATC3 D6A - Antibióticos tópicos e/ou sulfonamidas OTC .............................. 87 VI.2.8 ATC4 A4A9 - Outros antieméticos e antinauseantes Rx .................................. 92 VI.2.9 Vertigem e Náusea Rx ...................................................................................... 95 VI.2.9.1 Entrada ......................................................................................................... 97 VI.2.9.2 Rivalidade..................................................................................................... 99 VI.2.10 ATC3 C5C – Vasoprotetores sistêmicos Rx ............................................... 102 VI.2.11 Varizes Rx .................................................................................................. 106 VI.3 Conclusão sobre Sobreposição Horizontal .................................................... 109 VI.3.1 ATC3 A5B (OTC) e Indicação Terapêutica de Distúrbios do Fígado OTC .. 109 VI.3.2 ATC3 N2B (OTC) e Indicação Terapêutica de Analgésicos OTC ................. 110 VI.3.3 ATC3 D6A (OTC) e Indicação Terapêutica de Infecções de Pele OTC ....... 110 VI.3.4 ATC4 A4A9 (Rx) e Indicação Terapêutica de Vertigem e Náusea Rx ........... 111 VI.3.5 ATC3 R6A (Rx) e Indicação Terapêutica de Anti-histamínicos Rx ............... 111 VI.3.6 ATC3 C5C (Rx) e Indicação Terapêutica de Varizes Rx ............................... 111 VII.

REMÉDIO PROPOSTO ................................................................................ 112 VII.1 Diretrizes Gerais ........................................................................................... 112 VII.2 Comprador ..................................................................................................... 115 VII.3 Conclusão sobre o desinvestimento ............................................................... 118 VIII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA .................................................. 118 IX. CONCLUSÃO ................................................................................................... 118 X. ANEXO I ........................................................................................................... 127 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 I. AS REQUERENTES I.1. Hypera S.A 1. Hypera S.A. (“Hypera”) é uma empresa farmacêutica brasileira e sociedade anônima de capital aberto, listada na bolsa de valores brasileira. Atualmente os principais acionistas da Hypera são o Sr. João Alves de Queiroz Filho, com 21,42% do capital social da companhia, e a Maiorem S.A. de C.V. com 14,77%. As demais ações do capital social da companhia são detidas por outros acionistas, pessoas físicas e jurídicas, pertencentes ao mercado free float. 2. A Hypera está presente em todos os segmentos relevantes do setor e se organiza em três unidades de negócios principais:

(a) medicamentos sob prescrição, sob a marca Mantecorp Farmasa; (b) produtos de consumo para cuidados com a saúde, que inclui medicamentos isentos de prescrição (over-the-counter – “OTC”) e os segmentos de suplementos nutricionais/vitamínicos; e (c) medicamentos similares e genéricos, através da marca Neo Química. 3. Quanto aos mercados envolvidos na Operação, a Hypera comercializa os medicamentos Epocler, Metiocolin, Alivium, Atrofem, Doralgina, Engov, Melhoral, Lisador, Sulfato de Neomicina + Bacitracina, Dramavit B6, Cloridato de Hidroxizina, Rizi, Flavonid, Velunid, Angiolot, entre outros listados no Quadro 3 adiante. I.2. Takeda Pharmaceuticals International AG 4. A Takeda Pharmaceutical Company Limited (“Takeda Company”) é uma empresa biofarmacêutica global, sediada no Japão. A Takeda Company concentra seus esforços de pesquisa e desenvolvimento em quatro áreas terapêuticas: Oncologia, Doenças Raras, Neurociência e Gastroenterologia (GI). A Takeda Company também faz investimentos direcionados em P&D de terapias derivadas de plasma e vacinas. A empresa afirma estar focada no desenvolvimento de medicamentos altamente inovadores que contribuem para fazer a diferença na vida das pessoas, avançando na pesquisa de novas opções de tratamento e alavancando seus recursos de P&D com colaborações para criar um pipeline robusto e com diversas modalidades. 5.

Os produtos-alvo da Operação são detidos pela Takeda Pharmaceuticals International AG (“Takeda”) e, especificamente no Brasil, a operação será estruturada por meio da aquisição, pela Hypera, da totalidade das ações de uma nova empresa a ser incorporada no país, que deterá as linhas dos produtos Eparema, Xantinon, Nenê-Dent, Albocresil, Venalot, Nebacetin, Neosaldina, Ad-Til, Alektos, Nesina e Dramin (os “Produtos Alvo”), bem como certos ativos tangíveis e intangíveis relacionados (a “Operação” ou “Operação Principal”). SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU (0787059) e Despacho Ordinatório SECONT (0787060). Data de publicação do edital O Edital n° 271/2020 (0789348), que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 11.08.2020. Data da notificação ou emenda 04 de agosto de 2020. Terceiro interessado? Sim, EMS S.A. Nota Técnica nº 15/2020/CGAA1/SGA1/SG/CADE (0798804) e Despacho SG nº 943/2020 (0798813). Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/CADE. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO 6.

A Operação, no Brasil1, será estruturada por meio da aquisição, pela Hypera, da totalidade das ações de uma nova empresa a ser incorporada no país, que, quando do fechamento, deterá os Produtos Alvo, bem como certos ativos tangíveis e intangíveis relacionados, atualmente pertencentes à Takeda, às suas subsidiárias ou afiliadas. A Operação envolve, portanto, uma aquisição de controle e de ativos. 7. Para a Hypera, a Operação está alinhada com a estratégia da companhia de fortalecer sua presença no mercado farmacêutico brasileiro. Para a Takeda, embora os Produtos Alvo continuem desempenhando papéis importantes na satisfação das necessidades dos pacientes, eles não estão nas áreas de negócios escolhidas pela Takeda (Gastroenterologia, Doenças Raras, Oncologia e Neurociência), além de P&D de vacinas e Terapias Derivadas do Plasma, que são essenciais para sua estratégia global de longo prazo. Assim, o desinvestimento permite que a Takeda se concentre ainda mais em suas principais áreas de negócios, simplificando seu portfólio. 8. De acordo com informações publicamente disponíveis, a Hypera pagará USD 825 milhões de dólares (cerca de R$ 4,7 bilhões)2 pela aquisição dos Produtos Alvo. A descrição dos Produto Alvo é apresentada no quadro abaixo. 1 A Operação foi notificada também no México e, segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. 2 Data da cotação utilizada: 5 de outubro 2020, taxa 1 USD = 5,65 BRL (https://www.bcb.gov.br/conversao).

SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 Quadro 2 – Produtos envolvidos na Operação (Produtos Alvo)3 3 Os conceitos de OTC (over-the-counter), Rx (medicamentos vendidos sob prescrição médica), ATC (Anatomical Therapeutic Classification) e indicação terapêutica serão apresentados na seção V, sobre mercados relevantes. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 Fonte: Requerentes. Formulário de Notificação (SEI 0786780). 9. Além dos Produtos Alvo, o Cronograma de Divulgação da Vendedora (Seller Disclosure Schedule)4 prevê a transferência, principalmente, dos seguintes ativos relacionados no Brasil: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. 10. Os organogramas da estrutura de propriedade dos Produtos Alvo antes e depois da Operação são apresentados, conforme figura abaixo: 4 SEI 0786765. O documento apresenta, de forma detalhada, a relação desses ativos. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 Figura 1 – Estrutura societária antes e depois da operação Fonte: Requerentes. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 11.

Ainda no Formulário de Notificação desta operação ao CADE, as Requerentes se propuseram e se comprometeram a desinvestir os produtos Xantinon e Xantinon Complex, da Takeda, o que eliminaria a sobreposição horizontal no mercado relevante de medicamentos classificados na ATC3 A5B – Hepatoprotetores e Lipotrópicos. No decorrer da análise da presente Operação pela SG/CADE, as empresas Hypera e União Química Farmacêutica Nacional S.A. (“União Química”) submeteram ao CADE o Ato de Concentração Sumário nº 08700.004735/2020-89 que envolve a aquisição, pela União Química, dos produtos Xantinon e Xantinon Complex, bem como de ativos intangíveis relacionados, tais como propriedade intelectual, registros sanitários e know how necessários para o processo de fabricação (“Operação de Desinvestimento”), que serão, no momento do seu fechamento, de propriedade da Hypera. 12. Deve-se ressaltar que a Hypera ainda não possui os produtos Xantinon e Xantinon Complex em seu portfólio e apenas deterá propriedade sobre eles após o fechamento da presente Operação com a Takeda, por meio de participação societária que adquirirá sobre uma empresa a ser constituída no âmbito da Operação entre a Hypera e a Takeda, objeto de análise deste parecer. Por seu turno, a referida operação entre a Hypera e a União Química foi aprovada sem restrições em 27 de outubro de 2020, por meio do Despacho SG nº 1214/2020 (0822005). 13.

Os quadros abaixo trazem a relação de todos os medicamentos ofertados pelas Requerentes nos mercados em que pode haver sobreposição horizontal em decorrência da Operação, nas suas versões OTC ou sob prescrição médica (“Rx”), quando houver. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 Quadro 3 – Produtos envolvidos e sobreposições considerando a classificação ATC5 5 A Hypera esclarece que atuava neste mercado anteriormente por meio do produto Eve. No entanto, o referido produto foi descontinuado pela Hypera após a venda para a empresa Coty (fevereiro de 2016). As eventuais vendas de minimis ainda registradas pela Hypera neste mercado (inferiores a 0,01% do mercado em 2019) dizem respeito somente a estoques antigos que clientes possam ter. Ademais, as Requerentes esclarecem que a versão do Venalot comercializada sem prescrição médica – OTC (“Venalot Creme”, um cosmético de uso tópico) é classificada apenas na ATC C5B. Já no segmento de venda sob prescrição, a versão no mercado é o Venalot Drageas (ATC C5C). Por transparência, a Hypera informa que também existia no mercado a versão Venalot H (ATC C5B). Todavia, o Venalot H foi descontinuado e não faz parte do escopo da Operação, apesar de o relatório de mercado IQVIA ainda apresentar vendas residuais deste produto. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 Fonte: Formulário de Notificação (SEI 0786780).

SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 Quadro 4 – Produtos envolvidos e sobreposições considerando a indicação terapêutica6 7 8 6 Segundo as Requerentes, no Ato de Concentração nº 08700.001226/2020-02, notificado em 13 de março de 2020, a Hypera também apresentou ao CADE a intenção de adquirir o medicamento Buscofem que, apesar de classificado na classificação ATC4 G2X1 – Antiespasmódicos Ginecológicos, é essencialmente um analgésico. Para fins de cálculo das participações de mercado da Hypera, as vendas do Buscofem já serão consideradas na indicação terapêutica de Analgésicos tendo em vista que, ao longo da análise da presente Operação, a aquisição do Buscofem foi consumada e a Hypera já é sua distribuidora oficial. 7 De acordo com as Requerentes, a participação da Hypera estaria superestimada, uma vez que entendem que a principal indicação terapêutica do Engov seria de antiácido em vez de analgésico. De todo modo, as Requerentes estão considerando esse produto de maneira conservadora. 8 Hypera esclarece que tomou conhecimento que os seus produtos Celestamine ® e Alergidex constam na base de dados da ANVISA como “anti-histamínicos sistêmicos”. Entretanto, na base IQVIA, tais produtos são classificados na classe ATC H2B – Associações de Corticosteróides Sistêmicos considerando as suas características.

Segundo a Hypera, do ponto de vista médico, o Alektos (anti-histamínico de segunda geração, bilastina) não seria comparável com o Celestamine ou Alergidex (associações de um anti-histamínico de primeira geração, Dexclorfeniramina Maleato, com um corticosteroide, betametasona). Isto porque o Celestamine (e o Alergidex, que é seu similar) são indicados para situações clínicas mais graves, inclusive em um espectro maior de condições, em que o Alektos não é indicado. Neste sentido, a área médica da Hypera esclarece que corticosteroides são medicamentos que atuam em diversos pontos do processo inflamatório, bloqueando muitos processos além do processo alérgico, e sujeitam os pacientes a mais efeitos colaterais. Por isso, seu uso é restrito a casos graves, que não respondem à terapia convencional, e os medicamentos que contém tais substâncias não seriam, do ponto de vista clínico, substitutos diretos dos anti-histamínicos convencionais. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 Fonte: Formulário de Notificação (SEI 0786780). 14. Já os quadros abaixo listam os Produtos Alvo que não resultam em sobreposição com a atuação da Hypera, ou seja, a Hypera não produz medicamentos classificados nas mesmas ATCs ou com a mesma indicação terapêutica desses Produtos Alvo. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 Quadro 5 – Produtos Alvo sem sobreposição com os produtos da Hypera – por ATC Fonte: Formulário de Notificação (SEI 0786780).

Quadro 6 – Produtos Alvo sem sobreposição com os produtos da Hypera - por indicação terapêutica Fonte: Formulário de Notificação (SEI 0786780). IV. TERCEIRO INTERESSADO 15. No dia 19 de agosto de 2020, a Superintendência-Geral recebeu um pedido de intervenção de terceiro interessado no Ato de Concentração em tela, solicitado pela empresa EMS S.A. ("EMS"), tal como previsto pelo artigo 50, I, da Lei nº 12.529/2011, e pelo art. 117 do Regimento Interno do CADE ("RICADE"). (SEI 0794693) 16. A EMS alega que, como concorrente das Requerentes no mercado de fabricação e comércio de medicamentos para uso humano no Brasil, é titular de interesse legítimo para acompanhar a análise do Ato de Concentração em epígrafe, com o fim de resguardar seus interesses e seu direito de se manifestar a respeito de seus efeitos no mercado. 17. A empresa alega que, além de ser concorrente das Requerentes no mercado mais amplo de medicamentos, também dispõe, em seu portfólio, de produtos que compõem o mesmo mercado horizontal dos Produtos Alvo, sendo concorrente direta das Requerentes nos mercados afetados pela Operação. A EMS defende que a concretização da Operação SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 levaria a uma deterioração da dinâmica competitiva dos mercados afetados e possibilitaria abuso de poder de mercado por parte das Requerentes. 18.

A empresa aduz que a Operação gera preocupações concorrenciais e destaca as seguintes questões, que serão tratadas ao longo da análise da presente Operação:  A entrada nos mercados não seria suficiente, devido à existência de barreiras significativas, tais como: a) Requisitos regulatórios da Anvisa: autorização de fabricação, autorização de importação/distribuição, autorização de comercialização, etc.; b) Elevados custos associados à entrada greenfield; c) Patentes, know-how e outros ativos intangíveis; d) Elevados custos fixos; e) Efeitos de reputação.  As condições de rivalidade nos mercados afetados são inócuas para bloquear os efeitos anticompetitivos presumidos da Operação; 19. Por meio do Despacho SG nº 943/2020, que acolheu a Nota Técnica nº 15/2020/CGAA1/SGA1/SG/CADE, a EMS foi admitida como terceira interessada por esta Superintendência-Geral (“SG”). De acordo com a decisão tomada, a EMS tem interesse no processo em razão de sua posição de concorrente das Requerentes. V. MERCADOS RELEVANTES V.1 Considerações iniciais 20. Os precedentes do CADE tradicionalmente se valem de dois diferentes critérios para definir o mercado relevante de medicamentos: classificação ATC e indicação terapêutica9. O marco referencial para definição do mercado relevante é a Anatomical Therapeutic Classification (“ATC”), desenvolvida pela European Pharmaceutical Marketing Research Association (“EphMRA”) e mantida pela IQVIA10 e pela EphMRA.

9 Para exemplos mais recentes ver AC nº 08700.001226/2020-02 (Hypera S.A. e Boehringer Ingelheim Internacional Gmbh); AC nº 08700.001206/2019-90 (GlaxoSmithKline PLC. e Pfizer Inc); AC nº 08700.003017/2018-94 (Novamed e Multilab); AC nº 08700.001346/2017-04 (Brest International LP e Instituto Bioquímico Indústria Farmacêutica); AC nº 08700.005093/2016-59 (Sanofi S.A. e Boehringer Ingelheim International GmbH). 10 A IQVIA é fruto da fusão entre a Intercontinental Medical Statistics (“IMS”) e a Quintiles, ocorrida em 2016, dando origem à QuintilesIMS. Em novembro de 2017, a companhia adotou o novo nome de IQVIA. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 21. No sistema ATC, os medicamentos são classificados conforme o órgão ou sistema em que atuam, além das propriedades químicas, farmacológicas e terapêuticas que apresentam. Esse sistema comporta cinco níveis distintos de classificação: (i) ATC1 – grupo anatômico principal; (ii) ATC2 – subgrupo terapêutico; (iii) ATC3 – subgrupo farmacológico; (iv) ATC4 – subgrupo químico; e, (v) ATC5 – princípio ativo. Infere-se desse sistema que quanto maior o desdobramento das ATCs, mais se espera que exista similaridade entre os medicamentos. 22. Tradicionalmente, ainda que não de forma exclusiva, o CADE tem adotado a classificação ATC nível 4 ou 3, conforme o caso, para fins de definição do mercado relevante em se tratando de produtos farmacêuticos. 23.

Ainda que a classificação ATC seja uma aproximação útil para a definição de mercados relevantes de medicamentos, por vezes, é possível que medicamentos classificados sob uma mesma ATC sejam empregados no tratamento de patologias diferentes, não podendo, assim, compor o mesmo mercado relevante. Por outro lado, também é possível que medicamentos classificados sob diferentes ATCs sejam utilizados no tratamento de uma mesma doença devendo, dessa forma, fazer parte do mesmo mercado relevante. Por essas razões, o CADE costuma se valer também do critério de indicação de terapêutica, o qual agrega medicamentos de diferentes ATCs que sejam destinados a um mesmo tratamento e exclui dessa agregação os medicamentos indicados para tratamentos distintos. 24. Outra possível segmentação que pode ser pertinente em alguns casos consiste na separação entre medicamentos cujo consumo requeira ou não prescrição médica (conhecidos como medicamentos Rx), ainda que pertençam à mesma classificação ATC e sejam indicados para o tratamento das mesmas doenças11. 25. Para análise do presente Ato de Concentração, serão considerados os três critérios apresentados acima para a definição de mercado relevante – ATC, indicação terapêutica e distinção entre medicamentos OTC e Rx. Essa distinção entre OTC e Rx A base de dados utilizada pela IQVIA provém das vendas no varejo. Informações obtidas no site www.iqvia.com. 11 Essa distinção fundamenta-se nas seguintes razões:

i) a indicação de medicamentos sob prescrição e OTC podem variar significativamente conforme a gravidade da doença; ii) os medicamentos OTC podem ser objeto de propaganda ao grande público, enquanto os medicamentos sob prescrição têm sua publicidade restrita; iii) os consumidores escolhem mais livremente e arcam diretamente com os custos de suas compras de medicamentos OTC, enquanto os medicamentos sob prescrição podem ter seu consumo direcionado pelo médico diminuindo assim os graus de liberdade do consumidor no momento da escolha, resultando numa demanda possivelmente menos elástica que a verificada para os medicamentos OTC. Pode-se destacar ainda as diferentes exigências regulatórias e as formas de comercialização e distribuição entre medicamentos OTC e sob prescrição médica. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 será aplicada nos cenários por ATC e nos cenários por indicação terapêutica tendo em vista que, neste caso concreto, representa o cenário mais fiel e mais conservador para a análise antitruste, o que não significa que casos futuros devam seguir esta mesma metodologia. 26. Por meio do Ofício nº 7587/2020 (SEI 0819597), a SG solicitou que as Requerentes tornassem público o Documento de Acesso Restrito IV.1.C. (SEI 0786770) que contém a planilha com as justificativas para a inclusão de cada produto considerado no cenário de indicação terapêutica construído pelas Requerentes.

Posteriormente, a SG enviou e-mail ao terceiro interessado e aos principais concorrentes para ressaltar a publicização do referido documento e facultar essas empresas quanto a uma possível manifestação/contestação relativa às informações nele contidas. Até o momento de elaboração deste parecer, apenas a empresa GSK havia se manifestado sobre o documento. O teor dessa manifestação será analisado na seção V.2.14 adiante. 27. A partir dessas considerações, serão definidos, sob a ótica do produto e geográfica, os mercados relevantes afetados pela presente Operação. V.2 Mercado relevante sob a ótica do produto V.2.1 Introdução 28. Seguindo a classificação da EphMRA, os produtos envolvidos na Operação que geram sobreposições horizontais estão classificados nas classes: ATC3 A5B – Hepatoprotetores e Lipotrópicos; ATC3 N2B – Analgésicos Não-narcóticos e antipiréticos; ATC3 D6A – Antibióticos tópicos e/ou sulfonamidas; ATC4 A4A9 – Outros antieméticos e antinauseantes; ATC3 R6A – Anti-histamínicos sistêmicos e ATC3 C5C – Vasoprotetores Sistêmicos.12 29. A partir dos produtos atualmente detidos pelas Requerentes, cenários serão construídos de modo a avaliar todos os possíveis impactos concorrenciais decorrentes da Operação. Quando existir sobreposição de medicamentos das Requerentes em uma mesma classe de ATC em seu maior nível de desagregação, levando em conta a diferenciação entre medicamentos OTC e Rx, será definido um mercado relevante próprio para essa ATC.

Também serão construídos seis cenários por indicação terapêutica de 12 As classificações utilizadas nesse parecer estão definidas no Anatomical Classification Guidelines 2020 desenvolvido e mantido pela EphMRA. Documento disponível em: https://www.ephmra.org/media/3251/atc-guidelines-2020-final.pdf SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 modo que todos os possíveis efeitos relevantes da Operação sobre o ambiente concorrencial sejam considerados. V.2.2 ATC3 A5B – Hepatoprotetores e Lipotrópicos OTC 30. A classe ATC3 A5B inclui protetores hepáticos e combinações, excluindo extratos de fígado indicados para o tratamento da anemia (ATC3 B3B). Esses hepatoprotetores e lipotrópicos atuam principalmente sobre o fígado, protegendo as células hepáticas, evitando o acúmulo de gordura nesse órgão e auxiliando na remoção de restos metabólicos e outras toxinas. 31. Dentre os Produtos Alvo, o Xantinon e o Xantinon Complex são os únicos medicamentos da classe ATC3 A5B e são feitos à base de racemetionina + cloreto de colina e acetilracemetionina + citrato de colina + betaína, respectivamente. Por sua vez, a Hypera oferta o Epocler e o Metiocolin, que são hepatoprotetores compreendidos na classe ATC3 A5B, feitos à base de citrato de colina + betaína monoidratada + racemetionina e racemetionina + cloreto de colina + inositol + cianocobalamina, respectivamente. Todos são medicamentos OTC. 32.

A classe ATC3 A5B não se desdobra em classes ATC4, constituindo assim a maior desagregação disponível para os medicamentos dessa classe terapêutica, de modo que a classe ATC3 A5B (medicamentos OTC) define o mercado relevante para os medicamentos nela classificados. V.2.3 Cenário por indicação terapêutica – Distúrbios do Fígado 33. A presente definição deste mercado relevante vale, a priori, para este caso, uma vez que se baseia nos produtos detidos pelas Requerentes e nos seus substitutos mais próximos. É possível que, em casos futuros, a definição de um mercado de “distúrbios do fígado” baseada em outros medicamentos exclua ATCs aqui consideradas ou inclua ATCs não incorporadas à presente análise. Feito esse aviso, passa-se à análise e definição do mercado relevante de distúrbios do fígado para este caso concreto. 34. As Requerentes alegam que o método utilizado para a construção dos mercados por indicação terapêutica consistiu em definir e incluir todos os medicamentos com a mesma indicação para a mesma fase da doença em questão. Ademais, a Hypera apresentou uma planilha com as justificativas para a inclusão de cada produto considerado no cenário de indicação terapêutica construído pelas Requerentes (SEI 0824495). 35.

A Hypera argumenta que, no cenário por indicação terapêutica de distúrbios do fígado, podem ser considerados também alguns medicamentos OTC incluídos nas classes terapêuticas ATC3 A2X, ATC4 A5A1, ATC3 A5C, ATC4 A11D9, ATC4 A11X9, ATC3 B3B e ATC3 V3X, além da ATC3 A5B. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 36. Todos os medicamentos e/ou suplementos das referidas classes considerados nesta indicação terapêutica, possuem substâncias: (i) utilizadas pelo organismo para, entre outras funções, realizar o metabolismo hepático, sendo em sua maioria dependentes de ingestão pela dieta – por serem pouco produzidas endogenamente; ou (ii) capazes de atuar sobre o metabolismo hepático, principalmente pela ação sobre os processos enzimáticos deste órgão. 37. Segundo as Requerentes, tanto o Xantinon quanto medicamentos de outras classes ATC, tais como o Enterofigon HTZ (ATC3 A2X), Epadose B6 (ATC4 A11X9), Digestamin (ATC4 A11D9), Hepatoflora FM8 (ATC3 V3X) e Hepavitose CLX (ATC3 B3B) contêm aminoácidos e vitaminas que são utilizadas nos processos enzimáticos do fígado para metabolizar tanto as substâncias ingeridas/absorvidas pelo corpo, como também para transformá-las em compostos que possam ser armazenados ou utilizados como forma de energia, ou na constituição dos tecidos do corpo. Além disso, outros processos metabólicos do fígado precisam destas mesmas substâncias, como é o caso da desintoxicação do álcool ou medicamentos. 38.

Adentrando à classe ATC A5A1 (classe da Eparema) também pode ser considerada a alcachofra13, que atua sobre os processos enzimáticos e, embora não seja utilizada no metabolismo em si, é capaz de melhorar a ação de enzimas principalmente relacionadas à regulação do colesterol e ureia. 39. Por fim, não foram incluídos medicamentos dessas classes ATC que são suplementação de vitaminas e minerais em geral ou não relacionados ao fígado. 40. Os produtos das Requerentes que compõem o mercado relevante de medicamentos com indicação terapêutica para distúrbios do fígado OTC objeto de análise deste parecer são o Xantinon e o Xantinon Complex (ATC3 A5B – Takeda) e a Eparema (ATC4 A5A1 – Takeda) e, pela Hypera, o Epocler e o Metiocolin, que são hepatoprotetores compreendidos na classe ATC3 A5B. Todos são medicamentos OTC. 41. Esta SG perguntou aos concorrentes, por meio dos ofícios enviados, se, na opinião dessas empresas, haveria outras ATCs que pudessem compor a mesma indicação terapêutica. A maioria das empresas que respondeu a essa pergunta reportou não identificar ATCs adicionais capazes de fazer parte desse mercado. Por outro lado, um número reduzido de concorrentes apontou algumas ATCs que também poderiam compor essa indicação terapêutica. 42. Com base na análise das respostas desses concorrentes, esta SG elaborou dois cenários hipotéticos adicionais de indicação terapêutica de distúrbios do fígado e solicitou às Requerentes que apresentassem as respectivas estruturas de oferta.

Esses cenários hipotéticos foram: i) ATC3 A2X, ATC4 A5A1, ATC3 A5B, ATC3 A5C, ATC3 A7G, ATC3 A9A, ATC4 A11D9, ATC4 A11X9, ATC3 B3B e ATC3 V3X; e ii) ATC4 A5A1 13 O efeito hepatoprotetor da alcachofra tem sido descrito na literatura, bem como seu efeito sobre a eliminação de bile pela vesícula, em decorrência dos efeitos dos seus compostos que atuam nos processos enzimáticos das células (inclusive hepáticas). SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 e ATC3 A5B. Esses cenários foram elaborados com base apenas nas respostas dos concorrentes, sem validação de área médica ou análise da bula dos medicamentos incluídos, com o intuito de testar se esses cenários alternativos levariam a diferenças significativas na análise concorrencial. 43. As Requerentes apresentaram as informações solicitadas por meio de uma petição (SEI 0824494). Os hipotéticos cenários alternativos solicitados apresentaram níveis de concentração menores ou muito próximos14 daqueles constantes nos cenários apresentados no Formulário de Notificação para a indicação terapêutica em questão. Dessa forma, a SG optou por não definir formalmente esses mercados relevantes alternativos, já que não haveria alteração significativa na análise concorrencial. V.2.4 ATC3 N2B – Não-narcóticos e antipiréticos OTC 44.

A classe ATC3 N2B inclui produtos sistêmicos para analgesia não específica, excluindo os produtos classificados como N2A (narcóticos), N2C (preparações específicas anti-enxaqueca), R5A (preparações analgésicas/anti-histamínicas para resfriados) e G2X1 (preparações específicas para dismenorreia). 45. Também não estão incluídos nesta classe os produtos analgésicos tópicos (M2A), produtos contendo baixas doses de ácido acetilsalicílico sólido (162mg ou menos) indicados como antiplaquetários (ATC4 B1C1), produtos contendo anti-inflamatórios não esteroidais para condições musculoesqueléticas e analgesia (ATC3 M1A). Produtos contendo relaxantes musculares em combinação com analgésicos são classificados na ATC2 M3. 46. Analgésicos compreendem medicamentos que aliviam a dor seletivamente sem bloquear a condução de impulsos nervosos, alterar significativamente a percepção sensorial ou afetar a consciência. Alguns analgésicos agem no sistema nervoso periférico e central para bloquear ou reduzir a sensibilidade à dor; outros agem inibindo a formação de determinados químicos no corpo que medeiam a dor. Nesse sentido, esses tipos de medicamentos são comumente indicados em casos de dor de cabeça, dor menstrual, dor de dente, dor nas costas e artrite (Formulário de Notificação, SEI 0786780). 47. Dentre os Produtos Alvo, a Neosaldina é o único medicamento da classe ATC3 N2B e é feito à base de cafeína + dipirona + mucato de isometepteno.

Por sua vez, a Hypera atua no segmento de analgésicos por meio de um portfólio que inclui produtos com os seguintes princípios ativos: ácido acetilsalicílico, paracetamol, dipirona sódica, cetoprofeno, ibuprofeno, entre outros. Alguns dos produtos da Hypera classificados na 14 No cenário “ii” mencionado acima, a participação conjunta das Requerentes ficou, no máximo, 3% superior, conforme a proxy adotada, em relação ao cenário por indicação terapêutica de distúrbios do fígado elaborado pelas Requerentes. Essa diferença não teria impacto na análise concorrencial, tendo em vista que não alteraria os argumentos de entrada e rivalidade que serão apresentados nas seções seguintes. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 ATC3 N2B são: Lisador, Alivium, Engov, Doralgina, Doril, Dipirona, entre outros. Todos são medicamentos OTC. 48. A classe ATC3 N2B não se desdobra em classes ATC4 no Brasil, embora exista a desagregação em nível ATC4 entre N2B1 e N2B2 em outros países, que diz respeito tão somente à separação entre medicamentos com prescrição e sem prescrição médica. Como a IQVIA divulga dados de vendas de analgésicos somente até o terceiro nível (N2B) no Brasil, para superar essa limitação, as Requerentes realizaram um exercício no banco de dados da IQVIA que selecionou apenas os medicamentos OTC da classe ATC3 N2B, obtendo assim um recorte dessa classe que equivaleria à classe ATC4 N2B2 (caso essa fosse divulgada).

V.2.5 Cenário por indicação terapêutica – Analgésicos OTC 49. As Requerentes alegam que o método utilizado para a construção desse mercado relevante por indicação terapêutica consistiu em definir e incluir todos os medicamentos com a mesma indicação para a mesma fase da doença em questão. Ademais, a Hypera apresentou uma planilha com as justificativas para a inclusão de cada produto considerado no cenário por indicação terapêutica construído pelas Requerentes (SEI 0824495). 50. A Hypera argumenta que, no cenário por indicação terapêutica de analgésicos, podem ser considerados também alguns medicamentos OTC incluídos nas classes terapêuticas ATC4 M1A1, ATC3 M2A, ATC4 N2C9 e ATC4 B1C1, além da ATC3 N2B. 51. Analgésicos são em grande parte classificados na ATC3 N2B, no entanto há produtos em diferentes classes ATC (tais como ATC4 M1A1, ATC3 M2A, ATC4 N2C9, ATC4 G2X1 e ATC4 B1C1) que são idênticos a produtos classificados na classe N2B ou a produtos analgésicos. Neste sentido, medicamentos nessas outras classes terapêuticas listadas são compostos por moléculas como paracetamol, ácido acetilsalicílico, ibuprofeno, cetoprofeno, e têm ação central no controle da dor. Sendo assim, são potencialmente substitutos da Neosaldina e dos produtos da Hypera neste segmento. 52. Conforme dito acima, dentre os Produtos Alvo, a Neosaldina é o único medicamento da classe ATC3 N2B, sendo feito à base de cafeína + dipirona + mucato de isometepteno.

Por sua vez, a Hypera atua no segmento de analgésicos por meio de um portfólio que inclui produtos com os seguintes princípios ativos: ácido acetilsalicílico, paracetamol, dipirona sódica, cetoprofeno, ibuprofeno, entre outros. Alguns dos produtos da Hypera classificados na ATC3 N2B são: Lisador, Alivium, Engov, Doralgina, Doril, Dipirona, entre outros. Todos são medicamentos OTC. 53. Adicionalmente aos medicamentos acima, já incluídos no mercado relevante definido pela ATC3 N2B, Hypera incluiu no cenário por indicação terapêutica de analgésicos OTC: (i) os produtos da Hypera, Cefabrina, Coristina Mix, Coristina Termus, Din, Dorona, e Tyneo, que não registraram vendas no Brasil em 2019, mas que também SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 possuem tal indicação; (ii) o produto Buscofem15; e (iii) o produto Pratium, [ACESSO RESTRITO AO CADE]. 54. Esta SG perguntou aos concorrentes, por meio dos ofícios enviados, se, na opinião dessas empresas, haveria outras ATCs que pudessem compor essa mesma indicação terapêutica. A maioria das empresas que respondeu a essa pergunta reportou que não identificavam ATCs adicionais capazes de integrar esse mercado. Por outro lado, um número reduzido de concorrentes apontou algumas ATCs que também poderiam compor essa indicação terapêutica. 55.

Com base na análise das respostas desses concorrentes, esta SG elaborou dois cenários hipotéticos adicionais de indicação terapêutica de analgésicos e solicitou às Requerentes que apresentassem as respectivas estruturas de oferta. Esses cenários hipotéticos foram: i) ATC3 A3A, ATC3 N2B, ATC4 M1A1, ATC3 M2A, ATC3 M3A, ATC3 M3B, ATC4 N2C9 e ATC4 B1C1; e ii) ATC3 N2B e ATC4 M1A2. Esses cenários foram elaborados com base apenas nas respostas dos concorrentes, sem validação de área médica ou análise da bula dos medicamentos incluídos, com o intuito de testar se esses cenários alternativos levariam a diferenças significativas na análise concorrencial. 56. As Requerentes apresentaram as informações solicitadas por meio de uma petição (SEI 0824494). Os hipotéticos cenários alternativos solicitados apresentaram níveis de concentração menores ou muito próximos daqueles constantes nos cenários apresentados no Formulário de Notificação para a indicação terapêutica em questão. Dessa forma, a SG optou por não definir formalmente esses mercados relevantes alternativos, já que não haveria alteração significativa na análise concorrencial. V.2.6 ATC3 D6A – Antibióticos tópicos e/ou sulfonamidas OTC 57.

A classe ATC3 D6A engloba todos os medicamentos antibióticos tópicos e combinações de antibióticos, excluindo antifúngicos tópicos (ATC4 D1A1, ATC4 D1A3), medicamentos para cicatrização de feridas (ATC3 D3A), combinações de corticosteroides tópicos com antibióticos (ATC4 D7B1) ou preparações tópicas antiacne (D10A). Essa classe também não inclui os antibióticos tópicos em combinação com agentes para cicatrização de feridas (ATC4 D3A9), nem os antissépticos e desinfetantes (ATC3 D8A). 58. Os medicamentos para infecções de pele são indicados para prevenir ou tratar infecções causadas por diferentes bactérias na pele ou mucosas, como por exemplo: nas “dobras” de pele, ao redor de pelos, nos furúnculos, nas lesões com pus, nas feridas abertas e nas queimaduras de pele. Tais medicamentos agem especialmente pelo uso de 15 No Ato de Concentração nº 08700.001226/2020-02, notificado em 13 de março de 2020, a Hypera adquiriu o medicamento Buscofem que, apesar de classificado na ATC4 G2X1 – Antiespasmódicos Ginecológicos, é essencialmente um analgésico. A Operação foi aprovada com restrições pelo Tribunal do CADE em 30 de julho de 2020 e, atualmente, a Hypera já é a distribuidora oficial do Buscofem. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 antibióticos, que visam inibir o crescimento de vários tipos de bactérias que costumam causar infecções nessas áreas. (Formulário de Notificação, SEI 0786780). 59.

Dentre os Produtos Alvo, o Nebacetin é o único medicamento da classe ATC3 D6A e é feito à base de neomicina + bacitracina zíncica. Por sua vez, a Hypera oferta o Sulfato de Neomicina + Bacitracina Zíncica, que também combina neomicina + bacitracina zíncica. Todos são medicamentos OTC. 60. A classe ATC3 D6A não se desdobra em classes ATC4, constituindo assim a maior desagregação disponível para os medicamentos dessa classe terapêutica, de modo que a classe ATC3 D6A (medicamentos OTC) define o mercado relevante para os medicamentos nela classificados. V.2.7 Cenário por indicação terapêutica - Infecções de Pele OTC 61. As Requerentes alegam que o método utilizado para a construção desse mercado por indicação terapêutica consistiu em definir e incluir todos os medicamentos com a mesma indicação para a mesma fase da doença em questão. Ademais, a Hypera apresentou uma planilha com as justificativas para a inclusão de cada produto considerado no cenário de indicação terapêutica construído pelas Requerentes (SEI 0824495). 62. É possível aventar alguma substituibilidade entre os medicamentos da ATC3 D6A e os medicamentos da ATC4 D3A9, que inclui agentes de cicatrização de feridas. As Requerentes, no entanto, esclarecem que a classe terapêutica ATC4 D3A9 possui como característica marcante a presença de moléculas que exercem o efeito clínico de melhora direta na função da pele, principalmente melhora na cicatrização (reepitelização) e inflamação local.

Citando algumas delas, há o dexapanteol, que ajuda na hidratação e reepitelização, favorecendo a função de “barreira” da pele, e a colagenase, que promove limpeza enzimática das secreções que ficam acumuladas em úlceras e escaras, ajudando na cicatrização de feridas. As moléculas de ação na pele aparecem na classe ATC4 D3A9 isoladas ou associadas com substâncias antimicrobianas (antibacterianas ou antifúngicas) e, clinicamente, podem ser usadas isoladas quando não há infecção (e.g., Iruxol, Bepantol) ou em associação com antimicrobiano, quando se quer prevenir uma infecção em conjunto com a ação de melhoria direta na pele (ex: Fibrase, Kollagenase com cloranfenicol). Por sua vez, o Nebacetin é uma associação de moléculas antibacterianas, sem propriedades diretas para a pele, e deve ser usada somente para prevenção e tratamento de infecção da pele, mas quando não é necessária uma ação adicional sobre esse local. Assim, segundo as Requerentes, o efeito clínico de Nebacetin difere dos produtos da classe ATC4 D3A9. 63. As Requerentes entendem que, nesse caso, os mercados por ATC e por indicação terapêutica (ATC3 D6A e medicamentos para infecções de pele) seriam idênticos, não SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 fosse por um único produto (Paraqueimol, da Aché16) classificado na ATC3 D6A que a Hypera entende não ser um substituto adequado para o Nebacetin.

Portanto, o mercado de medicamentos para infecções de pele OTC (i.e., por indicação terapêutica) difere do mercado definido a partir da classe ATC3 D6A apenas pela exclusão desse produto. 64. De fato, a maioria dos concorrentes que se manifestaram a respeito desse mercado entende que os produtos da classe ATC4 D3A9 não são substitutos próximos dos produtos pertencentes à classe ATC3 D6A17. 65. A respeito da substituição entre o Paraqueimol e o Nebacetin, a Bayer respondeu que: [ACESSO RESTRITO AO CADE] (SEI 0806087, resposta de acesso restrito ao ofício 6294/2020, SEI 0793574). Nesse sentido, conforme será detalhado nas seções seguintes, o Paraqueimol vem apresentando apenas vendas de minimis nos últimos anos, de modo que a sua exclusão do cenário por indicação terapêutica de infecções de pele OTC não altera a análise concorrencial. 66. Todas as empresas consultadas responderam que não há outras ATCs que possam ser identificadas para compor o mercado por indicação terapêutica de infecções de pele, além da ATC3 D6A. Dessa forma, também de acordo com o teste de mercado realizado pela SG, o mercado relevante por indicação terapêutica de medicamentos para infecções de pele OTC deve conter somente medicamentos classificados na ATC3 D6A. 67. Dessa forma, o mercado por indicação terapêutica de infecções de pele OTC é idêntico ao mercado por classe ATC3 D6A, exceto pela exclusão do medicamento Paraqueimol (Aché).

Na prática, essa exclusão não altera a estrutura de oferta de forma significativa devido às vendas de minimis do Paraqueimol, conforme será visto adiante. V.2.8 ATC4 A4A9 – Outros antieméticos e antinauseantes Rx 68. A classe ATC4 A4A9 engloba os medicamentos antieméticos/antinauseantes excluindo aqueles que são inibidores de serotonina ou inibidores de NK1. Antieméticos são fármacos indicados para prevenir e tratar os sintomas de enjoo e vômitos em geral. 16 Segundo informações da bula disponível em fontes públicas do Paraqueimol, esse medicamento seria indicado para queimadura, abscessos, flegmões, piodermites, ferimentos, ulcerações e outras lesões dérmicas. Por esse motivo, a Hypera argumenta que ele não seria um substituto ideal para o Nebacetin. 17 Aproximadamente 64% das empresas que responderam a essa pergunta consideram que os medicamentos da classe ATC4 D3A9 não são considerados substitutos adequados aos medicamentos da classe ATC3 D6A no mercado relevante de indicação terapêutica de infecções de pele. A empresa [ACESSO RESTRITO AO CADE] (SEI 0805657, resposta de acesso restrito ao ofício 6285/2020, SEI 0793556). As demais empresas que responderam, consideraram que poderia haver uma substituição parcial, a critério médico, como [ACESSO RESTRITO AO CADE] (SEI 0799658, resposta de acesso restrito ao ofício 6309/2020, SEI 0793618).

Mesmo essas empresas que entendem ser possível uma substituição parcial, responderam, em outra pergunta, que não há outras ATCs que possam ser identificadas para compor o mercado por indicação terapêutica de infecções de pele, além da ATC3 D6A. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 69. Dentre os Produtos Alvo, o Dramin e suas variações Dramin B6, Dramin B6 DL e Dramin Capsgel são classificados na ATC4 A4A9 e possuem a mesma indicação terapêutica. O Dramin e o Dramin Capsgel têm como ingrediente ativo apenas o dimenidrinato. O Dramin B6 é composto de dimenidrinato e cloridrato de piridoxina (vitamina B6). O Dramin B6 DL é composto de dimenidrinato, cloridrato de piridoxina, glicose e frutose. Por sua vez, a Hypera oferta o produto Dramavit B6 na classe ATC4 A4A918. O Dramavit B6 tem como ingredientes ativos o dimenidrinato e o cloridrato de piridoxina, sendo idêntico ao Dramin B6. Todos são medicamentos Rx. 70. A classe ATC4 A4A9 (medicamentos Rx) define o mercado relevante para os medicamentos nela classificados. V.2.9 Cenário por indicação terapêutica - Vertigem e Náusea Rx 71. As Requerentes alegam que o método utilizado para a construção do mercado por indicação terapêutica consistiu em definir e incluir todos os medicamentos com a mesma indicação para a mesma fase da doença em questão.

Ademais, a Hypera apresentou uma planilha com as justificativas para a inclusão de cada produto considerado no cenário de indicação terapêutica construído pelas Requerentes (SEI 0824495). 72. A Hypera argumenta que, no cenário por indicação terapêutica de vertigem e náusea, podem ser considerados também alguns medicamentos Rx incluídos nas classes terapêuticas ATC4 A4A1 e A4A2 e ATC3 A3F, além da classe ATC4 A4A9. 73. Para a construção do cenário por indicação terapêutica de vertigem e náusea, foram incluídos todos os produtos que são, em geral, indicados para o tratamento de enjoos e vômitos. Tais medicamentos são usualmente classificados nas classes ATC4 A4A1 – Antieméticos/Antinauseantes inibidores de serotonina, ATC4 A4A2 – Antieméticos/Antinauseantes inibidores de NK1, ATC4 A4A9 – Outros Antieméticos e Antinauseantes e ATC4 A3F – Gastroprocinéticos. 74. A diferença de classificação ATC entre os produtos antieméticos/antinauseantes mencionados diz respeito essencialmente ao modo de ação de cada medicamento (e.g., antagonistas da serotonina, anti-histamínicos, antagonistas do receptor NK1, antagonistas da dopamina etc.), porém, de forma geral, tais medicamentos são indicados para o controle de náuseas e vômitos. 75. A diferença entre os medicamentos antieméticos/antinauseantes e os produtos gastroprocinéticos é que somente os últimos alteram a mobilidade intestinal, provocando esvaziamento gástrico, o que auxilia na diminuição ou parada de náuseas e vômitos.

Já os 18 A Hypera informa que também atuava nesse mercado com o produto “Dramavit”, que não registra vendas desde 2018, bem como não há planos de retorno dele ao mercado. A Hypera também esclarece que detém o registro perante a ANVISA do genérico do Dramin, i.e., o dimenidrinato. Não obstante, esse produto não é atualmente comercializado pela empresa, bem como não há planos de retorno dele ao mercado. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 primeiros atuam diretamente na interrupção do enjoo. Também existem medicamentos, como o Plasil, que funcionam tanto como antieméticos quanto relaxam a musculatura do piloro, permitindo o esvaziamento do estômago, com isso diminuindo a náusea. 76. Em suma, os produtos das classes terapêuticas ATC4 A4A1, ATC4 A4A2 e ATC3 A3F, embora possuam mecanismos de ação diferentes, possuem moléculas como domperidona, ondasetrona, palonosetrona que, assim como o Dramin, têm eficácia, descrita na literatura e na prática clínica, na melhora dos sintomas de náusea e vômitos, conforme entendimento da área médica da Hypera. 77. Dentre os Produtos Alvo, o Dramin e suas variações Dramin B6, Dramin B6 DL e Dramin Capsgel são classificados na ATC4 A4A9, possuindo a mesma indicação terapêutica. Por sua vez, a Hypera oferta o produto Dramavit B6 na classe ATC4 A4A9 e o Peridal na classe ATC3 A3F19. O Dramavit B6 tem como ingredientes ativos o dimenidrinato e o cloridrato de piridoxina, sendo idêntico ao Dramin B6.

Já o Peridal é composto de domperidona. Todos são medicamentos Rx. 78. As Requerentes entendem que a indicação terapêutica, neste caso específico, parece capturar melhor a dinâmica e o funcionamento do segmento de medicamentos indicados para náusea do que a classificação ATC, que deixa de fora importantes produtos substitutos/concorrentes. 79. Esta SG perguntou aos concorrentes, por meio dos ofícios enviados, se, na opinião dessas empresas, haveria outras ATCs que pudessem compor essa mesma indicação terapêutica. A maioria das empresas que responderam a essa pergunta reportou que não identificavam alguma ATC adicional que pudesse fazer parte desse mercado. No entanto, um número razoável de concorrentes sugeriu algumas alterações na escolha das ATCs que poderiam compor essa indicação terapêutica. 80. Os concorrentes também foram questionados se os medicamentos das ATC4 A4A1, ATC4 A4A2, ATC4 A4A9 e ATC3 A3F seriam substitutos adequados ao medicamento Dramin (ATC4 A4A9) no mercado relevante por indicação terapêutica de vertigem e náusea. Os concorrentes foram instados a informar se os medicamentos de todas essas ATCs são substitutos entre si ou se há subdivisões. 81. As respostas foram bastante divergentes, com parte dos concorrentes afirmando que não, isto é, que os medicamentos das referidas ATCs não são bons substitutos entre si, apresentando as diferenças entre cada classe terapêutica;

parte afirmando que sim, isto 19 A Hypera esclarece que atuava nesse mercado também com os produtos Digesprid, Bromoprida, Eucil e Pangest (todos classificados no ATC3 A3F – Gastroprocinéticos). Entretanto, tais produtos não são mais comercializados pela empresa, sendo que Digesprid, Bromoprida e Eucil registraram apenas vendas de minimis em 2019, decorrentes de estoques que clientes ainda possam ter. A Hypera comercializa ainda o medicamento “Digedrat”, classificado na classe ATC3 A3F. No entanto, tal medicamento não contém em sua bula indicação similar à do Dramin e variações (i.e., tratamento de enjoos e vômitos), razão pela qual não foi considerado no cenário de indicação terapêutica apresentado neste formulário. De forma similar, medicamentos que não contenham em sua bula indicação similar à do Dramin e variações não foram considerados na estrutura de mercado, ainda que estejam classificados na classe ATC3 A3F. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 é, que todas essas classes seriam substitutas entre si; e parte afirmando que algumas classes seriam substitutas entre si e outras não. As classes terapêuticas mais questionadas quanto ao seu grau de substituição com a classe do Dramin foram:  Em 1º lugar: ATC3 A3F (Gastroprocinéticos) – devido ao direcionamento principal dos medicamentos dessa classe serem as síndromes dispépticas frequentemente associadas a um retardo de esvaziamento gástrico (resposta da [ACESSO RESTRITO AO CADE], por exemplo);

 Em 2º lugar: A4A2 (Antieméticos/Antinauseantes inibidores de NK1) – devido aos medicamentos dessa classe serem indicados fundamentalmente para o tratamento de náuseas e vômitos precipitados pela quimioterapia, sendo normalmente usados em conjunto com outros antieméticos para aumentar o efeito antinauseoso/antiemético; os medicamemtos desta classe não são usados como agentes antivertiginosos (resposta da [ACESSO RESTRITO AO CADE], por exemplo). 82. Com base na análise das respostas desses concorrentes, esta SG elaborou dois cenários hipotéticos de indicação terapêutica para vertigem e náusea e solicitou às Requerentes que apresentassem as respectivas estruturas de oferta. Esses cenários hipotéticos foram: i) ATC4 A4A1 e ATC4 A4A9; e ii) ATC4 A4A1, ATC4 A4A2 e ATC4 A4A9. Esses cenários foram elaborados com base apenas nas respostas dos concorrentes, sem validação de área médica ou análise da bula dos medicamentos incluídos, com o intuito de testar se esses cenários alternativos levariam a diferenças significativas na análise concorrencial. 83. As Requerentes apresentaram as informações solicitadas por meio de uma petição (SEI 0824494). Os hipotéticos cenários alternativos solicitados apresentaram níveis de concentração maiores daqueles constantes nos cenários apresentados no formulário de notificação para a indicação terapêutica em questão, especialmente para a proxy de volume de vendas.

A SG optou por deixar em aberto a definição precisa do mercado relevante por indicação terapêutica de medicamentos Rx para vertigem e náusea tendo em vista as opiniões divergentes manifestadas ao longo da instrução. Assim, de forma conservadora, serão testados os cenários das Requerentes e dos concorrentes oficiados. A análise concorrencial empreendida levará em conta o cenário hipotético dos concorrentes “i” (ATC4 A4A1 e ATC4 A4A9), que é o mais conservador dos dois cenários alternativos aventados a partir das manifestações das empresas oficiadas no teste de mercado, e o cenário das Requerentes (ATC4 A4A1, ATC4 A4A2, ATC4 A4A9 e ATC3 A3F). V.2.10 ATC3 R6A – Anti-histamínicos sistêmicos Rx 84. A classe ATC3 R6A engloba todos os medicamentos anti-histamínicos sistêmicos, simples e em combinação com outros produtos, com exceção dos anti- SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 histamínicos em combinação com descongestionantes (ATC3 R1B). Anti-histamínicos são inibidores de histamina, uma molécula secretada pelo corpo quando de reações alérgicas. 85. Dentre os Produtos Alvo, o Alektos é o único medicamento da classe ATC3 R6A, sendo feito à base de bilastina. Por sua vez, a Hypera possui apenas vendas de minimis (inferiores a 1% do mercado) dos produtos Cloridrato de Hidroxizina, Dicloridrato de Levocetirizina, Rizi e Cloridrato de Fexofenadina (todos classificados na ATC3 R6A)20. Todos são medicamentos Rx. 86.

A classe ATC3 R6A não se desdobra em classes ATC4, constituindo assim a maior desagregação disponível para os medicamentos dessa classe terapêutica, de modo que a classe ATC3 R6A (medicamentos Rx) define o mercado relevante para os medicamentos nela classificados. V.2.11 Cenário por indicação terapêutica - Anti-histamínicos Rx 87. As Requerentes alegam que o método utilizado para a construção do mercado por indicação terapêutica consistiu em definir e incluir todos os medicamentos com a mesma indicação para a mesma fase da doença em questão. Ademais, a Hypera apresentou uma planilha com as justificativas para a inclusão de cada produto considerado no cenário por indicação terapêutica construído pelas Requerentes (SEI 0824495). 88. A Hypera argumenta que, no cenário por indicação terapêutica de anti-histamínicos, podem ser considerados também alguns medicamentos Rx incluídos nas classes terapêuticas ATC3 R1B e ATC3 D4A, além da ATC3 R6A. 89. Em relação aos anti-histamínicos combinados com descongestionantes (ATC3 R1B) foram considerados medicamentos com moléculas indicadas para tratamento de alergias associadas aos processos congestivos das vias aéreas superiores (i.e., fexofenadina cloridrato + pseudoeferina; loratadina + pseudoefedrina; desloratadina + pseudoefedrina e levocetirizina + montelucaste). 90. Por exemplo, a bula do Alektos afirma que tal medicamento é “indicado para o tratamento sintomático de rinoconjuntivite alérgica (intermitente ou persistente) e urticária”.

Já o Histadin D (ATC3 R1B, loratadina + pseudoefedrina), é indicado para “o alívio dos sintomas associados à rinite alérgica e ao resfriado comum, incluindo congestão nasal, espirros, rinorreia, purido e lacrimejamento” (Formulário de Notificação, SEI 0786780). Entre outros medicamentos com indicações que se sobrepõem e, na visão da Hypera, concorrem em um mesmo mercado. Por outro lado, não foram considerados medicamentos nessa classe ATC cujas moléculas são croton tiglium + enxofre + grafite + rhus toxicodendron, tendo em vista que são medicamentos 20 [ACESSO RESTRITO AO CADE] SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 homeopáticos/antroposóficos e não concorrem diretamente com os produtos das Partes, conforme entendimento da área médica da Hypera. 91. Já a classe ATC3 D4A contém anti-histamínicos tópicos com as mesmas indicações cutâneas do Alektos (ambos à base de prometazina cloridrato). Por outro lado, não foram considerados medicamentos dessa classe cujas moléculas são benzocaína, butesina, calamina, bem como associações com essas moléculas, nem bisabolol + mentol, uma vez que são moléculas anestésicas e não anti-histamínicas. 92. Em suma, todos os medicamentos considerados na indicação terapêutica são indicados para o tratamento de quadros alérgicos leves a moderados, cutâneos ou respiratórios, assim como o Alektos. 93.

Segundo as Requerentes, a Hypera comercializa os medicamentos Celestamine e Alergidex, que constam na base de dados da ANVISA como “anti-histamínicos sistêmicos”. Entretanto, na base IQVIA, tais produtos são classificados na classe ATC3 H2B – Associações de Corticosteróides Sistêmicos. De acordo com informações trazidas no Formulário de Notificação, do ponto de vista médico, o Produto Alvo Alektos (anti-histamínico de segunda geração, bilastina) não é comparável com o Celestamine ou Alergidex (associações de um anti-histamínico de primeira geração, Dexclorfeniramina Maleato, com um corticosteroide, betametasona). Isto porque o Celestamine (e o Alergidex, que é seu similar) possuem espectro de indicações mais extenso e de situações clínicas mais graves, em que o Alektos não é indicado, não havendo sobreposição horizontal entre eles. 94. Dessa forma, os produtos das Requerentes que compõem o mercado relevante de medicamentos anti-histamínicos Rx são Alektos (Takeda) e, pela Hypera, Cloridrato de Hidroxizina, Dicloridrato de Levocetirizina, Rizi, Cloridrato de Fexofenadina, Loratadina+ e Loralerg-D. 95. Esta SG perguntou aos concorrentes, por meio dos ofícios enviados, se, na opinião dessas empresas, os medicamentos Celestamine e Alergidex (ATC3 H2B) são considerados substitutos adequados ao medicamento Alektos (ATC3 R6A).

A análise das respostas dos concorrentes a essa pergunta foi inconclusiva, já que houve forte divergência com algumas empresas afirmando que não haveria substituição entre os medicamentos e outras afirmando que sim. 96. Com base nessa análise, esta SG solicitou às Requerentes que apresentassem a estrutura de oferta para o cenário hipotético de anti-histamínicos que incluísse a ATC3 H2B, além das classes ATC3 R6A, ATC3 R1B e ATC3 D4A (já indicadas pelas partes como integrantes desse mercado). As Requerentes apresentaram as informações solicitadas por meio de uma petição (SEI 0818862). No hipotético cenário alternativo solicitado, a participação conjunta das Requerentes se situa em patamar inferior a 20% sob todos os critérios utilizados (volume, valor de vendas e PPP). SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 97. Sob os princípios da celeridade, economia processual e instrumentalidade das formas, a Superintendência-Geral optou por não definir esse mercado relevante alternativo por indicação terapêutica para anti-histamínicos. Optou-se por prosseguir a análise apenas com o cenário construído inicialmente pelas Requerentes pois, ainda que o fizesse, os dados apresentados indicam que se trataria de um mercado relevante elegível ao rito sumário, não havendo indicativo de preocupações concorrenciais decorrentes da Operação. V.2.12 ATC3 C5C - Vasoprotetores Sistêmicos Rx 98.

A classe ATC3 C5C engloba todos os produtos indicados para o tratamento sistêmico de varizes e recomendados para tratamentos de doenças das veias e dos vasos linfáticos, tais como hemorroidas, flebites, tromboflebites, úlceras varicosas das pernas, linfedemas e inchaço decorrente desses problemas. O mecanismo de atuação pode se dar pela melhoria da circulação periférica venosa e linfática, diminuindo o inchaço decorrente de problemas nos vasos linfáticos e venosos. 99. Dentre os Produtos Alvo, o Venalot é o único medicamento da classe ATC3 C5C (comercializado em uma versão sob prescrição de uso sistêmico “Venalot Drageas”, cumarina + troxerrutina). Por sua vez, a Hypera possui, nessa classe, os produtos Flavonid (diosmina + hesperidina) e Velunid (diosmina + hesperidina). Esses dois produtos são de uso sistêmico e vendidos sob prescrição médica. 100. A classe ATC3 C5C não se desdobra em classes ATC4, constituindo assim a maior desagregação disponível para os medicamentos dessa classe terapêutica, de modo que a classe ATC3 C5C (medicamentos Rx) define o mercado relevante para os medicamentos nela classificados. V.2.13 Cenário por indicação terapêutica – Varizes Rx 101. As Requerentes alegam que o método utilizado para a construção do mercado por indicação terapêutica consistiu em definir e incluir todos os medicamentos com a mesma indicação para a mesma fase da doença em questão.

Ademais, a Hypera apresentou uma planilha com as justificativas para a inclusão de cada produto considerado no cenário por indicação terapêutica construído pelas Requerentes (SEI 0824495). 102. A Hypera argumenta que, no cenário por indicação terapêutica de varizes, podem ser considerados também alguns medicamentos Rx incluídos na classe terapêutica ATC3 C5B. 103. A classificação ATC2 C5 se divide entre ATC3 C5A (anti-hemorroidais tópicos), ATC3 C5B (terapia antivaricosa tópica) e ATC3 C5C (terapia antivaricosa sistêmica). A classe ATC3 C5B inclui produtos de uso direcionado e tópico para o tratamento ou redução de varizes, tendo, portanto, o mesmo objetivo final da classe ATC3 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 C5C, de acordo com a área médica da Hypera. Portanto, a indicação terapêutica de tratamento de varizes inclui ambas as classes21. 104. Nesta direção, as Diretrizes da Sociedade Brasileira de Angiologia e Cirurgia Vascular22 não fazem distinção entre flebotômicos tópicos e orais: “os estudos disponíveis, incluindo metanálises indicam que pelo menos em dois pontos a utilização dos flebotônicos pode contribuir no tratamento da doença venosa, são eles a diminuição do edema e o controle dos sintomas relacionados a presença da insuficiência venosa crônica em seus diversos graus de apresentação clínica”.

Portanto, faz sentido médico que sejam comparados, uma vez que a indicação da via de administração se dá tão somente por preferência do médico e do paciente, mas a substitutitibilidade existe. (Formulário de Notificação, SEI 0786780). 105. Os produtos das Requerentes que compõem o mercado relevante de medicamentos para varizes Rx são: por parte da Takeda, o Venalot, que é comercializado em uma versão sob prescrição de uso sistêmico (“Venalot Drageas”, cumarina + troxerrutina) e, por parte da Hypera, o Flavonid (diosmina + hesperidina) e o Velunid (diosmina + hesperidina), ambos de uso sistêmico, pertencentes à ATC3 C5C e vendidos sob prescrição médica. 106. A Takeda ainda possui o Venalot na forma OTC para aplicação tópica (“Venalot Creme”, cumarina + heparina sódica - ATC3 C5B), que faz parte da Operação, mas não faz parte deste mercado, que é Rx e também comercializava uma outra versão em creme, sob prescrição médica: o “Venalot H” (ATC3 C5B). Entretanto, tal medicamento não faz parte do escopo da Operação e foi descontinuado (o registro está vencido desde março de 2020), ainda que algumas vendas residuais ainda sejam capturadas pela base IQVIA. V.2.14 Manifestações de empresas oficiadas 107. Ao longo da instrução, esta SG questionou as empresas concorrentes oficiadas a respeito da construção dos cenários por indicação terapêutica propostos pelas Requerentes.

Questionou-se sobre a substituibilidade entre alguns medicamentos e sobre a existência de outras classes ATC que poderiam compor a mesma indicação terapêutica dos Produtos Alvo. 21 As Requerentes esclarecem que a Operação envolve ainda a aquisição do Venalot Creme, que é um cosmético (e não um medicamento). O Venalot Creme é um produto classificado no ATC3 C5B – Terapia Varicosa Tópica e vendido sem prescrição (OTC). Ele não entra no mercado por indicação terapêutica de varizes por não ser Rx. A Hypera não possui nenhum produto (medicamento ou cosmético) que seja classificado no ATC3 C5B e seja OTC ou que tenha a mesma indicação terapêutica do Venalot Creme. As Requerentes esclarecem ainda que a Takeda costumava comercializar o Venalot H, porém o produto foi descontinuado, apresentando apenas vendas residuais, além de não fazer parte da Operação. 22 Projeto Diretrizes SBACV: Insuficiência Venosa Crônica Diagnóstico e Tratamento, disponível em https://www.sbacv.org.br/lib/media/pdf/diretrizes/insuficiencia-venosa-cronica.pdf SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 108.

A Superintendência-Geral também solicitou às Requerentes, via ofício (SEI 0819597) que disponibilizassem o documento “Anexo planilha de justificativas” (SEI 0786770) nos autos públicos do processo, para que o terceiro interessado e demais concorrentes tivessem a oportunidade de tomar conhecimento (e eventualmente questionar) a respeito dos medicamentos selecionados e critérios utilizados pelas Requerentes para compor cada cenário por indicação terapêutica. Somente a empresa GSK se manifestou (SEI 0832862) e o fez apenas a respeito dos medicamentos dos cenários por indicação terapêutica OTC de distúrbios do fígado e de analgésicos. 109. A respeito dos medicamentos do mercado por indicação terapêutica de distúrbios do fígado, a GSK argumentou que uma série de produtos com indicação para dispepsia (como Solvobil MF – Hypera, Olina – Wesp, Figatil C_S – Catarinense, Colachofra E3S – NC Farma, entre outros listados no documento SEI 0832862) constavam erroneamente neste mercado, quando deveriam constar num mercado de “antiácidos”. Os produtos listados pertencem às classes ATC4 A5A1 (coleréticos e colecinéticos, classe do Eparema – Takeda); ATC3 A2X (outros produtos para desordem do estômago); e ATC3 A5B (hepatoprotetores e lipotrópicos, classe do Xantinon – Takeda – e do Epocler – Hypera). 110.

Do conjunto de medicamentos elencados como impróprios pela GSK, somente Olina e Figatil detêm mais de [0-10%] de market share [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no mercado de distúrbios do fígado OTC23 definido neste parecer e seriam os únicos produtos listados pela GSK que, caso fossem excluídos do mercado relevante, poderiam alterar, em alguma medida, a análise concorrencial. Ambos pertencem à classe ATC4 A5A1, mesma classe do Produto Alvo Eparema – Takeda. Entretanto, se fosse analisado o cenário mais restrito definido pela ATC4 A5A1, haveria sobreposição apenas do Eparema com os medicamentos Solvobil MF e Alcaflor Uno da Hypera. Ocorre que esses dois medicamentos não registraram vendas nos últimos dois anos. Então, na prática, não haveria sobreposição no contexto atual, já que ambos tiveram seus registros cancelados, embora potencialmente possam ter vendas de minimis decorrentes de estoques antigos que clientes ainda possam ter. 111. Conforme será detalhado na seção de probabilidade de exercício de poder de mercado, com o intuito de realizar uma análise conservadora, foi elaborado cenário por indicação terapêutica de distúrbios do fígado em que foram incluídas a ATC3 A5B (Epocler e Xantinon) e a ATC4 A5A1 (Eparema)24, embora existam algumas peculiaridades em termos de ocasião de consumo, as quais sugerem que o Eparema se posiciona de maneira diferente no mercado em relação ao Epocler e ao Xantinon. 112.

Ademais, as próprias fabricantes dos medicamentos [ACESSO RESTRITO AO CADE]. 113. Ainda sobre os medicamentos do mercado por indicação terapêutica de distúrbios do fígado, a GSK listou produtos que, na sua visão, seriam suplementos sem 23 O medicamento Olina possui [0-10%], o Figatil [0-10%] e os demais produtos conjuntamente possuem [0-10%] de participação no mercado de distúrbios do fígado OTC utilizando a proxy PPP, ano 2019 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. 24 Além das ATCs A2X, A5C, A11D9, A11X9, B3B e V3X. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 indicação terapêutica específica e não deveriam compor este mercado relevante (como Hepamed – Cimed, Hetox – Cifarma, Hepalina – Wesp, entre outros listados no documento SEI 0832862). 114. O Hepamed (Cimed) é o único produto da lista da GSK que detém mais de [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de market share no mercado de distúrbios do fígado OTC25. Conforme consta em sua bula, “Hepamed é o suplemento vitamínico produzido pelo Grupo Cimed que combate os efeitos da má digestão, auxilia o bom funcionamento do fígado e acaba com o desconforto gástrico”26. Portanto, tem indicação para distúrbios do fígado no sentido de que auxilia o bom funcionamento desse órgão. 115.

O Hepafig (Mercofarma) e o Hetox (Cifarma) também constam nessa lista da GSK e, a título de exemplo, possuem colina na sua composição, assim como o Epocler (Hypera) e o Xantinon (Produto Alvo), que, segundo as Requerentes, é um nutriente considerado essencial para várias funções do organismo e que auxilia na eliminação da bile e no metabolismo de gorduras (lipídios) no fígado, permitindo um melhor funcionamento do órgão. 116. A GSK também se manifestou sobre os medicamentos que compõem o mercado por indicação terapêutica de analgésicos OTC. Argumenta a GSK que a Hypera fez a inclusão de algumas marcas de produtos com indicação para tratar sintomas de gripes e resfriados, como Cimpegripe, Resfenol, Vick Pyrena, Naldecon e Coristina (esta última pertencente ao próprio portfólio da Hypera). Na opinião da GSK, esses produtos/medicamentos não são substitutos do produto Neosaldina. 117. Em relação aos medicamentos apontados pela GSK indicados para o alívio de sintomas de gripes e resfriados, todos classificados na classe ATC3 N2B, as Requerentes esclareceram (SEI 0836467) que somente foram consideradas as versões que contemplam apenas o princípio para o tratamento da dor, mais precisamente o paracetamol. As versões desses medicamentos que possuem, também, princípios ativos indicados para os outros sintomas de gripes e resfriados (coriza, congestão nasal, etc) não foram incluídas no cenário por indicação terapêutica analisado neste parecer.27 118.

Além disso, no cenário por indicação terapêutica para analgésicos OTC apresentado pela GSK, o market share conjunto das Requerentes após a Operação é de 39,1%. Por sua vez, o market share combinado das Requerentes no cenário considerado nesse parecer alcança [40-50%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] pelo critério PPP, superior, portanto, ao estimado com base na metodologia proposta pela GSK. Assim, se as condições de entrada e rivalidade forem suficientes para afastar as 25 Hepamed possui [0-10%] e os demais produtos conjuntamente possuem [0-10%] de participação no mercado de distúrbios do fígado OTC utilizando a proxy PPP, ano 2019 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. 26 https://bulas.medicamentos.app/medicamentos/outros-hepamed-grupo-cimed-2248d, acesso em 22 de novembro de 2020. 27 Para detalhamento das versões dos medicamentos elencados pela GSK, com suas respectivas apresentações e princípios ativos, que foram incluídas e excluídas do cenário por indicação terapêutica de analgésicos OTC, ver a petição das Requerentes de 27.11.2020 (SEI 0836467). SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 preocupações concorrenciais no cenário proposto pelas Requerentes, também serão no cenário proposto pela GSK. 119.

Os concorrentes foram, ainda, questionados se, na visão dessas empresas, os medicamentos para tratamento de diabetes Metformina, Glibenclamida, Glimepirida (que a Hypera produz na forma de genéricos e similares) são considerados substitutos adequados aos medicamentos inibidores da DPP-4 (pertencentes às classes ATC4 A10N1, A10N3 e A10N9), caso dos Produtos Alvo Nesina, Nesina Met e Nesina Pio. 120. Segundo as Requerentes, os medicamentos da Hypera para tratamento de diabetes são de uma geração anterior, não sendo concorrentes dos inibidores da DPP4, de acordo com as diretrizes em diabetes da Sociedade Brasileira de Diabetes28. Os medicamentos inibidores da DPP-4 constituem uma nova classe de antidiabéticos orais, que podem ser usados em associação com metformina, glitazonas, sulfonilureias, inibidores do SGLT2 e insulina, conforme estudos recentes. Portanto, a área médica da Hypera entende que os inibidores de DPP-4 não pertencem ao mesmo mercado de indicação terapêutica que os produtos da Hypera, pelo contrário, esses produtos são potencialmente complementares no tratamento da diabetes. 121. A análise das respostas dos concorrentes a essa pergunta foi inconclusiva, já que houve forte divergência com algumas empresas afirmando que não haveria substituição entre os medicamentos e outras afirmando que sim. 122.

As empresas concorrentes foram solicitadas a indicar quais outras classes ATC poderiam ser incluídas no mesmo mercado relevante de Inibidores da DPP-4, além das classes ATC4 A10N1, ATC4 A10N3 e ATC4 A10N9. Com base nas respostas recebidas, esta SG solicitou às Requerentes que apresentassem a estrutura de oferta para os seguintes cenários hipotéticos por indicação terapêutica de diabetes: a) Cenário hipotético de diabetes incluindo as seguintes classes: ATC4 A10N1, ATC4 A10N3, ATC4 A10N9, ATC3 A10H, ATC4 A10J1, ATC4 A10J2, ATC4 A10J9, ATC4 A10K1, ATC4 A10K2, ATC4 A10K3, ATC4 A10K9, ATC4 A10P1, ATC4 A10P3, ATC4 A10P5, ATC4 A10P9, ATC3 A10S e ATC4 A10X1. b) Cenário hipotético de diabetes incluindo as seguintes classes: ATC4 A10N1, ATC4 A10N3, ATC4 A10N9, ATC3 A10H, ATC4 A10J1, ATC4 A10J2, ATC4 A10J9 e ATC4 A10X1. 123. As Requerentes apresentaram as informações solicitadas por meio de uma petição (SEI 0815317). Em ambos os hipotéticos cenários solicitados, a participação conjunta das Requerentes se situa em patamar inferior a 20% sob todos os critérios utilizados (volume, valor de vendas e PPP). 28 Diretrizes da Sociedade Brasileira de Diabetes 2019-2020 - disponível em: https://www.diabetes.org.br/profissionais/images/DIRETRIZES-COMPLETA-2019-2020.pdf. Acesso em junho de 2020. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 124.

Dessa forma, sob os princípios da celeridade, economia processual e instrumentalidade das formas, a Superintendência-Geral optou por não definir esse mercado relevante por indicação terapêutica para diabetes. Ainda que o fizesse, os dados apresentados indicam que se trataria de um mercado relevante elegível ao rito sumário, não havendo indicativo de preocupações concorrenciais decorrentes da Operação. V.2.15 Conclusão sobre o mercado relevante sob a ótica do produto 125. Por todo o exposto nesta seção, os mercados relevantes (dimensão produto) a serem analisados nesse parecer são os: i) Hepatoprotetores e Lipotrópicos OTC, incluindo protetores hepáticos e combinações, que atuam principalmente sobre o fígado, protegendo as células hepáticas, evitando o acúmulo de gordura nesse órgão e auxiliando na remoção de restos metabólicos e outras toxinas, conforme definido na ATC3 A5B, apenas medicamentos OTC; ii) Distúrbios do Fígado OTC, cenário por indicação terapêutica que agrega medicamentos das classes ATC3 A2X, ATC4 A5A1, ATC3 A5B, ATC3 A5C, ATC4 A11D9, ATC4 A11X9, ATC3 B3B e ATC3 V3X, apenas medicamentos OTC que, segundo as bulas, são efetivamente indicados para o tratamento dos distúrbios do fígado e que são potencialmente substitutos;

iii) Analgésicos não-narcóticos e antipiréticos OTC, incluindo produtos sistêmicos para analgesia não específica, que são medicamentos que aliviam a dor seletivamente sem bloquear a condução de impulsos nervosos, alterar significativamente a percepção sensorial, ou afetar a consciência, conforme definido na ATC3 N2B, apenas medicamentos OTC; iv) Analgésicos OTC, cenário por indicação terapêutica que agrega medicamentos das classes ATC3 N2B, ATC4 M1A1, ATC3 M2A, ATC4 N2C9 e ATC4 B1C1, apenas medicamentos OTC que, segundo as bulas, têm ação central no controle da dor, cujas moléculas principais têm indicação analgésica e que são potencialmente substitutos; v) Antibióticos tópicos e/ou sulfonamidas OTC, englobando os medicamentos antibióticos tópicos e combinações de antibióticos indicados para prevenir ou tratar infecções causadas por diferentes bactérias na pele ou mucosas, conforme definido na ATC3 D6A, apenas medicamentos OTC; vi) Infecções de pele OTC, cenário por indicação terapêutica que agrega os medicamentos da classe ATC3 D6A (exceto o produto Paraqueimol, conforme detalhado anteriormente), apenas medicamentos OTC; SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 vii) Outros antieméticos e antinauseantes Rx, englobando os medicamentos antieméticos/antinauseantes, que são fármacos indicados para prevenir e tratar os sintomas de enjoo e vômitos em geral, conforme definido na ATC4 A4A9, apenas medicamentos Rx;

viii) Vertigem e Náusea Rx, definição será deixada em aberto. Será analisado o cenário por indicação terapêutica das Requerentes que agrega medicamentos das classes ATC4 A4A1, ATC4 A4A2, ATC4 A4A9 e ATC3 A3F; e o cenário dos concorrentes que agrega medicamentos das classes ATC4 A4A1 e ATC4 A4A2, apenas medicamentos Rx que, segundo as bulas, são efetivamente indicados para o tratamento de sintomas como náuseas e vômitos e que são potencialmente substitutos; ix) Anti-histamínicos sistêmicos Rx, simples ou em combinação com outros produtos, que atuam como inibidores de histamina, uma molécula secretada pelo corpo quando de reações alérgicas, conforme definido na ATC3 R6A, apenas medicamentos Rx; x) Anti-histamínicos Rx, cenário por indicação terapêutica que agrega medicamentos das classes ATC3 R6A, ATC3 R1B e ATC3 D4A, apenas medicamentos Rx que, segundo as bulas, são efetivamente indicados para o tratamento de quadros alérgicos leves a moderados, cutâneos ou respiratórios, e que são potencialmente substitutos; xi) Vasoprotetores Sistêmicos Rx, englobando todos os produtos indicados para o tratamento sistêmico de varizes e recomendados para tratamentos de doenças das veias e dos vasos linfáticos, conforme definido na ATC3 C5C, apenas medicamentos Rx;

e xii) Varizes Rx, cenário por indicação terapêutica que agrega os medicamentos das classes ATC3 C5C e ATC3 C5B, apenas medicamentos Rx que, segundo as bulas, são efetivamente indicados para o tratamento de varizes e que são potencialmente substitutos. V.3 Mercado relevante sob a ótica geográfica 126. Os precedentes do CADE convergem ao apontar como nacional o mercado relevante quanto à sua dimensão geográfica29. Essa convergência deve-se basicamente a três razões: i) o setor é intensamente regulado pela ANVISA em nível nacional; ii) todos 29 Para exemplos mais recentes ver AC nº 08700.001226/2020-02 (Hypera S.A. e Boehringer Ingelheim Internacional Gmbh); AC nº 08700.001206/2019-90 (GlaxoSmithKline PLC. e Pfizer Inc); AC nº 08700.003017/2018-94 (Novamed e Multilab). SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 os medicamentos, nacionais e importados, comercializados no país devem possuir registro e autorização da ANVISA; iii) as empresas farmacêuticas geralmente possuem centros de distribuição capazes de atender ao território nacional e, ainda que esse não seja o caso de algumas empresas, os custos de transportes não são os mais relevantes nessa indústria. V.3.1 Conclusão sobre o mercado relevante sob a ótica geográfica 127. Os mercados relevantes analisados nesse parecer possuem dimensão nacional. VI. SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS VI.1 Possibilidade de exercício de poder de mercado VI.1.1 Considerações iniciais 128.

A Operação, se aprovada sem restrições, gera sobreposição horizontal em quase todos os mercados relevantes definidos na seção anterior. Apenas o mercado relevante definido pela ATC3 R6A e o cenário por indicação terapêutica de anti-histamínicos (ATCs R6A, R1B e D4A), independentemente do critério de mensuração adotado, apresentam as participações conjuntas das Requerentes inferiores a 20%. A Operação, no que concerne a esses mercados, é passível de aprovação pelo rito sumário, consoante artigo 8º, III, da Resolução Nº 2 de 29 de maio de 2012. Os demais mercados seguirão o rito ordinário. 129. O cálculo dessas participações de mercado foi realizado com base nos dados fornecidos pela a IQVIA30 (antes IMS), a qual coleta dados sobre o volume de vendas das empresas farmacêuticas e estima o valor das vendas utilizando o preço de referência (também chamado de “preço de fábrica” ou “preço de lista”) para o cálculo da receita. 30 A fonte da base de dados considerada pelo IQVIA, segundo as Requerentes, considera as vendas no varejo. Por meio do Ofício nº 7587/2020 (SEI 0819597) a SG solicitou que as Requerentes também apresentassem a estrutura de oferta nos mercados em que houvesse sobreposição horizontal entre os produtos das Requerentes no canal hospitalar. Conforme dados apresentados, todos os cenários seriam elegíveis ao rito sumário, não havendo preocupações concorrenciais.

As vendas das Requerentes no canal hospitalar, na maior parte dos casos, são ínfimas quando comparadas às suas vendas no canal varejo, bem como ao tamanho total dos mercados de varejo. O foco da atuação das Requerentes é o canal de varejo e a análise conjunta agregando dados do canal hospitalar e do canal de varejo faria com que as participações das Requerentes se diluíssem. Por esses motivos e sob os princípios da celeridade, economia processual e instrumentalidade das formas, a análise feita neste parecer se concentrará nos mercados relevantes utilizando dados da IQVIA do canal de varejo. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 Esse preço de referência pode coincidir com aquele definido pela CMED31, a qual estabelece um preço máximo para uma ampla gama de medicamento. 130. Dessa forma, a IQVIA disponibiliza informações quanto ao volume comercializado (critério “volume”) e também quanto à receita que seria auferida por cada empresa farmacêutica caso o preço efetivamente praticado fosse o preço de referência ou algum preço próximo a ele (“critério valor”)32. 131. Em complemento aos tradicionais métodos33 baseados em valor e volume34, a IQVIA passou a apresentar também as participações de mercado pelo critério Pharmaceutical Purchase Price ("PPP") – método de estimação da receita das empresas farmacêuticas que busca considerar os descontos concedidos. Esses descontos concedidos são estimados a partir de uma amostra de farmácias e redes.

A partir dessa amostra, calcula-se um preço médio efetivo de comercialização e realiza-se a expansão para todo o universo de farmácias e redes em geral35. 132. Apresentados os métodos de estimação das participações de mercado, passa-se à apresentação dos dados. 31 CMED – Câmara de Regulação do Mercado de Medicamentos – órgão interministerial responsável pela regulação econômica do mercado de medicamentos no Brasil. A CMED estabelece limites para preços de medicamentos, adota regras que estimulam a concorrência no setor, monitora a comercialização e aplica penalidades quando suas regras são descumpridas. 32 É possível que o laboratório defina um preço de referência que seja abaixo do preço do CMED já como uma forma de sinalizar aos compradores (farmácias/distribuidores) que está disposto a conceder descontos. 33 Os critérios de valor, volume e PPP foram utilizados para aferir market share em diversos casos já analisados pelo CADE, tais como: AC nº 08700.001226/2020-02 (Hypera S.A. e Boehringer Ingelheim Internacional Gmbh); AC nº 08700.001206/2019-90 (GlaxoSmithKline PLC. e Pfizer Inc); e AC nº 08700.003017/2018-94 (Novamed e Multilab). 34 Embora tradicionais, ambos os métodos podem possuir imprecisões. O critério volume apresenta problemas de comparabilidade entre os produtos.

Diferenças entre dosagens, tamanho, além da impossibilidade de comparar o volume de unidades entre diferentes tipos de moléculas podem comprometer a utilização dos dados de volume como uma medida adequada à estimação das participações de mercado das empresas concorrentes. Por sua vez, o critério valor, ao não captar toda a política de descontos existente na cadeia, pode superestimar a participação dos laboratórios que concedem maiores descontos e subestimar a participação dos laboratórios com preços de venda mais próximos aos preços de referência. 35 Por ser uma estimativa, baseada numa amostra e não no universo de farmácias, as receitas calculadas pelo método PPP podem apresentar imprecisões e desvios do “verdadeiro valor” – a receita efetivamente auferida pelos laboratórios com comercialização dos medicamentos em cada mercado relevante. Não obstante, o método PPP é particularmente útil por fornecer indicativos quanto à relevância das políticas de desconto praticadas pelos Laboratórios e permitir inferências quanto à força das marcas em cada mercado relevante do setor de medicamento para a saúde humana. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 VI.1.2 ATC3 A5B – Hepatoprotetores e Lipotrópicos OTC 133. Nas tabelas a seguir são apresentados as participações de mercado e os valores de variação do HHI36.

Tabela 1 – Hepatoprotetores e Lipotrópicos OTC (ATC3 A5B) 37 – Market Share em Volume, Valor e PPP – 2019 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] EMPRESA Market Share Volume (Un.) - 2019 Valor de Vendas (R$) - 2019 PPP (R$) - 2019 P. ALVO [40-50%] [10-20%] [20-30%] XANTINON [40-50%] [10-20%] [20-30%] HYPERA [30-40%] [40-50%] [50-60%] Epocler HCH [20-30%] [40-50%] [50-60%] Metiocolin N_Q [0-10%] [0-10%] [0-10%] COMBINADO [70-80%] [60-70%] [70-80%] Concorrentes [20-30%] [30-40%] [20-30%] Total 100,00% 100,00% 100,00% Delta HHI 2.800-3.000 1.400-1.600 2.400-2.600 HHI total pré-operação 3.000-3.200 2.400-2.600 3.600-3.800 HHI total pós-operação 5.800-6.000 3.800-4.000 6.000-6.200 Fonte: Requerentes (Banco de Dados IQVIA dez/2019). 134. Conforme ressaltado anteriormente neste parecer, ainda no Formulário de Notificação (SEI 0786780) desta operação ao CADE, as Requerentes se propuseram e se comprometeram a desinvestir os produtos Xantinon e Xantinon Complex, da Takeda. Após a análise do Ato de Concentração Sumário (AC nº 08700.004735/2020-89) relativo a esse desinvestimento, envolvendo as empresas Hypera e União Química Farmacêutica Nacional S.A., em 27 de outubro de 2020, a referida operação entre a Hypera e a União Química foi aprovada sem restrições por meio do Despacho SG nº 1214/2020 (0822005). 135.

A participação conjunta das Requerentes ultrapassa os 60% e o ΔHHI fica acima de 1.500 sob todos os critérios analisados, o que indicaria necessidade de prosseguir a 36 O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detêm maior participação de mercado. O HHI é calculado segundo a fórmula a seguir: HHI = ∑si2, em que si é a participação de mercado da empresa i. A variação do HHI, ou ΔHHI, pode ser calculada da seguinte forma: ΔHHI = 2 x (Market Share da Requerente A) x (Market Share da Requerente B). Os cálculos dos ΔHHI desta seção são detalhados no Anexo I deste parecer. 37 A Hypera ainda detém os medicamentos Silibom e Siliver que, em 2019, apresentaram participação de mercado nula. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 análise para que se avaliassem as condições de entrada e rivalidade nesse mercado relevante. 136. Todavia, o desinvestimento proposto elimina a sobreposição horizontal nesse mercado definido pela ATC3 A5B (Hepatoprotetores e Lipotrópicos), de modo que, se efetivamente implementado, afasta as preocupações concorrenciais neste mercado relevante. A análise do remédio proposto será feita na seção VII deste parecer. VI.1.3 Distúrbios do Fígado OTC 137.

Conforme, detalhado na seção V.2.3, esse cenário por indicação terapêutica de distúrbios do fígado OTC agrega medicamentos OTC das classes ATC3 A2X, ATC4 A5A1, ATC3 A5B, ATC3 A5C, ATC4 A11D9, ATC4 A11X9, ATC3 B3B e ATC3 V3X. 138. O produto Epocler, pertencente à Hypera, é o líder do mercado por indicação terapêutica de distúrbios do fígado OTC sob os critérios de valor e PPP com participação de [20-30%] e [30-40%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], respectivamente, em 2019. Sob o critério volume, o medicamento Xantinon é o líder, com market share de [20-30%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Tabela 2 – Distúrbios do fígado OTC38 – Market Share em Volume, Valor e PPP – 2019 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] EMPRESA Market Share Volume (Un.) - 2019 Valor de Vendas (R$) - 2019 PPP (R$) - 2019 P. ALVO [30-40%] [20-30%] [20-30%] XANTINON [20-30%] [10-20%] [10-20%] EPAREMA [0-10%] [10-20%] [10-20%] HYPERA [10-20%] [20-30%] [30-40%] Epocler [10-20%] [20-30%] [30-40%] Metiocolin [0-10%] [0-10%] [0-10%] COMBINADO [50-60%] [40-50%] [60-70%] Concorrentes [40-50%] [50-60%] [30-40%] Total 100,00% 100,00% 100,00% Delta HHI 1.200-1.400 1.000-1.200 2.000-2.200 HHI total pré-operação 1.800-2.000 1.400-1.600 2.200-2.400 HHI total pós-operação 3.200-3.400 2.600-2.800 4.200-4.400 Fonte: Requerentes (Banco de Dados IQVIA dez/2019). 38 A Hypera ainda detém os medicamentos Solvobil, Alcaflor Uno, Silibom e Siliver que, em 2019, apresentaram participação de mercado nula.

SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 139. As participações conjuntas das Requerentes superam os 40% e as variações de HHI ultrapassam os 1.000 pontos sob todos os critérios. Entretanto, levando em conta o desinvestimento dos produtos Xantinon e Xantinon Complex, proposto pelas Requerentes ainda no Formulário de Notificação (SEI 0786780), a estrutura de oferta pós-Operação se altera, conforme a tabela abaixo: Tabela 3 – Distúrbios do fígado OTC – SEM XANTINON – Market Share em Volume, Valor e PPP – 2019 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] EMPRESA Market Share Volume (Un.) - 2019 Valor de Vendas (R$) - 2019 PPP (R$) - 2019 P. ALVO [0-10%] [10-20%] [10-20%] EPAREMA [0-10%] [10-20%] [10-20%] HYPERA [10-20%] [20-30%] [30-40%] Epocler [10-20%] [20-30%] [30-40%] Metiocolin [0-10%] [0-10%] [0-10%] COMBINADO (S/ XANTINON) [20-30%] [30-40%] [40-50%] XANTINON (desinvestimento) [20-30%] [10-20%] [10-20%] Outros concorrentes [40-50%] [50-60%] [30-40%] Total 100,00% 100,00% 100,00% Indicadores - cálculo SEM XANTINON Delta HHI (-200)-0 200-400 600-800 HHI total pré-operação 1.800-2.000 1.400-1.600 2.200-2.400 HHI total pós-operação 1.800-2.000 1.800-2.000 2.800-3.000 Fonte: Requerentes (Banco de Dados IQVIA dez/2019). 140. De acordo com o Ato de Concentração Sumário (AC nº 08700.004735/2020-89) relativo a esse desinvestimento, a União Química Farmacêutica Nacional S.A. (União Química) será a compradora dos produtos Xantinon e Xantinon Complex.

A União Química detém em seu portfólio o medicamento “Chofrafig” que está na mesma classe terapêutica que o Xantinon (ATC3 A5B) e, considerando sua aplicabilidade, possui, ainda, a mesma indicação terapêutica (distúrbios do fígado). Além disso, ambos os medicamentos são OTC. 141. Conforme informações do formulário de notificação (SEI 0813073) do referido AC Sumário entre Hypera e União Química, apesar de o Chofrafig ainda ter registro ativo, sua comercialização foi descontinuada em outubro de 2018. Sendo assim, na prática, seria possível afirmar que atualmente a União Química não atua neste mercado relevante de distúrbios do fígado, já que sequer comercializa medicamentos com a mesma indicação terapêutica. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 142. O HHI pós-Operação calculado na tabela acima considerou o cenário em que o Eparema é incorporado pela Hypera e o Xantinon (em suas duas apresentações) é incorporado por uma terceira empresa sem participação no mercado (caso da União Química, que apresenta apenas vendas residuais do Chofrafig). Por esse motivo, a variação do HHI sob o critério volume de vendas ficou negativa, dada a expressividade do Xantinon sob essa proxy. 143. Entretanto, sob os demais critérios (valor e PPP), a participação conjunta das Requerentes supera o patamar de 20% e a variação do HHI passa dos 200 pontos, indicando a necessidade de aprofundamento da análise concorrencial para que se abordem os aspectos de entrada e rivalidade.

Essa análise será feita na seção de probabilidade de exercício de poder de mercado. VI.1.4 ATC3 N2B – Analgésicos não-narcóticos e antipiréticos OTC 144. Nas tabelas a seguir são apresentadas as participações de mercado e os valores de variação do HHI para a classe ATC3 N2B. Tabela 4 – Não-narcóticos e antipiréticos OTC (ATC3 N2B) – Market Share em Volume, Valor e PPP – 2019 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] EMPRESA Market Share Volume (Un.) - 2019 Valor de Vendas (R$) - 2019 PPP (R$) - 2019 P. ALVO [0-10%] [0-10%] [10-20%] NEOSALDINA [0-10%] [0-10%] [10-20%] HYPERA [10-20%] [20-30%] [20-30%] Lisador MF_ [0-10%] [0-10%] [0-10%] Alivium MF_ [0-10%] [0-10%] [0-10%] Engov HCH [0-10%] [0-10%] [0-10%] Doralgina N_Q [0-10%] [0-10%] [0-10%] Doril HCH [0-10%] [0-10%] [0-10%] Dipirona N_Q [0-10%] [0-10%] [0-10%] Outros (prod. com menos de 1% de mkt. share) [0-10%] [0-10%] [0-10%] COMBINADO [10-20%] [30-40%] [30-40%] Concorrentes [80-90%] [60-70%] [60-70%] Total 100,00% 100,00% 100,00% Delta HHI 0-200 200-400 600-800 HHI total pré-operação 1.000-1.200 1.000-1.200 1.200-1.400 HHI total pós-operação 1.000-1.200 1.400-1.600 2.000-2.200 Fonte: Requerentes (Banco de Dados IQVIA dez/2019). SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 145. O Produto Alvo Neosaldina, atualmente da Takeda, é o líder do mercado sob os critérios de valor de vendas e PPP.

A Hypera, por sua vez, atua nesse mercado com uma gama de medicamentos com conhecidos princípios ativos, como paracetamol, dipirona, ibuprofeno, entre outros. Dentre os produtos da Hypera, destacam-se o Lisador e o Alivium, que possuem mais de [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de market share sob o critério PPP. 146. Sob a proxy de volume, as Requerentes apresentam participação conjunta inferior a 20%, com variação de HHI também inferior a 200 pontos. Já sob os critérios de valor e de PPP, a participação agregada das Requerentes supera o patamar de 20% e a variação do HHI passa de 200 pontos. Dessa forma, conforme artigo 8º, III, da Resolução Nº 2 de 29 de maio de 2012, a superação concomitante desses patamares força o prosseguindo da análise no intuito de examinar se, de fato, há probabilidade razoável que a Operação possa trazer riscos à concorrência nesse mercado. VI.1.5 Analgésicos OTC 147. Conforme, detalhado na seção V.2.3, esse cenário por indicação terapêutica de analgésicos OTC agrega medicamentos OTC das classes ATC3 N2B, ATC4 M1A1, ATC3 M2A, ATC4 N2C9 e ATC4 B1C1. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 Tabela 5 – Analgésicos OTC – Market Share em Volume, Valor e PPP – 2019 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] EMPRESA Market Share Volume (Un.) - 2019 Valor de Vendas (R$) - 2019 PPP (R$) - 2019 P.

ALVO [0-10%] [0-10%] [10-20%] NEOSALDINA [0-10%] [0-10%] [10-20%] HYPERA [10-20%] [20-30%] [20-30%] Alivium MF_ [0-10%] [0-10%] [0-10%] Engov HCH [0-10%] [0-10%] [0-10%] Doralgina N_Q [0-10%] [0-10%] [0-10%] Lisador MF_ [0-10%] [0-10%] [0-10%] Lisador Dip MF_ [0-10%] [0-10%] [0-10%] Dipirona Sodica MG N_Q [0-10%] [0-10%] [0-10%] Doril Enxaqueca HCH [0-10%] [0-10%] [0-10%] Doril HCH [0-10%] [0-10%] [0-10%] Outros [0-10%] [0-10%] [0-10%] BUSCOFEM [0-10%] [0-10%] [0-10%] HYPERA + BUSCOFEM [10-20%] [20-30%] [20-30%] COMBINADO [10-20%] [30-40%] [40-50%] Concorrentes [80-90%] [60-70%] [50-60%] Total 100,00% 100,00% 100,00% Delta HHI 0-200 200-400 600-800 HHI total pré-operação 1.000-1.200 1.000-1.200 1.400-1.600 HHI total pós-operação 1.000-1.200 1.400-1.600 2.000-2.200 Fonte: Requerentes (Banco de Dados IQVIA dez/2019). 148. O cenário por indicação terapêutica de analgésicos OTC é bastante similar ao cenário por classe ATC3 N2B no que se refere à participação conjunta das Requerentes e à variação do HHI. 149. Igualmente neste cenário, sob os critérios valor e PPP, a participação agregada das Requerentes supera o patamar de 20% e a variação do HHI passa de 200 pontos. Dessa forma, conforme artigo 8º, III, da Resolução Nº 2 de 29 de maio de 2012, a superação concomitante desses patamares força o prosseguindo da análise para que sejam avaliadas as condições de entrada e rivalidade, mesmo que, sob o critério volume, esse mercado pudesse ser enquadrado no rito sumário.

SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 VI.1.6 ATC3 D6A – Antibióticos tópicos e/ou sulfonamidas OTC 150. O produto Nebacetin, atualmente pertencente à Takeda, é o líder do mercado definido pela ATC3 D6A com participação de [20-30%], [30-40%] e [40-50%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] sob os critérios de volume, valor e PPP, respectivamente, em 2019. Tabela 6 – Antibióticos tópicos e/ou sulfonamidas OTC (ATC3 D6A)39 – Market Share em Volume, Valor e PPP – 2019 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] EMPRESA Market Share Volume (Un.) - 2019 Valor de Vendas (R$) - 2019 PPP (R$) - 2019 P. ALVO [20-30%] [30-40%] [40-50%] NEBACETIN [20-30%] [30-40%] [40-50%] HYPERA [0-10%] [0-10%] [0-10%] Sulf Neom [0-10%] [0-10%] [0-10%] Epicitrin [0-10%] [0-10%] [0-10%] COMBINADO [20-30%] [30-40%] [50-60%] Concorrentes [70-80%] [60-70%] [40-50%] Total 100,00% 100,00% 100,00% Delta HHI 0-200 0-200 0-200 HHI total pré-operação 1.800-2.000 2.000-2.200 3.000-3.200 HHI total pós-operação 1.800-2.000 2.000-2.200 3.200-3.400 Fonte: Requerentes (Banco de Dados IQVIA dez/2019). 151. A Hypera, por sua vez, apresenta baixa participação nesse mercado em 2019, da ordem de menos de [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] sob qualquer critério. A análise conjunta das participações das Requerentes leva a um cálculo de variação de HHI inferior a 200 pontos sob todos os critérios. 152.

Entretanto, como sob o critério PPP a participação conjunta das Requerentes ultrapassa o patamar de 50%, consoante artigo 8º, V, da Resolução Nº 2 de 29 de maio de 2012, será necessário aprofundar a análise para avaliar a existência de rivalidade e/ou a probabilidade de entradas suficientemente relevantes nesse mercado capazes de coibir eventuais tentativas de abuso de posição dominante. 39 A Hypera ainda detém os medicamentos Anapsetil e Bacineo que, em 2019, apresentaram participação de mercado igual a zero (até a segunda casa decimal) e nula, respectivamente. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 VI.1.7 Infecções de pele OTC 153. O mercado de medicamentos para infecções de pele OTC difere do mercado da classe ATC3 D6A apenas pela exclusão do produto Paraqueimol (produzido pelo Aché Laboratórios Farmacêuticos S.A.), que a Hypera entende não ser um substituto adequado para o Nebacetin. Como esse produto teve vendas de minimis no ano de 2019, a tabela abaixo é idêntica à tabela da classe ATC3 D6A até a segunda casa decimal e será apresentada apenas para fins de completude da análise. Por essa razão, esse mercado não será analisado na seção de probabilidade de exercício de poder de mercado, já que a análise seria idêntica à do mercado definido pela ATC3 D6A.

Tabela 7 – Infecções de pele OTC – Market Share em Volume, Valor e PPP – 2019 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] EMPRESA Market Share Volume (Un.) - 2019 Valor de Vendas (R$) - 2019 PPP (R$) - 2019 P. ALVO [20-30%] [30-40%] [40-50%] NEBACETIN [20-30%] [30-40%] [40-50%] HYPERA [0-10%] [0-10%] [0-10%] Sulf Neom [0-10%] [0-10%] [0-10%] Epicitrin [0-10%] [0-10%] [0-10%] COMBINADO [20-30%] [30-40%] [50-60%] Concorrentes [70-80%] [60-70%] [40-50%] Total 100,00% 100,00% 100,00% Delta HHI 0-200 0-200 0-200 HHI total pré-operação 1.800-2.000 2.000-2.200 3.000-3.200 HHI total pós-operação 1.800-2.000 2.000-2.200 3.200-3.400 Fonte: Requerentes (Banco de Dados IQVIA dez/2019). VI.1.8 ATC4 A4A9 – Outros antieméticos e antinauseantes Rx 154. Na tabela a seguir são apresentadas as participações de mercado e os valores de variação do HHI para a classe ATC4 A4A9. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 Tabela 8 – Outros antieméticos e antinauseantes Rx (ATC4 A4A9) – Market Share em Volume, Valor e PPP – 2019 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] EMPRESA Market Share Volume (Un.) - 2019 Valor de Vendas (R$) - 2019 PPP (R$) - 2019 P.

ALVO [70-80%] [70-80%] [70-80%] DRAMIN [70-80%] [70-80%] [70-80%] HYPERA [0-10%] [0-10%] [0-10%] Dramavit B6 [0-10%] [0-10%] [0-10%] COMBINADO [70-80%] [70-80%] [70-80%] Concorrentes [20-30%] [20-30%] [20-30%] Total 100,00% 100,00% 100,00% Delta HHI 1.000-1.200 800-1.000 400-600 HHI total pré-operação 5.000-5.200 5.400-5.600 6.200-6.400 HHI total pós-operação 6.200-6.400 6.200-6.400 6.400-6.600 Fonte: Requerentes (Banco de Dados IQVIA dez/2019). 155. O Produto Alvo Dramin, atualmente pertencente à Takeda, é o líder do mercado definido pela ATC4 A4A9 com participação de [70-80%], [70-80%] e [70-80%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] sob os critérios de volume, valor e PPP, respectivamente, em 2019. 156. A Hypera, por sua vez, apresentou baixa participação nesse mercado em 2019, da ordem de menos de [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] sob qualquer critério. A análise conjunta das participações das Requerentes mostra nível acima de 70% e leva a um cálculo de variação de HHI superior a 200 pontos sob todos os critérios. Cabe pontuar que tanto a elevada concentração como a variação do HHI em decorrência da Operação se devem, principalmente, à alta participação do Dramin nesse mercado. Sendo o HHI uma soma de quadrados, ainda que a participação a Hypera seja baixa, ao ser somada à participação elevada da Takeda, o ∆HHI acaba por superar o patamar de 200 pontos.

Dessa forma, de acordo com a Resolução Nº 2 de 29 de maio de 2012, a análise desse mercado relevante deve prosseguir para que sejam verificadas as condições de entrada e rivalidade. 157. Na visão das Requerentes, a limitação da análise à classe ATC4 A4A9 não parece capturar adequadamente a dinâmica e o funcionamento do segmento de medicamentos indicados para náusea, uma vez que deixa de contemplar diversos medicamentos de outras classes terapêuticas que podem ser considerados substitutos, na medida em que também são utilizados para prevenir e tratar os sintomas de enjoo e vômitos em geral, ainda que com modos de ação distintos. 158. As Requerentes entendem que o modo de ação não seria o aspecto mais relevante da escolha do consumidor final/médico de um medicamento para enjoo e náusea. Na visão SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 das Requerentes, os aspectos mais relevantes que o médico considera ao prescrever esse tipo de medicamento seriam a potência e a segurança do produto. Assim, de forma geral, produtos de diferentes classes ATC podem ser substitutos, contanto que voltados para tratar a mesma condição clínica. A Hypera ressalta fez detalhado levantamento das bulas destes medicamentos para considerar, no cenário de indicação terapêutica, somente aqueles indicados principalmente para náusea. 159.

De qualquer forma, o mercado por classe terapêutica ATC4 A4A9 será objeto de aprofundamento da análise na seção de probabilidade de exercício de poder de mercado. Ademais, cenários por indicação terapêutica propostos pelas Requerentes e pelos concorrentes no teste de mercado também serão analisados ao longo deste parecer. VI.1.9 Vertigem e Náusea Rx 160. Nas tabelas a seguir são apresentadas as participações de mercado e os valores de variação do HHI para o cenário por indicação terapêutica de vertigem e náusea Rx proposto pelas Requerentes (com medicamentos das classes ATC4 A4A1, ATC4 A4A2, ATC4 A4A9 e ATC3 A3F) e sugerido pelos concorrentes (medicamentos pertencentes às classes ATC4 A4A1 e ATC4 A4A9). Tabela 9 – Vertigem e náusea Rx – Cenário Requerentes – Market Share em Volume, Valor e PPP – 2019 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] EMPRESA Market Share Volume (Un.) - 2019 Valor de Vendas (R$) - 2019 PPP (R$) - 2019 P. ALVO [20-30%] [10-20%] [20-30%] DRAMIN [20-30%] [10-20%] [20-30%] HYPERA [0-10%] [0-10%] [0-10%] Dramavit B6 [0-10%] [0-10%] [0-10%] Peridal [0-10%] [0-10%] [0-10%] Digesprid [0-10%] [0-10%] [0-10%] Bromoprida [0-10%] [0-10%] [0-10%] Eucil [0-10%] [0-10%] [0-10%] Pangest [0-10%] [0-10%] [0-10%] COMBINADO [20-30%] [20-30%] [20-30%] Concorrentes [70-80%] [70-80%] [70-80%] Total 100,00% 100,00% 100,00% Delta HHI 0-200 0-200 0-200 HHI total pré-operação 1.200-1.400 1.200-1.400 1.800-2.000 HHI total pós-operação 1.400-1.600 1.400-1.600 2.000-2.200 Fonte:

Requerentes (Banco de Dados IQVIA dez/2019). SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 161. No cenário elaborado pelas Requerentes (Tabela 9 acima), a participação conjunta das Requerentes passa a um patamar entre 20% e 30% com variação de HHI inferior a 200 pontos. Nesse caso, consoante artigo 8º, III, da Resolução Nº 2 de 29 de maio de 2012, nesse mercado, a Operação não suscita maiores preocupações sob o ponto de vista concorrencial e a análise poderia ser encerrada num rito sumário, não sendo necessário aprofundar a avaliação das condições de rivalidade e entrada. 162. No entanto, o cenário sugerido pelos concorrentes (ATC4 A4A1 e ATC4 A4A9), apresenta participações de mercado das Requerentes mais elevadas, especialmente sob o critério volume, conforme tabela abaixo. Tabela 10 – Vertigem e náusea Rx – Cenário Concorrentes – Market Share em Volume, Valor e PPP – 2019 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] EMPRESA Market Share Volume (Un.) - 2019 Valor de Vendas (R$) - 2019 PPP (R$) - 2019 P. ALVO [40-50%] [30-40%] [30-40%] DRAMIN TAK [40-50%] [30-40%] [30-40%] HYPERA [0-10%] [0-10%] [0-10%] DRAMAVIT N_Q [0-10%] [0-10%] [0-10%] COMBINADO [50-60%] [30-40%] [30-40%] Concorrentes [40-50%] [60-70%] [60-70%] Total 100,00% 100,00% 100,00% Delta HHI 400-600 0-200 0-200 HHI total pré-operação 3.200-3.400 3.000-3.200 3.600-3.800 HHI total pós-operação 3.800-4.000 3.000-3.200 3.800-4.000 Fonte: Requerentes (Banco de Dados IQVIA dez/2019). 163.

Tendo em vista que houve essa divergência entre o cenário proposto pelas Requerentes e o cenário elaborado com base nas informações prestadas pelos concorrentes, o mercado por indicação terapêutica de vertigem e náusea OTC será melhor analisado na seção de probabilidade de exercício de poder de mercado mais adiante. VI.1.10 ATC3 R6A – Anti-histamínicos sistêmicos Rx 164. O Produto Alvo Alektos, atualmente pertencente à Takeda, é um dos líderes do mercado definido pela ATC3 R6A, com participação de [0-10%], [10-20%] e [10-20%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] sob os critérios de volume, valor e PPP, respectivamente, em 2019. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 Tabela 11 – Anti-histamínicos sistêmicos Rx (ATC3 R6A)40 – Market Share em Volume, Valor e PPP – 2019 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] EMPRESA Market Share Volume (Un.) - 2019 Valor de Vendas (R$) - 2019 PPP (R$) - 2019 P. ALVO [0-10%] [10-20%] [10-20%] ALEKTOS [0-10%] [10-20%] [10-20%] HYPERA [0-10%] [0-10%] [0-10%] Clo Hidroxizina [0-10%] [0-10%] [0-10%] Diclo. Levocetir. [0-10%] [0-10%] [0-10%] COMBINADO [0-10%] [10-20%] [10-20%] Concorrentes [90-100%] [80-90%] [80-90%] Total 100,00% 100,00% 100,00% Delta HHI 0-200 0-200 0-200 HHI total pré-operação 800-1.000 1.000-1.200 1.000-1.200 HHI total pós-operação 800-1.000 1.000-1.200 1.000-1.200 Fonte: Requerentes (Banco de Dados IQVIA dez/2019). 165.

A Hypera, por sua vez, apresenta baixa participação nesse mercado em 2019, da ordem de menos de [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] sob qualquer critério. A análise conjunta das participações das Requerentes revela um cenário pós-Operação de menos de 20% de market share conjunto sob todos os critérios. 166. Dessa forma, consoante artigo 8º, III, da Resolução Nº 2 de 29 de maio de 2012, nesse mercado, a Operação não suscita preocupações sob o ponto de vista concorrencial e a análise pode ser encerrada num rito sumário, não sendo necessário um maior aprofundamento. VI.1.11 Anti-histamínicos Rx 167. O cenário por indicação terapêutica de anti-histamínicos Rx não diverge muito do analisado na classe ATC3 R6A. A participação conjunta das Requerentes é bastante inferior a 20% qualquer que seja o critério adotado (volume, valor ou PPP). 40 A Hypera ainda detém os medicamentos Rizi e Cloridrato de Fexofenadina que, em 2019, apresentaram participação de mercado igual a zero (até a segunda casa decimal). SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 Tabela 12 – Anti-histamínicos Rx41 – Market Share em Volume, Valor e PPP – 2019 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] EMPRESA Market Share Volume (Un.) - 2019 Valor de Vendas (R$) - 2019 PPP (R$) - 2019 P. ALVO [0-10%] [0-10%] [10-20%] ALEKTOS [0-10%] [0-10%] [10-20%] HYPERA [0-10%] [0-10%] [0-10%] Clo Hidroxizina [0-10%] [0-10%] [0-10%] Diclo. Levocetir.

[0-10%] [0-10%] [0-10%] COMBINADO [0-10%] [0-10%] [10-20%] Concorrentes [90-100%] [90-100%] [80-90%] Total 100,00% 100,00% 100,00% Delta HHI 0-200 0-200 0-200 HHI total pré-operação 800-1.000 1.000-1.200 1.000-1.200 HHI total pós-operação 800-1.000 1.000-1.200 1.000-1.200 Fonte: Requerentes (Banco de Dados IQVIA dez/2019). 168. Dessa forma, conforme artigo 8º, III, da Resolução Nº 2 de 29 de maio de 2012, nesse mercado, a Operação não suscita preocupações sob o ponto de vista concorrencial e a análise pode ser encerrada num rito sumário, não sendo necessário um maior aprofundamento. VI.1.12 ATC3 C5C – Vasoprotetores sistêmicos Rx 169. Na tabela a seguir são apresentadas as participações de mercado e os valores de variação do HHI para a classe ATC3 C5C. 41 A Hypera ainda detém os medicamentos Loratadina+pseudoefedrina, Loralerg-D, Rizi e Cloridrato de Fexofenadina que, em 2019, apresentaram participação de mercado igual a zero (até a segunda casa decimal, pelo menos). SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 Tabela 13 – Vasoprotetores sistêmicos Rx (ATC3 C5C) – Market Share em Volume, Valor e PPP – 2019 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] EMPRESA Market Share Volume (um.– - 2019 Valor de Vendas (R$– - 2019 PPP (R$– - 2019 P.

ALVO [0-10%] [0-10%] [0-10%] VENALOT DRAGEAS [0-10%] [0-10%] [0-10%] HYPERA [20-30%] [20-30%] [10-20%] Flavonid [20-30%] [20-30%] [10-20%] Velunid [0-10%] [0-10%] [0-10%] Angiolot [0-10%] [0-10%] [0-10%] COMBINADO [30-40%] [30-40%] [20-30%] Concorrentes [60-70%] [60-70%] [70-80%] Total 100,00% 100,00% 100,00% Delta HHI 400-600 200-400 200-400 HHI total pré-operação 1.200-1.400 1.400-1.600 1.200-1.400 HHI total pós-operação 1.600-1.800 1.800-2.000 1.600-1.800 Fonte: Requerentes (Banco de Dados IQVIA dez/2019). 170. O Produto Alvo Venalot Drágeas, atualmente da Takeda, não é o líder do mercado, mas apresenta uma participação relevante, da ordem de quase [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A Hypera, por sua vez, atua nesse mercado com os medicamentos Flavonid, Velunid e Angiolot. O primeiro tem forte presença no mercado, chegando a passar de 20% por si só a depender do critério utilizado. Os outros dois medicamentos possuem participações inexpressivas. 171. Sob os três critérios utilizados, a participação conjunta das Requerentes supera o patamar de 20% e a variação do HHI passa de 200 pontos. Dessa forma, conforme artigo 8º, III, da Resolução Nº 2 de 29 de maio de 2012, a superação concomitante desses patamares força o prosseguindo da análise no intuito de examinar se, de fato, há probabilidade razoável que a Operação possa trazer riscos à concorrência nesse mercado. VI.1.13 Varizes Rx 172.

Conforme, detalhado na seção IV.2.13, esse cenário por indicação terapêutica de varizes agrega os medicamentos Rx classificados nas ATCs C5C e C5B. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 Tabela 14 –Varizes Rx – Market Share em Volume, Valor e PPP – 2019 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] EMPRESA Market Share Volume (Un.) - 2019 Valor de Vendas (R$) - 2019 PPP (R$) - 2019 P. ALVO [0-10%] [0-10%] [0-10%] VENALOT DRAGEAS [0-10%] [0-10%] [0-10%] HYPERA [20-30%] [20-30%] [10-20%] Flavonid [20-30%] [20-30%] [10-20%] Velunid [0-10%] [0-10%] [0-10%] Angiolot [0-10%] [0-10%] [0-10%] COMBINADO [30-40%] [30-40%] [20-30%] Concorrentes [60-70%] [60-70%] [70-80%] Total 100,00% 100,00% 100,00% Delta HHI 400-600 200-400 200-400 HHI total pré-operação 1.200-1.400 1.400-1.600 1.200-1.400 HHI total pós-operação 1.600-1.800 1.800-2.000 1.600-1.800 Fonte: Requerentes (Banco de Dados IQVIA dez/2019). 173. Quanto aos medicamentos das Requerentes, não houve significativa alteração quanto às suas participações no mercado quando se analisa o cenário de indicação terapêutica para varizes. O Produto Alvo Venalot Drágeas, atualmente da Takeda, e o Flavonid, da Hypera, apresentam participações de mercado de [0-10%] e [10-20%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] respectivamente (PPP). Já os medicamentos Velunid e Angiolot, ambos da Hypera, tem market share bastante reduzido, da ordem de [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] ou menos. 174.

Sob os três critérios utilizados, a participação conjunta das Requerentes supera o patamar de 20% e a variação do HHI passa de 200 pontos. Dessa forma, conforme artigo 8º, III, da Resolução Nº 2 de 29 de maio de 2012, a superação concomitante desses patamares força o prosseguindo da análise no intuito de examinar se, de fato, há probabilidade razoável que a Operação possa trazer risco à concorrência nesse mercado. VI.2 Probabilidade de exercício de poder de mercado VI.2.1 Introdução 175. O objetivo da análise de probabilidade de exercício de poder de mercado é avaliar se, após a operação, as requerentes terão capacidade de interferir negativamente em condições de mercado tais como preços, oferta de bens/serviços, qualidade, entre SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 outras, ou se o mercado oferece condições necessárias e suficientes para que rivais, novos ou preexistentes, possam contestar eventual tentativa de exercício de poder de mercado. Nesse sentido, o Guia H42 afirma que a efetividade de competição entre as empresas requerentes e seus rivais (sejam eles entrantes ou empresas que já atuam no mercado) pode reduzir a probabilidade de exercício unilateral de poder de mercado. 176.

Dessa forma, ao constatar que a Operação torna alguns mercados relevantes mais concentrados, faz-se necessário avaliar, por um lado, em que medida a Operação é a causadora da concentração de mercado verificada e, por outro lado, qual a probabilidade de que a Operação dê ensejo ao exercício unilateral de poder de mercado por parte da empresa adquirente dos Produtos Alvo, a Hypera. 177. A análise da probabilidade do exercício de poder de mercado consiste em verificar a factual existência de ao menos uma dessas três condições: i) as importações constituírem um remédio efetivo contra uma eventual tentativa de exercício de poder de mercado; ii) a entrada de novas empresas ser provável, suficiente e tempestiva; iii) a rivalidade entre as empresas já atuantes no mercado relevante ser efetiva. 178. Ao longo dessa seção será analisada a importância das barreiras “intrínsecas”, isto é, barreiras derivadas de fatores decorrentes da atuação das empresas que compõem essa indústria (maturidade dos produtos, relevância das patentes, existências de inovações radicais, etc.). Também será analisada a importância das barreiras “extrínsecas”, isto é, barreiras que independem da atuação das empresas existentes nesse mercado, como as barreiras regulatórias. Dentre essas podemos destacar i) exigências variadas para obtenção de licenças indispensáveis à operação das plantas industriais; ii) homologação de fornecedores; iii) obtenção do certificado de boas práticas de produção;

iv) prazo para obtenção do registro de novos medicamentos. 179. As barreiras intrínsecas serão analisadas de forma separada para cada mercado relevante, já as barreiras extrínsecas serão analisadas de forma conjunta para o mercado de medicamentos, uma vez que as barreiras regulatórias são aplicáveis ao mercado de medicamentos como um todo (com apenas algumas especificidades) e as normas que regulam a concessão de autorizações pela Anvisa não são específicas para cada ATC ou para cada indicação terapêutica. A análise das importações não será detalhada de forma separada, mas tratada em seus aspectos mais relevantes conjuntamente às barreiras extrínsecas, tendo em vista que, para o caso concreto, os argumentos de entrada e rivalidade são suficientes para afastar eventuais preocupações concorrenciais decorrentes da Operação. 180. A rivalidade existente entre as principais empresas já atuantes em cada mercado relevante ordinário será pormenorizada também nesta seção. Isso será feito a partir da avaliação das participações de mercado tanto das Requerentes como de suas principais concorrentes no período 2015-2019, utilizando os critérios de volume, valor e PPP. Considerar-se-á também, além dos argumentos das empresas concorrentes oficiadas, a 42 Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal do CADE, disponível em .

SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 estrutura de mercado – número de empresas e grupos econômicos concorrentes, variedade de produtos ofertados, peso relativo dos medicamentos genéricos e similares – para então avaliar eventuais riscos concorrenciais em cada mercado relevante aqui definido. VI.2.2 Aspectos gerais da análise de entrada 181. A indústria farmacêutica está essencialmente sujeita à regulação da ANVISA. Esta SG solicitou às Requerentes, por meio do Ofício 7183/2020 (0811053), que apresentassem informações detalhadas a respeito das etapas regulatórias necessárias à entrada completa nos mercados relevantes afetados pela Operação (diferenciando entre entrada brownfield e greenfield43), bem como estimativas de tempo para o cumprimento de cada etapa, com a elaboração de uma linha do tempo contendo essas informações. 182. Segundo as Requerentes (SEI 0824494), para que uma empresa seja considerada regular na indústria farmacêutica, ela deve estar amparada por uma Autorização de Funcionamento de Empresa (AFE), ato da ANVISA que permite o funcionamento mediante o cumprimento de certos requisitos, e por uma Licença de Funcionamento (LF) emitida pela Vigilância Sanitária local (“Visa”) municipal ou estadual. 183. Com relação às atividades e à respectiva regulação sanitária da ANVISA, as mais relevantes do ponto de vista concorrencial são a fabricação, a importação e a distribuição/comercialização de medicamentos.

Por fim, o lançamento de medicamentos também está sujeito a registro da ANVISA e há diferentes procedimentos de registro aplicáveis às diferentes categorias de medicamentos existentes segundo a regulação sanitária. Em suma, de acordo com as Requerentes, as autorizações necessárias podem ser agrupadas em:  Autorização para fabricação: qualquer empresa pode, em tese, produzir medicamentos de quaisquer classes terapêuticas, desde que possua (i) a Autorização de Funcionamento da Empresa (“AFE”), emitida pela ANVISA; (ii) a Licença de Funcionamento (“LF”), emitida pela vigilância sanitária local; e (iii) o Certificado de Boas Práticas de Fabricação (“CBPF”), emitido pela ANVISA para a linha de produção inspecionada pela agência.  Autorização para importação: é concedida pela ANVISA e vinculada à empresa solicitante. Qualquer entidade autorizada a importar pode, em tese, trabalhar com medicamentos de quaisquer classes terapêuticas.  Autorização para distribuição/comercialização: a comercialização de medicamentos no atacado é atividade autorizada pela ANVISA. Qualquer empresa pode, em tese, distribuir/comercializar medicamentos de quaisquer classes terapêuticas, desde que possua a autorização para distribuir/comercializar 43 Entrada brownfield é aquela realizada por um entrante não comprometido, ou seja, seria o caso de um lançamento de um novo medicamento por uma empresa já existente e já atuante no mercado farmacêutico.

Entrada greenfield é aquela realizada por um entrante comprometido, ou seja, seria o caso de um lançamento de um novo medicamento por uma empresa que ainda não atua no mercado farmacêutico. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 medicamentos e o Certificado de Boas Práticas de Distribuição e/ou Armazenagem para a instalação inspecionada pela a ANVISA. 184. Para cada uma das etapas acima, as Requerentes apresentaram uma extensa lista com as empresas detentoras de autorização ou de certificado emitido pela ANVISA que as permite atuar na respectiva atividade. Segundo as Requerentes, a fonte dessas informações é o site da ANVISA (SEI 0824499). A respeito das empresas autorizadas a importar na indústria farmacêutica, como forma de aproximação, a Hypera apresentou uma lista com todas as empresas estrangeiras que obtiveram ou que solicitaram o CBPF para poder registrar no Brasil um medicamento importado. 185. Além da importação de produtos acabados, as Requerentes argumentam sobre a relevância da importação de insumos na indústria farmacêutica: muitos princípios ativos são efetivamente importados e estão disponíveis para entrantes e empresas já estabelecidas. A Hypera apresentou trechos do estudo “Há espaços competitivos para a indústria farmoquímica brasileira? Reflexões e propostas para políticas públicas”, publicado pelo BNDES44 em 2014, segundo o qual 90% dos princípios ativos consumidos no país são importados, sendo a maioria proveniente da Ásia.

Essa informação demonstra que muitos players já estabelecidos são dependentes destas importações, e, portanto, um entrante provavelmente não passaria por uma rota diferente, evidenciando a facilidade de entrada no setor farmacêutico, principalmente no segmento de medicamentos OTC, de acordo com a Hypera. 186. A respeito da estimativa do tempo necessário para realizar a entrada completa, as Requerentes apresentaram as seguintes informações:  Entrada greenfield, tempo total de (29 a 38 meses), no caso de medicamentos inovadores, genéricos ou similares. o Tempo para funcionar: Autorização de Funcionamento de Empresa (AFE) e Licença de Funcionamento (LF) (90 dias); o Tempo para fabricar: relatório de Condições Técnicas Operacionais (CTO) e Certificado de Boas Práticas de Fabricação (CBPF) (90 dias); o Tempo para distribuir/comercializar: autorização para distribuir/comercializar medicamentos (90 dias) e Certificado de Boas Práticas de Distribuição e/ou Armazenagem (90 dias); o Tempo para registrar e lançar o medicamento45: medicamento similar ou genérico (17 a 26 meses) e medicamento inovador (17 a 26 meses). 44 Disponível em: https://web.bndes.gov.br/bib/jspui/bitstream/1408/4286/1/BS%2041%20Há%20espaços%20competitivos%20para%20a%20indústria%20farmoqu%C3%ADmica_P.pdf. Acesso em 20.11.2020. 45 As Requerentes esclarecem que para medicamentos clones, o tempo para registro e lançamento é de 3,5 meses.

Medicamentos “clones” possuem a mesma linha de produção, o mesmo fabricante, os mesmos relatórios técnico e clínico, e a mesma composição de outro medicamento já registrado. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2  Entrada brownfield, tempo total de (17 a 26 meses), no caso de medicamentos inovadores, genéricos ou similares. o Tempo para registrar e lançar o medicamento: medicamento similar ou genérico (17 a 26 meses) e medicamento inovador (17 a 26 meses). Figura 2: Fluxo geral para registro na ANVISA Fonte: Hypera e ANVISA. Elaboração: Hypera e LCA Consultores Figura 3: Fluxo para registro na ANVISA e para produção de medicamento clone [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Hypera e ANVISA. Elaboração: Hypera e LCA Consultores SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 Figura 4: Fluxo para registro na ANVISA e para produção de medicamento similar ou genérico [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Hypera e ANVISA. Elaboração: Hypera e LCA Consultores Figura 5: Fluxo para registro na ANVISA e para produção de medicamento inovador [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Hypera e ANVISA. Elaboração: Hypera e LCA Consultores 187. Esta SG também solicitou, às Requerentes, esclarecimentos quanto à possibilidade de terceirização da fabricação de medicamentos. A Hypera esclareceu que se determinado fabricante constar no registro do produto perante a ANVISA, ele poderá fabricar o medicamento para outra empresa.

Caso contrário, seria necessário incluir no registro do produto o local de produção desse fabricante. Qualquer empresa que possua autorização de fabricação pode, em tese, produzir medicamentos de quaisquer classes terapêuticas, desde que possua o Certificado de Boas Práticas de Fabricação (CBPF) SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 para a linha de produção e que esteja aprovada no registro do produto perante a ANVISA como local de fabricação. 188. Em consulta ao site da ANVISA, a Hypera levantou os seguintes exemplos de terceiros que constam como local de fabricação no registro de determinados produtos dos mercados envolvidos na operação, embora não seja possível precisar qual etapa do processo produtivo os terceiros realizam: Quadro 7 – Exemplos de terceirização nos mercados de Distúrbios do Fígado, Analgésicos e Vertigem e Náusea Fonte: ANVISA. Elaboração: Requerentes. 189. No que tange à terceirização, a Hypera esclarece que, se determinado fabricante constar no registro do produto perante a ANVISA, ele poderá fabricar o medicamento para outra empresa. Caso contrário, seria necessário incluir no registro do produto o local de produção desse fabricante, aplicando-se as estimativas de prazos já apresentadas anteriormente. Por outro lado, a terceirização pode reduzir a necessidade de capital, principalmente daquele relacionado à construção de fábricas, e, com isso, reduzir as barreiras à entrada em mercados do setor farmacêutico. 190.

Tendo em vista as informações apresentadas sobre as barreiras extrínsecas à entrada, verifica-se que, diferentemente da entrada greenfield, a entrada brownfield pode ser tempestiva e atuar como inibidora de eventual tentativa de exercício unilateral de poder de mercado nos mercados relevantes afetados pela Operação. De toda forma, serão analisadas adiante as barreiras intrínsecas à entrada, bem como a rivalidade existente em cada um dos mercados afetados pela Operação e sujeitos ao rito ordinário. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 VI.2.3 ATC3 A5B - Hepatoprotetores e Lipotrópicos OTC 191. O desinvestimento do Xantinon (incluindo Xantinon Complex), se bem-sucedido, eliminará a sobreposição horizontal neste mercado relevante. Assim, não é necessário analisar as condições de entrada e rivalidade nesse mercado definido pela ATC3 A5B. Entretanto, para que as preocupações concorrenciais nesse mercado sejam definitivamente afastadas, é preciso que o desinvestimento proposto seja eficaz enquanto remédio antitruste. As condições para a eficácia do remédio antitruste serão elencadas e discutidas em capítulo próprio deste parecer. VI.2.4 Distúrbios do Fígado OTC 192. Conforme, detalhado na seção V.2.3, esse cenário por indicação terapêutica de distúrbios do fígado agrega medicamentos OTC classificados nas classes terapêuticas ATC3 A2X, ATC4 A5A1, ATC3 A5B, ATC3 A5C, ATC4 A11D9, ATC4 A11X9, ATC3 B3B e ATC3 V3X.

Tabela 15 – Distúrbios do Fígado OTC – Market Share em Volume – 2015-2019 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] EMPRESA 2015 2016 2017 2018 2019 P. ALVO [10-20%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] EPAREMA [10-20%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] HYPERA [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] Epocler [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] Metiocolin [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Silibom [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] COMBINADO S/ XANTINON [20-30%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] Xantinon (desinvestimento) [20-30%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] HERTZ [10-20%] [10-20%] [10-20%] [0-10%] [0-10%] Hepatilon HTZ [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] WESP [10-20%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Olina [10-20%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] CIMED CORP [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] ASSIFARMA [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] CATARINENSE [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] ARTE NATIVA PROD [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] CIFARMA CORP [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] ASPEN PHARMA [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] MYLAN BRASIL [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] VITAMED [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] OUTROS [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] TOTAL 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Fonte: Requerentes (Banco de Dados IQVIA).

SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 Tabela 16 – Distúrbios do Fígado OTC – Market Share em Valor –2015-2019 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] EMPRESA 2015 2016 2017 2018 2019 P. ALVO [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] EPAREMA [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] HYPERA [20-30%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] Epocler [20-30%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] Metiocolin [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Silibom [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] COMBINADO S/ XANTINON [40-50%] [40-50%] [40-50%] [30-40%] [30-40%] Xantinon (desinvestimento) [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [10-20%] HERTZ [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] Hepatilon HTZ [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] CIMED CORP [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] CATARINENSE [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] ARTE NATIVA PROD [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] WESP [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] CIFARMA CORP [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] MYLAN BRASIL [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] VITAMEDIC [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] MEDQUIMICA [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] ASPEN PHARMA [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] OUTROS [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] TOTAL 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Fonte: Requerentes (Banco de Dados IQVIA).

SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 Tabela 17 – Distúrbios do Fígado OTC – Market Share em PPP – 2015-2019 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] EMPRESA 2015 2016 2017 2018 2019 P. ALVO [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] EPAREMA [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] HYPERA [30-40%] [30-40%] [30-40%] [30-40%] [30-40%] Epocler [20-30%] [30-40%] [30-40%] [30-40%] [30-40%] Metiocolin [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Silibom [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] COMBINADO S/ XANTINON [50-60%] [50-60%] [50-60%] [50-60%] [40-50%] Xantinon (desinvestimento) [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] HERTZ [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Hepatilon HTZ [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] WESP [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Olina [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] CIMED CORP [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] MYLAN BRASIL [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] CATARINENSE [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] CIFARMA CORP [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] ARTE NATIVA PROD [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] ASPEN PHARMA [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] OUTROS [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] TOTAL 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Fonte: Requerentes (Banco de Dados IQVIA). Gráfico 1 – Distúrbios do Fígado OTC – Evolução das participações de mercado – PPP – 2015-2019 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes (Banco de Dados IQVIA). 193.

Nota-se uma discrepância considerável entre as participações de mercado do Epocler (Hypera) e do Eparema (Takeda) quando se utiliza o critério valor ou o de PPP, passando de [20-30%] (valor) para [30-40%] (PPP) e de [10-20%] (valor) para [10-20%] (PPP) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] respectivamente. O fato de o método PPP considerar os descontos concedidos, de forma mais apurada que os demais métodos, permite conjecturar que se uma empresa possui uma participação de mercado pelo critério PPP superior àquela aferida pelos demais métodos, essa empresa depende SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 menos da política de descontos para manter sua clientela46. Ao possuir uma demanda relativamente mais inelástica que a de seus rivais diretos dentro desse mercado e sendo baixa a substituibilidade com produtos ofertados em outros mercados, a empresa pode cobrar preços maiores que suas rivais, sem incorrer em perda significativa de demanda, obtendo uma maior rentabilidade por produto vendido. 194. Esse parece ser o caso dos medicamentos Eparema e Epocler, marcas conhecidas, que já conquistaram a fidelidade dos consumidores, e por isso dependem menos de políticas de desconto para manter seu nível de participação no mercado.

Todavia, mesmo o exercício desse poder de mercado advindo da marca enfrenta limitações, uma vez que o consumidor encontra outras opções de medicamentos substitutos fabricados por farmacêuticas de grande porte, que já possuem reputação consolidada. Em particular, para os consumidores que não possuem preferência por marca, esse eventual exercício de poder de mercado não se verifica, tendo em vista a ampla gama de produtos disponíveis nesse mercado. 195. Quando se analisa a participação conjunta das Requerentes sob o critério volume, há uma discrepância ainda maior comparativamente ao critério PPP, [20-30%] e [40-50%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], respectivamente. Ainda que exista o fator “marca” descrito acima, essa divergência ressalta que há disponibilidade de outras opções de medicamentos no mercado. Entre 70% e 80% do volume de produtos comercializados neste mercado vem das empresas concorrentes, já considerando que o Xantinon fará parte dessa concorrência com o desinvestimento. 196. Conforme visto na seção de possibilidade de exercício de poder de mercado, a variação do HHI sob o critério volume de vendas ficou negativa. Isso ocorre no cenário em que o Eparema é incorporado pela Hypera e o Xantinon (em suas duas apresentações) é incorporado por uma terceira empresa sem participação no mercado (dado que União Química apresenta apenas vendas residuais do Chofrafig).

Esse dado reforça a relevância do desinvestimento na dinâmica concorrencial, já que ele diminui a concentração de mercado sob o critério volume. 197. Além disso, houve um decréscimo na participação conjunta das Requerentes nesse mercado entre 2015 e 2019 devido, especialmente, à queda do market share do Eparema. 198. A seguir, a análise das barreiras à entrada “intrínsecas” e da rivalidade nesse mercado será aprofundada. 46 Para ilustrar essa lógica de raciocínio, será apresentado um exemplo hipotético: no mercado “x” o total de unidades comercializadas é 100, a receita total sob o critério valor é 500 (preço de referência de cinco reais por unidade) e a receita total sob o critério PPP é 300 (na média, as empresas concedem 2 reais de desconto por unidade). A empresa “y” vende 10 unidades nesse mercado (market share de 10% - volume) e obtém 50 reais de receita sob o critério valor (market share de 10% - valor). No entanto, ela concede um desconto inferior à média do mercado, de apenas um real. Sua receita sob o critério PPP é 40 reais, o que equivale a 13% de market share. Nesse exemplo, como a empresa “y” depende menos dos descontos concedidos para vender suas unidades (concede descontos abaixo da média do mercado) sua participação sob o critério PPP é superior à dos critérios volume e valor. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 VI.2.4.1 Entrada 199.

Segundo as Requerentes, um medicamento, à base de um princípio ativo isolado ou de uma associação de princípios ativos, somente atinge o critério regulatório para se tornar isento de prescrição (OTC) após estar no mercado por pelo menos 10 anos, além de obedecer a outros critérios (vide RDC 98/2016 ANVISA). Em outras palavras, são produtos amplamente conhecidos, que normalmente contam com versões na forma de genéricos e similares. Na maioria das vezes, os princípios ativos de medicamentos OTC não são objeto de proteção patentária. Salvo exceções pontuais, barreiras relacionadas a direitos de propriedade industrial são quase que restritas a mercados de medicamentos vendidos sob prescrição e que envolvam moléculas ou mecanismos mais modernos. 200. As Requerentes apresentaram uma tabela de genéricos e similares para o mercado de distúrbios do fígado OTC (SEI 0786771) em que se verifica a existência de mais de 90 versões de medicamentos ofertados por ao menos 40 empresas diferentes. Mais de 40 medicamentos similares contêm, isolada ou conjuntamente, o active pharmaceutical ingredient (API) colina, presente nos medicamentos das Requerentes. 201. As Requerentes fizeram um levantamento quanto à importância das patentes nesse mercado e apresentaram as seguintes conclusões (SEI 0824494): • A Hypera não detém qualquer patente sobre os produtos inseridos nesse segmento que tenham o poder de impedir que concorrentes vendam versões similares ou genéricas;

• Os Produtos Alvo (Xantinon, Xantinon Complex e Eparema) também não são protegidos por direitos de patente; • O levantamento não encontrou patentes de moléculas, apenas algumas patentes de terceiros relacionadas à composição ou ao processo de extração (alguns documentos em análise e outros já concedidos47); • A tecnologia está bem estabelecida e amplamente disponível. 47 A Hypera esclarece que precisou fazer cortes metodológicos para fins do levantamento de patentes, dado que o levantamento de todos os documentos de patente que poderiam impactar cada produto seria inviável, em função da quantidade de documentos, e não seria justificado dada a ausência de correlação direta com o caso. Assim, a pesquisa focou em: (i) produtos com moléculas exclusivas (ii) produtos com formas farmacêuticas exclusivas (iii) produtos com data de lançamento após 1990, levando em consideração um tempo de vigência máximo da patente de 30 anos (20 anos de exame do INPI mais 10 anos após a concessão). A patente, de acordo com a legislação, vale por 20 anos de seu depósito ou 10 anos a partir da concessão. Além disso, a Hypera esclarece também que toda análise de patentes possui limitações a serem consideradas, como o tempo de sigilo dos novos documentos depositados (1,5 anos) e o prazo para internalização de documentos do exterior (até 2,5 anos). Tal metodologia foi adotada em todos os levantamentos de patentes feitos pela Hypera a pedido da SG para a presenta Operação.

SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 202. A Hypera entende que as patentes encontradas não devem ser interpretadas como uma efetiva barreira à entrada, já que (i) não estão associadas ao insumo em si, mas apenas a uma das formas de extração48; (ii) a maioria dos produtos do segmento de distúrbios do fígado possuem como princípio ativo substâncias de ocorrência natural e, portanto, não sujeitas à proteção de acordo com a legislação de propriedade industrial; e (iii) seu impacto seria muito limitado, ou seja, apenas sobre alguns produtos com pouca expressão nos cenários acima. 203. A SG realizou teste de mercado enviando ofícios aos principais concorrentes nos mercados afetados pela Operação e, com relação à entrada, as seguintes informações foram obtidas: • Empresas que planejam vir a ofertar produtos no mercado de distúrbios do fígado nos próximos dois anos: [ACESSO RESTRITO AO CADE]; • A maioria dos concorrentes possui capacidade ociosa em suas linhas de produção (de magnitudes diversas), embora algumas empresas tenham informado não ser possível calculá-la exatamente para cada medicamento ou classe terapêutica; • A maioria dos concorrentes informou que não há restrições para utilização parcial ou total da capacidade ociosa, bastando haver demanda para tal; • Os principais fatores levantados como barreiras à entrada foram os regulatórios (que já foram abordados na análise de barreiras “extrínsecas” anteriormente neste parecer).

• Considerando os agentes que apresentaram suas estimativas de crescimento anual para o mercado de distúrbios do fígado, a média de crescimento esperada foi de 8,8% ao ano. VI.2.4.2 Rivalidade 204. Primeiramente, deve-se fazer uma análise da substituibilidade entre Xantinon, Eparema e Epocler. Conforme será explicado a seguir, há indicativos de que a substituição entre Eparema (ATC4 A5A1) de um lado e Xantinon e Epocler (ATC3 A5B) de outro lado não é perfeita. 205. No entanto, se fosse analisado o cenário por ATC na ATC4 A5A1 do Eparema, haveria sobreposição apenas com os medicamentos Solvobil MF e Alcaflor Uno da Hypera. Esses dois medicamentos, no entanto, não registraram vendas nos últimos dois anos. Solvobil somente registrou vendas até 2017 e Alcaflor somente até 2015. Então, na prática, não haveria sobreposição no contexto atual, já que ambos tiveram seus registros cancelados, embora potencialmente possam ter vendas de minimis de estoques antigos que clientes ainda possam ter. 48 A Hypera informa que localizou documentos de patente de terceiros que reivindicam a proteção do processo de extração/obtenção do óleo de abacate (persea gratissima) e que poderiam impactar alguns dos produtos à base desse insumo e presentes nos cenários analisado, tais como Jamaiquinha (Pagé), Profigado (Mediflora) e Tri Ômega 3.6.9 (Unilife). SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 206.

Dessa forma, com o intuito de realizar uma análise conservadora, foi elaborado cenário por indicação terapêutica de distúrbios do fígado em que foram incluídas a ATC3 A5B (Epocler e Xantinon) e a ATC4 A5A1 (Eparema)49, embora existam algumas peculiaridades em termos de ocasião de consumo, as quais sugerem que o Eparema se posiciona de maneira diferente no mercado em relação ao Epocler e ao Xantinon. 207. As Requerentes apresentaram parecer econômico da consultoria LCA detalhando os aspectos de rivalidade para o mercado de distúrbios do fígado OTC (SEI 0825717). As Requerentes avaliam que o Eparema se posiciona de maneira diferente no mercado, comparativamente ao Xantinon e ao Epocler. Enquanto o Eparema tem sua aplicação voltada para o alívio da má digestão e para estimular as funções do fígado, o Xantinon foca na funcionalidade para o alívio de distúrbios de fígado. Essa distinção é destacada na própria embalagem dos produtos, conforme figura abaixo. Figura 6 - Embalagens dos medicamentos Eparema e Xantinon Fonte: Google imagens. 208. De maneira sucinta, a LCA destaca que o Xantinon é um medicamento hepatoprotetor que evita o acúmulo de gorduras no fígado e auxilia a eliminar toxinas, além de prevenir a infiltração de gordura no fígado. Por sua vez, o Eparema é um medicamento fitoterápico que estimula as funções do fígado, aliviando os sintomas de má 49 Além das ATCs A2X, A5C, A11D9, A11X9, B3B e V3X.

SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 digestão e a prisão de ventre. Suas embalagens se distinguem também neste sentido – enquanto o Eparema é identificado como um fitoterápico, o Xantinon tem aparência de medicamento sintético, com os princípios ativos em destaque. 209. Ainda segundo a LCA, o Epocler e o Metiocolin (ambos da Hypera) têm características semelhantes ao Xantinon. Não são medicamentos fitoterápicos, como o Eparema, e também são focados no tratamento de distúrbios do fígado. Desta maneira, assim como o Xantinon e diferentemente do Eparema, as campanhas publicitárias do Epocler destacam sua função de tratar distúrbio de fígado. Figura 7 - Propagandas dos medicamentos Eparema, Xantinon e Epocler Fonte: Google imagens. 210. Essa visão das Requerentes é corroborada pelo entendimento de um dos concorrentes deste mercado. A empresa WESP, em resposta ao ofício enviado pela SG (SEI 0800162), afirmou que o Eparema pode, do ponto de vista do consumidor, ser utilizado como digestivo. 211. Todavia, de modo geral, o market test, não forneceu evidências suficientes para afirmar que o cenário por ATC seria mais preciso que o por indicação terapêutica neste caso. Dessa forma, conforme argumentado anteriormente, optou-se por, de forma conservadora, seguir a análise no cenário por indicação terapêutica de distúrbios do fígado OTC. 212.

Em termos de evolução das vendas, também se observa uma diferença entre as trajetórias nos últimos cinco anos do Eparema, de um lado, e do Epocler e Xantinon, de outro, conforme Tabelas 15 a 17 apresentadas acima. Segundo a LCA, há evidências de que o grupo dos medicamentos fitoterápicos, que inclui o Eparema, está perdendo apelo junto aos consumidores. 213. O Eparema mantém praticamente constante o nível de vendas e, com isto, vem perdendo market share, uma vez que o mercado como um todo tem se expandido. Por sua vez, as vendas do Xantinon tiveram aumento na participação de mercado. O gráfico elaborado pela LCA mostra estas trajetórias entre 2015 e 2019. Os dados do primeiro mês SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 da análise, janeiro de 2015, são normalizados para 100, permitindo avaliar as taxas de crescimento do faturamento destes produtos. Gráfico 2 – Evolução de vendas dos medicamentos Xantinon, Epocler e Eparema em PPP (R$)* entre jan/2015 e dez/2019 - Base 100 (jan/2015) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: IQVIA. Elaboração LCA. Nota (*) R$ de dez/2019, reajuste com base no item 6101 (artigos farmacêuticos, médicos, ortopédicos, perfumaria e cosméticos) do IPCA. 214.

Pelos dados e informações apresentados acima, a alienação do Xantinon eliminará a sobreposição dos medicamentos que concorrem com mais proximidade e permitirá a criação de um rival com condições de impor rivalidade efetiva, especialmente pelo crescente aumento da participação deste produto. 215. Para além da rivalidade do Xantinon, haverá ainda a concorrência de outros medicamentos similares ao Epocler que, apesar de terem menor participação de mercado, são fabricados por laboratórios que detêm boa reputação no setor farmacêutico e já atuam com um leque amplo de medicamentos. Todos ainda estão presentes nas principais redes de farmácias, atuando nacionalmente. Segundo a LCA, destacam-se:  Cimed: empresa fundada há 41 anos em Minas Gerais, é a terceira farmacêutica do país em volume50. Atualmente, está se organizando para lançar seu IPO (Oferta Pública Inicial, em inglês Initial Public Offering). Com 600 produtos em seu portfólio de saúde e bem-estar, o laboratório atua nos segmentos de genéricos e medicamentos isentos de prescrição médica (OTC). A empresa ainda avalia a entrada no segmento de remédios sob prescrição51.  Mylan: laboratório com muito destaque no plano internacional, que recentemente anunciou sua fusão com a Pfizer no segmento de genéricos. Seu portfólio no Brasil é composto por 35 medicamentos.  Cifarma: laboratório nacional, em atuação há 20 anos; detém portfólio de fitoterápicos, genéricos, medicamentos tarjados, OTC e suplementos. 216.

De acordo com a LCA, existem evidências de que tais concorrentes estão ampliando capacidade. A Cimed anunciou recentemente o investimento em uma nova unidade fabril, que tem previsão de inauguração em 2021, e que irá mais do que dobrar a sua capacidade de produção52. A Cifarma, por sua vez, detém uma fábrica e um parque 50 Ver: https://cimedremedios.com.br/. 51 Ver: https://valor.globo.com/empresas/noticia/2019/10/14/cimed-reforca-sua-governanca-para-fazer-ipo-em-2021.ghtml. 52 Ver: https://www.istoedinheiro.com.br/cimed-encontra-a-formula-do-crescimento/, acesso em 29 de outubro de 2020. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 industrial, e informa que investe continuamente em infraestrutura e em um centro de desenvolvimento farmacotécnico53. A Mylan possui unidade fabril no estado do Rio de Janeiro e, assim como os demais laboratórios, pode ampliar os turnos e se valer de economias de escala e de escopo para ampliar a sua produção. Já a Kley Hertz, laboratório com consistente participação no mercado de distúrbios do fígado, está investindo R$ 100 milhões até 2024 para duplicar a sua capacidade produtiva. A obra está sendo entregue em diferentes fases e já está contribuindo para a ampliação da capacidade do laboratório54. 217. Conforme se verifica nas Tabelas 15 a 17, as empresas concorrentes com maior participação de mercado em distúrbios do fígado OTC são Kley Hertz, Wesp e Cimed.

No teste de mercado realizado pela SG, essas empresas apresentaram as seguintes informações:  Kley Hertz: tem capacidade para atender eventual desvio de demanda com aumento de custos devido à adição de um turno na linha de embalagem. Esse aumento de turno seria acompanhado de diluição do custo total de produção por unidade da empresa. A empresa entende que seu medicamento Enterofigon apresenta elevado grau de rivalidade com o Xantinon e uma forte estratégia é o uso de mídia em pontos de venda. Já o seu medicamento Hepatilon, mostra alto grau de rivalidade com o Eparema e uma forte estratégia é o uso de mídia em meios de comunicação. Possui 10% de capacidade ociosa para fabricação neste mercado e não há restrições para utilização dessa capacidade ociosa (SEI 0800362, resposta de acesso público ao ofício 6275/2020, SEI 0793472).  Wesp: tem capacidade de atender a desvio de demanda, caso o consumidor que utiliza o produto Eparema como auxiliar digestivo decida adquirir seu produto (Olina - Essência de Vida). Esse movimento isoladamente não desencadearia aumento de preços (SEI 0800162, resposta de acesso público ao ofício 6281/2020, SEI 0793540).  Cimed: (SEI 0804360, resposta de acesso restrito ao ofício 6214/2020, SEI 0792321) [ACESSO RETSRITO AO CADE]. 218. A LCA também destaca a rivalidade potencial, no sentido de que há laboratórios que não estão atualmente presentes neste mercado, mas que possuem condições de ingressar de forma provável, tempestiva e suficiente.

Estes laboratórios apresentam economias de escala e de escopo e distribuem seus produtos nacionalmente. Como estes segmentos (hepatoprotetores e fitoterápicos) não apresentam barreiras tecnológicas e tampouco o processo produtivo configura uma barreira (pois há acesso aos insumos para a produção desses medicamentos e, ainda, existe a possibilidade à terceirização para a fabricação desses produtos, o que implica em baixos custos irrecuperáveis), estes laboratórios não teriam dificuldade de ingressar. 53 Ver: https://cifarma.com.br/institucional/quem-somos, acesso em 29 de outubro de 2020. 54 Ver: https://www.kleyhertz.com.br/kley-hertz-eleva-investimento-em-fabrica-no-sul-2/, acesso em 29 de outubro de 2020. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 219. No teste de mercado realizado por esta SG, os concorrentes oficiados responderam, em sua maioria, que os três fatores mais importantes nesse mercado são: investimento em marketing/propaganda, fidelidade à marca e preço. Quanto ao preço, argumentou-se que esse mercado é de produtos com baixo custo e com grande oportunidade de troca dentro das drogarias. Com relação ao investimento em marketing/propaganda e fidelidade à marca, foi mencionado o exemplo das marcas líderes (Xantinon e Epocler), mas também se falou em utilizar a propaganda como fator de atração e criar um hábito de consumo nos consumidores, algo promovido por outros laboratórios de grande porte, como os que concorrem com as Requerentes. 220.

Os concorrentes foram solicitados a informar se, no caso de um aumento de preços nos medicamentos das Requerentes após a Operação, e caso os consumidores optassem por consumir medicamentos de outros laboratórios; essas empresas teriam capacidade de atender a um eventual desvio de demanda em um período de até um ano e sem incorrer em uma elevação significativa de custos. Dentre as empresas que responderam a esta pergunta especificamente para distúrbios do fígado, a maioria afirmou que, em alguma medida, seria capaz de absorver esse desvio de demanda. 221. Tendo em vista os pontos abordados ao longo desta seção e o desinvestimento do Xantinon (também na versão Xantinon Complex), esta SG entende que o exercício de poder de mercado por parte das Requerentes não seria provável. A imposição de um remédio estrutural adicional também não seria razoável. Um eventual desinvestimento do Eparema eliminaria o racional da Operação no que tange ao mercado de distúrbios do fígado OTC, além de o Eparema não ser um substituto perfeito do Epocler, conforme indícios apresentados anteriormente. Por outro lado, caso o Epocler fosse o medicamento adicional a ser desinvestido, o remédio antitruste poderia ser desproporcional, já que a participação de mercado do Epocler é mais do que o dobro da participação do Eparema. Os demais medicamentos da Hypera nesse mercado possuem vendas de minimis, tornando um eventual remédio antitruste inócuo. VI.2.4.3 Conclusão 222.

O mercado relevante por indicação terapêutica de distúrbios do fígado OTC é sujeito à análise por rito ordinário apenas sob os critérios de valor e PPP. Sob o critério volume, a variação do HHI é negativa, indicando desconcentração do mercado quando se considera, simultaneamente, a aquisição do Eparema pela Hypera e a aquisição do Xantinon pela União Química (desinvestimento proposto pelas Requerentes). Ademais, pelas razões vistas nesta seção, os elementos de entrada e rivalidade, em conjunto, permitem concluir que o exercício unilateral de poder de mercado em distúrbios do fígado OTC é pouco provável em caso de aprovação da Operação. VI.2.5 ATC3 N2B - Não-narcóticos e antipiréticos OTC 223. O Produto Alvo nesta classe é a Neosaldina, classificada no código ATC3 N2B, composto por dipirona + mucato de isometepteno + cafeína, que se apresenta como medicamento líder do mercado sob os critérios de valor e PPP. A Hypera é a empresa SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 líder sob esses mesmos critérios. Já utilizando a proxy volume a Maxalgina e a Natulab, seu fabricante, são o medicamento e a empresa líderes, respectivamente. Tabela 18 – Não-narcóticos e antipiréticos OTC (ATC3 N2B) – Market Share em Volume – 2015-2019 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] EMPRESA 2015 2016 2017 2018 2019 P.

ALVO [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] NEOSALDINA [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] HYPERA [20-30%] [20-30%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] Dipirona N_Q [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Doralgina N_Q [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Lisador MF_ [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Alivium MF_ [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Outros (prod. com menos de 1% de mkt. share) [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] COMBINADO * [20-30%] [20-30%] [20-30%] [10-20%] [10-20%] NATULAB CORP.

[0-10%] [0-10%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] Maxalgina NAU [0-10%] [0-10%] [0-10%] [10-20%] [10-20%] NC FARMA CORP [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] Dipirona E3S [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Dipirona GM2 [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Dipirona LG6 [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Dipirona NQA [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Dip Sod_Iso_CAF E3S [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] SANOFI CORP [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] Novalgina S_A [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] MEDQUIMICA [10-20%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Dipimed MDQ [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] CIMED CORP [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] GSK CORP [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] TEUTO BRASILEIRO [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] CIFARMA CORP [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] J&J CORP [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] UNIAO QUIMICA F N [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] GEOLAB [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] FARMACE [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] ACHE [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] PRATI DONADUZZI [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] OUTROS [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] TOTAL 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Fonte: Requerentes (Banco de Dados IQVIA).

SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 Tabela 19 – Não-narcóticos e antipiréticos OTC (ATC3 N2B) – Market Share em Valor –2015-2019 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] EMPRESA 2015 2016 2017 2018 2019 P. ALVO [10-20%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] NEOSALDINA [10-20%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] HYPERA [20-30%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] Doralgina N_Q [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Lisador MF_ [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Alivium MF_ [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Dipirona N_Q [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Engov HCH [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Doril HCH [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Outros (prod. com menos de 1% de mkt. share) [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] COMBINADO * [30-40%] [30-40%] [30-40%] [30-40%] [30-40%] SANOFI CORP [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] Novalgina S_A [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] NATULAB CORP.

[0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [10-20%] Maxalgina NAU [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] NC FARMA CORP [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] GSK CORP [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] MEDQUIMICA [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] PRATI DONADUZZI [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] J&J CORP [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] CIMED CORP [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] GEOLAB [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] CIFARMA CORP [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] UNIAO QUIMICA F N [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] TEUTO BRASILEIRO [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] ACHE [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] P&G CORP [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] OUTROS [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] TOTAL 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Fonte: Requerentes (Banco de Dados IQVIA). SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 Tabela 20 – Não-narcóticos e antipiréticos OTC (ATC3 N2B) – Market Share em PPP – 2015-2019 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] EMPRESA 2015 2016 2017 2018 2019 P.

ALVO [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] NEOSALDINA [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] HYPERA [20-30%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] Lisador MF_ [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Alivium MF_ [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Engov HCH [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Doralgina N_Q [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Doril HCH [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Dipirona N_Q [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Outros (prod. com menos de 1% de mkt. share) [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] COMBINADO * [40-50%] [40-50%] [40-50%] [30-40%] [30-40%] SANOFI CORP [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] Novalgina S_A [0-10%] [0-10%] [0-10%] [10-20%] [10-20%] GSK CORP [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] Advil P_C [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] NC FARMA CORP [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] J&J CORP [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Tylenol J_J [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] NATULAB CORP. [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] MEDQUIMICA [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] PRATI DONADUZZI [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] P&G CORP [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] CIMED CORP [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] BAYER CORP. [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] CIFARMA CORP [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] OUTROS [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] TOTAL 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Fonte: Requerentes (Banco de Dados IQVIA).

Gráfico 3 – Não-narcóticos e antipiréticos OTC (ATC3 N2B) – Evolução das participações de mercado – PPP – 2015-2019 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes (Banco de Dados IQVIA). SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 224. A participação conjunta das Requerentes e os principais concorrentes neste mercado são bastante similares aos verificados no cenário por indicação terapêutica de analgésicos OTC. Embora medicamento de várias classes ATC sejam incorporadas ao cenário por indicação terapêutica, há poucas diferenças quanto à ordem dos concorrentes em termos de participação de mercado, com os concorrentes mais relevantes sendo os mesmos. A principal distinção é a inclusão do medicamento Buscofem55, recentemente adquirido pela Hypera, na estrutura de oferta do cenário por indicação terapêutica. 225. No cenário de analgésicos OTC, os medicamentos da classe N2B respondem por cerca de 92% a 93% do total ofertado no mercado em 2019, conforme a proxy utilizada. Os medicamentos das demais classes terapêuticas ofertados pelos concorrentes não figuram entre aqueles que oferecem maior rivalidade, pois não possuem participação de mercado expressiva. 226. Dessa forma, a análise antitruste desses dois mercados seria praticamente idêntica, razão pela qual optou-se por desenvolver os argumentos concorrenciais apenas na próxima seção.

Os argumentos e a conclusão sobre os aspectos concorrenciais do mercado de analgésicos OTC também se aplicam ao mercado definido pela classe ATC3 N2B, dada a elevada similaridade da constituição das estruturas de oferta. 227. Isso não significa, porém, que haja uma escolha de definição do mercado relevante com base em indicação terapêutica em detrimento da definição por classe ATC. Essa é apenas uma opção de estruturação da análise visando evitar a repetição de informações. VI.2.6 Analgésicos OTC 228. Conforme, detalhado na seção V.2.5, esse cenário por indicação terapêutica de analgésicos agrega medicamentos OTC, classificados nas classes terapêuticas ATC3 N2B, ATC4 M1A1, ATC3 M2A, ATC4 N2C9 e ATC4 B1C1. 55 Vide Ato de Concentração nº 08700.001226/2020-02 (Requerentes: Hypera S.A. e Boehringer Ingelheim. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 Tabela 21 – Analgésicos OTC – Market Share em Volume – 2015-2019 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] EMPRESA 2015 2016 2017 2018 2019 P.

ALVO [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] NEOSALDINA [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] HYPERA [10-20%] [20-30%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] Dipirona Sodica MG N_Q [0-10%] [10-20%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Doralgina N_Q [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Alivium MF [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Lisador Dip MF_ [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Outros [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] BUSCOFEM * [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] HYPERA + BUSCOFEM [20-30%] [20-30%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] COMBINADO * [20-30%] [20-30%] [20-30%] [10-20%] [10-20%] NATULAB CORP.

[0-10%] [0-10%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] Maxalgina NAU [0-10%] [0-10%] [0-10%] [10-20%] [10-20%] NC FARMA CORP [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] Dipirona E3S [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Dipirona GM2 [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Dipirona LG6 [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Dipirona NQA [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Dip Sod_Iso_CAF E3S [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] SANOFI CORP [10-20%] [0-10%] [0-10%] [10-20%] [10-20%] Novalgina S_A [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] MEDQUIMICA [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Dipmed MDQ [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] TEUTO BRASILEIRO [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] CIMED CORP [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] GSK CORP [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] CIFARMA CORP [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] GEOLAB [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] J&J CORP [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] UNIAO QUIMICA F N [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] FARMACE [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] ACHE [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] PRATI DONADUZZI [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] OUTROS [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Total 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Fonte: Requerentes (Banco de Dados IQVIA). SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 Tabela 22 – Analgésicos OTC – Market Share em Valor –2015-2019 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] EMPRESA 2015 2016 2017 2018 2019 P.

ALVO [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] NEOSALDINA [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] HYPERA [20-30%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] Doralgina [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Alivium [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Dipirona Sodica [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Engov [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Lisador [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Lisador Dip [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Doril Enxaqueca [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Outros [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] BUSCOFEM * [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] HYPERA + BUSCOFEM [20-30%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] COMBINADO * [30-40%] [30-40%] [30-40%] [30-40%] [30-40%] SANOFI CORP [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] Novalgina S_A [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] NC FARMA CORP [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] NATULAB CORP.

[0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Maxalgina NAU [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] GSK CORP [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] MEDQUIMICA [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] PRATI DONADUZZI [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] J&J CORP [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] CIMED CORP [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] TEUTO BRASILEIRO [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] GEOLAB [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] CIFARMA CORP [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] UNIAO QUIMICA F N [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] ACHE [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] P&G CORP [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] OUTROS [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] TOTAL 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Fonte: Requerentes (Banco de Dados IQVIA). SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 Tabela 23 – Analgésicos OTC – Market Share em PPP – 2015-2019 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] EMPRESA 2015 2016 2017 2018 2019 P.

ALVO [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] NEOSALDINA [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] HYPERA [20-30%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] Alivium MF_ [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Engov HCH [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Doralgina N_Q [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Lisador MF_ [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Lisador Dip MF_ [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Dipirona Sodica MG N_Q [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Doril Enxaqueca HCH [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Doril HCH [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Outros [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] BUSCOFEM* [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] HYPERA + BUSCOFEM [20-30%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] COMBINADO * [40-50%] [40-50%] [40-50%] [30-40%] [40-50%] SANOFI CORP [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] Novalgina S_A [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [10-20%] GSK CORP [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] Advil P_C [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] NC FARMA CORP [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] J&J CORP [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Tylenol J_J [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Tylenol DC J_J [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] NATULAB CORP.

[0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] MEDQUIMICA [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] PRATI DONADUZZI [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] TEUTO BRASILEIRO [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] P&G CORP [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] CIMED CORP [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] BAYER CORP. [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] GEOLAB [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] OUTROS [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] TOTAL 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Fonte: Requerentes (Banco de Dados IQVIA). Gráfico 4 – Analgésicos OTC – Evolução das participações de mercado – PPP – 2015-2019 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes (Banco de Dados IQVIA). SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 229. Nesse mercado também se verifica uma discrepância quando se compara a participação de mercado do Produto Alvo Neosaldina quando se utiliza o critério valor ou o de PPP, passando de [0-10%] (valor) para [10-20%] (PPP) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Essa discrepância aumenta mais ainda quando se compara com o market share em volume, [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Conforme explicado anteriormente, essa situação indica que o produto depende menos da política de descontos da empresa para conquistar sua fatia do mercado.

Isso geralmente ocorre com produtos de marca, que contam com grande reconhecimento dos consumidores, e a empresa pode cobrar preços maiores que suas rivais, sem perda significativa de demanda, obtendo uma maior rentabilidade por produto vendido. Essa característica – market share em PPP superior ao aferido pelos demais critérios – está presente no Produto Alvo Neosaldina, mas ocorre em apenas alguns produtos da Hypera, como Alivium, Engov e Lisador. 230. Quando se analisa a participação das Requerentes sob o critério volume, há uma discrepância ainda maior comparativamente ao critério PPP, [10-20%] e [40-50%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], respectivamente. Ainda que exista o fator “marca” descrito acima, essa divergência ressalta que há disponibilidade de outras opções de medicamentos no mercado. Mais de 80% do volume de produtos comercializados neste mercado vem das empresas concorrentes, como Natulab, Sanofi, NC Farma e Medquímica. 231. Com base no artigo 8º, III, da Resolução Nº 2 de 29 de maio de 2012, sob o critério volume de vendas, neste mercado, a Operação poderia ser analisada pelo rito sumário, pois se trata de sobreposição horizontal com baixa participação de mercado. Ademais, conforme visto na seção de possibilidade de exercício de poder de mercado, a variação do HHI sob o critério volume de vendas ficou abaixo de 200 pontos, o que indicaria ausência de nexo de causalidade. 232.

Por fim, houve um decréscimo na participação conjunta das Requerentes nesse mercado entre 2015 e 2019, com destaque para a queda no market share do Produto Alvo Neosaldina, o que demonstra, na prática, uma limitação ao mencionado poder de marca. 233. Entretanto, considerando que a participação conjunta das Requerentes supera, pelos critérios valor e PPP, o patamar de presunção de posição dominante de 20% estabelecido na Lei 12;529/2011, passa-se a seguir para a análise das barreiras à entrada “intrínsecas” e da rivalidade nos mercados de analgésicos OTC. VI.2.6.1 Entrada 234. Os produtos compreendidos no segmento de analgésicos OTC são preparados com base em princípios ativos bem estabelecidos, que não estão protegidos por patente e que estão prontamente disponíveis por diversas fontes, como é o caso do paracetamol, ibuprofeno e dipirona. De acordo com as Requerentes, qualquer empresa farmacêutica pode começar a produzi-los ou a importar o produto acabado para entrar ou aumentar a sua presença nesse mercado. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 235. As Requerentes apresentaram uma tabela de genéricos e similares para o mercado de analgésicos OTC (SEI 0786771) em que se verifica a existência de inúmeros medicamentos ofertados em versões similares e genéricas. No caso da dipirona e do paracetamol, há, para cada um desses princípios ativos, pelo menos 30 empresas diferentes que ofertam medicamentos à base deles.

No caso do ibuprofeno, ao menos 15 empresas diferentes fabricam produtos com esse princípio ativo. 236. A Hypera realizou um levantamento das patentes vigentes nesse mercado e não identificou documentos relevantes (SEI 0824494). A Hypera não detém patentes que cubram os analgésicos desse segmento. Também não há patente sobre o Produto Alvo Neosaldina. 237. A SG realizou teste de mercado enviando ofícios aos principais concorrentes nos mercados afetados pela Operação e, com relação à entrada, as seguintes informações foram obtidas: • Empresas que planejam vir a ofertar produtos no mercado de analgésicos nos próximos dois anos: [ACESSO RESTRITO AO CADE]; • A maioria dos concorrentes possui capacidade ociosa em suas linhas de produção (de magnitudes diversas), embora algumas empresas tenham informado não ser possível calculá-la exatamente para cada medicamento ou classe terapêutica; • A maioria dos concorrentes informou que não há restrições para utilização parcial ou total da capacidade ociosa, bastando haver demanda para tal; • Os principais fatores levantados como barreiras à entrada foram regulatórios (que já foram abordados na análise de barreiras “extrínsecas” anteriormente neste parecer). • Considerando os agentes que apresentaram suas estimativas de crescimento anual para o mercado de analgésicos, a média de crescimento foi de 4,01% ao ano. 238.

As Requerentes apresentaram parecer econômico da consultoria LCA detalhando alguns aspectos de entrada e rivalidade para o mercado de analgésicos OTC (SEI 0825717). 239. Segundo a LCA, em outubro de 2019, a Sanofi lançou o medicamento Dorflex UNO, focado no tratamento de enxaqueca e que se enquadra no ATC3 N2B. Apesar de a dor de cabeça e a enxaqueca apresentarem diferenças em termos de intensidade do sintoma, causas e outros sintomas associados, verifica-se que o Dorflex UNO tem um posicionamento mais próximo da Neosaldina do que da Novalgina, por exemplo, conforme figura abaixo: SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 Figura 8 - Propagandas dos medicamentos Neosaldina, Dorflex e Novalgina Fonte: sites dos medicamentos56. 240. Segundo a LCA, o Dorflex UNO apresenta preço semelhante ao da Neosaldina, com valores de aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] e sua entrada parece ser bem-sucedida. Em dois meses de comercialização, o Dorflex UNO já alcançou [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de market share (em valor PPP) neste cenário por indicação terapêutica. Pela base de dados IQVIA de setembro de 2020, o produto aumentou ainda mais suas vendas recentemente, alcançando share de [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. 241. O medicamento Aberalgina, da empresa Airela, também consiste em um caso de entrada no ano de 2019.

Segundo a LCA, assim como o Dorflex UNO, este medicamento também se aproxima do preço para o consumidor final da Neosaldina, mas ainda se mantendo mais barato, na faixa de aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Em poucos meses, ao término de 2019, a Aberalgina havia capturado [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de market share nas vendas finais. 242. Verifica-se, portanto, que a existência de marcas consolidadas não constitui um impeditivo à entrada neste mercado, como se verifica no caso da Aberalgina. Ademais, segundo a LCA, os princípios ativos dos analgésicos são amplamente lembrados pelos 56 Ver http://neosaldina.com.br/; https://www.dorflex.com.br/produtos/uno-comprimidos; e https://www.novalgina.com.br/para-que-serve-novalgina.html SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 consumidores quando procuram por medicamento para dor de cabeça (e.g. dipirona, paracetamol), que muitas vezes solicitam aos balconistas das farmácias o medicamento pelo nome do princípio ativo. A consultoria apresentou um trecho da pesquisa da Kantar de 2020 que afirma que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. VI.2.6.2 Rivalidade 243. O mercado de analgésicos OTC é composto por diversos players que contam com um portfólio importante de produtos, com marcas conhecidas e com presença de genéricos e similares.

As participações no mercado de cada concorrente são diluídas em diferentes medicamentos, indicando preferências heterogêneas e pulverizadas dos consumidores, conforme ilustra tabela elaborada pela LCA abaixo. Tabela 24 – Analgésicos OTC – Market Share dos principais medicamentos – 2015-2019 – PPP [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Banco de Dados IQVIA. Elaboração: LCA Consultores. 244. O exame das participações, nos últimos cinco anos, dos medicamentos da tabela acima demonstra a pulverização do mercado de analgésicos OTC entre diversas marcas de variados fabricantes. Além disso, é possível observar variações nos market shares das diversas marcas, com algumas elevando e outras reduzindo suas participações de mercado ao longo do período. Nesse sentido, destaca-se a movimentação entre 2015 e 2019 dos seguintes produtos com trajetórias de queda:  Neosaldina (Produto Alvo, Takeda), [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES];  Tylenol (Johnson & Johnson), [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES];  Doril (Hypera), [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES];  Anador (Sanofi), [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES];  Advil (GSK), [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. 245. Já os produtos abaixo, tiveram trajetórias de crescimento entre 2015 e 2019:  Alivium (Hypera), [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES];  Doralgina (Hypera), [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES];  Novalgina (Sanofi), [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES];  Maxalgina (Natulab), [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 246. Essas oscilações das participações de mercado dos medicamentos sugerem a existência de rivalidade no mercado de analgésicos OTC. Ao longo dos últimos cinco anos, houve uma aproximação entre a Neosaldina (Produto Alvo) e a Novalgina (Sanofi) em termos de market share, com a primeira diminuindo e a segunda aumentando sua participação. Ambas encerraram 2019 com cerca de [10-20%] (PPP) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de participação. A mesma movimentação ocorreu entre o Tylenol (Johnson & Johnson) e o Alivium (Hypera), com o primeiro perdendo e o segundo ganhando participação de mercado. Ambos encerraram 2019 com pouco menos de [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de participação. 247. Há ainda movimentações distintas entre diferentes marcas do mesmo laboratório. A Sanofi, por exemplo, possui o Anador com participação em declínio e a Novalgina em ascensão. Já a Hypera possui, por exemplo, o Doril em queda e o Alivium ganhando participação. 248. Segundo a LCA, a Sanofi detém um portfólio amplo de analgésicos (19 medicamentos registrados), composto por marcas com forte reputação no mercado, como a Novalgina. De fato, pela análise das Tabelas 21 a 23 apresentadas acima, a Sanofi é uma das mais fortes rivais da Hypera, mais próxima em termos de participação de mercado do que a Takeda.

Além do que, seu principal medicamento (Novalgina) apresenta trajetória de ganhos de participação, ao contrário da Neosaldina, que tem perdido market share. 249. Segundo a LCA, a Sanofi apresenta alguns atributos relevantes para a contestação do mercado: (i) detenção de amplo leque de medicamentos; (ii) presença nas principais redes de farmácia e capilaridade na distribuição de seus produtos; (iii) reputação no mercado, especialmente junto a médicos e farmacêuticos; (iv) laboratório com condições para ampliar a produção de medicamentos, valendo-se de economias de escala e de escopo. 250. A Sanofi, no teste de mercado, informou a esta SG que [ACESSO RESTRITO AO CADE] (SEI 0805657, resposta de acesso restrito ao ofício 6285/2020). 251. No teste de mercado realizado por esta SG, os concorrentes oficiados responderam, em sua maioria, que os três fatores mais importantes nesse mercado são: investimento em marketing/propaganda, preço e fidelidade à marca. Quanto ao preço, argumentou-se que o preço gera fidelidade, há alta competitividade nesse mercado, há muitos genéricos ganhando espaço e há marcas como Maxalgina e Dipimed, que são expressivamente mais baratas que a Novalgina, por exemplo, e vem ganhando participação rumo a uma posição de liderança (especialmente em termos de volume). Com relação ao investimento em marketing/propaganda, foi mencionado o elevado investimento dos medicamentos de marca, especialmente por serem medicamentos sem prescrição.

Sobre fidelidade à marca, apresentaram o exemplo da Novalgina (Sanofi), que se mantém entre as top três, mesmo sendo mais cara que as outras marcas. 252. Verifica-se, então, que o poder da marca é relevante neste mercado, mas não é absoluto. Há um limite para exercer esse poder e esse limite parece ser o preço, dada a rivalidade de medicamentos genéricos e de outras marcas menos conhecidas. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 253. Segundo a LCA, ao todo, os genéricos representaram, em 2019, [10-20%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do mercado em valor PPP [30-40%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em volume. Analisando pelos princípios ativos, observa-se que a dipirona cresce em participação no período, enquanto o paracetamol diminui. De forma agregada, os medicamentos genéricos à base de dipirona (somando [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em PPP) se aproximam da Neosaldina ([10-20%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em PPP) em participação de mercado. 254. A LCA também destaca a rivalidade potencial, já identificada pela própria introdução de novos produtos em 2019 (e.g. Dorflex Uno, Aberalgina).

Segundo a consultoria, a dinâmica apresentada pelo mercado mostra que há espaço para novos posicionamentos dos produtos (por exemplo, Dorflex Uno introduzido como um produto focado em enxaqueca) e destaca ainda a presença de laboratórios reconhecidos no mercado, sobretudo a Sanofi, e a rivalidade efetiva por parte de medicamentos genéricos, com participação relevante no mercado. Além disso, a LCA destaca a presença de outros laboratórios, como a Nortis, Vidora e Astrazeneca Brasil, que não atuam no mercado de analgésicos brasileiro, mas são players relevantes na indústria e possuem a expertise necessária para atuar com a introdução de novos produtos no mercado brasileiro. Ou seja, há, na visão da consultoria contratada pela Hypera, uma ameaça proveniente de potenciais entrantes no mercado, que disciplinariam a atuação dos players já instalados. 255. No teste de mercado realizado por esta SG, os concorrentes foram solicitados a informar se, no caso de um aumento de preços nos medicamentos das Requerentes após a Operação, e caso consumidores optassem por consumir medicamentos de outros laboratórios; essas empresas teriam capacidade de atender a um eventual desvio de demanda em um período de até um ano, e sem incorrer em uma elevação significativa de custos. Dentre as empresas que responderam a esta pergunta especificamente para analgésicos OTC, a maioria respondeu que, em alguma medida, seria capaz de absorver esse desvio de demanda. 256.

A maioria dos concorrentes considera o mercado de analgésicos como de elevada rivalidade. Destacam que essa categoria de medicamentos tem várias moléculas, há diversos players atuando no mercado. Os concorrentes apontaram como estratégias competitivas no mercado de analgésicos OTC: ações em pontos de venda, visitação a médicos e comerciais publicitários destinados aos consumidores finais, investimentos publicitários, concessão de descontos, entre outras. A empresa Catarinense ressaltou que [ACESSO RESTRITO AO CADE] (SEI 0804072, resposta de acesso restrito ao ofício 6282/2020). VI.2.6.3 Conclusão 257. A Hypera possui sua participação de mercado pulverizada em um portfólio que inclui medicamentos de marca e genéricos/similares. Esse mercado relevante é sujeito à análise por rito ordinário apenas sob os critérios de valor e PPP. Sob o critério volume, a participação conjunta é inferior a 20%, indicando ausência de poder de mercado. Ou seja, SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 há outros concorrentes que podem adotar estratégias que levem à diminuição dos market shares da Hypera sob os demais critérios também. Ademais, pelas razões vistas nesta seção, os elementos de entrada e rivalidade, em conjunto, permitem concluir que o exercício unilateral de poder de mercado em analgésicos OTC é pouco provável em caso de aprovação da Operação. VI.2.7 ATC3 D6A - Antibióticos tópicos e/ou sulfonamidas OTC 258.

O Produto Alvo nesta classe é o Nebacetin, classificado no código ATC3 D6A, feito de neomicina + bacitracina zíncica, que se apresenta como líder do mercado. Tabela 25 – Antibióticos tópicos e/ou sulfonamidas OTC (ATC3 D6A) – Market Share em Volume –2015-2019 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] EMPRESA 2015 2016 2017 2018 2019 P.

ALVO [20-30%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] NEBACETIN [20-30%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] HYPERA [10-20%] [10-20%] [10-20%] [0-10%] [0-10%] Sulf Neom [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Epicitrin [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Anaseptil [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] COMBINADO [30-40%] [30-40%] [30-40%] [20-30%] [20-30%] SANOFI CORP [20-30%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] Sulf Neom_Bacit MD7 [20-30%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] NC FARMA CORP [20-30%] [20-30%] [20-30%] [10-20%] [10-20%] Sulf Neom_Bacit E3S [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] CIMED CORP [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Sulf Neom_Bacit CM5 [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] PRATI DONADUZZI [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Sulf Neom_Bacit PZ8 [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] UNIAO QUIMICA F N [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] PHARLAB [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] HERTZ [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] BELFAR [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] SOBRAL [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] OUTROS [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] TOTAL 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Fonte: Requerentes (Banco de Dados IQVIA). SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 Tabela 26 – Antibióticos tópicos e/ou sulfonamidas OTC (ATC3 D6A) – Market Share em Valor –2015-2019 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] EMPRESA 2015 2016 2017 2018 2019 P.

ALVO [30-40%] [30-40%] [30-40%] [30-40%] [30-40%] NEBACETIN [30-40%] [30-40%] [30-40%] [30-40%] [30-40%] HYPERA [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Sulf Neom [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Epicitrin [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Anaseptil [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] COMBINADO * [40-50%] [30-40%] [40-50%] [30-40%] [30-40%] SANOFI CORP [20-30%] [10-20%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] Sulf Neom_Bacit_MD7 [20-30%] [10-20%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] NC FARMA CORP [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] Sulf Neom_Bacit E3S [0-10%] [0-10%] [10-20%] [10-20%] [0-10%] CIMED CORP [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] PRATI DONADUZZI [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Sulf Neom_Bacit_PZ8 [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] PHARLAB [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] UNIAO QUIMICA F N [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] HERTZ [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] BELFAR [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] CELLERA CORP [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] SOBRAL [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] OUTROS [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] TOTAL 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Fonte: Requerentes (Banco de Dados IQVIA). SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 Tabela 27 – Antibióticos tópicos e/ou sulfonamidas OTC (ATC3 D6A) – Market Share em PPP – 2015-2019 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] EMPRESA 2015 2016 2017 2018 2019 P.

ALVO [50-60%] [50-60%] [50-60%] [50-60%] [40-50%] NEBACETIN [50-60%] [50-60%] [50-60%] [50-60%] [40-50%] HYPERA [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Sulf Neom [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Epicitrin [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Anaseptil [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] COMBINADO * [50-60%] [50-60%] [60-70%] [50-60%] [50-60%] SANOFI CORP [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] Sulf Neom_Bacit MD7 [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] NC FARMA CORP [10-20%] [10-20%] [10-20%] [0-10%] [0-10%] Sulf Neom_Bacit E3S [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] CIMED CORP [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] PRATI DONADUZZI [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] PHARLAB [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] UNIAO QUIMICA F N [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] HERTZ [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] CELLERA CORP [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] OUTROS [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] TOTAL 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Fonte: Requerentes (Banco de Dados IQVIA). Gráfico 5 – Antibióticos tópicos e/ou sulfonamidas OTC (ATC3 D6A) – Evolução das participações de mercado – PPP – 2015-2019 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes (Banco de Dados IQVIA). 259. Nota-se uma discrepância considerável quando se comprara a participação de mercado do Nebacetin quando se utiliza o critério valor ou o PPP, passando de [30-40%] (valor) para [40-50%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (PPP).

Conforme explicado anteriormente, essa situação indica que o produto depende menos da política de descontos da empresa para conquistar sua fatia do mercado. Isso geralmente ocorre com produtos de marca, que contam com grande reconhecimento dos consumidores, de modo que a empresa pode cobrar preços maiores que suas rivais, sem perda significativa de demanda, obtendo uma maior rentabilidade por produto vendido. Essa característica – SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 market share em PPP superior ao aferido pelos demais critérios – está presente no Produto Alvo Nebacetin, mas não ocorre com os produtos da Hypera. 260. Quando se analisa a participação das Requerentes sob o critério volume, há uma discrepância maior ainda comparativamente ao critério PPP, [20-30%] e [50-60%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], respectivamente. Ainda que exista o fator “marca” descrito acima, essa divergência ressalta que há disponibilidade de outras opções de medicamentos no mercado. Entre 70% e 80% do volume de produtos comercializados neste mercado vem das empresas concorrentes, como Sanofi, NC Farma, Cimed e Prati Donaduzzi. 261. Conforme visto na seção de possibilidade de exercício de poder de mercado, a variação do HHI sob o critério volume de vendas ficou abaixo de 200 pontos. Sob esse critério, neste mercado, a Operação poderia ser enquadrada em rito sumário e aprovada sob a alegação de ausência de nexo de causalidade. 262.

Houve um decréscimo na participação das Requerentes nesse mercado entre 2015 e 2019. De pequena monta para o Produto Alvo (de [50-60%] para [40-50%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]) e mais acentuado para a Hypera (de [0-10%] para [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]), sob o critério PPP. Tal declínio de participação da Hypera pode ser explicado pelo fato de que o produto Anaseptil foi descontinuado pela empresa e o produto Epicitrin sofreu uma restrição de capacidade em sua linha de produção. Ambos os produtos são classificados na ATC3 D6A e também são feitos de Neomicina + Bacitracina Zíncica. 263. O mercado como um todo cresceu, mas os produtos concorrentes proporcionalmente capturaram parcela significativa desse aumento. Analisando os dados com base em PPP disponibilizados pelo IQVIA, verifica-se um aumento no total do mercado superior a 50% no período 2015-2019. Nota-se também que alguns produtos concorrentes experimentaram crescimento relevante, como é o caso da versão genérica ofertada pela Sanofi (Sulfato de Neomicina e Bacitracina), cujas vendas em PPP, em termos absolutos, mais do que dobraram no período e cujo market share passou de [10-20%] para [10-20%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A Prati Donaduzzi, Pharlab e Cimed também registraram crescimento de seus market shares nos últimos anos. 264. Em 2019, havia seis concorrentes de maior expressividade que a Hypera, o que indica que essa empresa não é uma das principais concorrentes da Takeda nesse mercado.

Com efeito, a Sanofi e a NC Farma possuem medicamentos com importante participação neste mercado: Sulfato De Neomicina + Bacitracina [10-20%] (Sanofi) e [0-10%] (NC Farma) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]; enquanto a Hypera registrou somente [0-10%] em 2019, sempre considerando critério PPP. 265. Segundo as Requerentes, em relação aos produtos indicados para o tratamento de infecções da pele, não há restrições relevantes associadas aos direitos de propriedade intelectual, a tecnologia está bem estabelecida e amplamente disponível, e há muitos produtos sem patente que os entrantes podem oferecer. Essa informação corrobora os dados das tabelas acima, já que, embora o Produto Alvo seja um medicamento de marca, SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 seus dois principais concorrentes são genéricos produzidos pela Sanofi – Medley e pela NC Farma – EMS. 266. No teste de mercado realizado por esta SG, os concorrentes oficiados responderam, em sua maioria, que os três fatores mais importantes nesse mercado são: preço, fidelidade à marca e investimento em marketing/propaganda. Quanto ao preço, argumentou-se que esse mercado é de baixa complexidade e não requer elevados investimentos em tecnologia ou pesquisa. Logo, a disputa em termos de preço é importante, ainda mais quando se considera a presença relevante de genéricos/similares.

Com relação ao investimento em marketing/propaganda e fidelidade à marca, foi mencionado o elevado investimento da marca líder (Nebacetin – Produto Alvo), mas também houve menções à necessidade de se estabelecer uma relação de confiança com o consumidor, algo promovido por outros laboratórios de grande porte, como os que concorrem com as Requerentes. 267. Conforme visto na seção de possibilidade de exercício de poder de mercado, a participação conjunta das Requerentes ultrapassa o patamar de 20% de market share sob os critérios volume e valor, mas a variação do HHI é inferior a 200 pontos, de modo que, quando se consideram tais critérios, a Operação não suscita preocupações concorrenciais nesse mercado. Sob o critério PPP, a variação do HHI também é inferior a 200 pontos, mas a participação conjunta das Requerentes é ligeiramente superior a 50%. Nesse caso, mesmo havendo um baixo nexo de causalidade entre a concentração de mercado e a Operação em análise, deve haver um aprofundamento para o rito ordinário, para que sejam identificados os elementos de entrada e rivalidade e seja avaliado em que medida tais elementos interferem na dinâmica concorrencial do mercado relevante em questão. 268. A análise desses elementos permitiu constatar: (i) a presença de fortes rivais, com experiência e nome estabelecidos no mercado, ofertando medicamentos cuja participação no mercado já é expressiva, como é o caso da Sanofi e da NC Farma; (ii) a provável tempestividade da entrada brownfield.

269. Além disso, por se tratar de uma transação em que a empresa com baixa participação (Hypera) adquire uma marca de elevada participação (Neosaldina -Takeda), não se verifica uma situação que ensejaria maiores preocupações de natureza concorrencial, qual seja, o movimento de uma empresa líder adquirindo sequencialmente seus rivais de menor participação.57 270. Diante desse quadro, considera-se reduzida a probabilidade de exercício unilateral de poder mercado por parte da Hypera, após a Operação, no mercado de antibióticos tópicos e/ou sulfonamidas. 57 Conforme detalhado no Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal do CADE, é possível que uma operação, quando vista de forma isolada, não aparente possuir nexo causalidade com a concentração do mercado (∆HHI < 200 pontos). Seria o caso de uma empresa líder de mercado adquirindo um concorrente com market share pouco expressivo. Contudo, a empresa, valendo-se desse argumento, pode tentar se tornar uma monopolista por meio da aquisição sequencial de seus rivais menores. Nesse caso, cada operação vista isoladamente não elevaria de forma significativa a concentração do mercado, contudo a sequência de aquisições poderia gerar um monopólio. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 VI.2.8 ATC4 A4A9 - Outros antieméticos e antinauseantes Rx 271. O Produto Alvo nesta classe é o Dramin, classificado no código ATC4 A4A9, à base de dimenidrinato, que se apresenta como líder do mercado.

Tabela 28 – Outros antieméticos e antinauseantes Rx (ATC4 A4A9) – Market Share em Volume – 2015-2019 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] EMPRESA 2015 2016 2017 2018 2019 P. ALVO [60-70%] [60-70%] [60-70%] [60-70%] [70-80%] DRAMIN [60-70%] [60-70%] [60-70%] [60-70%] [70-80%] HYPERA [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Dramavit B6 [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] COMBINADO * [70-80%] [70-80%] [60-70%] [70-80%] [70-80%] APSEN [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] Meclin APS [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] UNIAO QUIMICA F N [10-20%] [10-20%] [10-20%] [0-10%] [0-10%] Nausicalm B6 [10-20%] [10-20%] [10-20%] [0-10%] [0-10%] CIFARMA CORP [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] OUTROS [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] TOTAL 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Fonte: Requerentes (Banco de Dados IQVIA). Tabela 29 – Outros antieméticos e antinauseantes Rx (ATC4 A4A9) – Market Share em Valor –2015-2019 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] EMPRESA 2015 2016 2017 2018 2019 P.

ALVO [60-70%] [60-70%] [60-70%] [60-70%] [70-80%] DRAMIN [60-70%] [60-70%] [60-70%] [60-70%] [70-80%] HYPERA [0-10%] [10-20%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Dramavit B6 [0-10%] [10-20%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] COMBINADO * [70-80%] [70-80%] [70-80%] [70-80%] [70-80%] APSEN [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] Meclin APS [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] UNIAO QUIMICA F N [0-10%] [0-10%] [10-20%] [0-10%] [0-10%] CIFARMA CORP [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] OUTROS [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] TOTAL 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Fonte: Requerentes (Banco de Dados IQVIA). SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 Tabela 30 – Outros antieméticos e antinauseantes Rx (ATC4 A4A9) – Market Share em PPP – 2015-2019 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] EMPRESA 2015 2016 2017 2018 2019 P. ALVO [70-80%] [70-80%] [70-80%] [70-80%] [70-80%] DRAMIN [70-80%] [70-80%] [70-80%] [70-80%] [70-80%] HYPERA [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Dramavit B6 [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] COMBINADO * [70-80%] [70-80%] [70-80%] [70-80%] [70-80%] APSEN [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] Meclin APS [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] UNIAO QUIMICA F N [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] CIFARMA CORP [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] OUTROS [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] TOTAL 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Fonte: Requerentes (Banco de Dados IQVIA).

Gráfico 6 – Outros antieméticos e antinauseantes Rx (ATC4 A4A9) – Evolução das participações de mercado – PPP – 2015-2019 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes (Banco de Dados IQVIA). 272. A participação de mercado do Dramin é maior quando se considera o critério PPP do que quando se considera o valor de venda. Embora essa diferença seja da ordem de [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], essa situação indica que o produto depende menos da política de descontos da empresa para conquistar sua fatia do mercado. Conforme explicado anteriormente, isso geralmente ocorre com produtos de marcas reconhecidas, pelas quais as empresas detentoras podem cobrar preços maiores que os praticados por rivais que ofertam medicamentos genéricos ou sem marca consolidada. Essa característica – market share em PPP superior ao aferido pelos demais critérios – está presente no Produto Alvo Dramin, mas não ocorre no Dramavit B6 da Hypera. 273. O principal concorrente do Dramin, entretanto, não é o Dramavit B6 (Hypera), mas sim o Meclin (Apsen), que manteve sua fatia de mercado relativamente estável nos últimos cinco anos, entre o mínimo de [10-20%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em 2019 sob o critério volume e o máximo de [10-20%] [ACESSO SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 RESTRITO ÀS REQUERENTES] em 2016 sob o critério PPP. Houve pequenas oscilações para cima e para baixo ao longo do período. 274.

Conforme dito anteriormente, na visão das Requerentes, limitar a análise à classe ATC4 A4A9 não captura adequadamente a dinâmica e o funcionamento do segmento de medicamentos indicados para náusea, uma vez que deixa de considerar diversos medicamentos de outras classes terapêuticas que podem ser considerados substitutos. 275. O parecer econômico da consultoria LCA apresentou trechos da pesquisa Ipsos de 201458 que corroboram essa visão ao apontarem a relevância de alguns medicamentos de classes distintas da A4A9 nos tratamentos de náusea e vômitos: “Por se tratar de medicamentos sob prescrição médica, o médico exerce a principal influência na decisão de compra. Há também a influência do balconista da farmácia, que, ao avaliar a receita médica, tem condições de indicar o uso de medicamentos substitutos. Neste sentido, a pesquisa Ipsos de 2014 apontou que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Avaliando, portanto, a percepção dos médicos em relação às diferentes opções de medicamento para náusea e vertigem, observa-se que [ACESSO RESTRITO AO CADE]. 276. Outra pesquisa mencionada, Close Up referente a dezembro de 2019, [ACESSO RESTRITO AO CADE]. 277.

O teste de mercado realizado pela SG também demonstrou que, de fato, o mercado mais restrito definido somente por medicamentos Rx da ATC4 A4A9 não parece ser o mais adequado, pois os agentes oficiados identificam o Vonau e os outros medicamentos fora da ATC A4A9 como concorrentes diretos do Dramin, conforme será detalhado na próxima seção deste parecer. 278. A elevada concentração deste mercado (ATC4 A4A9, medicamentos Rx) é anterior à Operação e decorrente fundamentalmente da elevada participação do medicamento Dramin, que será transferido da Takeda para a Hypera, a qual já possui o Dramavit B6. Todavia, em virtude da baixa participação do medicamento Dramavit B6 ([0-10%] em PPP [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]), a Operação não tem o condão de elevar de forma relevante a concentração neste mercado, tendo efeitos similares a uma substituição de agente econômico. 279. O cenário por indicação terapêutica proposto pelas Requerentes (ATC4 A4A1, ATC4 A4A2, ATC4 A4A9 e ATC3 A3F) apresentou níveis de participação conjunta entre 20% e 30% e variação de HHI inferior a 200 pontos sob todos os critérios (volume, valor e PPP). Nesse caso, consoante artigo 8º, III, da Resolução Nº 2 de 29 de maio de 2012, nesse cenário, a Operação não suscita maiores preocupações do ponto de vista 58 Segundo a LCA, a pesquisa contou com 249 médicos entrevistados no Sudeste, Sul e Nordeste;

240 balconistas e farmacêuticos entrevistados em Entrevistas realizadas em São Paulo, Rio de Janeiro, Porto Alegre e Recife; e 400 consumidores entrevistados em São Paulo, Rio de Janeiro, Curitiba, Porto Alegre, Salvador e Recife. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 concorrencial e a análise poderia ser encerrada num rito sumário, não sendo necessário aprofundar para rivalidade e/ou entrada. 280. Já o cenário elaborado com base nas respostas dos concorrentes (ATC4 A4A1 e ATC4 A4A9) apresentou níveis de participação conjunta entre 20% e 30% e variação de HHI inferior a 200 pontos apenas sob os critérios de valor e PPP. Sob a proxy de volume, conforme Tabela 10, o market share conjunto foi entre 50% e 60% e a variação do HHI superior a 200 pontos. 281. Dessa forma, a análise de entrada e rivalidade será aprofundada na próxima seção, uma vez que envolverá, além dos concorrentes já presentes no mercado da classe ATC4 A4A9, os players da classe ATC4 A4A1, incluindo o Vonau (Biolab), apontado nas pesquisas acima como principal rival do Dramin. VI.2.9 Vertigem e Náusea Rx 282. Conforme, detalhado na seção V.2.9, esse cenário por indicação terapêutica de vertigem e náusea agrega os medicamentos Rx, classificados nas classes terapêuticas ATC4 A4A1 e ATC4 A4A9. Esse cenário foi elaborado com base nas respostas dos concorrentes quando do teste de mercado realizado pela SG.

Tabela 31 – Vertigem e Náusea Rx – Cenário Concorrentes - Market Share em Volume – 2015-2019 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] EMPRESA 2015 2016 2017 2018 2019 P. ALVO [50-60%] [40-50%] [40-50%] [40-50%] [40-50%] DRAMIN TAK [50-60%] [40-50%] [40-50%] [40-50%] [40-50%] HYPERA [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] DRAMAVIT N_Q [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] COMBINADO [50-60%] [50-60%] [50-60%] [50-60%] [50-60%] BIOLAB CORP [10-20%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] VONAU BS2 [10-20%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] APSEN [10-20%] [10-20%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] MECLIN APS [10-20%] [10-20%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] UNIAO QUIMICA F N [0-10%] [10-20%] [10-20%] [0-10%] [0-10%] CIFARMA CORP [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] BLAU FARMACE CORP [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] OUTROS [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] TOTAL 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Fonte: Requerentes (Banco de Dados IQVIA). SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 Tabela 32 – Vertigem e Náusea Rx – Cenário Concorrentes - Market Share em Valor –2015-2019 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] EMPRESA 2015 2016 2017 2018 2019 P.

ALVO [40-50%] [30-40%] [30-40%] [30-40%] [30-40%] DRAMIN TAK [40-50%] [30-40%] [30-40%] [30-40%] [30-40%] HYPERA [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] DRAMAVIT N_Q [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] COMBINADO [40-50%] [40-50%] [40-50%] [30-40%] [30-40%] BIOLAB CORP [30-40%] [30-40%] [40-50%] [40-50%] [40-50%] VONAU BS2 [30-40%] [30-40%] [40-50%] [40-50%] [40-50%] BLAU FARMACE CORP [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [10-20%] CLOR ONDANSETRO BU_ [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [10-20%] APSEN [10-20%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] MECLIN APS [10-20%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] UNIAO QUIMICA F N [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] CIFARMA CORP [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] OUTROS [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] TOTAL 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Fonte: Requerentes (Banco de Dados IQVIA). Tabela 33 – Vertigem e Náusea Rx – Cenário Concorrentes - Market Share em PPP – 2015-2019 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] EMPRESA 2015 2016 2017 2018 2019 P.

ALVO [40-50%] [40-50%] [30-40%] [30-40%] [30-40%] DRAMIN TAK [40-50%] [40-50%] [30-40%] [30-40%] [30-40%] HYPERA [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] DRAMAVIT N_Q [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] COMBINADO [40-50%] [40-50%] [40-50%] [30-40%] [30-40%] BIOLAB CORP [30-40%] [40-50%] [40-50%] [40-50%] [40-50%] VONAU BS2 [30-40%] [40-50%] [40-50%] [40-50%] [40-50%] APSEN [10-20%] [10-20%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] MECLIN APS [10-20%] [10-20%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] BLAU FARMACE CORP [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] ARESE [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] CRISTALIA CORP [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] UNIAO QUIMICA F N [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] OUTROS [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] TOTAL 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Fonte: Requerentes (Banco de Dados IQVIA). SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 Gráfico 7 – Vertigem e Náusea Rx – Cenário Concorrentes - Evolução das participações de mercado – PPP – 2015-2019 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes (Banco de Dados IQVIA). 283. Nesse cenário também se verifica uma discrepância entre as participações de mercado do Produto Alvo Dramin, conforme o critério adotado, passando de [30-40%] (valor) para [30-40%] (PPP) e [50-60%] (volume) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Já foi dito que a situação “market share em PPP superior ao aferido pelos demais critérios” indica que o produto depende menos da política de descontos da empresa para conquistar sua fatia do mercado. Isso geralmente ocorre com produtos de marca. Essa característica não está presente no Dramavit B6 da Hypera, mas aparece no maior rival do Dramin, o Vonau (Biolab). No caso do Dramin, com base neste cenário sugerido pelos concorrentes, não é possível afirmar que exista um forte poder da marca, já que sua participação de mercado em termos de volume é bastante superior ao market share em termos de valor e PPP, embora PPP ainda seja superior a valor de vendas. Sabe-se que o Dramin é um medicamento de marca bastante conhecido, mas a força dessa marca não se reflete nos dados deste cenário. 284. Houve um decréscimo na participação conjunta das Requerentes nesse mercado entre 2015 e 2019 sob todos os critérios analisados, com destaque para a queda no market share do Produto Alvo Dramin, o que demonstra, na prática, que deter uma marca conhecida não assegura, por si só, uma participação de mercado estável. Verifica-se, também, que o Dramavit B6 da Hypera não é o concorrente mais próximo do Dramin tendo em vista que sua participação de mercado é diminuta. O concorrente mais próximo é o Vonau (Biolab), que vem apresentando trajetória ascendente em seu market share, sob todos os critérios. 285.

A participação conjunta das Requerentes sob os critérios de valor e PPP [30-40%] e [30-40%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], respectivamente) e a variação do HHI abaixo de 200 pontos, conforme visto na seção de possibilidade de exercício de poder de mercado, indicam que, sob esses critérios, neste mercado, a Operação poderia ser enquadrada em rito sumário e aprovada sob a alegação de ausência de nexo de causalidade, com base no artigo 8º, V, da Resolução Nº 2 de 29 de maio de 2012. Entretanto, tendo em vista que isso não ocorre no cenário de volume, desenvolve-se a seguir a análise das barreiras à entrada “intrínsecas” e da rivalidade nesse mercado. VI.2.9.1 Entrada 286. O Produto Alvo Dramin (e suas demais versões) não é protegido por patente e já existe o registro do medicamento genérico corresponde perante a ANVISA. Segundo as Requerentes, esse registro pertence à Hypera, mas o produto não é atualmente SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 comercializado pela empresa bem como não há planos de retorno dele ao mercado. O Dramavit B6 da Hypera é uma versão similar do Dramin (B6). 287. As Requerentes afirmam que não há restrições relevantes associadas aos direitos de propriedade intelectual, a tecnologia está bem estabelecida e amplamente disponível, e há muitos produtos sem patente que os entrantes podem oferecer.

Por exemplo, as moléculas palonosetrona e aprepitanto já tiveram a proteção patentária expirada (em 2010 e 2012, respectivamente), incentivando a entrada de novos fornecedores de medicamentos à base desses APIs. Inclusive, a Accord Farma já lançou no mercado um medicamento genérico com a palonosetrona (i.e., o Cloridrato de Palonosetrona)59. 288. As Requerentes apresentaram uma tabela de genéricos e similares para o mercado de náusea e vertigem (SEI 0786771) em que se verifica que, especificamente com relação aos princípios ativos do Dramin (i.e., dimenidrinato e piridoxina), há pelo menos 6 medicamentos similares que utilizam essas moléculas, sendo 5 idênticos ao Dramin. 289. A Hypera realizou um levantamento das patentes vigentes nesse mercado e localizou os seguintes documentos de patentes associados aos medicamentos abaixo (SEI 0824494): Quadro 8 – Documentos de patentes no mercado de Vertigem e Náusea Fonte: Requerentes (ANVISA) 290. Os medicamentos Emend e Akynzeo são da classe ATC4 A4A2, que não faz parte do cenário por indicação terapêutica que está sob análise, embora seja interessante ter essa informação uma vez que o mercado relevante foi deixado em aberto pelo fato de o cenário ter sido construído com base nas respostas dos concorrentes, sem uma análise técnica das bulas, para testar se haveria diferenças na análise concorrencial. 291. As patentes do Vonau e do Onicit (ambos da classe ATC4 A4A1) incidem sobre a composição e não sobre a molécula.

Segundo as Requerentes, a patente de composição não deve ser interpretada como uma efetiva barreira à entrada de novos concorrentes no segmento de náusea e vertigem. Essa proteção apenas pode evitar o lançamento de 59 Segundo dados do relatório IQVIA, o Cloridrato de Palonosetrona (Accord Farma) registrou vendas de 2019 em diante. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 medicamentos que sejam cópias idênticas aos produtos protegidos, mas não impede o desenvolvimento de produto semelhante com a mesma molécula em composições diferentes daquelas protegidas. Isso, inclusive, já aconteceu em relação ao Onicit que, apesar de ter sua composição protegida, concorre com o medicamento genérico fabricado pela Accord, i.e., o Cloridrato de Palonosetro. 292. Segundo dados da base IQVIA, houve entrada do medicamento Cloridrato de Ondansetrona di-Hidratado (Blau) em 2019. Em seu primeiro ano já alcançou mais de 10% de market share (valor) e aproximadamente [0-10%] (volume) e [0-10%] (PPP) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Trata-se de um medicamento genérico que utiliza a mesma molécula do Vonau (Biolab). 293. A SG realizou teste de mercado enviando ofícios aos principais concorrentes nos mercados afetados pela Operação e, com relação à entrada, as seguintes informações foram obtidas: • Empresas que planejam vir a ofertar produtos no mercado de vertigem e náusea nos próximos dois anos: [ACESSO RESTRITO AO CADE];

• A maioria dos concorrentes possui capacidade ociosa em suas linhas de produção (de magnitudes diversas), embora algumas empresas tenham informado não ser possível calculá-la exatamente para cada medicamento ou classe terapêutica; • A maioria dos concorrentes informou que não há restrições para utilização parcial ou total da capacidade ociosa, bastando haver demanda para tal; • Os principais fatores levantados como barreiras à entrada foram regulatórios (que já foram abordados na análise de barreiras “extrínsecas” anteriormente neste parecer). • Considerando os agentes que apresentaram suas estimativas de crescimento anual para o mercado de vertigem e náusea, a média de crescimento foi de 7,17% ao ano. VI.2.9.2 Rivalidade 294. A LCA elaborou gráficos que apresentam, em índices, as evoluções nas vendas do Produto Alvo Dramin e de seus dois principais concorrentes Vonau e Meclin. Todos os produtos cresceram nos últimos 5 anos, embora o Vonau se destaque por apresentar a maior taxa de crescimento sustentada, o que pode explicar a perda de participação de mercado do Dramin (ver Tabelas 34 a 36). Gráfico 8 – Evolução de vendas do medicamento Dramin em unidades e PPP (R$)* entre jan/2015 e dez/2019 - Base 100 (jan/2015) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: IQVIA. Elaboração:

LCA SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 Gráfico 9 – Evolução de vendas do medicamento Vonau em unidades e PPP (R$)* entre jan/2015 e dez/2019 - Base 100 (jan/2015) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: IQVIA. Elaboração: LCA Gráfico 10 – Evolução de vendas do medicamento Meclin em unidades e PPP (R$)* entre jan/2015 e dez/2019 - Base 100 (jan/2015 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: IQVIA. Elaboração: LCA 295. Além desses medicamentos de marca, há ainda opções de genéricos nesse mercado, como o Cloridrato de Palonosetrona, o Cloridrato de Granisetrona e o Cloridrato de Ondansetro, de diferentes farmacêuticas. Esses medicamentos, embora possuam baixa participação de mercado, constituem opções válidas para os consumidores. 296. No teste de mercado realizado por esta SG, os concorrentes oficiados responderam, em sua maioria, que os três fatores mais importantes nesse mercado são: investimento em marketing/propaganda, fidelidade à marca e qualidade ou outros fatores que façam distinção entre produtos (reputação, tradição, etc). Quanto aos três fatores, foram citados os medicamentos Dramin e Vonau, em particular a reputação e as estratégias de esforço promocional para construção da marca junto aos médicos, já que medicamentos sob prescrição necessitam desse tipo de ação de marketing. Quanto à fidelidade a marca, ambos os medicamentos foram citados como exemplos de marcas bem consolidadas. 297.

A Apsen (medicamento Meclin), no teste de mercado, informou a esta SG que [ACESSO RESTRITO AO CADE] (SEI 0807287, resposta de acesso restrito ao ofício 6283/2020). 298. Aché e Cellera ofertam medicamentos no mercado de vertigem e náusea Rx analisado, embora tenham pouca expressividade em termos de market share. No teste de mercado, essas empresas foram questionadas se seriam capazes de absorver um desvio de demanda decorrente de uma elevação de preços das Requerentes após a Operação. A Aché [ACESSO RESTRITO AO CADE] (SEI 0803349, resposta de acesso restrito ao ofício 6303/2020) e a Cellera afirmou que [ACESSO RESTRITO AO CADE] (SEI 0802542, resposta de acesso restrito ao ofício 6379/2020). 299. A Sanofi considera que o mercado de vertigem e náusea Rx é [ACESSO RESTRITO AO CADE] (SEI 0805657, resposta de acesso restrito ao ofício 6285/2020). SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 300. Já a Aché, considera que este mercado [ACESSO RESTRITO AO CADE] (SEI 0803349, resposta de acesso restrito ao ofício 6303/2020). 301. Segundo a LCA, há também rivalidade potencial que precisa ser considerada. A consultoria ressalta a presença de laboratórios estabelecidos, que possuem escala e que, sem elevados investimentos, podem passar a ofertar medicamentos com qualidade e distribuição abrangente, impondo rivalidade efetiva.

Além disso, especialmente para os médicos e farmacêuticos, a própria reputação dos laboratórios já pode favorecer a comercialização de tais novos medicamentos. 302. Conforme detalhado ao longo desta seção, o teste de mercado realizado pela SG demonstrou que, de fato, o mercado mais restrito definido somente pela ATC4 A4A9 não parece ser o mais adequado, pois os agentes oficiados identificam o Vonau e os outros medicamentos fora da ATC A4A9 como concorrentes diretos do Dramin. A rivalidade presente neste mercado, especialmente por parte do Vonau com sua trajetória ascendente, e os elementos relativos à entrada, demonstram que é reduzida a probabilidade de exercício unilateral de poder mercado. 303. Independentemente do cenário adotado, esta SG entende que a imposição de um remédio estrutural neste mercado não seria razoável. O cenário aqui analisado para o mercado relevante por indicação terapêutica de vertigem e náusea Rx (com base nas respostas dos concorrentes ao teste de mercado) é sujeito à análise por rito ordinário apenas sob o critério volume. Nos demais critérios, a variação do HHI é inferior a 200 pontos com participação conjunta inferior a 40%, indicando ausência de nexo de causalidade entre a Operação e o grau de concentração. Já o cenário apresentado pelas Requerentes para indicação terapêutica de vertigem e náusea Rx, sob todos os critérios, se enquadra em rito sumário60. 304.

Quanto ao mercado mais restrito definido pela ATC4 A4A9, além das ressalvas já apresentadas, é importante destacar que a elevada concentração é anterior à Operação e decorrente fundamentalmente da elevada participação do medicamento Dramin, que será transferido da Takeda para a Hypera, a qual já possui o Dramavit B6. Todavia, em virtude da baixa participação do medicamento Dramavit B6 ([0-10%] em PPP [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]), a Operação não tem o condão de elevar de forma relevante a concentração neste mercado, tendo efeitos similares a uma substituição de agente econômico. 305. Nesse contexto um eventual desinvestimento do Dramavit B6 (Hypera), que além de reduzida participação, não demonstra possuir força de marca, seria pouco efetivo, gerando custos de transação possivelmente desnecessários, uma vez que não alteraria de forma relevante o cenário concorrencial. 306. De toda sorte, pelas razões vistas nesta seção, os elementos de entrada e rivalidade são suficientes para mitigar os riscos de eventuais tentativas de exercício de 60 Com participação conjunta das Requerentes entre 20% e 30% e variação do HHI abaixo de 200 pontos. Por essa razão, a análise do cenário proposto pelas Requerentes se encerrou na seção de possibilidade de exercício de poder de mercado. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 poder de mercado pela Hypera nos mercados de medicamentos para vertigem e náuseas analisados neste parecer.

VI.2.10 ATC3 C5C – Vasoprotetores sistêmicos Rx 307. O Produto Alvo nesta classe é o Venalot Drágeas, classificado no código ATC3 C5C, feito de cumarina + troxerrutina. Tabela 34– Vasoprotetores sistêmicos Rx (ATC3 C5C) – Market Share em Volume – 2015-2019 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] EMPRESA 2015 2016 2017 2018 2019 P. ALVO [10-20%] [10-20%] [10-20%] [0-10%] [0-10%] VENALOT DRAGEAS [10-20%] [10-20%] [10-20%] [0-10%] [0-10%] HYPERA [20-30%] [20-30%] [10-20%] [20-30%] [20-30%] Flavonid [10-20%] [10-20%] [10-20%] [20-30%] [20-30%] Velunid [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Angiolot [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] COMBINADO * [30-40%] [30-40%] [20-30%] [30-40%] [30-40%] TEUTO BRASILEIRO [10-20%] [10-20%] [20-30%] [10-20%] [10-20%] Venaflon TTB [10-20%] [10-20%] [20-30%] [10-20%] [10-20%] SERVIER DO BRASIL [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] Daflon SVR [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] ACHE [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] Diosmin A4H [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] CIFARMA CORP [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] FQM CORP [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] EUROFARMA CORP [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] APSEN [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] BIOLAB CORP [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] MARJAN [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] BALDACCI [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] OUTROS [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] TOTAL 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Fonte:

Requerentes (Banco de Dados IQVIA). SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 Tabela 35 – Vasoprotetores sistêmicos Rx (ATC3 C5C) – Market Share em Valor –2015-2019 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] EMPRESA 2015 2016 2017 2018 2019 P. ALVO [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] VENALOT DRAGEAS [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] HYPERA [20-30%] [20-30%] [10-20%] [20-30%] [20-30%] Flavonid [10-20%] [10-20%] [10-20%] [20-30%] [20-30%] Velunid [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Angiolot [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] COMBINADO * [20-30%] [20-30%] [20-30%] [30-40%] [30-40%] SERVIER DO BRASIL [20-30%] [20-30%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] Daflon SVR [20-30%] [20-30%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] TEUTO BRASILEIRO [10-20%] [10-20%] [20-30%] [10-20%] [10-20%] Venaflon TTB [10-20%] [10-20%] [20-30%] [10-20%] [10-20%] ACHE [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] Diosmin A4H [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] CIFARMA CORP [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] FQM CORP [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] APSEN [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] MARJAN [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] EUROFARMA CORP [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] BIOLAB CORP [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] BALDACCI [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] OUTROS [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] TOTAL 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Fonte: Requerentes (Banco de Dados IQVIA).

SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 Tabela 36 – Vasoprotetores sistêmicos Rx (ATC3 C5C) – Market Share em PPP – 2015-2019 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] EMPRESA 2015 2016 2017 2018 2019 P. ALVO [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [0-10%] VENALOT DRAGEAS [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [0-10%] HYPERA [10-20%] [10-20%] [0-10%] [10-20%] [10-20%] Flavonid [10-20%] [10-20%] [0-10%] [10-20%] [10-20%] Velunid [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Angiolot [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] COMBINADO * [20-30%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] SERVIER DO BRASIL [20-30%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] Daflon SVR [20-30%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] ACHE [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] Diosmin A4H [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] TEUTO BRASILEIRO [0-10%] [0-10%] [10-20%] [0-10%] [0-10%] Venaflon TTB [0-10%] [0-10%] [10-20%] [0-10%] [0-10%] FQM CORP [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] APSEN [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] MARJAN [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] EUROFARMA CORP [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] CIFARMA CORP [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] BIOLAB CORP [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] BALDACCI [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] OUTROS [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] TOTAL 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Fonte: Requerentes (Banco de Dados IQVIA).

Gráfico 11 – Vasoprotetores sistêmicos Rx (ATC3 C5C) – Evolução das participações de mercado – PPP – 2015-2019 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes (Banco de Dados IQVIA). 308. A liderança nesse mercado se alterna entre o Daflon (Servier do Brasil) e o Flavonid (Hypera), conforme o critério utilizado, valor ou PPP. Os dados indicam que o Produto Alvo não é o concorrente mais próximo da Hypera. No caso do Flavonid (Hypera), como sua participação de mercado cai de [20-30%] para [10-20%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] quando se passa do critério valor para o PPP, há indicativo de que a concessão de descontos deve ser relevante para esse medicamento. Em linhas gerais, o critério valor superestima a receita daquelas empresas que adotam uma política mais agressiva de descontos em relação ao preço de referência. Já com SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 relação ao Daflon (Servier do Brasil), ocorre o oposto. Sua participação de mercado sob o critério PPP é superior ao verificado sob o critério valor ([20-30%] e [10-20%], respectivamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]), indicando que é possível que esse medicamento dependa menos dos descontos concedidos para manter sua clientela. O Venalot Drágeas (Produto Alvo, Takeda) tem market share inferior a 10% sob ambos os critérios. 309. As concorrentes Aché e Teuto também apresentam participações de mercado relevantes.

Seus medicamentos (Diosmin e Venaflon, respectivamente) contavam com [10-20%] e [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do mercado em 2019 (PPP). 310. A participação de mercado do Produto Alvo vem caindo nos últimos cinco anos, conforme demonstra o gráfico acima. Por outro lado, Hypera, Servier do Brasil e Teuto são laboratórios com importantes participações nesse mercado e que tiveram crescimento no período. 311. O mercado como um todo cresceu. Analisando os dados com base em PPP disponibilizados pelo IQVIA, verifica-se aumento no total de mercado superior a 60% no período considerado de cinco anos. 312. Em 2019, havia dois concorrentes de maior expressividade que a Hypera e três maiores que a Takeda, indicando que as Requerentes enfrentam a concorrência de players mais relevantes que elas nesse mercado. 313. Segundo as Requerentes, os medicamentos Venalot (Takeda), Flavonid e Venulid (Hypera) não são protegidos por patentes. As Requerentes argumentam que, ainda que houvesse direitos de propriedade industrial por parte das Requerentes, nenhum deles poderia ser considerado como um pré-requisito para a entrada nos cenários envolvidos. Os entrantes em potencial podem, com relativa facilidade, desenvolver ou adquirir uma licença para tecnologias comparáveis àquelas pertencentes às Requerentes. Em alguns dos cenários afetados, as patentes relevantes expiraram, incentivando a entrada de fornecedores de medicamentos genéricos. 314.

No teste de mercado realizado por esta SG, os concorrentes oficiados responderam, em sua maioria, que os três fatores mais importantes nesse mercado são: preço, fidelidade à marca e investimento em marketing/propaganda. Quanto ao preço, argumentou-se que esse mercado é de baixa complexidade (não requer elevados investimentos em tecnologia ou pesquisa, as moléculas estão disponíveis por não haver patentes relevantes) e que os principais produtos têm como estratégia concorrencial a oferta de maiores descontos ao PDV. Com relação ao investimento em marketing/propaganda, foi mencionado que as marcas mais caras se mantêm no mercado graças ao investimento em propaganda médica, dado que são medicamentos que requerem prescrição, algo promovido por outros laboratórios de grande porte, como os que concorrem com as Requerentes. Quanto à fidelidade a marca, foi ressaltada a questão da confiança dos consumidores e médicos nos produtos já conhecidos. 315. Conforme visto na seção de possibilidade de exercício de poder de mercado, a participação conjunta das Requerentes ultrapassa o patamar de 20% de market share com SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 variação do HHI superior a 200 pontos sob todos os critérios. Entretanto, os consumidores ainda dispõem de cerca de 70% do mercado fora do controle das Requerentes como opção para consumo caso haja elevação de preços pós-Operação. 316.

Como não há proteção patentária dos produtos das Requerentes, há presença de rivais consolidados no mercado, com participação superior à das Requerentes em alguns casos e o mercado tem apresentado expansão nos últimos anos, considera-se reduzida a probabilidade de exercício unilateral de poder mercado. VI.2.11 Varizes Rx 317. Conforme, detalhado na seção V.2.13, esse cenário por indicação terapêutica de varizes agrega medicamentos Rx classificados nas ATCs C5C e C5B. Tabela 37– Varizes Rx – Market Share em Volume –2015-2019 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] EMPRESA 2015 2016 2017 2018 2019 P.

ALVO [10-20%] [10-20%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] VENALOT DRAGEAS [10-20%] [10-20%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] HYPERA [20-30%] [10-20%] [10-20%] [20-30%] [20-30%] Flavonid [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [20-30%] Angiolot [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Velunid [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] COMBINADO [30-40%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] [30-40%] TEUTO BRASILEIRO [10-20%] [10-20%] [20-30%] [10-20%] [10-20%] Venaflon TTB [10-20%] [10-20%] [20-30%] [10-20%] [10-20%] SERVIER DO BRASIL [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] Daflon SVR [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] ACHE [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] Diosmin A4H [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] CIFARMA CORP [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] FQM CORP [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] EUROFARMA CORP [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] APSEN [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] BIOLAB CORP [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] MARJAN [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] TAKEDA (VENALOT H) [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] BALDACCI [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] OUTROS [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] TOTAL 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Fonte: Requerentes (Banco de Dados IQVIA). SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 Tabela 38 – Varizes Rx – Market Share em Valor –2015-2019 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] EMPRESA 2015 2016 2017 2018 2019 P.

ALVO [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] VENALOT DRAGEAS [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] HYPERA [10-20%] [20-30%] [10-20%] [20-30%] [20-30%] Flavonid [10-20%] [10-20%] [10-20%] [20-30%] [20-30%] Angiolot [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Velunid [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] COMBINADO [20-30%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] [30-40%] SERVIER DO BRASIL [20-30%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] Daflon SVR [20-30%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] TEUTO BRASILEIRO [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] Venaflon TTB [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] ACHE [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] Diosmin A4H [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] CIFARMA CORP [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] FQM CORP [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] APSEN [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] MARJAN [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] EUROFARMA CORP [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] BIOLAB CORP [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] BALDACCI [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] TAKEDA (VENALOT H) [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] OUTROS [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] TOTAL 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Fonte: Requerentes (Banco de Dados IQVIA). SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 Tabela 39 – Varizes Rx – Market Share em PPP – 2015-2019 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] EMPRESA 2015 2016 2017 2018 2019 P.

ALVO [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [0-10%] VENALOT DRAGEAS [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [0-10%] HYPERA [10-20%] [10-20%] [0-10%] [10-20%] [10-20%] Flavonid [10-20%] [0-10%] [0-10%] [10-20%] [10-20%] Velunid [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Angiolot [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] COMBINADO [20-30%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] SERVIER DO BRASIL [20-30%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] Daflon SVR [20-30%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] ACHE [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] Diosmin A4H [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] TEUTO BRASILEIRO [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Venaflon TTB [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] FQM CORP [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] APSEN [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] MARJAN [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] EUROFARMA CORP [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] CIFARMA CORP [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] BIOLAB CORP [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] BALDACCI [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] TAKEDA (VENALOT H) [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] OUTROS [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] TOTAL 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Fonte: Requerentes (Banco de Dados IQVIA). Gráfico 12 – Varizes Rx – Evolução das participações de mercado – PPP – 2015-2019 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes (Banco de Dados IQVIA). 318.

Quanto à estrutura de mercado por indicação terapêutica de varizes Rx, não houve significativa alteração em relação aos dados apresentados quando da análise do mercado por classe ATC3 C5C. 319. A principal diferença decorre da inclusão de um medicamento da Takeda que pertence à ATC3 C5B, denominado Venalot H. Entretanto, tal medicamento não faz parte SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 do escopo da Operação e foi descontinuado (o registro está vencido desde março de 2020), ainda que algumas vendas residuais continuem sendo capturadas pela base IQVIA. 320. A Takeda ainda possui o Venalot na forma OTC para aplicação tópica (“Venalot Creme”, cumarina + heparina sódica - ATC3 C5B), que faz parte da Operação, mas não faz parte do presente mercado por indicação terapêutica que é Rx. 321. A presença dos concorrentes em termos de variedade e magnitude de participação e a ausência de patentes protegendo os produtos das Requerentes reproduzem o mesmo cenário concorrencial analisado no mercado por classe ATC3 C5C. 322. Este mercado também cresceu como um todo. Analisando os dados com base em PPP disponibilizados pela IQVIA, verifica-se um aumento no total do mercado superior a 50% no período de cinco anos. 323. Conforme visto na seção de possibilidade de exercício de poder de mercado, a participação conjunta das Requerentes ultrapassa o patamar de 20% de market share com variação do HHI superior a 200 pontos sob todos os critérios.

Entretanto, os consumidores ainda dispõem de cerca de 70% do mercado fora do controle das Requerentes como opção para consumo caso haja elevação de preços pós-Operação. 324. Como não há proteção patentária dos produtos das Requerentes, há presença de rivais consolidados no mercado, com participação superior à das Requerentes em alguns casos e o mercado tem apresentado expansão nos últimos anos, considera-se reduzida a probabilidade de exercício unilateral de poder mercado. VI.3 Conclusão sobre Sobreposição Horizontal 325. Todas as questões analisadas até o presente momento, em conjunto, permitem concluir que o exercício unilateral de poder de mercado é pouco provável em cada um dos mercados relevantes em que haverá sobreposição horizontal em caso de aprovação da Operação com o desinvestimento proposto pelas Requerentes. Os argumentos desenvolvidos abordaram as principais preocupações concorrenciais trazidas aos autos pelos agentes oficiados e pela Terceira Interessada (EMS – NC Farma), sendo possível afastá-las com base nos aspectos de entrada e rivalidade dos mercados relevantes afetados pela Operação, bem como em virtude do desinvestimento mencionado. O resumo das características de cada um desses mercados será apresentado a seguir. VI.3.1 ATC3 A5B (OTC) e Indicação Terapêutica de Distúrbios do Fígado OTC 326. A Operação não enseja preocupações concorrenciais nos mercados ATC3 A5B (OTC) e Indicação Terapêutica de Distúrbios do Fígado OTC pelas seguintes razões:

 Razoável possibilidade de a entrada brownfield ser tempestiva;  Evidências de que a demanda por fitoterápicos, como o Eparema, apresenta dinâmica distinta da dos hepatoprotetores, o que sugere a existência de diferenças nas preferências dos consumidores em relação a estas duas categorias; SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2  A alienação do Xantinon para a União Química permite a criação de um rival com condições de impor rivalidade efetiva e ainda elimina a sobreposição de medicamentos que, conforme elementos trazidos aos autos, concorrem com mais proximidade;  Presença de players relevantes nacionalmente neste mercado, com condições de atender a possíveis desvios de demanda;  Ausência de patentes das moléculas utilizadas nos medicamentos deste mercado;  Tecnologia bem estabelecida e amplamente disponível;  Forte presença de medicamentos similares e genéricos, ainda que com participações pulverizadas;  Existência de rivalidade potencial, dada a presença de laboratórios que detêm vantagens competitivas e estariam aptos a lançar novos produtos no mercado de forma tempestiva e provável. VI.3.2 ATC3 N2B (OTC) e Indicação Terapêutica de Analgésicos OTC 327. A Operação não enseja preocupações concorrenciais nos mercados ATC3 N2B (OTC) e Indicação Terapêutica de Analgésicos OTC pelas seguintes razões:  Razoável possibilidade de a entrada brownfield ser tempestiva;

 O mercado é pulverizado com presença de importantes players, tendo em seus portfólios medicamentos tanto com marca reconhecida como genéricos;  Existência de outras marcas relevantes, como Novalgina (Sanofi), Tylenol (Johnson & Johnson) e Advil (GSK);  Os princípios ativos e as tecnologias de fabricação dos analgésicos possuem ampla disponibilidade para utilização por parte das empresas;  Os princípios ativos são de amplo conhecimento dos consumidores, o que facilita o consumo das versões genéricas dos medicamentos, que acentuam a rivalidade na dimensão preço;  Não há patentes relevantes neste mercado;  Há evidências de migração entre os produtos por parte dos consumidores;  Há rivalidade potencial, reforçada pela entrada de novos produtos recentemente. VI.3.3 ATC3 D6A (OTC) e Indicação Terapêutica de Infecções de Pele OTC 328. A Operação não enseja preocupações concorrenciais nos mercados ATC3 D6A (OTC) e Indicação Terapêutica de Infecções de Pele OTC pelas seguintes razões:  Razoável possibilidade de a entrada brownfield ser tempestiva; SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2  Baixa contribuição da Hypera ao nível de concentração pós-Operação, há indicativo de que esse nexo de causalidade é reduzido, configurando um cenário similar ao de uma substituição de agente econômico.

 Presença de fortes rivais, com experiência e nome estabelecidos no mercado, ofertando medicamentos com importantes participações de mercado, como são os casos da Sanofi – Medley e da NC Farma – EMS. VI.3.4 ATC4 A4A9 (Rx) e Indicação Terapêutica de Vertigem e Náusea Rx 329. A Operação não enseja preocupações concorrenciais nos mercados ATC4 A4A9 (Rx) e Indicação Terapêutica de Vertigem e Náusea Rx pelas seguintes razões:  Razoável possibilidade de a entrada brownfield ser tempestiva;  As participações da Hypera são limitadas, de modo que a Operação não amplia de forma significativa a concentração do mercado;  Presença de rivalidade efetiva, em especial por parte do Vonau da Biolab, que tem ganhado expressivos aumentos de market share e atualmente é o líder do mercado;  Presença de outros rivais como a Apsen, com o Meclin, além da participação, mesmo que pulverizada, de medicamentos genéricos;  Existência de rivalidade potencial, dada a presença de laboratórios que detêm vantagens competitivas e estariam, sob determinadas condições, aptos a lançar novos produtos no mercado;  Há empresas que planejam ofertar produtos no mercado de vertigem e náusea nos próximos dois anos. VI.3.5 ATC3 R6A (Rx) e Indicação Terapêutica de Anti-histamínicos Rx 330. A análise conjunta das participações das Requerentes revela um cenário pós-Operação de menos de 20% de market share combinado sob todos os critérios, nos mercados ATC3 R6A (Rx) e Indicação Terapêutica de Anti-histamínicos Rx. 331.

Nesses dois mercados, a Operação pode ser aprovada com base no artigo 8º, III, da Resolução Nº 2 de 29 de maio de 2012, pois se trata de sobreposição horizontal com baixa participação de mercado. VI.3.6 ATC3 C5C (Rx) e Indicação Terapêutica de Varizes Rx 332. A Operação não enseja preocupações concorrenciais nos mercados ATC3 C5C (Rx) e Indicação Terapêutica de Varizes Rx pelas seguintes razões: SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2  Razoável possibilidade de a entrada brownfield ser tempestiva;  Não há proteção patentária dos produtos das Requerentes;  Há presença de rivais consolidados no mercado, com participação superior à das Requerentes em alguns casos;  Mercado tem apresentado expansão nos últimos anos e perspectiva de crescimento para os próximos. VII. REMÉDIO PROPOSTO VII.1 Diretrizes Gerais 333.

Diante das preocupações concorrenciais suscitadas pela Operação nos mercados de Hepatoprotetores e Lipotrópicos OTC (ATC3 A5B), bem como no mercado de Distúrbios do Fígado OTC (definido pela agregação de medicamentos das classes ATC3 A2X, ATC4 ATC4 A5A1, ATC3 A5B, ATC3 A5C, ATC4 A11D9, ATC4 A11X9, ATC3 B3B e ATC3 V3X), as Requerentes se dispuseram, ainda quando da notificação do Ato de Concentração, a desinvestir o produto Xantinon (incluindo a variação Xantinon Complex), pertencente à Takeda, bem como todos os ativos intangíveis relacionados, tais como propriedade intelectual, registros sanitários e know how necessário para o processo de fabricação, os quais serão alienados a um terceiro. 334. Durante o curso da análise deste Ato de Concentração, a Hypera e a União Química submeteram ao CADE o Ato de Concentração Sumário nº 08700.004735/2020-89 que trata do referido desinvestimento, tendo a União Química como compradora (“Operação de Desinvestimento”). 335. Deve-se ressaltar que a Hypera ainda não possui os produtos Xantinon e Xantinon Complex em seu portfólio e apenas deterá propriedade sobre eles após o fechamento da presente Operação com a Takeda (“Operação Principal”), por meio de participação societária que adquirirá sobre uma empresa a ser constituída no âmbito da Operação entre a Hypera e a Takeda, objeto de análise deste parecer.

Tendo em vista essas peculiaridades, em 27 de outubro de 2020, a referida operação entre Hypera e União Química foi aprovada sem restrições por meio do Despacho SG nº 1214/2020 (0822005). 336. A definição do comprador e do pacote de ativos a ser desinvestido em fase anterior à aprovação da operação caracteriza o remédio que o Guia de Remédios Antitruste do CADE define como fix-it-first. Esse tipo de remédio estrutural possibilita que o pacote de ativos a ser desinvestido seja adaptado ao comprador identificado. 337. O remédio proposto no presente Ato de Concentração é precisamente um do tipo fix-it-first. O comprador já está definido, assim como o pacote de ativos necessário e suficiente para que União Química possa desenvolver o produto Xantinon. 338. Além de eliminar a incerteza quanto ao futuro comprador e possibilitar a definição de um pacote de ativos adequado, o desinvestimento proposto possui o mérito SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 de eliminar a sobreposição horizontal no mercado da ATC3 A5B (OTC), além de conferir a um concorrente da indústria farmacêutica condições de impor rivalidade efetiva no mercado por indicação terapêutica de distúrbios do fígado OTC. O remédio proposto ainda reduz a concentração de mercado sob o critério volume.

Conforme visto na seção de possibilidade de exercício de poder de mercado, a implementação simultânea da Operação Principal e da Operação de Desinvestimento resulta em uma variação negativa do HHI sob o critério volume de vendas no mercado por indicação terapêutica de distúrbios do fígado OTC. 339. A União Química detém em seu portfólio o medicamento “Chofrafig”, que está na mesma classe terapêutica do Xantinon (ATC3 A5B) e, considerando sua aplicabilidade, possui, ainda, a mesma indicação terapêutica (distúrbios do fígado). Além disso, ambos os medicamentos são OTC. Entretanto, informações do formulário de notificação (SEI 0813073) do referido AC Sumário entre Hypera e União Química, apontam que, apesar de o Chofrafig ainda ter registro ativo, sua comercialização foi descontinuada em outubro de 2018. Sendo assim, na prática, é possível afirmar que atualmente a União Química não atua neste mercado relevante de distúrbios do fígado, já que sequer comercializa medicamentos na mesma indicação terapêutica. O desinvestimento do Xantinon, então, tornaria a União Química, na prática, um entrante nos mercados da ATC3 A5B (OTC) e de distúrbios do fígado OTC. 340. Tendo em vista a experiência recente desta SG na negociação do Acordo em Controle de Concentrações (ACC) no Ato de Concentração nº 08700.001226/2020-02 (Requerentes: Hypera S.A.

e Boehringer Ingelheim Internacional GMBH), sugere-se que o ACC a ser negociado no âmbito da presente Operação englobe algumas diretrizes adotadas no referido ACC, que também envolveu a Hypera. 341. Em virtude das características inerentes à indústria farmacêutica, o compromisso de transferir a propriedade de um produto e seus ativos correlatos para um comprador pré-definido pode não ser suficiente para garantir a eficácia do remédio proposto e, consequentemente, para afastar preocupações concorrenciais. 342. As atividades de comercialização e produção de medicamentos estão sujeitas a aprovações regulatórias da ANVISA. Após a transação comercial (celebração do contrato de compra e venda do produto), a parte adquirente precisa solicitar a transferência dos registros sanitários na ANVISA. Somente com a transferência dos registros sanitários na ANVISA, o adquirente passa a deter o direito de comercialização do produto de saúde no território nacional. Posteriormente, o adquirente solicita à ANVISA a inclusão de um novo local de fabricação do produto adquirido. Com essa última autorização, o adquirente passa a poder produzir em suas próprias plantas industriais (ou em plantas indicadas por ele) o produto adquirido. 343.

O cumprimento dessas etapas demanda tempo e requer soluções que impeçam a interrupção da produção e da comercialização do produto adquirido, o que prejudicaria os consumidores e tornaria o remédio antitruste ineficaz pelo período necessário para que o adquirente iniciasse a produção própria do produto desinvestido. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 344. No caso do remédio antitruste proposto no presente Ato de Concentração, há ainda uma peculiaridade. O Xantinon atualmente pertence à Takeda, mas será vendido à União Química pela Hypera que, no momento do fechamento da Operação Principal, terá a propriedade deste medicamento. Entretanto, para que não haja descontinuidade na oferta do produto aos consumidores, a Takeda seguirá sendo a empresa responsável por fabricar o Xantinon durante o período necessário para que a União Química adote as providências para transferência dos registros sanitários e inclusão de novo local de fabricação junto à ANVISA. 345. No intuito de evitar essa interrupção da produção e da comercialização do produto desinvestido e o consequente desabastecimento do mercado, a Hypera e a União Química deverão celebrar contratos que assegurarão a continuidade da produção e da comercialização. Esses contratos, por sua vez, devem ter suas diretrizes principais delineadas no ACC a ser celebrado como condição para a aprovação da Operação.

A SG entende que a Takeda deverá assinar tal contrato na qualidade de terceiro interveniente anuente, uma vez que será a responsável pela continuidade da produção, pelo período necessário para que a União Química internalize a fabricação do Xantinon. 346. Na data do fechamento da Operação de Desinvestimento, que deve ser a mesma data do fechamento da Operação Principal, a Hypera e a União Química deverão celebrar um contrato de distribuição, mediante o qual, a União Química passa a ser o distribuidor exclusivo do Xantinon. Dessa forma, embora a Takeda ainda seja detentora da autorização regulatória para comercializar o produto, a Hypera e a Takeda, ao concederem exclusividade à União Química para distribuir o Xantinon, já transferem todo o controle comercial do produto para a União Química. Portanto, para fins de análise antitruste, a União Química se tornará um rival efetivo e independente da Hypera e da Takeda imediatamente após o fechamento do desinvestimento. 347. Mesmo após a efetivação da transferência dos registros sanitários na ANVISA, a Takeda deve continuar a produzir e fornecer o Xantinon exclusivamente à União Química até que essa adquirente obtenha junto à ANVISA a autorização para iniciar a produção própria.

A Takeda deve ainda colaborar com o processo de transferência da tecnologia de produção do Xantinon e fornecer um quantitativo do produto que permita à União Química formar estoques do produto capazes de suportar eventuais ajustamentos associados ao início de um novo processo produtivo. 348. O fornecimento do Xantinon no período compreendido entre o fechamento da Operação de Desinvestimento e o início de sua produção pela União Química deve ser regulado por um contrato firmado entre as partes e passível de verificação quanto ao seu cumprimento por um Mandatário de Monitoramento a ser indicado pela Hypera e aprovado pelo CADE. Da mesma forma, o compromisso por parte da Takeda de envidar os melhores esforços para transferir a tecnologia de produção do Xantinon à União Química deve constar em contrato a ser firmado entre as partes e passível de verificação pelo Mandatário de Monitoramento. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 349. A União Química, em resposta ao Ofício nº 7832/2020 (SEI 0825952), informou que, conforme previsão contratual61, [ACESSO RESTRITO AO CADE]. 350. Além disso, o cronograma de assinatura dos contratos deverá ser organizado de forma que a Hypera, nem por um dia, seja proprietária do Xantinon, do Eparema e do Epocler ao mesmo tempo.

Isso porque, caso a aquisição dos Produtos Alvo pela Hypera se consume numa data anterior à alienação do Xantinon para um terceiro, a Hypera se tornaria um player com poder de mercado extremamente elevado até a data em que ocorresse o fechamento da Operação de Desinvestimento. 351. Nesse cenário em que o fechamento da Operação Principal ocorresse primeiro, um eventual atraso no fechamento da Operação de Desinvestimento favoreceria a própria Hypera, que responderia individualmente por mais de [40-50%] do mercado de distúrbios do fígado OTC e mais de [60-70%] do mercado da ATC3 A5B [ACESSO RESTRITO ÁS REQUERENTES], qualquer que fosse a proxy considerada. 352. Para evitar a ocorrência, mesmo que temporária desse elevado poder de mercado, a proposta de ACC deverá prever que o fechamento da Operação Principal, objeto da análise deste parecer, seja condicionado ao fechamento simultâneo da operação de desinvestimento. Com isso, elimina-se a possibilidade de a Hypera adquirir o Eparema da Takeda e manter, ainda que por um período limitado, a propriedade do Xantinon. 353. O ACC deverá, ainda, prever que a distribuição e o fornecimento do Xantinon sejam regulados por contratos monitoráveis por um Mandatário de Monitoramento, que deverá se encarregar de verificar o cumprimento de todas as obrigações contidas no ACC, reportando imediatamente ao CADE qualquer situação de descumprimento por parte da Hypera ou da Takeda. 354.

O descumprimento das cláusulas acessórias contidas no ACC, bem como dos contratos que regularão a distribuição e o fornecimento do Xantinon, deverá ensejar a aplicação de multas elevadas o suficiente para desincentivar tal descumprimento. Já o descumprimento das cláusulas principais e o descumprimento reiterado das cláusulas acessórias do ACC deverá levar à reprovação do presente Ato de Concentração. 355. Considerando todos esses elementos, esta SG recomenda que o ACC a ser celebrado no âmbito do Tribunal do CADE siga essas diretrizes, a fim de que se garanta o cumprimento dos princípios elencados no Guia de Remédios Antitruste do CADE: proporcionalidade, tempestividade, factibilidade e verificabilidade. VII.2 Comprador 356. O Guia de Remédios Antitruste do CADE orienta que o comprador do negócio desinvestido deve atender aos seguintes requisitos: a. ser independente e sem vínculo com a Hypera e suas empresas afiliadas; 61 O contrato entre Hypera e União Química foi apresentado no âmbito do AC nº 08700.004735/2020-89 em apartado de acesso restrito (SEI 0816211). SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 b. ter recursos financeiros, capacidade de obter todas as aprovações regulatórias necessárias, experiência comprovada e incentivo para manter e desenvolver o negócio desinvestido como viável e com capacidade de competir com a Hypera e com os demais concorrentes; c.

a aquisição do negócio desinvestido pelo comprador não deve gerar, à luz das informações disponíveis ao CADE, preocupações concorrenciais prima facie, nem resultar em risco de atraso na implementação e de ineficácia do ACC. 357. No que tange à independência do comprador, deve-se certificar de que não existam quaisquer relações societárias entre a Hypera e União Química, bem como não existam situações de interlocking directorates. Da mesma forma, não devem existir relações contratuais relevantes entre a União Química e a Hypera relativas aos mercados relevantes afetados pela Operação. 358. A Hypera é uma empresa farmacêutica brasileira e sociedade anônima de capital aberto, listada na bolsa de valores brasileira. Atualmente os principais acionistas da Hypera são o Sr. João Alves de Queiroz Filho, com 21,42% do capital social da companhia, e a Maiorem S.A. de C.V. com 14,77%. As demais ações do capital social da companhia são detidas por outros acionistas, pessoas físicas e jurídicas, pertencentes ao mercado free float. 359. A União Química é uma sociedade anónima de capital fechado. Seu quadro de acionistas é composto por: Robferma Administração e Participações Ltda. (80,65%), MJP Administração e Participação Sociedade Simples Ltda. (11,38%), Cleita de Castro Marques (3,98%) e Cleide Marquês Pinto (3,98%). 360. Conforme mencionado no Formulário de Notificação, União Química, Hypera, NC Farma (EMS) e Aché formam a empresa Bionovis S.A.

- Companhia Brasileira de Biotecnologia Farmacêutica ("Bionovis”). A constituição da Joint Venture Bionovis foi aprovada condicionada a Termo de Compromisso de Desempenho pelo CADE no Ato de Concentração 08012.002467/2012-17. Conforme esclarecido no Formulário de Notificação da Operação, a Bionovis é uma empresa brasileira com atividades voltadas para pesquisa, desenvolvimento, produção, distribuição e comercialização de produtos biotecnológicos no Brasil, sem qualquer relação com os produtos envolvidos na Operação. 361. Dessa forma, com base nas informações atualmente disponíveis, não se verifica uma relação de dependência entre a Hypera e União Química. As partes informaram não haver relação de interlocking directorate, nem relações comerciais relevantes. Assim podemos concluir que os requisitos de independência foram preenchidos. Evidentemente, quando da negociação do ACC, deve-se verificar se a independência entre a Hypera e a União Química se mantém. 362. Para avaliar as condições do comprador em se tornar um rival efetivo da Hypera nos mercados da ATC3 A5B e de distúrbios do fígado, a SG adotou diligências junto à União Química (SEI 0825952) no sentido de obter informações quanto à capacidade e ao interesse dessa empresa em desenvolver o negócio desinvestido. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 363. A União Química apresentou crescimento de faturamento em todos os anos do período 2015-2019.

Conforme informado pela empresa em sua resposta ao ofício 7832/2020 (SEI 0828996), em 2015, a União Química faturou cerca de R$ 1 bilhão de reais, sendo R$ 900 milhões com produtos farmacêuticos. Em 2019, o faturamento da empresa alcançou aproximadamente 2,2 bilhões, dos quais 1,8 bilhão com a venda de produtos farmacêuticos. 364. A União Química atua ainda como indústria terceirizada, fabricando produtos para a saúde humana para importantes empresas farmacêuticas como Novartis, Merck, GSK e Kley Hertz. Atualmente a União Química conta com 118 marcas de produtos farmacêuticos em seu portfólio, força de vendas em todo território nacional (445 vendedores) e 30 operadores logísticos. Essa estrutura permite à União Química atender a 68 mil pontos de venda no Brasil. 365. A aquisição do Xantinon agrega ao portfólio da União Química um medicamento de uma classe terapêutica (ATC3 A5B – Hepatoprotetores e Lipotrópicos) em que a empresa não possui produtos de relevância. A União Química acredita que pode se tornar uma competidora significativa, buscando mais oportunidades e melhores preços aos pacientes dentro dessa classe terapêutica. Informa, ainda, que deseja aumentar sua participação no mercado farmacêutico como um todo (SEI 0828996). 366. A União Química informa que possui capacidade produtiva para fabricar os produtos Xantinon e Xantinon Complex em suas próprias instalações. Estima um prazo de aprovação dos registros sanitários junto à ANVISA de 90 dias.

Ademais, conforme ressaltado anteriormente, informa que [ACESSO RESTRITO AO CADE]. 367. Dessa forma, o remédio proposto se mostra suficiente porque: a. a União Química já possui capacidade produtiva instalada (plantas industriais) para produzir o Xantinon, dependendo o início da produção própria de autorização regulatória da ANVISA e de eventuais ajustes de menor porte em suas plantas em operação (trata-se de uma entrada não comprometida); b. enquanto não se inicia a produção própria, a Takeda será responsável pela fabricação do Xantinon, regida por contratos de distribuição e fornecimento e sujeita ao acompanhamento do Mandatário de Monitoramento. 368. Portanto, a União Química aparenta possuir capacidade técnica e financeira, além de interesse e incentivos em desenvolver o Xantinon, que pode assim preservar e eventualmente ampliar a sua condição de rival efetivo no mercado de produtos para distúrbios do fígado. 369. Quanto aos possíveis efeitos concorrenciais que a aquisição do Xantinon (e Xantínon Complex) poderia ter sobre os mercados relevantes de distúrbios do fígado, a SG já realizou tal análise no Parecer 326/2020/CGAA5/SGA1/SG (SEI 0821796), que concluiu pela ausência de preocupações concorrenciais em decorrência da Operação por meio da qual a União Química adquirirá o negócio desinvestido da Hypera (Ato de Concentração 08700.004735/2020-89). SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 VII.3 Conclusão sobre o desinvestimento 370.

Diante do exposto, esta SG entende que: I. o pacote de desinvestimento proposto é suficiente, uma vez que desfaz a sobreposição horizontal no mercado da ATC3 A5B (OTC) e confere a um concorrente da indústria farmacêutica condições de impor rivalidade efetiva no mercado por indicação terapêutica de distúrbios do fígado OTC. Além de permitir que o comprador se torne um rival efetivo imediatamente após o fechamento da Operação de Desinvestimento; II. o processo de desinvestimento será adequado, uma vez que ocorra simultaneamente ao fechamento da Operação Principal, evitando assim que Hypera detenha, em decorrência da Operação, um elevado poder de mercado no mercado de distúrbios do fígado; III. a forma de monitoramento será adequada caso se estenda do momento do fechamento do desinvestimento até a transferência da produção do Xantinon à União Química e confira ao Mandatário de Monitoramento condições para que monitore, de forma tempestiva, as obrigações previstas no ACC; IV. o comprador União Química apresenta condições técnicas e financeiras, além de interesse e incentivos para desenvolver o Xantinon. 371. Por todo o exposto, o desinvestimento e o ACC, caso negociado observando as diretrizes sugeridas, são suficientes para afastar as preocupações concorrenciais nos mercados relevantes de Hepatoprotetores e Lipotrópicos OTC (ATC3 A5B) e de indicação terapêutica de distúrbios do fígado OTC. VIII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA 372.

Os Anexos 9 e 10 do Contrato de Compra de Participação e Ativos (“Compromissos da Vendedora” e “Compromissos da Compradora”, respectivamente) possuem cláusula de não concorrência e não solicitação, reproduzidas abaixo: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 373. Conclui-se, portanto, que a cláusula de não concorrência está de acordo com a jurisprudência do CADE no que se refere aos aspectos temporal, geográfico e produto e não terá o condão de prejudicar a concorrência. IX. CONCLUSÃO 374. O presente Ato de Concentração envolve a aquisição, pela Hypera, da totalidade das ações de uma nova empresa a ser incorporada no país, que, quando do fechamento, SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 deterá os Produtos Alvo, bem como certos ativos tangíveis e intangíveis relacionados, atualmente pertencentes à Takeda, às suas subsidiárias ou afiliadas (a “Operação”). A Operação envolve, portanto, uma aquisição de controle e de ativos. 375. Os Produtos Alvo, atualmente detidos pela Takeda, são: Nenê Dent (ATC3 A1A); Ad-Til (ATC4 A11C3); Alektos (ATC3 R6A); Nesina (ATC4 A10N1); Nesina Met (ATC4 A10N3); Nesina Pio (ATC4 A10N9); Dramin, Dramin B6, Dramin Capsgel e Dramin B6 DL (ATC4 A4A9); Eparema (ATC4 A5A1); Nebacetin (ATC3 D6A); Neosaldina (ANT3 N2B); Albocresil (ATC3 G1D); Venalot (ATC3 C5C); Xantinon e Xantinon Complex (ATC3 A5B). 376.

A Takeda é uma empresa biofarmacêutica global, sediada no Japão, com investimentos direcionados em P&D de terapias derivadas de plasma e vacinas e concentra seus esforços de pesquisa e desenvolvimento em quatro áreas terapêuticas: Oncologia, Doenças Raras, Neurociência e Gastroenterologia. 377. A Hypera é uma empresa farmacêutica brasileira presente em todos os segmentos relevantes do setor, que se organiza em três unidades de negócios principais: (a) medicamentos sob prescrição, sob a marca Mantecorp Farmasa; (b) produtos de consumo para cuidados com a saúde, que inclui medicamentos isentos de prescrição (over-the-counter – “OTC”) e os segmentos de suplementos nutricionais/vitamínicos; e (c) medicamentos similares e genéricos, através da marca Neo Química. 378. Para a Hypera, a Operação está alinhada com a estratégia da companhia de fortalecer sua presença no mercado farmacêutico brasileiro. Para a Takeda, embora os Produtos Alvo continuem desempenhando papéis importantes na satisfação das necessidades dos pacientes, eles não estão nas áreas de negócios escolhidas pela Takeda como essenciais para sua estratégia global de longo prazo. Assim, o desinvestimento permite que a Takeda se concentre ainda mais em suas principais áreas de negócios, simplificando seu portfólio. 379.

Na etapa de definição de mercados relevantes, a SG realizou diversas diligências a fim de se assegurar que os cenários propostos pelas Requerentes refletiam com acurácia a dinâmica concorrencial dos mercados dos Produtos Alvo. No teste de mercado, os concorrentes foram incitados a: responder sobre a substituibilidade de medicamentos concorrentes e de classes terapêuticas distintas; indicar classes ATC alternativas que pudessem ser incluídas nos cenários; e identificar os substitutos mais próximos dos produtos das Requerentes. Todas as respostas aos 40 ofícios enviados aos concorrentes foram analisadas e foram elaborados cenários alternativos para alguns dos Produtos Alvo62. 380. Para cada um dos cenários alternativos elaborados com base no teste de mercado, a SG solicitou que as Requerentes apresentassem a respectiva estrutura de oferta, a fim de verificar se haveria alterações significativas na participação conjunta. Em todos os casos, o market share conjunto das Requerentes se mostrou em patamar inferior ou 62 Foram elaborados cenários alternativos para os seguintes mercados: distúrbios do fígado, analgésicos, vertigem e náusea e anti-histamínicos. Também foi elaborado um cenário por indicação terapêutica de diabetes para testar se haveria sobreposição horizontal relevante entre os medicamentos das Requerentes. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 similar ao dos cenários por indicação terapêutica por elas propostos.

A única exceção foi no mercado de vertigem e náusea Rx, em que sob o critério de volume de vendas no cenário dos concorrentes, a participação foi superior à do cenário das Requerentes. Nesse caso, dada a divergência entre a visão das Requerentes e dos concorrentes, a SG optou por deixar a definição desse mercado em aberto e analisar ambos os cenários. 381. A SG também solicitou que as Requerentes tornassem público o documento que contém a planilha com as justificativas para a inclusão de cada produto considerado no cenário de indicação terapêutica construído pelas Requerentes. Posteriormente, a SG enviou e-mail ao terceiro interessado e aos principais concorrentes para ressaltar a publicização do referido documento e facultar essas empresas quanto a uma possível manifestação/contestação relativa às informações nele contidas. 382. Apenas a empresa GSK se manifestou sobre o documento e suas considerações foram analisadas ao longo deste parecer. Algumas sugestões de exclusão de medicamentos dos cenários analisados não foram acatadas, pois se referiam a produtos com o mesmo princípio ativo e mesma indicação que os Produtos Alvo. Outras sugestões não implicariam em alterações significativas do cenário concorrencial a ser analisado. Dessa forma, a SG entendeu que se as condições de entrada e rivalidade fossem suficientes para afastar as preocupações concorrenciais no cenário proposto pelas Requerentes, também seriam no cenário proposto pela GSK, conforme visto ao longo do parecer.

383. Para a apresentação das estruturas de oferta, as Requerentes utilizaram a fonte da base de dados de vendas no varejo da IQVIA. De forma conservadora, a SG solicitou que as Requerentes também apresentassem a estrutura de oferta nos mercados em que houvesse sobreposição horizontal entre os produtos das Requerentes no canal hospitalar. 384. Conforme dados apresentados, todos os cenários seriam elegíveis ao rito sumário, não havendo preocupações concorrenciais. As vendas das Requerentes no canal hospitalar, na maior parte dos casos, são ínfimas quando comparadas às suas vendas no canal varejo, bem como ao tamanho total dos mercados de varejo. A análise conjunta agregando dados do canal hospitalar e do canal de varejo faria com que as participações das Requerentes se diluíssem. Por esses motivos e sob os princípios da celeridade, economia processual e instrumentalidade das formas, a análise feita neste parecer se concentrou nos mercados relevantes utilizando dados da IQVIA do canal de varejo. 385. Tendo em vista as considerações sobre o processo de construção dos cenários de mercados relevantes, a Operação resultou em sobreposição horizontal nos seguintes mercados de medicamentos: i) Classe ATC3 A5B - Hepatoprotetores e Lipotrópicos, apenas medicamentos OTC – produto alvo: Xantinon (incluindo Xantinon Complex); ii) Indicação terapêutica de Distúrbios do Fígado, apenas medicamentos OTC – produtos alvo: Eparema, Xantinon (incluindo Xantinon Complex);

SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 iii) Classe ATC3 N2B – Analgésicos não-narcóticos e antipiréticos, apenas medicamentos OTC – produto alvo: Neosaldina; iv) Indicação terapêutica de Analgésicos, apenas medicamentos OTC – produto alvo: Neosaldina; v) Classe ATC3 D6A – Antibióticos tópicos e/ou sulfonamidas, apenas medicamentos OTC – produto alvo: Nebacetin; vi) Indicação terapêutica de Infecções de Pele, apenas medicamentos OTC – produto alvo: Nebacetin; vii) Classe ATC4 A4A9 – Outros antieméticos e antinauseantes, apenas medicamentos Rx – produto alvo: Dramin (incluindo Dramin B6, Dramin B6 DL e Dramin Capsgel); viii) Indicação terapêutica de Vertigem e Náusea, apenas medicamentos Rx – produto alvo: Dramin (incluindo Dramin B6, Dramin B6 DL e Dramin Capsgel); ix) Classe ATC3 R6A – Anti-histamínicos sistêmicos, apenas medicamentos Rx – produto alvo: Alektos; x) Indicação terapêutica de Anti-histamínicos, apenas medicamentos Rx – produto alvo: Alektos; xi) Classe ATC3 C5C – Vasoprotetores Sistêmicos, apenas medicamentos Rx – produto alvo: Venalot; xii) Indicação terapêutica de Vasoprotetores Sistêmicos, apenas medicamentos Rx – produto alvo: Venalot. 386. Os demais Produtos Alvo não geram sobreposição horizontal com a atuação da Hypera: Nenê Dent (ATC3 A1A); Ad-Til (ATC4 A11C3); Nesina (ATC4 A10N1); Nesina Met (ATC4 A10N3); Nesina Pio (ATC4 A10N9); Albocresil (ATC3 G1D). 387.

Ainda no Formulário de Notificação desta Operação ao CADE, as Requerentes se comprometeram a desinvestir os produtos Xantinon e Xantinon Complex, atualmente da Takeda, o que elimina a sobreposição horizontal no mercado relevante por ATC3 A5B (Hepatoprotetores e Lipotrópicos). A proposta de desinvestimento foi formalizada por meio da submissão do Ato de Concentração Sumário nº 08700.004735/2020-89 que envolve a aquisição, pela União Química, dos produtos Xantinon e Xantinon Complex, bem como de ativos intangíveis relacionados, tais como propriedade intelectual, registros sanitários e know how necessário para o processo de fabricação, que serão, no momento do fechamento da Operação de Desinvestimento, de propriedade da Hypera. Esse AC foi aprovado sem restrições pela SG/CADE em outubro de 2020. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 388. A análise de possibilidade de exercício de poder de mercado demonstrou que os mercados relevantes por classe ATC3 R6A - Anti-histamínicos sistêmicos Rx e por indicação terapêutica de Anti-histamínicos Rx são passíveis de aprovação por rito sumário, consoante artigo 8º, III, da Resolução Nº 2 de 29 de maio de 2012, uma vez que a participação conjunta das Requerentes é inferior a 20% sob todos os critérios utilizados (volume, valor e PPP). 389.

Quanto ao mercado relevante por classe ATC3 A5B – Hepatoprotetores e Lipotrópicos, com a concretização do desinvestimento do Xantinon, a sobreposição horizontal decorrente da Operação é desfeita. 390. Para os demais mercados em que há sobreposição horizontal, nos quais a participação conjunta das Requerentes foi maior que 20% e a variação do HHI superior a 200 pontos, ou nos casos em que o market share conjunto passou de 50%, nos termos da Resolução Nº 2 de 29 de maio de 2012, foi necessário aprofundar a análise para avaliar as condições de entrada e rivalidade. 391. Nesse sentido, a SG solicitou que as Requerentes apresentassem informações aprofundadas sobre as condições de entrada e rivalidade intrínsecas a cada um dos mercados relevantes, além de um levantamento a respeito das barreiras extrínsecas ao mercado, ou seja, barreiras que independem da atuação das empresas existentes, como as barreiras regulatórias e as licenças e autorizações da ANVISA. A esse respeito, a SG solicitou a elaboração de uma linha do tempo com todas as etapas necessárias para entrada completa, duração de cada etapa e estimativa de custos, tanto para entrantes comprometidos quanto para não comprometidos. As Requerentes contrataram a LCA Consultores para elaborar esses estudos, cujo teor foi analisado na seção de probabilidade de exercício de poder de mercado deste parecer juntamente com as informações coletadas diretamente com os concorrentes por meio do teste de mercado. 392.

Sobre as barreiras extrínsecas, em particular as barreiras regulatórias da ANVISA, chegou-se à conclusão de que a entrada brownfield pode ser tempestiva, levando de 17 a 26 meses, no caso de medicamentos inovadores, genéricos ou similares. Entrada brownfield é aquela realizada por um entrante não comprometido, que já atua no mercado farmacêutico. Já a entrada greenfield (de empresa totalmente iniciante no mercado farmacêutico), levaria de 29 a 38 meses, também para medicamentos inovadores, genéricos ou similares. 393. A respeito da sobreposição horizontal no mercado por indicação terapêutica de Distúrbios do Fígado OTC, assumindo a efetiva concretização do desinvestimento proposto, a SG concluiu pela baixa probabilidade de exercício unilateral de poder de mercado. Com efeito: i) há evidências de que a demanda por fitoterápicos como o Eparema apresenta dinâmica distinta da dos hepatoprotetores, evidenciando diferenças nas preferências dos consumidores em relação a estas duas categorias; SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 ii) a alienação do Xantinon para a União Química permite a criação de um rival com condições de impor rivalidade efetiva e ainda elimina sobreposição de medicamentos que concorrem com mais proximidade; iii) a variação do HHI sob o critério volume de vendas ficou negativa, considerando que o Eparema é incorporado pela Hypera e o Xantinon (em suas duas apresentações) é incorporado pela União Química.

Em outras palavras, o desinvestimento diminui a concentração de mercado sob o critério volume; iv) há presença de players relevantes nacionalmente neste mercado, com condições de atender possíveis desvios de demanda; v) há razoável possibilidade de a entrada brownfield ser tempestiva; não há patentes das moléculas utilizadas pelos medicamentos deste mercado; a tecnologia é bem estabelecida e amplamente disponível; vi) há forte presença de medicamentos similares e genéricos, ainda que com participações pulverizadas; e vii) há rivalidade potencial, dada a presença de laboratórios que detêm vantagens competitivas e estariam aptos a lançar novos produtos no mercado de forma tempestiva e provável. 394. Quanto aos mercados ATC3 N2B (OTC) e indicação terapêutica de Analgésicos OTC, a Operação não suscita maiores preocupações concorrenciais pelas seguintes razões: i) o mercado é pulverizado com presença de importantes players, tendo em seus portfólios medicamentos com marca reconhecida e genéricos; ii) há outras marcas relevantes, como Novalgina (Sanofi), Tylenol (Johnson & Johnson) e Advil (GSK); iii) os princípios ativos e as tecnologias de fabricação dos analgésicos possuem ampla disponibilidade para utilização por parte das empresas; iv) os princípios ativos são de amplo conhecimento dos consumidores, o que facilita o consumo das versões genéricas dos medicamentos, que acentuam a rivalidade na dimensão preço; v) há razoável possibilidade de a entrada brownfield ser tempestiva;

vi) não há patentes relevantes neste mercado; vii) há evidências de migração entre os produtos por parte dos consumidores; SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 viii) há rivalidade potencial, reforçada pela entrada de novos produtos recentemente. 395. A Operação também não provoca maiores preocupações concorrenciais nos mercados ATC3 D6A (OTC) e Indicação Terapêutica de Infecções de Pele OTC, uma vez que: i) a contribuição da Hypera ao nível de concentração pós-Operação não se mostra significativa, indicando um baixo nexo de causalidade entre a Operação e a concentração desse mercado, configurando, assim, um cenário similar ao de uma substituição de agente econômico; ii) há razoável possibilidade de a entrada brownfield ser tempestiva; e iii) o mercado conta com fortes rivais, com experiência e nome estabelecidos no mercado, ofertando medicamentos cuja participação no mercado já é expressiva, como é o caso da Sanofi – Medley e da NC Farma – EMS. 396. Os mercados ATC4 A4A9 (Rx) e Indicação Terapêutica de Vertigem e Náusea Rx não ensejam maiores preocupações concorrenciais dado que: i) o teste de mercado realizado pela SG corroborou a visão das Requerentes de que, neste caso, o mercado mais restrito definido somente pela ATC4 A4A9 não parece ser o mais adequado, pois os agentes oficiados identificam o Vonau e os outros medicamentos fora da ATC A4A9 como concorrentes do Dramin;

ii) as participações da Hypera são limitadas, de modo que a Operação não promove uma significativa concentração de mercado; iii) há rivalidade efetiva, em especial por parte do Vonau da Biolab, que tem ganhado expressivos aumentos de market share e atualmente é o líder do mercado; iv) o mercado tem outros rivais como a Apsen, com o Meclin, além da participação, mesmo que pulverizada, de medicamentos genéricos; v) há rivalidade potencial, dada a presença de laboratórios que detêm vantagens competitivas e estariam, sob determinadas condições, aptos a lançar novos produtos no mercado; vi) há razoável possibilidade de a entrada brownfield ser tempestiva; vii) há empresas que planejam ofertar produtos no mercado relevante de vertigem e náusea nos próximos dois anos. 397. A Operação também não enseja maiores preocupações concorrenciais nos mercados ATC3 C5C (Rx) e Indicação Terapêutica de Varizes Rx pois: SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 i) não há proteção patentária dos produtos das Requerentes; ii) há presença de rivais consolidados no mercado, com participação superior à das Requerentes em alguns casos; iii) há razoável possibilidade de a entrada brownfield ser tempestiva; e iv) o mercado tem apresentado expansão nos últimos anos e perspectiva de crescimento para os próximos. 398. No dia 19 de agosto de 2020, a Superintendência-Geral recebeu um pedido de intervenção de terceiro interessado, solicitado pela empresa EMS S.A. (SEI 0794693).

Por meio do Despacho SG nº 943/2020, que acolheu a Nota Técnica nº 15/2020/CGAA1/SGA1/SG/CADE, a EMS foi admitida como terceira interessada por esta SG. A análise empreendida neste parecer abordou as principais preocupações concorrenciais trazidas aos autos pelos agentes oficiados e pela Terceira Interessada (EMS – NC Farma), sendo possível afastá-las com base nos aspectos de entrada e rivalidade dos mercados relevantes afetados pela Operação, bem como em virtude do desinvestimento proposto pelas Requerentes. 399. Para que sejam efetivamente afastados os riscos concorrenciais nos mercados relevantes de Hepatoprotetores e Lipotrópicos OTC (ATC3 A5B) e de indicação terapêutica para Distúrbios do Fígado OTC, esta SG sugeriu algumas diretrizes para a negociação do remédio proposto pelas Requerentes, tendo em vista sua experiência recente na negociação do ACC no Ato de Concentração nº 08700.001226/2020-02 (Requerentes: Hypera S.A. e Boehringer Ingelheim Internacional GMBH). 400. O remédio proposto no presente Ato de Concentração é um do tipo fix-it-first, conforme caracterizado no Guia de Remédios Antitruste do CADE. O comprador já está definido, assim como o pacote de ativos necessário e suficiente para que o comprador, a União Química, possa desenvolver o produto Xantinon. Com a definição prévia do comprador, a SG teve a iniciativa de oficiá-lo solicitando algumas informações relevantes para a análise do comprador e do remédio proposto. 401.

Para evitar a ocorrência, mesmo que temporária, de elevado poder de mercado por parte da Hypera, a proposta de ACC deverá prever que o fechamento da Operação Principal, objeto da análise deste parecer, seja condicionado ao fechamento simultâneo da Operação de Desinvestimento. Com isso, elimina-se a possibilidade de a Hypera adquirir Eparema da Takeda e manter, ainda que por um período limitado, a propriedade do Xantinon. 402. O ACC deverá, ainda, prever que a distribuição e o fornecimento do Xantinon sejam regulados por contratos monitoráveis por um Mandatário de Monitoramento, que deverá se encarregar de verificar o cumprimento de todas as obrigações contidas no ACC, reportando imediatamente ao CADE qualquer situação de descumprimento por parte da Hypera ou da Takeda. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 403. O descumprimento das cláusulas acessórias contidas no ACC, bem como dos contratos que regularão a distribuição e o fornecimento do Xantinon, deverá ensejar a aplicação de multas elevadas o suficiente para desincentivar tal descumprimento. Já o descumprimento das cláusulas principais e o descumprimento reiterado das cláusulas acessórias do ACC deverá levar à reprovação do presente Ato de Concentração. 404. O remédio proposto parece ser suficiente, de acordo com os requisitos definidos no Guia de Remédios Antitruste do CADE uma vez que:

i) a União Química aparenta possuir capacidade técnica e financeira, além de interesse e incentivos em desenvolver o Xantinon, que pode assim preservar e eventualmente ampliar a sua condição de rival efetivo no mercado de produtos para distúrbios do fígado; ii) a Takeda será responsável pela fabricação do Xantinon, enquanto não se inicia a produção própria, regida por contratos de distribuição e fornecimento e sujeita ao acompanhamento do Mandatário de Monitoramento; e iii) Hypera e União Química informaram não haver relações societárias, de interlocking directorate, nem relações comerciais relevantes. 405. Em suma, observando as diretrizes sugeridas, as seguintes conclusões a respeito do remédio estrutural serão válidas: i) o pacote de desinvestimento proposto é suficiente, uma vez que desfaz a sobreposição horizontal no mercado da ATC3 A5B (OTC) e confere a um concorrente da indústria farmacêutica condições de impor rivalidade efetiva no mercado por indicação terapêutica de distúrbios do fígado OTC, além de permitir que o comprador se torne um rival efetivo imediatamente após o fechamento da Operação de Desinvestimento; ii) o processo de desinvestimento será adequado, uma vez que ocorra simultaneamente ao fechamento da Operação Hypera-Takeda, evitando assim que Hypera detenha, em decorrência da Operação, um elevado poder de mercado no mercado de distúrbios do fígado;

iii) a forma de monitoramento será adequada caso se estenda do momento do fechamento do desinvestimento até a transferência da produção do Xantinon à União Química e confira ao Mandatário de Monitoramento condições para que monitore, de forma tempestiva, as obrigações previstas no ACC; iv) o comprador União Química apresenta condições técnicas e financeiras, além de interesse e incentivos de desenvolver o Xantinon. 406. Diante do exposto, nos termos do art. 57, II, da Lei nº 12.529/2011, conclui-se pela impugnação do presente ato de concentração ao Tribunal do CADE, com recomendação de aprovação condicionada à celebração de ACC nos termos sugeridos. SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 X. ANEXO I Cálculos dos indicadores: HHI pré-operação, HHI pós-operação e delta HHI63. [ACESSO RESTRITO AO CADE] 63 Como os mercados analisados possuem muitas empresas com participações de minimis (franja de mercado), o cálculo descritivo deste anexo agregou essas empresas na categoria “outros”. No caso de analgésicos, por exemplo, há cerca de 40 empresas com menos de 1% do mercado. Mas o valor final de cada índice considerou essas participações desagregadas, utilizando cálculo automático por meio de fórmula do Excel. ]