Ato de Concentração Sumário nº 08700.002278/2021-79

SEI/CADE - 0908256 - Parecer PARECER Nº 193/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002278/2021-79 REQUERENTES: Comexport Trading Comércio Exterior Ltda. e Cisa Trading S.A Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Comexport Trading Comércio Exterior Ltda. e Cisa Trading S.A. Natureza da operação: aquisição de ações e aquisição de ativos. Mercados afetados: comércio atacadista de resíduos e sucatas metálicos e serviços de comércio exterior. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Comexport Trading Comércio Exterior Ltda. (“Comexport” ou “Compradora”) A Comexport é parte do Grupo Comexport, que atua no segmento de serviços de comércio exterior no Brasil, oferecendo solução completa de gestão de importação e exportação para seus clientes, através de serviços que englobam toda a cadeia de importação e de exportação de seus clientes, incluindo prestação de serviços integrados de logística e transporte (“4PL” – i.e. gestor da cadeia de suprimentos), bem como aspectos tributários, aduaneiros, financeiros e de compliance. Atualmente, a empresa atua com estabelecimentos em diversas cidades brasileiras. O Grupo Comexport auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2.

Cisa Trading S.A (“Cisa Trading” ou “Vendedora”) A Cisa Trading atua no segmento de serviços de comércio exterior no Brasil, atuando em operações de importação e exportação de produtos em geral, oferecendo soluções logísticas, aduaneiras, financeiras, tributárias e operacionais. A Cisa Trading também presta serviços por meio do aluguel de contêineres. A Cisa Comércio e Serviços S.A. (Empresa-Alvo ou "CVSM"), sociedade controlada da Cisa Trading, também atua no ramo de compra e venda no mercado interno de sucata de metal. O Grupo Cisa auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0900015) Data da notificação 04/05/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 228, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 12/05/2021 (SEI 0903331) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação envolve a transferência, à Comexport, da totalidade da carteira de clientes da Cisa Trading voltada a (i) contratos de Importação por Encomenda (“IPE”); (ii) contratos de Importação por Conta e Ordem (“ICO”) e (iii) contratos de administração de operações de importação (“AOI”).

Além disso, a operação abrange também a transferência das atividades de compra e venda de sucata de metal, no Brasil, que são atualmente realizadas pela Cisa Comércio. Os contratos de IPE, ICO, AOI e CVSM compõem, em conjunto, o “Negócio-Alvo”. O investimento, pela Compradora, na Empresa-Alvo (junto à cessão do Negócio-Alvo), atualmente controlada pela Vendedora, ocorrerá de forma que a Comexport passará a ser, transitoriamente, titular de ações de emissão da Cisa Comércio, equivalentes a 20% (vinte por cento) do seu capital social. Desse modo, após a conclusão da Operação, o Grupo Cisa cessará seu negócio de importação de produtos para o Brasil e sua atuação na compra e venda no mercado interno de sucata de metal. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes, no período de transição e depois da Operação. Figura 1 – Antes da Operação [Acesso Restrito] Figura 2 – Durante o período de transição da Operação [Acesso Restrito] Figura 3 – Depois da Operação [Acesso Restrito] De acordo com as Partes, o valor da Operação abrange: Subscrição das ações da Cisa Comércio: [Acesso Restrito] Cessão e transferência do Negócio-Alvo para a Comexport: [Acesso Restrito] Remuneração à Cisa Trading e à Remuneração Cisa Comércio, durante o período de transição:

[Acesso Restrito] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Compradora, a Operação representa oportunidade de expandir suas atividades de importação e entrar no mercado de sucata de metal. Para a Vendedora, a Operação representa oportunidade de reorganização operacional. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de serviços de comércio exterior Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme mencionado anteriormente, a Operação engloba a cessão da totalidade da carteira de clientes da Cisa Comércio e da carteira de clientes da Cisa Trading, voltadas para atividades de gestão de importação de produtos em geral, incluindo serviços de logística, financeiros, tributários e operacionais. Também faz parte da Operação a transferência das atividades de compra e venda de sucata de metal, no Brasil, da Cisa Comércio para a Comexport.

Dadas as atuações das Requerentes, identifica-se sobreposição horizontal entre as atividades da Comexport e a carteira de clientes da Cisa Trading, no que diz respeito aos serviços de gestão de importação, em todas as modalidades contratuais, uma vez que, conforme informaram as Requerentes, clientes podem contratar o serviço de gestão completa da cadeia de importação; ou seja, uma solução completa de importação, incluindo serviços de compliance, tributários, aduaneiros e financeiros, bem como apenas um ou alguns serviços específicos ligados à atividade de importação. Em relação às atividades relacionadas à gestão de importação, o CADE já analisou o mercado de prestação de serviços integrados de logística de importação e exportação, abrangendo serviços de armazenagem de cargas alfandegadas e/ou nacionalizadas, a gestão de estoque e o transporte de cargas[1]. Sob a ótica do produto, em alguns casos, o CADE adotou uma definição de mercado mais abrangente, considerando os serviços integrados de logística de importação e exportação como um mercado relevante único, incluindo diversas atividades correspondentes, tais como a prestação de serviços de despacho aduaneiro, agenciamento e fretamento de cargas por via aérea, marítima e terrestre[2]. Entretanto, em outros casos, o CADE adotou segmentação mais restrita, e considerou critérios como modal de transporte, tipos de carga, tipo de armazenagem, celeridade de entrega, peso dos pacotes e regiões alcançadas[3].

Nesse contexto, as Requerentes esclareceram que a diferença entre as modalidades contratuais, apontadas na descrição do Negócio-Alvo, referem-se ao titular da operação de importação. Para IPE (contratos de Importação por Encomenda) e ICO (contratos de Importação por Conta e Ordem), a importação é feita em nome da Comexport ou da Cisa, de modo que, perante a Receita Federal e para outros fins jurídicos, as empresas figuram como unidades importadoras. Na hipótese de AOI (contratos de administração de operações de importação), ainda que a Comexport e a Cisa realizem a gestão completa da cadeia de importação, o cliente figura como o responsável importador. Na prática, as Requerentes informam que a natureza das atividades da Comexport independe da modalidade normativa contratual. Quanto à dimensão produto, as Partes entendem não ser necessária uma definição precisa do mercado relevante para fins da presente análise. Defendem que é importante considerar as diversas atividades envolvidas na prestação de serviços de gestão de importação de forma global, em conjunto, pois as Partes, via de regra (i.e., em mais do que[Acesso Restrito à Comexport] e [Acesso Restrito à Cisa]), não oferecem os serviços que compõem o processo de importação de maneira separada. Assim, em geral os clientes contratam a prestação de um serviço único, que engloba a gestão das etapas relativas à importação de seus produtos, ou seja, o gerenciamento da cadeia de importação completo.

Nesse sentido, as Requerentes apresentaram um resumo das etapas da cadeia de importação, destacando os serviços oferecidos, no fluxograma abaixo. Figura 4 Fonte: Requerentes. As Requerentes ressaltam que, conforme ilustrado acima, a cadeia de importação é composta por diversas etapas, e que pode contar com: (i) serviços prestados pelas Partes, (ii) serviços de fornecedores terceirizados; (iii) serviços de terceiros especificamente indicados pelos clientes ou contratados pelos clientes; e, ainda (iv) os serviços do próprio cliente. Em suma, a solução de importação abrange uma combinação de serviços direcionada ao processo de importação para cada importadora e, ainda, o gerenciamento de terceiros envolvidos nesse pacote. Além disso, as Partes informaram que determinados serviços de comércio exterior, operados pelo Grupo Cisa (como armazenagem e transporte, entre outros), não fazem parte da Operação, ou seja, não compõem os ativos da Empresa-Alvo e nem o Negócio-Alvo. Assim, considerando as características da atividade de gestão de importações, especificadas pelas Requerentes, a saber: (i) a intercambialidade entre importações direta e indireta[4]; (ii) o caráter opcional/facultativo do serviço prestado pelas Requerentes (i.e., trata-se de serviço que poderia ser desempenhado pelo próprio importador);

e (iii) a ausência de exclusividade na prestação desse serviço opcional, já que, via de regra, um importador pode terceirizar as suas atividades de importação para mais de uma empresa, combinar importação direta e indireta ou ainda trocar de gestor de importação, no presente caso, o mercado de serviços integrados de logística de importação será analisado a partir de uma perspectiva mais abrangente, não segmentada, de forma diversa ao considerado nos precedentes do CADE referenciados acima[5], pelas características das atividades das Requerentes, que as colocam predominantemente em um patamar de gerenciadoras da importação. Nesse contexto, as Requerentes apresentaram estimativa de participação de mercado com base nas receitas com importações (i.e. excluindo as exportações), derivadas de operações de importação realizadas em 2020, em relação ao valor total FOB (Free on Board)[6], em dólar, conforme registrado na balança comercial brasileira. As Partes informaram que os dados de valor total de importação no formato FOB são públicos (i.e., são registrados na balança comercial brasileira) e são um forma de verificação da dimensão do mercado de importação no país. Ademais, esclarecem que os valores adicionais pagos por importadores diretos e indiretos, tais como frete, aduaneiro etc., não são públicos;

nesse sentido, as Partes consideram que os dados apresentados na tabela a seguir (receitas com importações) são uma proxy adequada para a estimativa de market share para os serviços de gestão de importação, uma vez que valores adicionais normalmente são proporcionais ao preço do produto/serviço importado e são comumente pagos por todos os importadores. Tabela 1 - Estimativa de participação no mercado de importação de produtos, 2020. [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes e Plataforma Comex Stat, do Ministério da Economia. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de gestão de importações é de [Acesso Restrito] (0% - 10%), bem abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). No que diz respeito a uma possível segmentação geográfica, o CADE já considerou o escopo nacional, para as atividades de transporte[7], o estadual, para as atividades de armazenagem[8], e áreas dos portos e suas imediações, para as atividades de logística alfandegada[9].

Nesse sentido, as Partes destacam que a escolha de um determinado estado para desembaraço aduaneiro e faturamento das mercadorias importadas está ligada a uma série de fatores considerados para o desenho de uma solução de importação de menor custo, os quais não necessariamente estão conectados à eventual influência ou limitação geográfica, sendo relativamente comum que a localização do cliente (destino da carga), seja diferente da localização do porto de entrada da carga e não siga a lógica da menor distância entre o ponto de entrada no país e o ponto de entrega. Desse modo, de forma conservadora, as tabelas abaixo indicam as estimativas apresentadas pelas Partes no cenário de mercado geográfico regional, com base na localização do cliente (encomendante ou adquirente): Tabelas 2 - Cenário: localização do cliente, região sudeste, 2020. [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes e Plataforma Comex Stat, do Ministério da Economia. Tabelas 3 - Cenário: localização do cliente, região sul, 2020. [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes e Plataforma Comex Stat, do Ministério da Economia. Tabelas 4 - Cenário: localização do cliente, região centro-oeste, 2020. [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes e Plataforma Comex Stat, do Ministério da Economia. Tabelas 5 - Cenário: localização do cliente, região nordeste, 2020. [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes e Plataforma Comex Stat, do Ministério da Economia. Tabelas 6 - Cenário: localização do cliente, região norte, 2020. [Acesso Restrito] Fonte:

Requerentes e Plataforma Comex Stat, do Ministério da Economia. Nas tabelas abaixo são apresentadas as estimativas a partir do local de entrega do produto importado (i.e., até a localização do cliente ou até a localização do destinatário escolhido pelo cliente)[10], também no cenário regional: Tabelas 7: Cenário: local de entrega, região sudeste, 2020. [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes e Plataforma Comex Stat, do Ministério da Economia. Tabelas 8: Cenário: local de entrega, região sul, 2020. [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes e Plataforma Comex Stat, do Ministério da Economia. Tabelas 9: Cenário: local de entrega, região norte, 2020. [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes e Plataforma Comex Stat, do Ministério da Economia. Tabelas 10: Cenário: local de entrega, região centro-oeste, 2020. [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes e Plataforma Comex Stat, do Ministério da Economia. Tabelas 11: Cenário: local de entrega, região nordeste, 2020. [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes e Plataforma Comex Stat, do Ministério da Economia. Nota-se das tabelas acima que, no recorte regional, considerando ambos os cenários, a participação de mercado da Comexport, após a Operação, não ultrapassa [Acesso Restrito] (0-10%) em nenhuma região do país. Em relação ao cenário estadual, estruturado também em tabelas (constante do Anexo 1 deste Parecer - 0908280), observa-se que o market share não ultrapassa [Acesso Restrito] (10-20%) em nenhum estado, nos dois cenários:

(i) localização do cliente e (ii) local de entrega do produto importado. Por fim, em relação às atividades de compra e venda de sucata de metal, considerando que a Comexport ainda não atua no setor, entende-se que, nesse segmento, a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos integrados situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência De acordo com as Partes, o acordo firmado entre as Requerentes possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [Acesso Restrito] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide AC nº 08700.000851/2021-18; nº 08700.000742/2018-97 e nº nº 08700.000662/2017-51. [2] Vide AC nº 08700.006515/2020-90; nº 08700.000662/2017-51 e nº 08012.005610/2010-52. [3] Vide AC nº nº 08700.009968/2015-19; nº 08700.000419/2015-71 e nº 08700.001596/2015-74.

[4] As Requerentes esclarecem que na importação direta, o importador precisa compor a sua solução de importação, seja por meio da contratação de serviços de terceiros ou pela combinação de serviços de terceiros com as suas próprias atividades. Para tanto, o importador irá cotar os diferentes fornecedores de serviços considerando cada elo da cadeia do processo de importação, analisar as várias combinações possíveis entre eles (inclusive quanto aos seus próprios incentivos fiscais e/ou de terceiros) e escolher aquela solução que se encaixe nas suas necessidades, gerindo diretamente as etapas necessárias à composição dessa solução. Na importação indireta, por sua vez, um terceiro oferece a opção de montar as possíveis soluções para o importador, a quem cabe a escolha da solução final, e gere as etapas e os atores envolvidos no processo de importação. [5] Vide nota de rodapé nº 2. [6] Vide https://www.ipea.gov.br/desafios/index.php?option=com_content&view=article&id=2115:catid=28&Itemid=23 [7] Vide AC nº 08700.010597/2014-29; nº 08700.004859/2016-88 e nº 08700.009968/2015-19. [8] Vide AC nº 08700.000742/2018-97 e nº 08700.000662/2017-51. [9] Vide AC nº 08700.008532/2013-32/ nº 08700.008413/2013-80 nº 08700.004705/2015-13. [10] A metodologia de cálculo aplicada para obtenção dos dados segregados por região e estado para esses cenários está detalhada no Documento de Acesso Restrito nº 10 – Metodologia (SEI 0899751).