Ato de Concentração Sumário nº 08700.002346/2021-08

SEI/CADE - 0908252 - Parecer PARECER Nº 192/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002346/2021-08 REQUERENTES: Leonardo S.p.A. e HENSOLDT AG Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Leonardo S.p.A. e HENSOLDT AG. Natureza da operação: aquisição de ações. Mercados afetados: tecnologia de sensores e optrônica. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Leonardo S.p.A. ("Leonardo" ou "Compradora") A Leonardo é uma companhia italiana, listada na Bolsa de Valores de Milão, e controladora do grupo de empresas Leonardo (“Grupo Leonardo”). O maior acionista da Leonardo, por intermédio do Ministério da Economia e Finanças Italiano, é o Estado Italiano, que detém 30,2% das ações da Leonardo, ao passo que os 69,8% de ações restantes são negociados publicamente na bolsa de valores. A Leonardo é uma empresa de alta tecnologia, de escopo global, que atua principalmente nos setores de defesa, segurança e aeroespacial, ofertando os seguintes produtos/serviços: (i) Helicópteros; (ii) Aeronaves; (iii) Aeroestruturas; (iv) Sistemas Aéreos e Espaciais; (v) Eletrônica para Defesa Terrestre e Naval; (vi) Sistemas de Defesa e (vii) Sistemas de Segurança e Informação. No Brasil, a Leonardo oferece seus produtos e serviços nas áreas de tecnologias de radares aviônicos e sensores, sistemas de bordo e espaciais, serviços de suporte para helicópteros, eletrônica de segurança e optrônica.

O Grupo Leonardo auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Hensoldt AG ("Hensoldt" ou "Target") A Hensoldt é uma empresa alemã de capital aberto, controlada exclusivamente pela Square Lux ("Vendedora"), que opera em diversas áreas de tecnologias-chave para a indústria de defesa e para uso civil, como: (i) tecnologia de sensores; (ii) optrônica; (iii) segurança cibernética; (iv) análise de mídia em tempo real; e (v) serviços relacionados, tais como suporte de produtos e sistemas; soluções de simulação; treinamento e serviços especiais. No Brasil, a Hensoldt oferece seus produtos e serviços nas áreas de tecnologia de sensores, optrônica e serviços auxiliares; mas não atua no âmbito de segurança cibernética e tampouco de análise de mídia em tempo real no país. A Square Lux, controladora da Hensoldt[1], é uma holding de fundos de investimentos geridos e/ou administrados por uma ou mais subsidiárias da KKR & Co. Inc. ("Grupo KKR"). A KKR é uma empresa de investimentos global que oferece soluções de gestão de ativos, mercados de capitais e seguros. No Brasil, a KKR atua com participações em empresas que operam em diversos setores que abrangem desde atividades de apoio à extração de petróleo e gás natural à fabricação de máquinas e equipamentos para uso industrial específico.

O grupo econômico da Hensoldt auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0902939) Data da notificação 07/05/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 235, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 14/05/2021 (SEI 0904669) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Leonardo, de 25,1% de ações da Hensoldt, atualmente pertencente à Square Lux. Como resultado da Operação Proposta, portanto, a Leonardo se tornará acionista minoritária da Hensoldt, detendo uma proporção de ações que não lhe garante controle, segundo as Requerentes Segue abaixo a estrutura societária da empresas afetadas antes e depois da Operação. Figura 1 – Antes da Operação Fonte: Requerentes. Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. O valor da Operação é de [Acesso Restrito] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que se trata de uma oportunidade atraente de investimento para a Leonardo, que permitirá à empresa estabelecer uma presença estratégica de longo prazo no mercado de defesa alemão em rápido crescimento.

Para a Hensoldt trata-se de oportunidade de fortalecer os interesses de segurança do Estado alemão na área de tecnologia de segurança e defesa. As Requerentes informaram que a Operação será notificada [Acesso Restrito] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercados de (i) optrônica e (ii) tecnologia de sensores. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme mencionado anteriormente, a Operação abrange atividades relacionadas às alta tecnologia de escopo global, destacadamente ligadas a setores de defesa, segurança e aeroespacial. Dadas as atuações das Requerentes, identificam-se sobreposições horizontais nos segmentos de optrônica e tecnologia de sensores. Não foi identificada integração vertical Em precedentes anteriores[3], o CADE considerou que o mercado de optrônica podia ser segmentado em produtos óticos e optrônicos (i) para defesa e (ii) para usos civis; e delimitou o mercado como de abrangência mundial, uma vez que 95% dos produtos seriam importados. Apesar da definição de mercado relevante não ter sido aprofundada, o CADE examinou dois cenários possíveis: (i) um cenário mais restrito, segmentado entre (a) produtos óticos e optrônicos para defesa e segurança;

e (b) sistemas de comando, controle, comunicação, informação, reconhecimento, vigilância, observação e alerta; e (ii) um cenário mais amplo, i.e., o mercado de produtos óticos e optrônicos em geral. Nesse sentido, as Requerentes informaram que, nesse setor, a Hensoldt atua com aplicações militares, desenvolvendo, fabricando e comercializando instrumentos optrônicos e de precisão óptica, como miras de disparo, telémetros a laser, dispositivos de visão noturna e câmeras de imagem térmica que auxiliam atiradores, soldados de infantaria e veículos blindados com vigilância e aquisição de alvos; periscópios submarinos e sistemas optrônicos de mastro. Também desenvolve, produz e comercializa outros sistemas eletro-ópticos para navios, plataformas de sensores estabilizadas para helicópteros, aeronaves tripuladas de asa fixa e drones, bem como soluções de vigilância móvel e estacionária para aplicações de segurança e equipamentos especiais para aplicações industriais e aeroespaciais. Já a Leonardo oferta sistemas optrônicos para diversas aplicações, incluindo usuários desmontados ou móveis, veículos terrestres, plataformas marítimas e navais que vão desde embarcações de patrulha offshore até grandes navios de guerra, bem como helicópteros, aeronaves não tripuladas ou aeronaves de asa fixa.

O portfólio de soluções oferecido pela Compradora inclui soluções para soldados e consciência situacional aprimorada ("SA"), vigilância móvel e fixa, e sistemas de SA para proteção de ativos ou vigilância de fronteira, sistemas de missão para veículos terrestres de arquitetura aberta com SA modular, capacidades de vigilância e proteção da força, sistemas de controle de mira para comandantes e artilheiros, sistemas de controle de disparo para tanques e veículos blindados de combate, soluções de SA marítima e sistemas de controle disparo de armamento naval. Assim, as Partes apresentaram estimativas de participação de mercado, considerando o mercado brasileiro de optrônica em geral (incluindo sistemas e equipamentos optrônicos, conforme descritos acima) e o mercado em âmbito mundial, conforme a tabela a seguir. Tabela 1 - Estimativa de participação de mercado no segmento de optrônica [Acesso Restrito] Empresa Vendas no Brasil Participação de mercado (%) Vendas no mundo Participação de mercado (%) Leonardo [Acesso Restrito] (0-10%) [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] (0-10%) [Acesso Restrito] Hensolt [Acesso Restrito] (0-10%) [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] (0-10%) [Acesso Restrito] Leonardo + Hensoldt [Acesso Restrito] (0-10%) [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] (0-10%) [Acesso Restrito] Total do mercado [Acesso Restrito] 100% [Acesso Restrito] 100% Fonte: Requerentes e Janes[4] .

Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de optrônica é de [Acesso Restrito](10% - 20%), em âmbito nacional, e de [Acesso Restrito](0% - 10%), em cenário mundial; valores abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e a possibilidade de exercício de poder de mercado). Além disso, as Requerentes enfatizaram que as atividades das Partes são sobretudo complementares: as vendas de Leonardo no Brasil foram apenas em sistemas optrônicos, que incluem consciência situacional e sistemas de reconhecimento para aeronaves; quanto à Hensoldt, [Acesso Restrito] de suas vendas em produtos optrônicos no Brasil foram em equipamentos optrônicos para aplicações militares, que incluem instrumentos de precisão óptica como miras telescópicas de rifle, telêmetros a laser, dispositivos de visão noturna e sistemas térmicos câmeras de imagem, conforme detalhado acima. A Hensoldt teve atuação limitada em sistemas optrônicos para aeronaves no Brasil em 2020.[5] Em relação ao mercado de tecnologia de sensores, as Requerentes especificaram que a Hensoldt desenvolve, fabrica e comercializa radares móveis e estacionários e sistemas de IFF (Identification Friend or Foe - "Identificação de Amigo ou Inimigo") para vigilância, reconhecimento, controle de tráfego aéreo e defesa aérea; sistemas eletrônicos para aquisição e avaliação de sinais de radar e de rádio e bloqueadores;

sistemas eletrônicos de autoproteção que integram sensores de alerta de mísseis, laser e radar com contramedidas para plataformas aéreas, terrestres e marítimas; bem como sistemas aviônicos militares e civis, como sistemas de consciência situacional, computadores de missão e gravadores de dados de voo.[6] A Leonardo, como parte de sua divisão de Sistemas Aéreos e Espaciais, oferta os seguintes produtos no Brasil, todos apenas para fins militares; (i) radar aéreo de vigiância (Gabbiano T20) para a aeronave de transporte militar KC-390, da Embraer; (ii) radar de varredura eletrônica ativa (Active electronically scanned array ou “AESA”); (ii) radar de controle de incêndio, IFF, Infrared Search and Track (“IRST”) no caça Gripen, da SAAB; e (iii) radar de controle de incêndio (Grifo Radar) no caça F-5 da AEL. A Compradora também presta serviços de suporte para radares das frotas. Nesse contexto, destaca-se que a jurisprudência do CADE tratou de mercados relacionados a sistemas de comunicação e controle de uso militar[7]e do setor de aviônica[8]. Nesses casos, apesar da definição precisa do mercado ter sido deixada em aberto, foram consideradas possíveis segmentações na dimensão produto, que incluía tecnologia de sensores, dentre outros produtos. Em um precedente específico[9], no qual a Hensoldt era Parte, o CADE abordou o segmento de sistemas de consciência situacional, considerando uma possível segmentação entre produtos destinados a uso civil e militar.

As Requerentes apontaram ainda que a Comissão Europeia ("CE") considerou diversos contextos e adotou diferentes definições de mercado em relação ao segmento de tecnologia de sensores. No contexto militar do setor de aviônica, por exemplo, tanto um mercado único quanto formas segmentadas[10] foram consideradas ao tratarem sobre peças de equipamento instaladas em aeronaves e utilizadas para controle, navegação e comunicação; bem como no setor de sistemas de sensores aéreos, que incluem sistemas de bordo como sistemas ofensivos, defensivos e de inteligência eletrônica, incluindo sistemas de inteligência de radares e de sinais. Além disso, a tecnologia de sensores foi analisada dentro do mercado de sistemas de defesa eletrônica (e suas possíveis segmentações)[11], especialmente sistemas de comando e controle (sistemas C2), que avaliam e processam dados de setores correspondentes. Em relação ao escopo geográfico desse segmento, as decisões do CADE e da CE têm variado de acordo com o setor específico em questão. No caso envolvendo sistemas de comunicação de uso militar, o CADE concentrou sua análise concorrencial nos efeitos da operação em território brasileiro. Já no setor de aviônica, enquanto o CADE atribuiu uma dimensão global ao mercado, a CE considerou que poderia ser tanto global quanto nacional. No âmbito de sistemas de sensores aéreos, a CE considerou os mercados tanto em sua dimensão nacional quanto regional.

Por fim, com relação a sistemas de defesa eletrônica, a CE entendeu que o mercado relevante seria nacional em países onde há produtores nacionais e, na ausência de tais produtores, considerou que o mercado seria global. Diante desse contexto, as Partes apresentaram estimativas de participação de mercado considerando um cenário mais amplo, incluindo todos os radares militares (aéreos e terrestres) e o mercado em âmbito mundial, conforme a tabela a seguir. Tabela 2 - Estimativa de participação de mercado no mercado de radares militares [Acesso Restrito] Empresa Vendas no Brasil Participação de mercado (%) Vendas no mundo Participação de mercado (%) Leonardo [Acesso Restrito] (0-10%) [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] (0-10%) [Acesso Restrito] Hensolt [Acesso Restrito] (0-10%) [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] (0-10%) [Acesso Restrito] Leonardo + Hensoldt [Acesso Restrito] (0-10%) [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] (0-10%) [Acesso Restrito] Total do mercado [Acesso Restrito] 100% [Acesso Restrito] 100% Fonte: Requerentes e Janes[12] Observa-se, a partir da tabela acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de radares militares (aéreos e terrestres) é de [Acesso Restrito](0% - 10%), em âmbito nacional, e de [Acesso Restrito](0% - 10%), em cenário mundial; valores abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e a possibilidade de exercício de poder de mercado).

Considerando a hipótese de segmentação de radares militares entre terrestres e aéreos, não haveria sobreposição horizontal, pois a Leonardo só oferta radares aéreos, enquanto a Hensoldt atua apenas com radares terrestres, conforme esclarecido pelas Requerentes. Ademais, as Partes entendem que (i) o mercado de tecnologia de sensores é altamente especializado; (ii) os clientes destes produtos possuem considerável poder de barganha; (iii) os radares militares e produtos de aviônica, ofertados pela Requerentes no Brasil, são complementares. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III , da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há[13] . VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Requerentes informaram que o Kreditanstalt für Wiederaufbau ("KfW") pretende adquirir 25,1% das ações da Hensoldt, e que essa operação foi notificada ao CADE e aprovada sem restrições em 19 de abril de 2021 (Vide AC nº 08700.001692/2021-61.). Nesse sentido, espera-se que o fechamento da Operação KfW ocorra no segundo quadrimestre de 2021. [2] Valor calculado com base na taxa de conversão do Banco Central do Brasil em 14 de maio de 2021: EUR 1,00 = R$ 6,3961 Real/BRL.

[3] Vide AC nº 08700.005776/2012-82 e nº ° 08012.007755/2006-10. [4] Fonte de dados: https://www.janes.com/defence-industry-intelligence/. A metodologia de apuração dos dados encontra-se no documento SEI 0904281 - acesso restrito. [5] Segundo as Requerentes, essas vendas foram insignificantes: apenas [Acesso Restrito], que correspondem a apenas [Acesso Restrito] de suas vendas totais em optrônica no Brasil e a [Acesso Restrito] das vendas totais do segmento de optrônica no país, razão pela qual considera-se desnecessário aprofundar a análise. [6] As Requerentes informaram também que a Hensoldt também fornece serviços auxiliares nessa área, relacionados a (i) suporte de produtos e sistemas; (ii) soluções de simulação; (iii) treinamento; e (iv) serviços especiais (tais como oferecimento de centro de teste, fornecimento de antenas, cabeamento ou abrigos). No entanto, no Brasil, a Hensoldt registrou vendas apenas no setor de radares terrestres de uso militar, em 2020. [7] Vide AC nº nº. 08700.003896/2019-11. [8] Vide AC nº. 08700.003896/2019-11; nº. 08700.003896/2019-11 e nº. 08700.003375/2017-01 [9] Vide AC nº. 08700.003375/2017-01. [10] Decisão da Comissão de 1 de dezembro de 1999, caso IV/M.1601 – Allied Signal/Honeywell, § 11; Decisão da Comissão de 16 de outubro de 2002, caso COMP/M.2781 – NORTHROP GRUMMAN/TRW, § 15. Decisão da Comissão de 1 de dezembro de 1999, caso IV/M.1601 – Allied Signal/Honeywell, § 10.

Decisão da Comissão de 16 de outubro de 2002, caso COMP/M.2781 – NORTHROP GRUMMAN/TRW, § 16. [11] Vide Decisão da Comissão de 11 de maio de 2000, caso COMP/M.1745 – EADS, § 197; Decisão da Comissão de 14 de março de 2005, caso COMP/M.3720 – BAES/AMS, § 7. [12] Vide nota de rodapé nº 4. [13] [Acesso Restrito]