Ato de Concentração Sumário nº 08700.002373/2021-72

SEI/CADE - 0908238 - Parecer PARECER Nº 191/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002373/2021-72 REQUERENTES: Panasonic Corporation e Blue Yonder Holding, Inc. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Panasonic Corporation e Blue Yonder Holding, Inc. Natureza da operação: Aquisição de controle. Mercados afetados: Desenvolvimento e licenciamento de programas de computador customizáveis e não-customizáveis. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público[1] I. REQUERENTES I.1. Panasonic Corporation (“Panasonic Corporation” ou “Compradora”) A Panasonic é uma multinacional de capital aberto de origem japonesa que atua no setor elétrico/eletrônico (incluindo autopeças). A empresa integra o Grupo Panasonic, o qual fabrica, importa e comercializa no Brasil uma ampla gama de produtos elétricos e eletrônicos. O Grupo Panasonic auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Blue Yonder Holding, Inc. (“Blue Yonder” ou “Empresa-Alvo”) A Empresa-Alvo consiste em um veículo de investimento que controla, em última instância, a Blue Yonder, Inc., entidade que conduz as atividades negociais da Blue Yonder.

O Negócio-Alvo (anteriormente conhecido como JDA Software, Inc.) é sediado nos Estados Unidos e oferece soluções omnichannel de varejo integrado ponta a ponta e de software de gestão empresarial (Enterprise Application Software – “EAS”) relacionado ao planejamento e execução de cadeias de fornecimento. A Empresa-Alvo oferece essas soluções no Brasil por meio da sua subsidiária Blue Yonder Solution do Brasil, Ltda. (“Blue Yonder do Brasil”). [Acesso Restrito] O grupo econômico da Empresa-Alvo auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0903310) Data da notificação 10/05/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 232, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 14/05/2021 (SEI 0904666) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação em tela trata da aquisição, pela Panasonic Corporation, de todas as ações remanescentes (cerca de 80%), que lhe conferirá o controle unitário da Blue Yonder, atualmente detidas por afiliadas da NMC, por fundos afiliados ao Blackstone, e por acionistas minoritários que não participaram das negociações (a “Operação”), conforme informações prestadas pelas Requerentes. Após a implementação da Operação, a Panasonic Corporation se tornará a controladora unitária da Empresa-Alvo, a qual, por sua vez, será uma subsidiária integral direta e/ou indireta da Panasonic Corporation[2]. O valor da Operação é de aproximadamente R$ 37 bilhões [Acesso Restrito]. As Requerentes explicam que a Panasonic Corporation considera que a Operação é uma boa oportunidade de expandir sua presença nos segmentos de soluções de varejo, omnichannel, e de EAS, nos quais possui apenas atuação marginal. Para as Vendedoras, a Operação reflete sua estratégia comercial e lhes permitirá recuperar os investimentos por elas realizado. Segundo as Requerentes, [Acesso Restrito]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (reforço) Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Softwares de gestão empresarial (SCM) Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação Primeiramente, as Partes ressaltam que não houve quaisquer alterações relevantes em suas atividades desde a notificação do Ato de Concentração nº. 08700.002657/2020-88 (Requerentes: Panasonic Corporation e Blue Yonder Holding Inc.), realizada há menos de um ano. Em tal notificação, as Partes informaram ao CADE que as atividades principais do Negócio-Alvo correspondiam ao fornecimento de EAS (softwares de gestão empresarial) para cadeias de fornecimento e para outras aplicações (tais como gerenciamento de recursos empresariais, operação e manufatura, promoção de preços e gerenciamento de receitas, etc.), e que nem a Panasonic Corporation nem outras empresas integrantes do Grupo Panasonic ofereciam softwares no Brasil – informações que, segundo as Requerentes, se mantêm válidas para o presente caso. Portanto, assim como no Ato de Concentração nº. 08700.002657/2020-88, em uma definição nacional do mercado[3], não haverá sobreposição horizontal nem integração vertical entre as atividades das Partes, já que a Panasonic Corporation não vende softwares no Brasil. Apenas haveria um reforço de sobreposição entre as atividades das Partes caso se considerasse um cenário que abarcasse o segmento mais amplo de SCM, incluindo tanto softwares independentes quanto soluções integradas[4], em âmbito global.

No entanto, mesmo nesse cenário, a sobreposição marginal existente entre as atividades das Partes (fora do Brasil) não ensejaria qualquer preocupação concorrencial, já que as participações de mercado estimadas das Partes (sobretudo da Panasonic) no segmento em que se verifica sobreposição, seriam reduzidas, conforme apresentado abaixo. Com base em dados das Partes, também referenciados no precedente, [Acesso Restrito à Panasonic]. Segundo as Partes, o Negócio-Alvo detém pequena participação no mercado de SCM independente, estimada em aproximadamente 5,5% em caráter mundial, conforme dados disponibilizados por terceiros que mostram estimativas da Gartner. [Acesso Restrito à Panasonic]. Desse modo, a participação de mercado combinada da Panasonic Corporation e do Negócio-Alvo no mercado mais amplo de SCM seria [Acesso Restrito]. Como mencionado, tais dados estão condizentes com o que foi apresentado no referido precedente. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência [Acesso Restrito] VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Pedro Henrique Lobo Sousa Monteiro.

[2] [Acesso Restrito] [3] Quanto à dimensão geográfica, o CADE adota cenários de alcance nacional para mercado de softwares, mas, em casos específicos, também já considerou cenários internacionais - Vide, por exemplo, Nacional: AC nº 08700.008234/2015-12 (Totus/Bematech) e 08700.001087/2014-60 (DLM Brasil/Clic Holding); Internacional: 08700.005334/2016-60 (Seahawk/Dell) e AC nº 08012.00006212010-74 (IBM/Lombardi). [4] Este cenário foi considerado no âmbito do Ato de Concentração nº. 08700.002657/2020- 88 (Requerentes: Panasonic Corporation e Blue Yonder Holding Inc.)