Ato de Concentração Sumário nº 08700.002433/2021-57

SEI/CADE - 0913873 - Parecer PARECER Nº 207/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002433/2021-57 Requerentes: Vamos Locação de Caminhões, Máquinas e Equipamentos S/A e BYD do Brasil Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Vamos Locação de Caminhões, Máquinas e Equipamentos S/A e BYD do Brasil Ltda. Natureza da operação: Aquisição de ativos. Setor econômico envolvido: Aluguel de máquinas e equipamentos comerciais e industriais. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Vamos Locação de Caminhões, Máquinas e Equipamentos S/A ("Vamos Locação") A Vamos Locação atua no segmento de logística e suas atividades compreendem basicamente o aluguel de caminhões, ônibus, máquinas e equipamentos da linha agro, linha amarela e intralogística. A Vamos Locação integra o grupo econômico controlado pela Simpar S/A (“Grupo Simpar”) que atua em diversos segmentos, compreendendo: (i) prestação de serviços de logística em geral, incluindo serviços dedicados à cadeia de suprimentos, gestão e terceirização de frotas e transporte de passageiros e de cargas em geral; (ii) locação de máquinas, equipamentos e veículos; (iii) prestação de serviço de leasing financeiro; e (iv) administração de concessionárias. A Vamos e seu grupo controlador auferiram, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. BYD do Brasil Ltda. A BYD atua na: (i) comercialização, locação e prestação de serviços pós-venda de empilhadeiras, rebocadores, transpaleteiras e veículos industriais; (ii) produção de chassis de ônibus elétricos, módulos fotovoltaicos e baterias; (iii) comercialização de máscaras descartáveis; e (iv) é responsável por dois projetos de Skyrail / Monotrilho no país, sendo titular da concessão, em regime de PPP, do VLT de Salvador/BA e fornecedora de trens e sistemas para o Metrô, na Linha 17 - Ouro, em São Paulo. A BYD integra o Grupo multinacional BYD, de origem chinesa presente em todos os continentes, com atuação nas indústrias eletrônica, automobilística, de energia limpa e de trânsito ferroviário. A BYD auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0904896) Data da notificação 12/05/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 241, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 19/05/2021 (0906562) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação trata de aquisição, pela Vamos Locação, de equipamentos de intralogística (empilhadeiras, rebocadores, paleteiras e transpaleteiras utilizadas na movimentação e armazenagem de cargas), atualmente detidos pela BYD . Além disso, a BYD cederá contratos de locação dos equipamentos adquiridos, ficando a Vamos Locação sub-rogada em todos os direitos e obrigações estabelecidos em tais contratos na posição de locadora. A Operação também envolve [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Os ativos objeto da Operação estão localizados [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] De acordo com as Requerentes, o valor total máximo da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Sobre a justificativa estratégica para a Operação, as Partes ressaltaram que a Operação contribui para o aumento de escala e de participação da Vamos Locação no segmento de locação de equipamentos de intralogística e, principalmente, elétricos. Para a BYD, a Operação permitiria maior concentração na atividade de comércio de equipamentos e possibilidade de aumento da capilaridade, capacidade de varejo e incremento no nível de prestação de serviços de locação de seus equipamentos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado locação de equipamentos de intralogística Setor em que há integração vertical Mercados de fabricação e vendas de equipamentos de intralogística e mercado de locação desses equipamentos Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Considerando-se que, conforme informado pelas Partes, a BYD realiza vendas e locações de equipamentos e que a Vamos Locação realiza apenas locações, haveria sobreposição horizontal na atividade de locação de máquinas e equipamentos de intralogística, além de se identificar integração vertical entre as atividades de produção e comercialização dos equipamentos pela BYD e a atividade de locação dos equipamentos pela Vamos e pela BYD.[1] Não foram localizados antecedentes em que o mercado de locação de equipamentos de intralogística tenha sido analisado pelo CADE de forma específica, com exceção da recente análise realizada por esta Superintendência no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.002421/2021-22.

Neste precedente, foi analisado o mercado de locação de equipamentos semipesados comerciais e industriais, entendido como o serviço de locação de empilhadeiras, carretas reboque, caminhões, veículos, tratores, paleteiras, plataformas aéreas, carregadeiras, guindastes, escavadeiras hidráulicas, motoniveladoras, retroescavadeiras, peneiras vibratórias móveis e outros[2]. Sob a perspectiva geográfica, as Requerentes defenderam que o mercado seria de alcance nacional, tendo em vista que a atuação das Partes em todo o território nacional e que não haveria restrições ou dificuldades para o atendimento de todas as regiões do Brasil,[3] dimensão também considerada no mencionado ato de concentração. Assim, as Requerentes apresentaram estimativa de suas participações com base em dados da Associação Brasileira da Indústria de Máquinas e Equipamentos (“ABIMAQ”) e de informações constantes em publicações do setor. [4] As Partes informaram que um equipamento de intralogística possui um tempo de vida útil de 4 a 7 anos de uso. A partir dessa expectativa, elas estimaram que a quantidade de unidades atualmente em circulação, tanto alugadas quanto vendidas (mercado total)[5], de forma conservadora, pelo número de equipamentos de intralogística produzidos no país entre 2016 e 2020 (5 anos), seria de 85.020 unidades, compondo o mercado total de equipamentos.

Em 2019, o total de unidades produzidas no Brasil seria de cerca de 21.200 unidades (as Requerentes não localizaram dados sobre a quantidade de equipamentos fabricados em 2020, por isso, utilizaram conservadoramente os dados de 2019 como referência, sem considerar uma possível perspectiva de crescimento). Dessa forma, as participações estimadas pelas Partes no mercado brasileiro, estão sumarizadas na tabela abaixo: Tabela 1 - Participação Estimada das Requerentes no mercado de locação de equipamentos de intralogística (equipamentos semipesados comerciais e industriais) - 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes com base em dados da Abimaq e publicações do setor. Pelo cenário apresentado na tabela acima, percebe-se que a concentração entre as Requerentes seria baixa, não despertando preocupações de ordem concorrencial. Mesmo que se considerasse que o mercado de locação corresponderia a apenas 50% dos equipamentos vendidos, conforme projeções da Abimaq referenciadas pelas Partes, as participações das Requerentes ainda estariam muito abaixo de 20% e, portanto, não implicariam em eventual possibilidade de exercício de poder de mercado.

Em um cenário ainda mais restrito, considerando apenas as unidades produzidas em 2020, a participação conjunta das Requerentes também seria menor que 20% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].[6] Tal patamar de concentração se manteria reduzido (cerca de [10-20]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]) ainda que se contabilizassem apenas os dados de locação de equipamentos de logística apenas no último ano, qual seja, cerca de 10.600 (correspondente a 50% do total de equipamentos vendidos em 2020, conforme estimativas apresentadas pelas Partes). Adicionalmente, seria possível aventar uma integração vertical entre as atividades de comercialização de empilhadeiras, da BYD, e as de locação de equipamentos pela Vamos, em linha com recente precedente[7], que considerou relação vertical semelhante e tratou ambos os mercados na dimensão nacional. Além das já referidas baixas participações no mercado de locação (segmento downstream), as Requerentes informaram que as vendas da BYD, no Brasil, entre os anos de 2016 e 2020 seria o total de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] unidades, resultando em uma participação estimada da BYD no mercado de comercialização de equipamentos de infralogística (segmento upstream) de apenas [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] quando considerada frota em circulação e de [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] quando considerados os volumes comercializados em 2020.

As Requerentes, portanto, apresentam baixas participações nos mercados verticalmente relacionados, tornando pouco factível a hipótese de fechamento de mercado. Ainda que se considerassem todos esses equipamentos vendidos pela BYD como empilhadeiras, a concentração no mercado nacional de comercialização de empilhadeiras ficaria abaixo de 20%, já que, com base nos dados reportados no Ato de Concentração nº 08700.002421/2021-22 (referentes ao Relatório publicado pela World Industrial Trucks Statistics), a dimensão total desse mercado foi estimada em 21.182 unidades, em 2020. Por fim, sobre a potencial integração vertical envolvendo as atividades de (i) locação de equipamentos, da Vamos, e os (ii) serviços de assistência técnica, da BYD, por analogia ao entendimento do CADE em diversos precedentes no setor de venda de veículos e de máquinas e implementos agrícolas, entende-se não ser necessária a análise concorrencial de atividades complementares e acessórias.[8] Considerando o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes no mercado em que há concentração horizontal e entre os segmentos em que poderia ser aventada integração vertical. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, incisos III e IV, da Resolução 2/2012 do CADE. VII.

CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA O contrato de venda e compra [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As disposições estão em linha com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Requerentes também prestam serviços tal como manutenção e serviços de assistência técnica ou pós-venda e vendas de seminovos que têm caráter acessório à atividade principal, tal como reconhecido em precedentes acerca de mercados semelhantes (por exemplo, o mercado de comercialização de veículos). Ademais, a Vamos [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Sobre o mercado de seminovos, informou-se que a Vamos Locação e BYD venderam apenas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] equipamentos de intralogística seminovos em 2020, respectivamente. [2] De acordo com informações das Requerentes, a maior proporção do faturamento da BYD com locação de equipamentos se refere ao aluguel de empilhadeiras, que representou [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], em 2020. [3] O mercado de distribuição e revenda de empilhadeiras já foi analisado pelo CADE em precedentes, no entanto, diferentemente do presente caso, que envolve um fabricante e uma locadora com atuação nacional, os antecedentes envolviam os revendedores independentes e/ou autorizados dos produtos, com territórios fixos de atuação, em geral, regionais ou estaduais. Ver AC nº 08700.000590.2020-47 (Brasif, Somov), AC nº 08012.002329.2001-77 (Lion, Sotreq) e AC nº 08700.009187.2012-73 (Sotreq, Marcosa).

Inclusive, no precedente mais recente esta SG entendeu que não haveria integração vertical envolvendo as atividades de locação, por um lado, e de distribuição de empilhadeiras, de outro, uma vez que as Partes continuariam atuando com as respectivas atividades, independentemente da operação. [4] Informações extraídas pelas Partes da “Revista Logística & Supply Chain” e “Revista Logweb”. [5] As Requerentes ressaltaram que, segundo a ABIMAQ, dos 21.200 equipamentos fabricados no país em 2019, 50% foram alugados. [6] Ademais, esses números não consideram as importações ocorridas nesse mercado. Segundo as Requerentes, com base em dados da COMEXSTAT, em 2020 foram importados 5.156 equipamentos de intralogística no mercado brasileiro. [7] Ato de Concentração nº 08700.002421/2021-22. [8] Ver AC nº 08700.001500/2021-16; n° 08700.004950/2016-01 e nº 08700.010802/2015-37.