Ato de Concentração Sumário nº 08700.002421/2021-22

SEI/CADE - 0911194 - Parecer PARECER Nº 199/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002421/2021-22 Requerentes: Tradimaq Ltda. e Irmãos Santos Cavalcanti Serviços e Comércio Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Tradimaq Ltda. e Irmãos Santos Cavalcanti Serviços e Comércio Ltda. Natureza da Operação: aquisição de controle. Mercados afetados: aluguel de máquinas e equipamentos comerciais e industriais e comércio atacadista de máquinas e equipamentos comerciais e industriais. Art. 8º, inciso III e IV Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO de acesso PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. Tradimaq Ltda. ("Tradimaq" ou "Compradora") A Tradimaq atua nos setores de (i) serviços de movimentação e elevação de cargas; (ii) serviços de logística; (iii) locação, assistência técnica, comércio, intermediação e distribuição de máquinas e equipamentos semipesados comerciais e industriais para movimentação e elevação de cargas, plataformas de elevação de pessoas e máquinas de escavação; (iv) comércio e distribuição de peças, pneus e acessórios para estes tipos de máquinas e equipamentos; (v) treinamento para operação e/ou manutenção de máquinas e equipamentos de movimentação e elevação de cargas; e (vi) cessão de mão-de-obra.

As demais empresas do Grupo Tradimaq estão voltadas, principalmente, ao comércio e intermediação de máquinas e equipamentos de elevação e movimentação de cargas, plataformas de elevação de pessoas e máquinas para escavação. O faturamento bruto registrado pelo Grupo Tradimaq, em 2020, no Brasil, foi superior a R$ 75 milhões (um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. Irmãos Santos Cavalcanti Serviços e Comércio Ltda. ("Santos Cavalcanti" ou "Vendedora") A Santos Cavalcanti é uma empresa do Grupo Semil que atua primordialmente com a atividade de locação de máquinas e equipamentos semipesados comerciais e industriais (tais como caminhões, retroescavadeiras, carregadeiras e motoniveladoras, entre outros) para indústrias de base, com foco em mineração, siderurgia e setor florestal. O Grupo Semil concentra atividades junto ao segmento de mineração, particularmente na extração e na comercialização de minério de ferro, e, residualmente, na locação de veículos (automóveis e utilitários, com destaque para estes últimos). O Grupo Semil faturou montante superior a R$ 750 milhões no Brasil, em 2019, (um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994, de 30 de maio de 2012). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória?

Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0904654) Data da notificação 12/05/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 243 que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 19/05/2021 (SEI 0906571) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Tradimaq, de 500.000 (quinhentas mil) quotas representativas de 100% (cem por cento) do capital social e votante da Santos Cavalcanti, detidas pelo Sr. João Paulo Santos Cavalcanti e pelo Sr. Lucas Santos Cavalcanti. O valor da Operação é de [Acesso Restrito] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que se trata de uma oportunidade de ampliação do portfólio de máquinas e equipamentos semipesados da Tradimaq e, com isso, expandir o negócio de locação especialmente com mineradoras, siderúrgicas e com o segmento florestal, onde predomina a clientela da Santos Cavalcanti. Para esta última, a operação possibilitará dar maior ênfase ao setor de mineração de minério de ferro, atividade explorada pelas demais empresas do grupo. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de locação de bens e equipamentos semipesados comerciais e industriais. Setores em que há integração vertical Mercados de (i) locação de equipamentos semipesados comerciais e industriais, e o de (ii) comercialização de empilhadeiras. Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A presente Operação afeta o mercado de locação de equipamentos semipesados comerciais e industriais, entendido como o mercado de locação de empilhadeiras, carretas reboque, caminhões, veículos, tratores, paleteiras, plataformas aéreas, carregadeiras, guindastes, escavadeiras hidráulicas, motoniveladoras, retroescavadeiras, peneiras vibratórias móveis e outros. Além disso, afeta também o mercado de comercialização de equipamentos semipesados comerciais e industriais, compreendendo o mercado de comercialização de empilhadeiras, plataformas áreas, peças de reposição e assistência técnica. Dadas as atuações das Requerentes, identificam-se (i) sobreposição horizontal no mercado de locação de equipamentos semipesados comerciais e industriais; e (ii) integração vertical envolvendo ambos os mercados mencionados. Em relação ao mercado de locação de equipamentos semipesados comerciais e industriais, os precedentes do CADE não chegaram a tratar especificamente sobre a natureza do referido mercado;

por outro lado, analisou-se o segmento de distribuição de equipamentos de intralogística[1], que compreende atividades de venda e locação de equipamentos similares aos elencados pelas Requerentes; adotando-se, na dimensão produto, escopo amplo em alguns casos ou restrito ao equipamento, em outros. Em relação à abrangência geográfica, de acordo com os mesmos precedentes já citados, a dimensão nacional foi considerada para esse mercado. A corroborar tal abrangência, as Requerentes consideram suas atuações como de abrangência nacional nas atividades de locação de máquinas e equipamentos semipesados comerciais e industriais e que enfrentam a concorrência de outras empresas de locação de tais bens situadas em todo o Brasil. Nesse contexto, as Partes entendem que o mercado de locação de equipamentos semipesados comerciais e industriais é pulverizado, contando com a presença tanto de grandes grupos empresariais (a exemplo de Brasif, JSL, Manserv, Wilson Sons, Termov, Grupo Sotreq, Orguel), como empresas familiares de menor porte. Além disso, argumentam que, do ponto de vista da demanda, não haveria substitutibilidade, pois as máquinas e equipamentos têm finalidades específicas – empilhadeiras e plataformas aéreas, por exemplo, se prestam a usos distintos. Contudo, a substitutibilidade pela oferta seria muito elevada, pois as empresas que operam a locação, como as Requerentes, dispõem de um amplo portfólio que frequentemente é montado para atender a determinados setores.

Assim, uma empresa que atua junto a clientes da indústria alimentícia e automobilística disporá de uma gama distinta de equipamentos em relação a locadoras que atendem majoritariamente mineradoras. Diante das considerações acima, as Requerentes apresentaram estimativas de participação de mercado, por diferentes fontes selecionadas, conforme as tabelas a seguir. Tabela 1 - Estimativa de participação no mercado de locação de equipamentos semipesados comerciais e industriais, 2020. [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes e Associação Brasileira de Tecnologia para Equipamentos e Manutenção (Sobratema), via Startse[2]. Tabela 2 - Estimativa de participação no mercado de locação de equipamentos semipesados comerciais e industriais, por produto, 2020. [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes e Amarc (junto à Comissão de Valores Mobiliários)[3]. Tabela 3 - Estimativa de participação no mercado de locação de equipamentos, 2020. [Acesso Restrito] Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de locação de equipamentos semipesados comerciais e industriais, a partir das fontes e metodologias de cálculo apresentadas, são reduzidas, variando de [Acesso Restrito] (0-10%); valores abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e a possibilidade de exercício de poder de mercado).

Em relação à integração vertical envolvendo as atividades de comercialização de empilhadeiras, pela Tradimaq, e as de locação de equipamentos semipesados comerciais e industriais, da Vendedora, os precedentes do CADE[5] apontaram que os principais fabricantes de empilhadeiras costumam designar revendedores exclusivos de seus produtos para diferentes regiões do país, de modo a evitar a concorrência entre distribuidores da mesma marca em um mesmo território. Em relação à abrangência geográfica, considerou-se análise no contexto estadual e nacional. Nesse sentido, em precedente recente[6], esta SG entendeu que não havia integração vertical envolvendo as atividades de locação, por um lado, e de distribuição de empilhadeiras, de outro; uma vez que as Partes continuariam atuando com as respectivas atividades, independentemente da operação, e concluiu que a operação não tinha o condão de alterar a dinâmica competitiva no setor. A esse respeito, as Partes informaram que as vendas de empilhadeiras, realizadas pela Tradimaq como distribuidora da Hyste-Yale, foram realizadas nos estados de Minas Gerais, Espirito Santo, Goiás, Rio de Janeiro e Distrito Federal; mas que não identificaram fontes disponíveis para estimar a participação de mercado em âmbito estadual.

Considerando se tratar de possível integração vertical, considera-se razoável a verificação dos efeitos no cenário nacional, visto que as Partes possuem atuação na abrangência nacional na locação de equipamentos, conforme informado por elas.[7] Assim, as Requerentes apresentaram estimativas de participação de mercado, pela Tradimaq, no mercado de comercialização de empilhadeiras industriais em âmbito nacional, consolidadas na tabela a seguir. Tabela 4 - Estimativa de participação no mercado de comercialização de empilhadeiras, Brasil (2020). Empresa Unidades de empilhadeiras Participação de mercado (%) Tradimaq [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] (0-10%) Total de mercado 21.182 100% Fonte: Elaboração SG, com base nos dados das Requerentes e do relatório publicado pela World Industrial Trucks Statistics (“WITS”)[8] Observa-se, dos dados acima, que a integração vertical entre as atividades de comercialização de empilhadeiras, da Tradimaq, e as de locação de equipamentos semipesados comerciais e industriais, da Santos Cavalcanti, não seria preocupante em termos concorrenciais em virtude das baixas participações das Requerentes nos mercados verticalmente relacionados. Por fim, sobre a potencial integração vertical envolvendo as atividades de (i) locação de equipamentos, da Vendedora, e os (ii) serviços de assistência técnica, da Compradora;

por analogia ao entendimento do CADE em diversos precedentes no setor de venda de veículos e de máquinas e implementos agrícolas[9], entende-se não ser necessária a análise concorrencial de atividades complementares e acessórias. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III e IV, da Resolução nº 2/12. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA O acordo firmado entre as Requerentes possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [Acesso Restrito] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide AC nº 08700.000590/2020-47; e nº 08012.002329/2001-77. [2] As Requerentes informaram que a metodologia de cálculo inclui atualização de cotações médias do dólar na época (2016) de R$ 3,4901 e a atual de R$ 5,15582, uma vez que muitos desses equipamentos são importados, podendo-se estimar que o mercado atual é de aproximadamente R$ 13,29 bilhões. De modo alternativo, considerando os índices de inflação para o período de dezembro de 2016 a dezembro de 2020, tem-se um valor total de mercado na ordem de R$ 12,79 bilhões (IGP-M/FGV de 42,114050/0) ou de R$ 10,51 bilhões (IPCA/IBGE de 16,387940%), conforme consultas realizadas via: http://www.ipeadata.gov.br/ExibeSerie.aspx?serid=31924; Banco Central do Brasil. e https://www.

startse.com/noticialstartups/tracktoor-quer-melhorar-o-mercado-de-locacao-deequipamentos-pesados-no-pais. [3] As Partes esclareceram que utilizaram um prospecto preliminar da empresa Armac Locação, Logística e Serviços S.A. ("Armac"), protocolado na Comissão de Valores Mobiliários - CVM vara fins de IPO4, devido à escassez de fontes sobre dados do mercado em análise, e procurou estimar o tamanho dos mercados nacionais de comercialização e de locação de máquinas e equipamentos pesados, considerando também dados extraídos de fontes como ABIMAQ e ANFAVEA. [4] Vide: www.emis.com/ [5] Vide AC nº 08700.000595/2020-70; nº 08012.002329/2001-77 e nº 08700.009187/2012-73. [6] Vide AC nº 08700.000590/2020-47. [7] Tal entendimento é reforçado pela manifestação indicada na análise do AC nº 08700.000590/2020-47, segundo a qual "a aquisição de empilhadeiras industriais para locação independe do contrato de distribuição firmado entre o revendedor e o Grupo Hyster-Yale, pois qualquer empresa atuante na locação de tais máquinas poderia comprá-las diretamente do fabricante". [8] Conforme metodologia e fonte utilizadas no AC n° 08700.000590/2020-47. [9] Vide AC nº 08700.001500/2021-16; n° 08700.004950/2016-01 e nº 08700.010802/2015-37.