Ato de Concentração Sumário nº 08700.005810/2020-29

SEI/CADE - 0836659 - Parecer PARECER Nº 370/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005810/2020-29 Requerentes: CBG – Companhia Brasileira de Geradores e Tecnogera – Locação e Transformação de Energia S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: CBG – Companhia Brasileira de Geradores e Tecnogera – Locação e Transformação de Energia S.A. Natureza da Operação: aquisição de controle unitário. Mercado Afetado: venda e locação de equipamentos para geração de energia, climatização, e resfriamento. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. CBG – Companhia Brasileira de Geradores (“CBG” ou "Compradora") A CBG é uma empresa holding, controlada integralmente pelo [ACESSO RESTRITO] ("Pessoa Física A"). Porém, antes do fechamento da Operação, a [ACESSO RESTRITO] (“Pessoa Física B”) e a RGS Partners Assessoria Financeira Ltda. (“RGS”) também passarão a integrar o capital social da Compradora. [ACESSO RESTRITO]. A Compradora já detém participação de [ACESSO RESTRITO] no capital social da Empresa-Alvo, sendo esta empresa o seu principal investimento. O Grupo da Compradora registrou no Brasil, em 2019, faturamento superior a R$ 75.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. Tecnogera – Locação e Transformação de Energia S.A.

(“Tecnogera” ou "Empresa-Alvo") A Tecnogera atua no mercado nacional de locação de equipamentos para geração de energia (geradores, bancos de carga e soluções customizadas), climatização e resfriamento, bem como na venda desses mesmos equipamentos (principalmente seminovos), que incluem geradores, chillers, transformadores, analisadores de energia, cabos elétricos, dentre outros. Segundo as Requerentes, a Tecnogera é controlada pelo FIP Pátria Infraestrutura III - Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia ("FIP Pátria III"), [ACESSO RESTRITO], por meio da Energia Emergencial Móvel Participações S.A. ("EEM"), sua controlada. O FIP Pátria III registrou no Brasil, em 2019, faturamento superior a R$ 750.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0831489) Data da notificação 13/11/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 454, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 20/11/2020 (0832736) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação refere-se à aquisição, pela CBG, do controle da Empresa-Alvo. O preço total de aquisição a ser pago pela Compradora será de [ACESSO RESTRITO]. As figuras abaixo representam a estrutura corporativa objeto da Operação, antes e após sua consumação:

Figura 1 - Estrutura antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Figura 2 - Estrutura após a Operação [ACESSO RESTRITO] Segundo as Partes, a Operação consiste, para a Compradora, em um investimento para assegurar maior controle e poder de gestão sobre os negócios desenvolvidos pela Tecnogera. Por outro lado, a Operação pretendida representa uma boa oportunidade para o FIP Pátria III conferir liquidez a seu investimento. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Como já informado, a presente Operação refere-se à aquisição pela CBG, do controle da Empresa-Alvo. A Operação proposta não resultará em sobreposição horizontal ou integração vertical, dado que o Grupo da Compradora, na presente data, já possui participação na Empresa-Alvo de [ACESSO RESTRITO], não cabendo falar nem mesmo em reforço de possíveis sobreposições horizontais ou integrações verticais. Isso porque o Grupo da Compradora compreende, além da própria Empresa Alvo, unicamente a empresa Vai Locar Equipamentos Ltda.

(“Vai Locar”), sociedade que atua no segmento de apoio administrativo e pretende também passar a atuar com locação de equipamentos – especialmente [ACESSO RESTRITO] – segmento que não se relaciona com as atividades prestadas pela Tecnogera, conforme ressaltado pelas Requerentes, já que as atividades desta restringem-se à venda e locação de equipamentos para geração de energia (geradores, bancos de carga e soluções customizadas), climatização e resfriamento. Assim, uma vez que a atuação do Grupo da Compradora nos segmentos de venda e locação de equipamentos para geração de energia (geradores, bancos de carga e soluções customizadas), climatização e resfriamento se dá apenas por meio de sua participação na Empresa Alvo, sendo quaisquer relações horizontais ou verticais preexistentes à Operação, não se vislumbram impactos concorrenciais danosos ao ambiente competitivo nacional decorrentes do Ato de Concentração no mercado em tela. Diante de todo o exposto e da ausência de novas sobreposições horizontais e integrações verticais, conclui-se que a presente Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, razão pela qual o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, VI, da Resolução 2/2012 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A Operação Proposta contempla cláusula que, a despeito da nomenclatura utilizada pelas Partes, não se configura como restritiva à concorrência nos termos da jurisprudência deste Conselho. In verbis.

[acesso restrito] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.