Ato de Concentração Sumário nº 08700.003862/2021-41

SEI/CADE - 0942018 - Parecer PARECER Nº 299/2021/CGAA5/SGA1/SG (EM SUBSTITUIÇÃO AO PARECER Nº 297/2021/cgaa5/sga1/sg) PROCESSO Nº 08700.003862/2021-41 REQUERENTES: Minerva S.A. e Greenland Global Commodity Trading Hub Group. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Minerva S.A. e Greenland Global Commodity Trading Hub Group. Natureza da operação: joint venture. Mercados afetados: produção e comercialização de carne bovina in natura. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Minerva S.A. (“Minerva”) A Minerva é uma empresa brasileira, com atividades globais na produção e comercialização de carne bovina in natura e produtos derivados, exportação de gado e processamento de proteínas animais. A empresa opera instalações para o abate de bovinos, no Brasil e no exterior, e exporta para países em cinco continentes. A Fortuna Foods PTE Ltd. (“Fortuna”), sediada em Singapura, integra o portfólio de investimentos da Minerva. A referida empresa participará diretamente da operação. O Grupo Minerva auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2.

Greenland Global Commodity Trading Hub Group (“Greenland”) A Greenland é uma empresa chinesa, entidade principal do Grupo Greenland, um grande grupo transnacional de empresas com atividades em diversos setores. A Greenland opera as seguintes divisões: G-Hub (Plataforma de serviços comerciais para commodities importadas), International Trade (integração de recursos e soluções para a cadeia de fornecimento), Retail Business (fornecimento de commodities internacionais ao mercado chinês), Commercial Business (volume de comércio, formatação, operação e gerenciamento de marcas) e Commercial and Logistics (atividades de investimento e construção de armazéns, logística e bonded parks, bem como serviços de valor agregado para cadeia de fornecimento). O Grupo Greenland auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0935115) Data da notificação 20/07/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 372, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 27/07/2021 (SEI 0937506) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação refere-se à criação de uma joint venture entre Minerva, por meio de sua subsidiária integral Fortuna, e Greenland, com a atividade precípua de importação, distribuição e processamento de carne bovina in natura de origem brasileira e de outros países no território chinês. A joint venture terá sede na China e será denominada Hainan Greenland Minerva Food Trading Co., Ltd. (“JV”). A proporção do capital será de [Acesso Restrito], conforme demonstra a figura abaixo. Figura 1 – Antes da Operação [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. Figura 2 – Depois da Operação [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Minerva, o negócio proposto é uma oportunidade de expandir sua presença no mercado chinês. Já para a Greenland, a joint venture com a Minerva lhe permite avançar no negócio de distribuição de proteínas importadas, em linha com sua visão de se tornar um importante centro de distribuição destes produtos na China. A Operação também encontra-se sujeita à aprovação da autoridade antitruste da China. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal Mercado de trading (exportação) de carne bovina in natura Setores em que há integração vertical Mercado de oferta de carne bovina in natura (a montante) e (ii) Mercado de trading (exportação) de carne bovina in natura (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme visto anteriormente, a Minerva atua globalmente na produção e comercialização de carne bovina in natura e produtos derivados, exportação de gado e processamento de proteínas animais. Por sua vez, a O Grupo Greenland atua em diversos segmentos, entre eles, o fornecimento de commodities internacionais ao mercado chinês. A presente Operação refere-se à criação de uma joint venture sediada na China, com atividades na importação, distribuição e processamento de carne bovina de origem brasileira e de outros países. As Partes declaram que a joint venture não terá vendas ou serviços no território brasileiro, mas exercerá atividades na compra de carne bovina in natura do Brasil para exportação e distribuição no território chinês (“trading” de carne bovina). Informam também que a Minerva adquiriu carne bovina de terceiros no Brasil para exportação à China em 2020 e que a Greenland também adquiriu carne bovina in natura no Brasil para comercialização na China em 2020.

Isto posto, a JV resulta em sobreposição horizontal no segmento de trading (exportação) de carne bovina brasileira exportada à China. Além de integração vertical entre as atividades de produção de carne bovina in natura pelo Grupo Minerva e as atividades de produção e distribuição da JV. De acordo com precedentes deste Conselho[2], a cadeia produtiva de carne bovina envolve, principalmente: (i) pecuarista, responsável pela criação e engorda de gado; (ii) indústria frigorífica, responsável pelo abate do gado, procedimento que é regulamentado por diversas normas de vigilância sanitária de modo a garantir a segurança do alimento a ser produzido. Do abate do gado, obtêm-se os seguintes produtos: (i) carne in natura (ii) subprodutos do abate (carcaça; gorduras; tripas; vísceras); e (iii) couro verde. Com a carne in natura, os frigoríficos são responsáveis pelo processamento e industrialização da carne, que pode resultar na carne in natura ou em alimentos processados. Em relação ao segmento de abate de animais[3], sob a ótica da demanda, corresponderia à atividade de aquisição de animais para o abate, segmentado pela espécie de animal. No que se refere à dimensão geográfica, o Conselho entende que o mercado de abate de animais pode ser analisado na dimensão estadual ou, ainda, por raio, variando de acordo com a espécie de animal.

Com relação ao segmento de comercialização de carne in natura[4], definiu-se que os diferentes tipos de carne in natura (carne suína, bovina, de aves, ovina, etc.) não comporiam um mesmo mercado relevante, uma vez que não se verificaria uma substituição próxima entre as diferentes espécies de proteínas animais. Do ponto de vista geográfico, a jurisprudência do Cade tem adotado uma definição nacional. As Partes esclarecem que o processamento da carne bovina in natura pela JV compreende apenas o porcionamento (ou moagem e porcionamento) da carne bovina in natura em embalagens individuais, para distribuição no mercado chinês. Desta forma, a presente análise se restringirá ao segmento de carne bovina in natura. De acordo com estatísticas da United States Department of Agriculture - USDA[5], as Requerentes apresentaram que o total de importação de carne bovina in natura pela China em 2020 foi de, aproximadamente, 2.782.000 toneladas. Por sua vez, a partir de dados da General Administrations of Customs China – GACC[6] estima que, aproximadamente, 848.000 toneladas de carne bovina in natura comercializadas na China em 2020 são de origem no Brasil. Segundo dados do Ministério do Desenvolvimento, Indústria, Comércio Exterior e Serviços – MDIC[7], o preço médio da carne bovina in natura exportada do Brasil para a China em 2020 foi de R$ 22.150,00 por tonelada.

Considerando este preço médio e o volume de carne brasileira exportada do Brasil para a China estimada pelo GACC, as carnes bovinas exportadas do Brasil representaram, aproximadamente, R$ 18,783 bilhões em carne bovina in natura em 2020. As Requerentes declararam que as exportações totais do Grupo Minerva de carne bovina in natura do Brasil para a China em 2020 foram de [Acesso Restrito], representando, aproximadamente, [10 a 20%] e [10 a 20%] [Acesso Restrito], em termos de volume e valor, respectivamente, do total de carne bovina in natura do Brasil comercializada para a China em 2020. No entanto, deste volume, apenas [Acesso Restrito] foram originadas de terceiros, representando [0 a 10%] [Acesso Restrito] do total de carne bovina in natura brasileira comercializada para a China em 2020. Já o Grupo Greenland adquiriu no Brasil e comercializou na China, aproximadamente, [Acesso Restrito], de carne bovina in natura em 2020. Essa quantidade e valor representaram aproximadamente [0 a 10%] [Acesso Restrito], do total de carne bovina in natura do Brasil comercializada para a China em 2020. Desta forma, os dados informados acima demonstram que a participação de mercado conjunta do grupo Minerva e da Greenland seria de aproximadamente [10 a 20%] [Acesso Restrito] (em volume) e [10 a 20%] [Acesso Restrito] (em valor).

Assim, suas participações encontram-se abaixo do limite de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Em relação à possível integração vertical entre as atividades do grupo Minerva na oferta de carne bovina in natura e as atividades de trading de carne bovina in natura brasileira da pretendida JV, a participação da Minerva não seria preocupante no mercado de abate de bovinos (oferta de carne in natura). Em 2020, a Minerva abateu no Brasil 1.484.772 cabeças de boi, representando 6,6% do total de bois abatidos, em 2020, com base em dados do Serviço de Inspeção Federal ("SIF") do Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento, que indica que foram abatidas 22.201.293 cabeças de bois em estabelecimentos registrados no SIF[8]. Assim, a Operação não suscitaria preocupações concorrenciais em função da baixa participação das Requerentes, situando-se abaixo de 30%, não implicando, portanto, quaisquer riscos de fechamento de mercado como consequência direta da Operação. Diante do exposto, dadas as baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, conclui-se que a presente Operação não tem o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, razão pela qual o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, III e IV, da Resolução 2/2012 do Cade. VII.

Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [Acesso Restrito] As Partes declaram que as obrigações de não-concorrência não se referem ao território brasileiro. As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Conversão realizada com base na cotação do dólar de 31/12/20. Fonte: https://https://www.bcb.gov.br/conversao [2] Ato de Concentração n° 08012.004423/2009-18 (Perdigão S.A. e Sadia S.A.); Ato de Concentração n° 08012.008074/2009-11 (JBS S.A. e Bertin S.A.); Ato de Concentração n° 08700.004716/2014-04 (Minerva S.A. e BRF S.A.). [3] Atos de Concentração n° 08700.003071/2016-54 (BRF S/A e Globalsuínos Agropecuária S/A), n° 08700.006153/2013-08 (JBS S.A. e Marfrig Alimentos S.A.), n° 08012.004423/2009-18 (Perdigão S.A. e Sadia S.A.), n° 08012.007955/2009-15 (Marfrig Alimentos S.A. e Cargill Alimentos S.A.) e n° 08012.011210/2011-67 (Marfrig Alimentos S.A. e Brasil Foods S.A.). [4] Atos de Concentração n°08700.006153/2013-08 (JBS S.A. e Marfrig Alimentos S.A.), n° 08012.004423/2009-18 (Perdigão S.A. e Sadia S.A.), n° 08012.007955/2009-15 (Marfrig Alimentos S.A. e Cargill Alimentos S.A.) e n° 08012.011210/2011-67 (Marfrig Alimentos S.A. e Brasil Foods S.A.). [5] United States Department of Agriculture - Livestock and Poultry: World Markets and Trade. Acesso em 02/08/21.

[6] General Administrations of Customs China - Customs Statistics . Acesso em 02/08/21. [7] Farm News - Preço anual da carne bovina brasileira para exportação. Acesso em 02/08/21. [8] Disponível em: https://sigsif.agricultura.gov.br/sigsif_cons/!ap_abate_estaduais_cons?p_select=SIM&p_ano=2020&p_id_especie=9; acessado em 03/08/2021.