Ato de Concentração Sumário nº 08700.005536/2021-79

SEI/CADE - 0976572 - Parecer parecer nº 467/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005536/2021-79 REQUERENTES: jota Lessa Participações Ltda. e Vale Manganês S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Jota Lessa Participações Ltda. e Vale Manganês S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: mineração de manganês. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.I Jota Lessa Participações Ltda. ("Jota Lessa") A Jota Lessa é a empresa controladora do grupo VDL de empresas (“Grupo VDL”). As empresas do Grupo VDL desenvolvem atividades relacionadas à mineração de ferro, à produção e comercialização de ferro gusa e peças fundidas em aço bruto e aço usinado. Adicionalmente, o Grupo VDL também desenvolve atividades relacionadas à revenda de veículos Mercedes-Benz e de pneus Michelin e serviços de assessoria a pequenos e médios empresários. O Grupo VDL auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.II Vale Manganês S.A. ("Vale Manganês" ou "VMSA") A VMSA é uma empresa do grupo Vale (“Grupo Vale”).

O Grupo Vale atua na produção de minério de ferro, de pelotas de minério de ferro e níquel, além da produção de minério de manganês, ferroligas, carvão térmico e metalúrgico, cobre, e subprodutos de metais do grupo da platina, ouro, prata e cobalto. O Grupo Vale também opera um sistema de logística no Brasil e em outras regiões do mundo, incluindo ferrovias, terminais e portos marítimos, e possui investimentos nos setores de energia e siderurgia, diretamente e por intermédio de coligadas e joint ventures. O Grupo Vale auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0971620) Data da notificação 13/10/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 562, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 19/10/2021 (0971328) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Jota Lessa, da totalidade de ações de uma nova sociedade que será constituída (“NewCo”), que receberá determinados ativos relacionados à mineração e produção de ligas de manganês no estado de Minas Gerais, atualmente de titularidade da Vale Manganês, uma controlada da Vale S.A.

Os Ativos consistem, basicamente, em duas plantas de produção de ligas de manganês, bem como na mina de manganês Morro da Mina – todos localizados no estado de Minas Gerais. A estrutura societária da empresa alvo, antes e após a realização da operação, é a seguinte: Figura 1 - Estrutura societária antes e após a operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor base da operação [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. O Grupo VDL afirmou que a operação representaria uma oportunidade para entrada no mercado de extração de manganês, bem como de produção de ligas e visa a promover a melhor utilização e desenvolvimento dos ativos envolvidos. Já a Vale ressaltou que a operação seria uma oportunidade de realização do valor dos ativos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Setores em que há sobreposição horizontal - Integração vertical Não Participações de mercado - Elaboração: SG/CADE. VI. Considerações sobre a Operação Segundo as Requerentes, a operação não implicaria em sobreposições horizontais ou integrações verticais entre as atividades do Grupo VDL e do Grupo Vale. O Grupo VDL não atua especificamente na mineração e produção de minério ou ligas de manganês, bem como não utiliza tais insumos de forma primária ou secundária para suas atividades, como será evidenciado abaixo.

Como já ressaltado, a operação consiste na aquisição, pelo Grupo VDL, de duas plantas de produção de ligas de manganês (uma em Barbacena/MG e outra em Ouro Preto/MG), bem como da mina de manganês Morro da Mina - todos ativos localizados em Minas Gerais. A operação, portanto, envolve tanto o mercado de extração de minério de manganês quanto o mercado de produção de ligas de manganês. O manganês é um mineral com ampla aplicação prática, principalmente na indústria siderúrgica, na forma de ligas, como componente na fabricação de aços diversos. Além disso, o minério de manganês é destinado ainda a diversos usos não-metalúrgicos. Após beneficiamento, pode ser empregado em componentes de pilhas e baterias, na agricultura (fertilizantes, fungicidas e rações) e em compostos químicos na produção de agentes oxidantes para corantes, aromatizantes, de secagem de pintura e de vedação. O processo de beneficiamento do minério de manganês se baseia essencialmente em processos de britagem, como demonstra a imagem abaixo. Figura 2 - Beneficiamento do minério de manganês Fonte: Agência Nacional de Mineração (ANM)[1] A produção de manganês e suas ligas é centrada em um número de áreas em todo o mundo e comercializada em nível mundial, de forma que os principais players internacionais atuam globalmente[2]. Nesse sentido, precedentes do Cade[3] apontam que, sob o escopo do produto, o mercado relevante de ligas de manganês é tomado como um todo – sem distinção entre ligas específicas.

Já no que se refere ao seu escopo geográfico, o mercado teria dimensão mundial, já tendo sido também analisado, conservadoramente, sob a perspectiva nacional. De todo modo, independente de uma definição precisa de mercado relevante, a operação não resulta em sobreposição horizontal no segmento de minério/ligas de manganês. O Grupo VDL não atua em mineração de manganês ou na produção de ligas de manganês, uma vez que suas atividades se encontram concentradas nos mercados de produção de ferro gusa e peças fundidas em aço, revenda de automóveis e pneus e de serviços de assessoria a pequenas e médias empresas. A operação também não resulta em integração vertical em relação às atividades desempenhadas pelos ativos adquiridos. Nenhuma das atividades do Grupo VDL, segundo informado pelas Requerentes, utiliza minério de manganês ou ligas de manganês como insumos primários ou secundários. As atividades do Grupo VDL no setor de siderurgia estão relacionadas à produção de ferro-gusa. A produção de ferro-gusa tem como insumo o minério de ferro do tipo lump[4] ou granulado), e não emprega minério de manganês ou ligas de manganês em seu processo produtivo. Assim, a aquisição dos ativos da Vale Manganês consiste em mera substituição de agente econômico entre o Grupo Vale e o Grupo VDL. Não foram identificadas sobreposições horizontais ou integrações verticais derivadas da operação.

A operação, na verdade, acarreta uma desconcentração nos mercados de minério e ligas de manganês, na medida em que reduz uma participação de mercado da Vale na produção nacional/mundial de minério de manganês e de ligas e a transfere para um entrante nesses mercados. De todo modo, é importante ressaltar que a produção de minério de manganês dos ativos envolvidos na operação não é atualmente comercializada, mas utilizada internamente pelo Grupo Vale. Dessa maneira, a operação, em um primeiro momento, não tem quaisquer efeitos no que diz respeito à oferta desse produto no mercado. Além disso, como pode ser percebido nas tabelas abaixo, a participação de mercado dos ativos a serem adquiridos pelo Grupo VDL, tanto no mercado de minério de manganês quanto no de produção de ligas de manganês, situa-se abaixo de patamares que poderiam indicar a possibilidade de exercício de poder de mercado, sobretudo na dimensão mundial. Tabela 1 - Participação de mercado dos Ativos no mercado de minério de manganês (2020) [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Produção Minério de Manganês Mundo Brasil Mercado Total (kt) 70.830[5] 2.238[6] Ativos adquiridos (kt) [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Ativos adquiridos (%) [0-10%] [0-10%] Fonte: Requerentes.

Tabela 2 - Participação de mercado dos Ativos no mercado de ligas de manganês (2020) [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Produção Minério de Manganês Mundo Brasil Mercado Total (kt)[7] 22.954 229 Ativos adquiridos (kt) [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Ativos adquiridos (%) [0-10%] [0-10%] Fonte: Requerentes. Assim, a operação não suscita potencialidade lesiva ao ambiente concorrencial brasileiro, ficando constatado que ela propicia a entrada do Grupo VDL no segmento de minério de manganês. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não tem o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, inserindo-se na hipótese de rito sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução CADE 2/2012 (substituição de agente econômico). VII. Cláusula de Não-Concorrência As Requerentes informaram que a operação contemplaria cláusula de não concorrência, conforme transcrição abaixo: [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Tal disposição encontra-se em conformidade com os precedentes do CADE, tanto em seu aspecto temporal [RESTRITO ÀS REQUERENTES] quanto à atuação da NewCo [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Disponível em: https://www.gov.br/anm/pt-br/centrais-de-conteudo/publicacoes/serie-estatisticas-e-economia-mineral/outras-publicacoes-1/3-2-manganes (acesso em 27/10/2021). [2] Vide Ato de Concentração n° 08700.004110/2012-15 (Glencore International PLC/Vale Manganèse France SAS/Vale Manganese Norway AS).

[3] Vide os atos de Concentração nº 08700.002289/2016-91 (Bpifrance Participations/Vallourec S.A.); nº 08700.004110/2012-15 (Glencore International PLC/Vale Manganèse France SAS/Vale Manganese Norway AS); nº 08012.002573/2006-44 (Samancor Manganese Ltd/Advalloy (Proprietary) Limited); e nº 08012.002294/2001-76 (BHP Limited/Billiton PLC). [4] Sobre a aplicação do minério de ferro lump, ver Parecer da Superintendência-Geral no Ato de Concentração n° 08700.007101/2018-63 (Vale S.A./Ferrous Resources Ltd.): “O minério de ferro lump é um minério granulado, com granulometria variável entre 6 e 25mm [...] sendo destinada, sobretudo, à produção de ferro-gusa para adição direta no alto-forno”. [5] Dados apresentados pelas Requerentes obtidos da consultoria Statista, disponíveis em: https://www.statista.com/statistics/1244066/global-manganese-production-volume-by-country/#:~:text=China%20is%20the%20world's%20largest,was%2070.83%20million%20metric%20tons . [6] Dados do total de mercado foi obtido pelas Requerentes a partir de informações do Anuário Mineral Brasileiro para o ano de 2021 (referente ao ano de 2020), considerando-se a produção beneficiada de manganês para o período. Disponível em: https://www.gov.br/anm/pt-br/centrais-de-conteudo/publicacoes/serie-estatisticas-e-economia-mineral/anuario-mineral/anuario-mineral-brasileiro. [7] Dados obtidos pelas Requerentes a partir de relatório do CRU sobre o mercado de ligas de manganês. Disponível em:

https://cruonline.crugroup.com/manganese/outlook/downloads.