Ato de Concentração Sumário nº 08700.005478/2021-83

SEI/CADE - 0976570 - Parecer parecer nº 466/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005478/2021-83 REQUERENTES: Irmãos Muffato S.A. e Companhia Brasileira de Distribuição. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Irmãos Muffato S.A. e Companhia Brasileira de Distribuição. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: varejo de autosserviço. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público I. REQUERENTES I.I Irmãos Muffato S.A. ("Muffato") A Muffato é a empresa do Grupo Muffato que concentra as atividades de varejo de autosserviço, mercado em que opera com as marcas Super Muffato (supermercados), Max Atacadista (atacarejos) e Max Atacado (atacado para pessoas jurídicas), em 27 cidades do Paraná e interior de São Paulo. Além das atividades no mercado de varejo de autosserviço, as pessoas físicas controladoras do Grupo Muffato possuem investimentos em setores não relacionados com estas atividades, incluindo meios de pagamento eletrônico, rádio, televisão, shopping center e setor imobiliário. O Grupo Muffato auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil.

I.II Companhia Brasileira de Distribuição ("CBD") A CBD é sociedade mãe do Grupo Pão de Açúcar (“GPA”), sendo a controladora de diversas outras sociedades do grupo, além de integrar o Grupo Casino (“Casino”), que atua no setor de varejo de autosserviço em diversos países. O GPA possui unidades de negócio multicanal e multiformato, operando supermercados, hipermercados, lojas de proximidade, atacado de autosserviço, postos de combustível, drogarias, delivery, shoppings e galerias comerciais. O GPA auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0970455) Data da notificação 08/10/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 552, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 15/10/2021 (0970308) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Muffato, de uma loja em Curitiba/PR, localizada na Rua Martim Afonso n. 2162/2188 (“Loja Champagnat”), além de determinados bens e equipamentos localizados na loja, atualmente detida pela CBD e operada como um supermercado da marca Pão de Açúcar.

A operação abrange apenas a aquisição do referido ponto comercial da CBD, sem alterações societárias nos grupos envolvidos. De acordo com as Requerentes, o preço de aquisição da Loja Champagnat [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A Muffato afirmou que a operação representa uma oportunidade de expandir sua atuação no mercado de varejo de autosserviço em Curitiba, Paraná. Já a CBD ressaltou que a operação estaria alinhada a sua decisão estratégica de deixar de operar lojas sob a marca “Pão de Açúcar” nesse mesmo município. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Setores em que há sobreposição horizontal - Integração vertical Não Participações de mercado - Elaboração: SG/CADE. VI. Considerações sobre a Operação Segundo as Requerentes, a operação não geraria quaisquer sobreposições horizontais, uma vez que a Muffato não possui lojas de varejo de autosserviço no raio de 1,15 quilômetros que definiria a área de influência da Loja Champagnat. Assim, a operação seria uma mera substituição de agente econômico. As Requerentes ainda ressaltaram que a CBD continuará a concorrer no município de Curitiba por intermédio da marca Extra.

O mercado relevante da Loja Champagnat já foi objeto de análise desta Superintendência-Geral no âmbito da instrução do ato de concentração 08700.001272/2020-01 (CBD e Grupo Festval)[1], aprovado sem restrições em junho de 2020[2]. No mencionado ato de concentração, a dimensão produto do mercado relevante foi definida como o mercado de varejo de autosserviço, com a segmentação baseada no porte das lojas, na linha adotada pelo CADE em outros casos[3]. Na dimensão geográfica, o mercado relevante da Loja Champagnat foi definido como o raio de 1,15 quilômetros[4] a partir desse ativo, refletindo a distância que o consumidor estaria disposto a percorrer para realizar suas compras. O mercado relevante de varejo de autosserviço, na dimensão produto, vem sendo definido pelo CADE[5] como referente à comercialização de bens de consumo não duráveis e duráveis, dispostos em gôndolas e/ou balcões, de forma a permitir que os consumidores escolham e adquiram uma cesta de produtos a serem pagas nos caixas (check-outs). Pode-se fazer ainda segmentações adicionais nesse mercado mais amplo, classificando as lojas pelo seu formato/porte, seguindo a nomenclatura proposta pela Associação Brasileira de Supermercados (“Abras”), baseada no número máximo de check-outs: (i) conveniência – 1 check-out; (ii) loja de vizinhança – 3 check-outs; (iii) supermercado – 10 check-outs; (iv) hipermercado/supercenter – 23 check-outs; e, por fim, (v) atacado de autosserviço/clube – 12 check-outs.

Segundo informações das Requerentes, a Loja Champagnat possui 7 check-outs e 1.184 m2 de área total de vendas, sendo classificada na categoria supermercado. Na análise do AC 08700.001272/2020-01, esta SG considerou todos os supermercados com mais de três check-outs, hipermercados e “atacarejos” como concorrentes efetivos da Loja Champagnat, excluindo do mercado relevante apenas os estabelecimentos de pequeno porte (com menos de 3 check-outs), como lojas de conveniência, padarias e mercearias. O mercado relevante da Loja Champagnat, portanto, incluiria pontos de venda com mais de 3 check-outs (supermercados, hipermercados e “atacarejos”) e, na dimensão geográfica, um raio de influência correspondente a 1,15 quilômetros a partir da própria loja. As Requerentes ressaltaram que o Grupo Muffato não possui nenhuma loja de varejo de autosserviço no raio de 1,15 quilômetros da Loja Champagnat. Para comprovar a afirmação, apresentaram a lista de lojas atualmente detidas pelo Grupo Muffato em Curitiba, indicando a menor distância rodoviária entre cada um desses pontos de venda e a Loja Champagnat. Quadro 3 - Menor distância rodoviária entre lojas da Muffato e a Loja Champagnat Elaboração: Requerentes. De fato, com base no quadro apresentado pelas Requerentes, todos os demais pontos de venda do Grupo Muffato no município de Curitiba/PR estão localizados a distâncias superiores ao raio de 1,15 quilômetros a partir da Loja Champagnat.

Dessa forma, a aquisição da referida loja não implica em sobreposição horizontal com outros ativos do Grupo Muffato. A título ilustrativo, as Requerentes identificam, no raio de 1,15 quilômetros da Loja Champagnat, pontos de venda com mais de 3 check-outs dos grupos Festval (duas lojas), Angeloni e Condor, que totalizariam 94 check-outs. Assim, a Loja Champagnat possuiria cerca de 7% dos check-outs no referido raio. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não tem o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, inserindo-se na hipótese de rito sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução CADE 2/2012 (substituição de agente econômico). VII. Cláusula de Não-Concorrência As Requerentes informaram que a operação não contempla cláusulas de não concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] A operação teve teve como objeto de análise a alienação de 4 lojas da CBD para o Grupo Festval, entre elas a Loja Champagnat. [2] Após a aprovação do ato de concentração 08700.001272/2020-01, algumas condições de negócio entre as partes impediu o fechamento do negócio. A Loja Champagnat acabou permanecendo sob controle da CBD, que manteve sua intenção de se desfazer do ativo. [3] Vide Atos de Concentração: nº 08700.005364/2019-19 (Carrefour Comércio e Indústria Ltda., Comercial Dahana Ltda., Multiformato Distribuidora S.A., Raro Indústria de Alimentos Ltda. e The Family Marcas e Patentes Ltda.);

nº 08700.001651/2019-50 (Areal Comercial de Alimentos S.A. e Paulo & Maia Supermercados Ltda.); nº 08700.007277/2018-15 (Atacadão S.A. e Makro Atacadista S.A.); nº 08700.004360/2018-32 (Supermercados BH Ltda. e Opção Comércio de Alimentos Ltda.); nº 08012.011699/2010-96 (GBarbosa Comercial Ltda Serrana Empreendimentos. e Participações Ltda.); e nº 08012.006940/2007-60 (Korkula Participações Ltda e Atacadão Distribuição, Comércio e Indústria Ltda.). [4] Essa área seria uma função do número de check-outs do ponto de venda e da densidade populacional da região em que ele se localiza, havendo ainda uma distinção entre municípios com mais de 200 mil habitantes e menos de 200 mil habitantes. Vide, por exemplo, o Ato de Concentração 8700.005019/2018-02 e Ato de Concentração 08700.007277/2018-15. [5] Vide, por exemplo, o Ato de Concentração 08012.006940/2007-60 (Korcula Participações Ltda. e Atacadão Distribuição, Comércio e Indústria Ltda.).