Ato de Concentração Sumário nº 08700.005373/2021-24

SEI/CADE - 0976947 - Parecer PARECER Nº 468/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005373/2021-24 REQUERENTES: Monte Bravo Participações Ltda. e XP Investimentos S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Monte Bravo Participações Ltda. e XP Investimentos S.A. Natureza da operação: joint venture. Mercados afetados: assessoria de negócios, corretagem de seguros, educação financeira, gestão de fundos de investimento (asset management) e correspondência bancária e cambial. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Monte Bravo Participações Ltda. (“MB Participações”) A MB Participações compõe o Grupo Monte Bravo (“Grupo MB”), que atua nas atividades de: (i) corretagem de seguros; (ii) assessoria de negócios; (iii) gestão de fundos de investimento; (iv) educação financeira; e (v) agente autônomo de investimentos (assessoria financeira). O Grupo MB auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. XP Investimentos S.A. ("XP") A XP Investimentos integra o Grupo XP, o qual desempenha atividades nos seguintes segmentos:

(i) corretagem de valores, (ii) distribuição de produtos de investimento, (iii) asset management (incluindo administração de clubes e fundos de investimento e gestão de recursos de terceiros), (iv) corretagem de seguros e planos de previdência, (v) educação financeira, (vi) serviços de informática voltados para sistema financeiro (Tecfinance/Infostock), (vii) serviços de mídia digital com veiculação de notícias financeiras, publicidade ou informação através de portal na internet, (viii) serviços bancários, (ix) planos de previdência privada, (x) casa de análise de valores mobiliários (Spiti), (xi) publicação e divulgação de índices valorativos (Track Índices), (xii) plataformas digitais e aplicativos com finalidades diversas, (xiii) organização de eventos (XP Eventos) e (xiv) assessoria de negócios. O Grupo XP auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0966391) Data da notificação 04/10/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 550, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 15/10/2021 (SEI 0970423) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO As Requerentes decidiram firmar Instrumento Particular de Acordo de Investimento e Outras Avenças (“Acordo de Investimento”) que prevê os principais termos da associação objeto da operação, com o objetivo de: constituir uma Corretora de Títulos e Valores Mobiliários (CTVM) para exploração conjunta das atividades privativas de instituições financeiras; explorar conjuntamente as demais atividades relacionadas ao mercado financeiro, inclusive atividades não privativas de instituições financeiras, atualmente desenvolvidas ou que venham a ser desenvolvidas pelo Grupo MB por meio da (i) MBE Serviços e Corretora de Seguros Ltda. (“MBE Seguros”); (ii) MB Corporate Intermediação e Consultoria de Negócios Ltda. (“MB Corporate”); (iii) Kilima Gestão de Recursos Ltda. (“Kilima”); e (iv) Bolso Forte Ltda. (“Bolso Forte”, em conjunto com MBE Seguros, MB Corporate e Kilima, “Sociedades Não Financeiras”); e a prestação de determinados serviços pelo Grupo XP à CTVM. Segundo as Requerentes [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Estrutura Societária Antes e Depois da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que a Operação resulta da decisão do Grupo MB de migrar para um novo modelo de negócios, por meio da constituição de uma instituição financeira, no formato de CTVM, que realize operações próprias e faça a intermediação de operações de clientes nos sistemas de negociação da B3. Diante da decisão da Monte Bravo AAI de constituir a CTVM e do histórico de sucesso da parceria estabelecida entre os Grupos MB e XP ao longo dos últimos anos, as Requerentes optaram por estender a parceria já existente para esse novo modelo de negócios, o que levou à negociação da Operação. A Operação está sujeita à aprovação concorrencial e regulatória do Banco Central do Brasil (“BACEN”). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal Mercados de: (i) assessoria de negócios; (ii) corretagem de seguros; (iii) educação financeira; (iv) gestão de fundos de investimento (asset management); e (v) correspondência bancária e cambial. Setores em que há integração vertical Mercado de (i) gestão de fundos de investimento e (ii) distribuição de produtos de investimento e administração fiduciária de fundos de investimento.

Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação VI.1. Considerações Iniciais De acordo com as Requerentes, a operação resulta em sobreposição horizontal entre as atividades das Empresas-alvo e do Grupo XP nos mercados de: (i) assessoria de negócios; (ii) corretagem de seguros; (iii) educação financeira; (iv) gestão de fundos de investimento (asset management); e (v) correspondência bancária e cambial. Além disso, a operação resulta em integração vertical entre as atividades de gestão de fundos de investimento pelas Empresas-alvo, de um lado, e as atividades de distribuição de produtos de investimento e administração fiduciária de fundos de investimento pelo Grupo XP, do outro. As Requerentes esclareceram ainda que, por conta do histórico do relacionamento entre o Grupo MB e o Grupo XP, a constituição da CTVM não resultará em nenhum impacto concorrencial, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Adicionalmente, as Requerentes informaram que o Conglomerado Itaú Unibanco não compõe mais o grupo econômico do Grupo XP[1], conforme reportado ao CADE no AC nº 08700.006387/2020-84 (IUH/Itaúsa/IUPAR) de novembro de 2020[2]. Contudo, a presente análise, de forma conservadora, levará também em consideração os dados do Conglomerado Itaú Unibanco. A seguir, apresentam-se as informações e análises sobre os segmentos em que se observa sobreposição horizontal e integração vertical. VI.2.

Assessoria de Negócios As Requerentes informaram que, tanto as Empresas-alvo (por meio da MB Corporate), quanto o Grupo XP, atuam na assessoria e intermediação de negócios para empresas, envolvendo, exemplificativamente, operações de crédito, mercados de capitais (CRI, CRA, debêntures, FIDC, IPO), fusões e aquisições, entre outros. Tais serviços, conforme esclareceram, são comumente prestados pelas divisões de investment banking de bancos e empresas de consultoria. A atividade de bancos de investimento foi analisado pelo CADE mais atentamente no AC nº 08700.005886/2019-11 (UBS/BB-BI), onde um dos cenários avaliado foi o segmento de assessoria em fusões e aquisições em âmbito nacional. Para a presente análise, devido à ausência de preocupações concorrenciais, como será visto a seguir, a definição de mercado relevante pode ser deixada em aberto. Nesse contexto, as Requerentes utilizaram como proxy para estimação do mercado de assessoria de negócios as informações disponíveis de assessoria em fusões e aquisições. Assim, segundo dados do Ranking Anbima para Fusões e Aquisições do 1º semestre de 2019[3], as Requerentes informaram que a participação da XP nesse mercado era de aproximadamente 2%, tanto em termos de valor total de operações[4] quanto em número total de operações[5] no ranking de fechamento. A MB Corporate, Empresa-Alvo por meio da qual o Grupo MB atua nessas atividades, não foi mencionada no ranking.

Já o Grupo Itaú, conforme ranking de fechamento da Anbima, teria uma participação de 47%, em termos de valor total de operações, mas quando considerado o número total de operações, a participação de mercado seria de 11%. As Requerentes ressaltaram ainda que, de acordo com o Relatório de M&A 4T20 do Brasil elaborado pela Transactional Track Record[6] (SEI 0966239), o Grupo MB e a XP não figuram entre os 10 principais Financial Advisors para operações de fusões e aquisições, private equity, venture capital e aquisições de ativos no país. O Grupo Itaú figura na [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], tendo transacionado 10-20% do valor total de operações no Brasil em 2020, segundo o relatório[7]. As Requerentes esclareceram que o Grupo MB não assessorou nenhuma operação de fusões e aquisições, private equity, venture capital e aquisições de ativos no ano de 2020[8], de modo que sua participação de mercado, considerando o relatório de mercado da Transactional Track Record, seria nula. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Desta forma, com base no exposto, entende-se que a sobreposição entre as atividades do Grupo XP e do Grupo MB no mercado de assessoria de negócios não enseja preocupações concorrenciais. No tocante à participação de mercado do Grupo Itaú, cabe destacar que ela se mostra superior a 20% apenas no cenário por valor do tal de operações, permanecendo abaixo deste patamar quando se considera o número total de operações.

Adicionalmente, embora o Conglomerado Itaú Unibanco possua participação indireta na XP, ele não exerce controle sobre essa empresa, que seria exercido por outros acionistas da XP, como foi reconhecido no Ato de Concentração nº 08700.006387/2020-84. VI.3. Corretagem de Seguros Segundo a jurisprudência do CADE, o mercado relevante de corretagem de seguros não é segmentado por tipo de seguro a ser distribuído, pois uma mesma corretora ou um mesmo agente pode distribuir diversos tipos de produtos de seguros ao consumidor final. A dimensão geográfica é considerada nos precedentes como nacional[9]. As Requerentes esclareceram que desconhecem fontes públicas de dados para o mercado de distribuição e corretagem de seguros e previdência privada. Contudo, segundo informaram na petição de 14/10/2021 (SEI 0970239), estimam que a participação do Grupo XP no mercado de corretagem de seguros e previdência, em 2020, seja inferior a 0-10% [ACESSO RESTRITO À XP], considerando que o valor total de prêmios e contribuições de planos de seguro e previdência distribuídos pelas empresas do Grupo XP, em 2020, foi de [ACESSO RESTRITO À XP] e, conforme dados da SUSEP, os prêmios diretos de seguros (incluindo VGBL, seguros de pessoas e outros grupos de seguros) totalizaram R$ 236,77 bilhões no acumulado de 2020, enquanto as contribuições de previdência (PGBL) totalizaram R$ 11 bilhões no mesmo período.

Caso se considere o Conglomerado Itaú Unibanco como parte do Grupo XP, as Requerentes estimaram que a participação combinada do Grupo XP e do Conglomerado Itaú Unibanco no mercado de corretagem de planos de seguro e previdência seria de aproximadamente 0-10%[10] [ACESSO RESTRITO ADVOGADOS EXTERNOS]. Com relação ao Grupo MB, as Requerentes informaram que o valor de prêmios de seguros de vida e previdência distribuídos, em 2020, por meio da MBE Seguros (Empresa-Alvo) foi de [ACESSO RESTRITO AO GRUPO MB], o que representaria menos de 0-10% [ACESSO RESTRITO MB] do mercado total de corretagem de planos de seguro e previdência nesse período. Constata-se, portanto, que as participações de mercado conjunta das Requerentes no mercado de distribuição e corretagem de seguros e previdência privada ficaria abaixo dos 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). VI.4. Educação Financeira Os cursos de educação financeira podem ser classificados como cursos livres, isto é, cursos que dispensam autorização do MEC, podendo ser ofertados por diversos tipos de instituição. O segmento de cursos livres já foi analisado pelo CADE em algumas ocasiões, e costuma ser segmentado, ao menos, entre as modalidades presencial e de ensino à distância (EAD), com alcances geográficos, respectivamente, municipal e nacional[11].

As Requerentes esclareceram que desconhecem fontes públicas que informem o total de mercado do segmento de educação financeira, o que impossibilitou a estimativa de suas participações nessa atividade. Acrescentaram ainda que os cursos de educação financeira possuem a função complementar às suas atividades de investimento e, consequentemente, têm baixa representatividade em seus respectivos faturamentos. Segundo as Requerentes, no caso da XP, a receita com serviços educacionais representou apenas 2,15% do total de receitas com prestações de serviços do Grupo XP[12]. Em relação ao Grupo MB, o faturamento da Bolso Forte – Empresa-alvo, cuja única atividade é a oferta de cursos de educação financeira – foi de [ACESSO RESTRITO AO GRUPO MB], o que representou menos de [ACESSO RESTRITO AO GRUPO MB] do faturamento do grupo econômico no período. No AC nº 08700.003458/2021-78 (BTG Pactual/Empiricus/Vitreo), onde foram avaliados cursos livres de educação financeira, o CADE concluiu que, mesmo sem os dados de participação de mercado das empresas envolvidas, a sobreposição horizontal não apresentaria problemas ao ambiente concorrencial, pois conforme explicado no parecer (SEI 0935896): (i) não é necessária qualquer autorização para que se oferte um curso livre, uma vez que não há qualquer regulação do MEC , o que permite maior flexibilidade quanto à criação e extinção desses cursos;

(ii) tais cursos possuem a função de complementar as suas atividades principais e, como concorrentes diretos, existem instituições de ensino superior, cursos profissionalizantes, e quaisquer outras empresas e entidades que promovem educação financeira à população; e (iii) seria comum que os maiores players do mercado de capitais ofertem serviços de educação financeira, o que sugere que há elevada rivalidade no mercado. Desse modo, entende-se que a presente operação resulta em participações de mercado conjunta das Requerentes mercado de educação financeira abaixo dos 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), conforme Resolução Cade nº 2/2012. VI.5. Gestão de Fundos de Investimento Em relação ao mercado de gestão de recursos de terceiros (asset management), conforme recente entendimento do CADE, optou-se pela separação dos serviços de gestão de recursos de terceiros daqueles de administração fiduciária de fundos de investimento em dois mercados relevantes distintos. A dimensão geográfica é considerada nos precedentes como nacional[13]. Cabe destacar que um mercado que poderia ser relacionado à gestão de recursos de terceiros seria o mercado de distribuição de produtos financeiros/de investimentos, cuja abrangência é nacional e pode ser segmentado de acordo com o perfil das empresas ofertantes:

i) plataformas fechadas, nas quais são comercializados apenas produtos de investimentos/financeiros administrados pelo grupo econômico do distribuidor; e (ii) plataformas abertas, nas quais são comercializados produtos de investimentos/financeiros administrados tanto pelo grupo econômico do distribuidor, quanto por terceiros[14] . Essa segmentação não constitui jurisprudência pacificada no CADE, no entanto, no presente caso não é necessário uma definição exata desta segmentação, dado que a MB não possui atuação no mercado de distribuição de produtos financeiros/de investimentos. As Requerentes apresentaram, abaixo, suas participações no mercado nacional de gestão de fundos de investimento, com base em dados do Ranking de Gestão de Fundos de Investimento/ANBIMA, na data base agosto de 2021: Tabela 1 – Estrutura de Mercado - Gestão de Fundos de Investimento - Agosto de 2021 Fonte: Requerentes, com base em dados do Ranking de Gestão de Fundos de Investimento/ANBIMA. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado nacional de gestão de fundos de investimento seria inferior a 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), ainda que se considere a participação do Conglomerado Itaú Unibanco, o que demonstra a ausência de preocupações concorrenciais decorrentes da Operação neste segmento[16]. VI.6.

Correspondência Bancária e Cambial De acordo com precedentes do CADE, os correspondentes bancários integram mercado amplo do qual participam não apenas os correspondentes bancários propriamente ditos, assim denominados por se sujeitarem à regulamentação do Banco Central do Brasil ("BCB") referida acima, mas também outros agentes promotores de vendas que intermedeiem operações de crédito, embora não se sujeitem à regulamentação do BCB e as próprias instituições financeiras na medida em que elas, igualmente, recepcionam e encaminham solicitações de crédito a pessoas físicas não correntistas. Com relação à dimensão geográfica deste mercado, o Conselho o definiu como nacional[17]. Não foram identificados precedentes do CADE em que o mercado de correspondência cambial tenha sido analisado. Nesse sentido as Requerentes entendem que as atividades de correspondente cambial podem ser analisadas em conjunto com as atividades de correspondência bancária, tendo em vista que o correspondente cambial é regido pelo mesmo normativo do Conselho Monetário Nacional (Resolução nº 3.954/2011) e o correspondente bancário também é autorizado pela regulamentação a atuar como correspondente cambial, de modo que essas atividades costumam ser realizadas pelos mesmos agentes.

Assim, as Requerentes informaram que para estimação do total de mercado de correspondência bancária adotaram como proxy o número de transações realizadas por correspondentes no Brasil, assim como no AC nº 08700.000098/2021-52 (Creditas/BCredi). Desta forma, estimaram que a XP teria participação inferior a 0-10% [ACESSO RESTRITO À XP], considerando dado da Febraban de que houve 5,8 bilhões de transações bancárias realizadas por correspondentes em 2020, e que o Grupo XP realizou [ACESSO RESTRITO À XP]. As Requerentes esclareceram ainda que a XP também contrata serviços de correspondentes cambiais e bancários que não pertencem ao Grupo XP, que foram responsáveis por [ACESSO RESTRITO À XP] transações bancárias e cambiais em 2020. O Grupo MB, por sua vez, passou a atuar nesse mercado apenas em 2021 e efetuou [ACESSO RESTRITO AO GRUPO MB] operações (sendo [ACESSO RESTRITO AO GRUPO MB] bancárias e [ACESSO RESTRITO AO GRUPO MB] cambiais) até 31.08.2021, conforme informado pelas Requerentes. Assim, estimaram que, considerando os dados de total de transações em 2020, estima-se que a participação combinada das Requerentes, após a operação, seria de menos de 0-10% [ACESSO RESTRITO REQUERENTES]. As Requerentes destacaram que a contratação de correspondentes bancários e cambiais do Grupo MB pela XP é preexistente à operação, uma vez que [ACESSO RESTRITO AO GRUPO MB].

Além disso, as Requerentes ressaltaram que caso se cogitasse uma integração vertical entre as atividades da XP nos segmentos de oferta de crédito de livre utilização para pessoa física e de câmbio, de um lado, e as atividades de correspondência bancária e cambial pelo Grupo MB, de outro, a operação não traria quaisquer preocupações. Conforme informaram, no segmento de crédito de livre utilização para pessoa física, a participação do Grupo XP é de apenas 1,00%, enquanto no mercado de câmbio a participação é de apenas 0,38%, conforme dados do Banco Central do Brasil. VI.7. Integração Vertical Conforme já mencionado, a operação resulta em relação de integração vertical entre as atividades de gestão de fundos de investimento pelas Empresas-alvo, de um lado, e a atividade de administração fiduciária de fundos de investimento pelo Grupo XP, do outro. No tocante à gestão de fundos de investimento desempenhada pelas Empresas-alvo e administração fiduciária desempenhada pelo Grupo XP, as Requerentes apresentaram abaixo a estimativa da participação da XP no mercado de administração fiduciária, com base no Ranking de Administradores de Fundos de Investimentos/ANBIMA, na data base agosto de 2021: Tabela 2 – Estrutura de Mercado - Administração Fiduciária - Agosto de 2021 Fonte: Requerentes, com base em dados do Ranking de Gestão de Fundos de Investimento/ANBIMA, data-base agosto/2021.

Constata-se que a participação de mercado do Grupo XP no segmento de administração fiduciária (mesmo quando considerada a participação do Conglomerado Itaú Unibanco) e a participação do Grupo MB em gestão de fundos de investimento (Tabela 1) são inferiores a 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). Destaca-se, ainda, que as Requerentes esclareceram que a operação é incapaz de resultar em risco de fechamento de mercado, isso porque: não apenas a participação das Empresas-alvo no mercado de gestão de fundos de investimento se situa abaixo de 1% (0,01%), [ACESSO RESTRITO AO GRUPO MB]. Mesmo após a operação, o Grupo XP continuará atuando como plataforma aberta, isto é, ofertando produtos e/ou serviços de investimentos/financeiros administrados e geridos tanto por terceiros quanto por seu próprio grupo econômico, indistintamente. Conforme destacaram, a distribuição de produtos de terceiros está relacionada à essência de sua atuação como plataforma aberta, buscando oferecer produtos mais diversificados e rentáveis ao investidor, logo, não se vislumbra qualquer racionalidade econômica para se cogitar que o Grupo XP deixe de distribuir produtos financeiros de terceiros. VI.8.

Considerações finais É importante salientar que, conforme verificado no Ato de Concentração nº 08700.004431/2017-16 e 08700.006387/2020-84, embora o Conglomerado Itaú Unibanco possua participação indireta na XP, ele não exerce controle sobre essa empresa, que seria exercido por outros acionistas da XP. No Ato de Concentração nº 08700.006387/2020-84, as partes envolvidas afirmaram que a estrutura societária resultante da operação notificada: "não conferirá aos seus acionistas (Itaúsa e IUPAR) qualquer tipo de controle sobre assuntos estratégicos da XP ou do Grupo XP, os quais permanecerão sob comando dos atuais controladores da companhia, que continuarão a ser titulares da maioria das ações com direito a voto da XP". Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não tem o condão de causar prejuízos à concorrência nos mercados de atuação das partes no Brasil, assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, incisos III e IV da Resolução CADE nº 2/2012. VII. Cláusula de Não Concorrência Segundo as Requerentes, [18] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] As Requerentes informaram que, conforme reportado ao CADE no AC nº 08700.006387/2020-84 (IUH/Itaúsa/IUPAR), o Conglomerado Itaú Unibanco comunicou ao mercado a respeito da decisão de realizar reorganização societária com vistas à segregação da linha de negócio referente à participação detida no capital social da XP (indiretamente, por meio da XP Inc.) ("Cisão"). A Cisão obteve recentemente as manifestações favoráveis que estavam pendentes do Federal Reserve Board ("FED") e do Banco Central do Brasil ("BACEN"). Por meio da Cisão, as ações detidas pelo Conglomerado Itaú Unibanco no capital social da XP Inc. foram integralmente transferidas para uma nova sociedade, não pertencente ao conglomerado bancário, denominada XPart S.A. ("XPart"), cujas ações serão detidas pela IUPAR – Itaú Unibanco Participações S.A. (“IUPAR”) e a Itaúsa S.A. (“Itaúsa”). Assim, na presente data, a Itaú Unibanco Holding não possui participação no capital social da XP e os seus acionistas, Itaúsa e IUPAR, detêm, respectivamente, participação indireta de 15,3% e 10,8% no capital social da XP Inc. [2] O CADE concluiu pelo não conhecimento da operação por ter entendido que se tratava de uma mera reorganização societária intragrupo, permanecendo o Grupo Itaú com o mesmo patamar de participação da XP de antes dessa reorganização. [3] Disponível em:

https://www.anbima.com.br/main.jsp?lumPageId=4028B88155C6FAF60155CB2E020E559D&lumA=1&lumII=2C9B69B55FA5FCF2015FA700C5CD79D0&locale=pt_BR&doui_processActionId=setLocaleProcessAction.O Ranking Anbima para Fusões e Aquisições foi descontinuado em outubro de 2019. De acordo com a metodologia da Anbima, são consideradas as operações de fusão, aquisição, ofertas públicas de aquisição de ações (OPA) e restruturação societária. [4] De acordo com a Anbima, somente operações com valor superior a R$ 20 milhões estão aptas a participar dos rankings, sendo assim, alguns dos valores utilizados para cálculo destes rankings podem não condizer com a realidade, uma vez que correspondem a um valor mínimo informado pelas instituições financeiras. [5] Segundo a Anbima, o número total de operações não corresponde à soma do número de operações creditados às instituições, uma vez que cada operação gera um crédito para cada consultor que dela tenha participado. [6] As Requerentes informaram que o relatório considera (i) operações de M&A, private equity, venture capital e aquisição de ativos, mas não joint ventures, além de operações de mercado de capitais (IPO e follow-on); e (ii) operações anunciadas e completas nas quais ao menos uma empresa com sede no Brasil esteja envolvida (inclusive subsidiárias de empresas estrangeiras), realizadas no Brasil ou fora do país.

[7] De acordo com o relatório da Transactional Track Record, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [8] As Requerentes explicaram que o faturamento da MB Corporate de[ACESSO RESTRITO AO GRUPO MB] no ano de 2020 (menos de [ACESSO RESTRITO AO GRUPO MB] do faturamento total do Grupo MB) resultou da [ACESSO RESTRITO AO GRUPO MB]. [9] Vide AC nº 08700.005036/2020-56 e AC nº 08700.004187/2020-97. [10] As Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO AOS ADVOGADOS EXTERNOS]. [11] Vide AC nº 08700.001377/2020-52 e AC nº 08700.005827/2019-42. [12] O que segundo as Requerentes inclui corretagem, colocação de títulos, taxa de gestão e performance, comissões de seguros, serviços educacionais e outros serviços. [13] Vide AC nº 08700.003468/2019-99 e AC nº 08700.001642/2017-05. [14] Vide AC nº 08700.003458/2021-78 (BTG/Empiricus/Vitreo). [15] Vide AC nº 08700.004365/2021-61 (XP/Singulare Corretora de Títulos e Valores Mobiliários). [16] As Requerentes informaram que a operação de investimento do Grupo XP na Jive Investments Consultoria S.A. (Ato de Concentração nº 08700.003781/2021-41, aprovado pelo CADE em 10.08.2021) ainda não foi fechada, mas, de toda forma, tal investimento não impactaria a presente operação, uma vez que a participação da Jive nesse mercado seria de apenas 0,14%, considerando o mesmo Ranking de Gestão de Fundos da Anbima. [17] Vide AC nº 08700.005597/2016-79, AC nº 08700.003468/2019-99 e AC nº 08700.000098/2021-52.

[18] Os Sócios Originais se referem a Filipe Henriques Portella e Pier Luiz de Resende Mattei, acionistas da MB Participações.