Ato de Concentração Sumário nº 08700.005440/2021-19

SEI/CADE - 0976560 - Parecer PARECER Nº 465/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005440/2021-19 REQUERENTES: Saveganago Supermercados Ltda., Peralta Comércio e Indústria Ltda., Peralta Distribuidora de Alimentos Ltda., Brasterra Empreendimentos Imobiliários Ltda. e Peralta Investimentos e Participações Empresariais Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Saveganago Supermercados Ltda., Peralta Comércio e Indústria Ltda., Peralta Distribuidora de Alimentos Ltda., Brasterra Empreendimentos Imobiliários Ltda. e Peralta Investimentos e Participações Empresariais Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercados afetados: comércio varejista de autosserviço (ou autoatendimento), locação de espaços comerciais em shopping centers e administração de shopping centers. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. Savegnago Supermercados Ltda. (“Savegnago”) A Savegnago integra o Grupo Savegnago que atua no comércio varejista de autosserviço, por meio da bandeira “Savegnago”. O Grupo Savegnago possui 50 (cinquenta) lojas de supermercados localizadas em cidades do interior do estado de São Paulo, além de um portfólio diversificado de negócios, incluindo comércio online (e-commerce), shopping center (Passeio São Carlos), postos de combustíveis, cinema, administração de cartões e desenvolvimento imobiliário.

O Grupo Savegnago auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Peralta Investimentos e Participações Empresariais Ltda. (“PIP”); Brasterra Empreendimentos Imobiliários Ltda. (“BEI”); Peralta Distribuidora de Alimentos Ltda. (“PDA”) e Peralta Comércio e Indústria Ltda. (“PCI” conjuntamente com PDA, BEI e PIP denominadas, “Peralta”) As lojas Peralta integram o Grupo Peralta[2] que atua no comercio varejista de autosserviço, por meio da bandeira “Paulistão”, com 28 (vinte e oito) lojas de supermercados localizadas em cidades do interior do estado de São Paulo. Além disso, as demais empresas pertencentes aos sócios do Peralta também atuam nos ramos de shopping centers, incorporação imobiliária, concessão de veículos automotivos, publicidade e pecuária. O Grupo Peralta auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0969115) Data da notificação 06/10/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 561, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 19/10/2021(SEI 0971314) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pelo Grupo Savegnago, de 14 (quatorze) lojas de supermercado e ativos relacionados, pertencentes ao Peralta, bem como a aquisição, pelo Grupo Peralta, do shopping center Passeio São Carlos, localizado na cidade de São Carlos-SP, pertencente ao Grupo Savegnago (a “Operação”). De acordo com as Requerentes, o valor da Operação quanto à aquisição realizada pelo Grupo Savegnago é de R$ [ACESSO RESTRITO] e quanto à aquisição realizada pelo Grupo Peralta é de R$ [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Savegnago, a Operação representa uma boa oportunidade de expandir sua atuação no comércio varejista de autosserviço no interior do Estado de São Paulo com a ampliação de suas lojas de supermercados. Já para o Grupo Peralta, é uma oportunidade de direcionar seus esforços no desenvolvimento do negócio de shopping centers. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setores em que há sobreposição horizontal Mercado de comércio varejista de autosserviço (ou autoatendimento) Setores em que há integração vertical - Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme as atividades desempenhadas pelos grupos Savegnago e Peralta acima descritas, cogita-se que a Operação resultaria em sobreposição horizontal nos segmentos de (i) comércio varejista de autosserviço oferecido por supermercados, hipermercados e atacarejos, e, de (ii) de shopping centers[3]. No entanto, conforme será explanado a seguir, a Operação resultará em sobreposição horizontal entre Peralta e Savegnago apenas no comércio varejista de autosserviço oferecido por supermercados, hipermercados e atacarejos relativos a 3 (três) pontos comerciais onde se situam lojas de supermercado com a marca Paulistão, localizados nas cidades de Limeira-SP, Campinas-SP e Rio Claro-SP: (i) Ponto comercial loja 14 Paulistão: Rua Vinte e Cinco de Março, 310, Bairro: Boa Vista, Limeira SP, CEP 13486-118; (ii) Ponto comercial loja 17 Paulistão: Avenida Orozimbo Maia, 1309, Bairro: Centro, Campinas-SP, CEP 13023-002; e (iii) Ponto comercial Loja 8 Paulistão: Avenida 52-A, 35, Bairro: Jardim América, Rio Claro-SP, CEP 13506-051. Nestes municípios, a Savegnago possui os seguintes estabelecimentos: (i) Limeira: Loja 40 (Av. Dr.

Lauro Correa da Silva, 4005, Res. Vila do Sol, CEP 13481-241); (ii) Campinas: Loja 43 (Av. General Carneiro, 434, Vl. São Jorge, CEP 13041-306) e Loja 44 (Rua Mario Siqueira, 221, Botafogo, CEP 13020-210); e (iii) Rio Claro: Loja 36 (Rua 14, 96, Consolação, CEP 13500-130), Loja 45 (Rua José Felício Castellano, 2154. Vl. Cristina, CEP 13506-465) e Loja 46 (Rua 29, 1200, Cidade Jardim, CEP 13501-104). As Requerentes esclarecem que a Operação não resultará em sobreposição horizontal no segmento de shopping centers, em qualquer de suas subsegmentações, seja em (a) administração de shopping centers, porque nem o Grupo Peralta nem o Grupo Savegnago atuam nesse mercado, fazendo a administração de seus próprios empreendimentos de shopping centers de forma cativa; (b) locação de espaços comerciais de shoppings centers, porque este mercado tem dimensão local ou municipal e não há congruência geográfica entre os Shopping Passeio Carlos (localizado no município de São Carlos) e os demais shoppings centers de propriedade do Grupo Peralta (dois estabelecimentos, localizados nos municípios de Praia Grande e Mauá). O comércio varejista de autosserviço tem sido definido como o mercado relevante de serviços de venda integrada em autosserviço, incluindo supermercados, hipermercados e atacarejos, consonante à jurisprudência do Cade[4], marcadamente consolidada no Ato de Concentração nº 08012.006940/2007-60.

O Cade já considerou lojas de diferentes formatos, ou seja, dos supermercados aos atacarejos, como parte de um mesmo mercado relevante, apartando-se apenas o pequeno varejo de conveniência com número de check-outs inferiores a 3 (três) (como mercearias, padarias, feiras livres, açougues, mercadinhos etc.)[5]. Por outra via, já se consideraram tais formatos como diferentes segmentações em casos específicos[6], compreendendo especialmente que supermercados, por geralmente se tratar de lojas menores, apenas poderiam exercer pressão competitiva em hipermercados e atacarejos caso detivessem um real “porte equivalente” a estes, o que poderia ser verificado por meio do número de check-outs e/ou faturamento bruto[7]. Por outro lado, hipermercados e atacarejos necessariamente exerceriam pressão competitiva sobre supermercados, já que seriam lojas maiores e com capacidade de ofertar uma maior variedade de produtos[8]. Em linha com a jurisprudência, as Requerentes consideraram em sua definição de mercado todas as lojas de atacarejos, hipermercados e supermercados, independente do formato específico, excluindo-se apenas pequeno varejo de conveniência com número de check-outs inferior a 3 (três), pelo porte das lojas em questão serem similares.

Sob a ótica geográfica, o CADE tem considerado o conceito de “área de influência” e a metodologia desenvolvida por Juracy Parente e Heitor Takashi Kato[9], que estabelece como referência o escopo municipal, quando a população do município for inferior a 200.000 habitantes, e diferentes raios de influência, de acordo com a quantidade de check-outs e densidade demográfica, quando a população da cidade for superior a 200.000 habitantes[10]. A referida metodologia prevê uma distinção de tratamento entre os municípios que possuem população maior ou menor que 200.000 habitantes. E também estabelece que o mercado relevante dos municípios de população inferior a 200.000 habitantes deveria coincidir com os limites municipais (ou seja, o mercado relevante do ponto geográfico seria o próprio município), ao passo que em municípios com população superior a 200.000 habitantes, a abrangência do mercado está relacionada à área de influência das lojas-alvo da operação, conforme mostra tabela a seguir: Tabela 1 - Áreas de influência - Metodologia Juracy Parente e Heitor Takashi Kato Fonte: Ato de Concentração nº 08012.011699/2010-96 (GBarbosa/Serrana); PARENTE, Juracy; KATO, Heitor Takashi. Área de Influência de Supermercados (Agosto/2003).

As Requerentes levaram em conta essa metodologia, a qual vem sendo aplicada reiteradamente pelo Cade em diversas análises de atos de concentração[11], de modo que será utilizada também aqui para a verificação da existência ou não de sobreposições horizontais entre as lojas-alvo Paulistão e Savegnago, conforme cada “área de influência” e o número de check-outs das lojas individuais em questão. Deste modo, primeiramente, consideraram as Partes a localização municipal das lojas-alvo da Operação, frente à presença ou não de lojas da adquirente Savegnago no município, a fim de se avaliar potenciais sobreposições horizontais, conforme abaixo: Tabela 2 - Relação de todas as 14 (quatorze) lojas-alvo Paulistão que serão adquiridas por Savegnago Fonte: Requerentes. Portanto, de antemão, vê-se a ausência de quaisquer sobreposições nos municípios de (i) Santa Bárbara do Oeste-SP, (ii) Americana-SP, (iii) Nova Odessa-SP, (iv) Paulínia-SP e (v) Hortolândia-SP, onde, em realidade, a aquisição representa mera substituição de agentes, com a entrada do Savegnago nestes municípios, nos termos do inciso II, artigo 8º da Resolução 02/2012.

Quanto às cidades de Sumaré-SP, Limeira-SP, Campinas-SP e Rio Claro-SP, todas com população superior a 200 mil habitantes, conforme dados do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE)[12], que contam com a presença de ambos os grupos Peralta e Savegnago, é necessária a análise da dimensão geográfica conforme o método das áreas de influência de Juracy Parente e Heitor Kato para a identificação dos raios de influência de cada loja/ponto comercial e, então, as sobreposições que definirão os respectivos mercados relevantes geográficos. As Requerentes não identificaram sobreposições das áreas de influência dos pontos comerciais (lojas) de Peralta e Savegnago em Sumaré-SP (como devidamente demonstrado nos autos), de forma que a Operação resultará, como antecipado acima, em sobreposição horizontal apenas em relação a 3 (três) pontos comerciais onde se situam lojas de supermercado com a marca Paulistão, localizados nas cidades de Limeira-SP, Campinas-SP e Rio Claro-SP. Procede-se agora à exposição do market share conjunto das Partes nos 3 (três) municípios onde foram mapeadas sobreposição horizontal entre lojas Savegnago e Paulistão. As Requerentes utilizaram, para este fim, o número de check-outs, uma das proxies tradicionalmente aceitas pelo Cade juntamente com o faturamento. A Tabela 3, abaixo, oferece um resumo do market share combinado por município: Tabela 3 - Resumo dos níveis de concentração pós-Operação e a variação de HHI[13] Fonte:

dados de inteligência interna das Requerentes[14]. As Tabelas 4, 5 e 6, abaixo, evidenciam o market share completo dos mercados geográficos relevantes em questão, ou seja, nas áreas de influência sobrepostas entre as lojas Paulistão e Savegnago em cada um dos municípios: (i) Limeira, (ii) Campinas e (iii) Rio Claro. Em Limeira, a Savegnago conta com duas lojas, a 40 e 48, e, têm-se como loja-alvo a loja Paulistão de número 14, de modo que foi feito o exercício separadamente para cada uma das lojas do Savegnago, frente à loja-alvo. Como resultado, apenas é encontrada sobreposição horizontal entre a loja 48 e a loja 14, cujo raio aplicável pode ser visto na tabela 4 abaixo, pois a loja-alvo 14 não se sobrepõe no raio de influência da Loja 40 Savegnago, de modo que não há sobreposição horizontal entre as Requerentes. Já o market share completo do mercados geográfico relevante em questão, ou seja, nas áreas de influência sobrepostas entre a loja Paulistão 14 e as lojas Savegnago 40 e 48 pode ser visualizado na tabela 5. Tabela 4 - Área de influência (raio) das lojas Savegnago e Paulistão em Limeira-SP Tabela 5 - Market share conjunto Savegnago e Paulistão em Limeira-SP Por sua vez, em Campinas-SP, a Savegnago também conta com duas lojas, a 43 e 44, e, têm-se como lojas-alvo Paulistão as de número 17, 18, 25, e 34, de modo que será feito o exercício separadamente para cada uma das lojas Savegnago frente às lojas-alvo.

Foi encontrada sobreposição horizontal apenas entre as lojas 44 Savegnago e 17 Paulistão, estando as lojas-alvo Paulistão 18, 25, e 34 concomitantemente fora do raio de influência das lojas 43 e 44 da Savegnano (a loja 17 Paulistão também não se sobrepõe no raio de influência da loja 43) , apresentados na tabela 6. O market share completo do mercado geográfico relevante em questão, ou seja, nas áreas de influência sobrepostas entre as lojas 44 Savegnago e 17 Paulistão pode ser visualizado na tabela 7. Tabela 6 - Área de influência (raio) das lojas Savegnago e Paulistão em Campinas-SP Tabela 7 - Market share conjunto Savegnago e Paulistão em Campinas-SP Por fim, em Rio Claro, a Savegnago possui três lojas - 36, 45 e 46 –, adquirindo com a Operação a loja 8 Paulistão. Portanto, será feito o exercício de definição de raio e análise de sobreposição individualmente, por loja do Savegnago frente à loja-alvo, a exemplo dos exercícios já realizados acima. A análise demonstrou existir sobreposição horizontal apenas entre a loja 45 Savegnago e a loja 8 Paulistão, estando as lojas 36 e 46 fora da sua área de influência. O market share completo do mercado geográfico relevante em questão, ou seja, nas áreas de influência sobrepostas entre as lojas 45 Savegnago e 8 Paulistão pode ser visualizado na tabela 9. Tabela 8 - Área de influência (raio) das lojas Savegnago e Paulistão em Rio Claro-SP Tabela 9 - Market share conjunto Savegnago e Paulistão em Rio Claro-SP Fonte: Requerentes.

Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes situa-se abaixo de 20% em todos os municípios analisados considerando o cenário de área de influência, descartando-se maiores preocupações concorrenciais com a Operação. Destaca-se que, diante da ausência de sobreposição horizontal em municípios com população inferior a 200 mil, não se faz necessária análise do cenário municipal. Quanto ao segmento de shopping centers, precedentes do Cade envolvendo empreendimento do tipo apontam que, na dimensão produto, os shopping centers abrangem dois diferentes sub-mercados: o de (i) administração, ligado à efetiva gestão do empreendimento, e o de (ii) locação das áreas comerciais, ou seja, do efetivo aluguel dos espaços comerciais do prédio físico a terceiros[15]. O mercado de administração de shopping centers tem dimensão geográfica nacional, já que a administração pode ser realizada por empresas que não necessariamente precisariam estar na localidade dos shoppings para o exercício de suas atividades, sendo fatores mais preponderantes de escolha pelos proprietários dos espaços aspectos como (i) custos de serviços e (ii) qualidade do serviço prestado[16]. O mercado de locação das áreas comerciais, conforme a jurisprudência do Cade[17], tem sido abordado geograficamente de dois modos: (i) municipal, para cidades de menos de 200 mil habitantes;

e, (i) em um raio de 15 (quinze) km, em centros urbanos maiores, com população acima de 200 mil habitantes, considerando um hipotético raio de deslocamento dos consumidores, tendo em vista os custos e o tempo de deslocamento em grandes centros urbanos. Como base nos precedentes do Cade, esclarecem as Partes que a Operação não resultará em sobreposição horizontal no segmento de shopping centers, em qualquer das subsegmentações de (a) administração de shopping centers e (b) locação de espaços comerciais de shoppings centers. Em relação à atividade de administração de shopping centers, nem o Grupo Peralta nem o Grupo Savegnago atuam nesse mercado, mas só fazem a administração de seus próprios empreendimentos de shopping centers de forma cativa. Ou seja, nenhuma das Requerentes presta serviços de administração de shopping centers para empreendimentos de terceiros. Além disso, com a Operação, o Grupo Savegnago deixará de ser proprietário de empreendimento do tipo shopping centers, de forma que não mais realizará essa atividade nem mesmo de forma cativa, já que deixará de exercer a função de administrador do Shopping Passeio São Carlos.

No segmento de locação de espaços comerciais de shopping centers, considerando que a Operação prevê a aquisição de um único shopping center, pelo Grupo Peralta, localizado na cidade de São Carlos, e, que levando-se em conta os dados do último censo IBGE realizado[18], a população do município de São Carlos-SP seria na ordem de 221 mil habitantes, utilizar-se-ia para a análise de eventual sobreposição geográfica o critério de raio de 15 km, contados a partir da localização do shopping-center alvo da Operação. Neste raio, as Partes mapearam (como demonstrado nos autos) que o único shopping center presente, conforme classificação de área bruta locável mínima de 5.000m² realizada pela Abrasce[19], é o Iguatemi São Carlos, localizado no Passeio dos Flamboyants, 200 - Parque Faber Castell II, CEP: 13561-352. O shopping possui 22.323 m² de área bruta locável, conta com 86 (oitenta e seis) lojas e 1 (um) cinema, distribuídos em um único pavimento. Desse modo, evidenciam que não há congruência geográfica entre o Shopping Passeio Carlos (objeto da Operação) e os demais shoppings centers de propriedade do Grupo Peralta que, como mencionado anteriormente, estão localizados nos municípios de Praia Grande-SP e Mauá-SP, de forma que não se verificam sobreposições horizontais no mercado de locação de espaços comerciais de shopping centers entre as Requerentes.

Ademais, ressaltam as Requerentes que o Grupo Savegnago deixará de atuar nesse segmento após a Operação, dado que o Shopping Passeio São Carlos é o único shopping center de propriedade do Grupo Savegnago. Por todo o exposto, conclui-se a Operação pode ser aprovada por rito sumário, inserindo-se na hipótese do art. 8º, III, da Resolução Cade nº 2/ 12 (baixa participação de mercado com sobreposição horizontal), e, em relação ao segmento de shopping centers, a entrada do Grupo Peralta no município de São Carlos-SP. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Felipe Oliveira. [2] Compreende-se que para fins de cálculo dos faturamentos, entende-se as demais empresas dos sócios Peralta como pertencentes ao mesmo Grupo Econômico (Artigo 4º, parágrafo 1º da Resolução nº 02/2012), ainda que não sujeitas à uma estrutura compartilhada entre si. Deste modo, a partir disso, as empresas envolvidas na Operação, bem como demais empresas dos sócios, ao que se refere à faturamento e correlatos, serão doravante chamadas em conjunto como “Grupo Peralta”.

[3] As Partes apontam a existência do que seria uma relação vertical entre elas, por meio dos estabelecimentos comerciais que permanecem sob a propriedade do Grupo Peralta, mas são alugadas ao Savegnago. Contudo, esta SG entende tratar-se de uma relação preexistente, não decorrente, não relacionada e não afetada pela presente operação. [4] Nesse sentido, ver os recentes ACs: Ato de Concentração nº 08700.005019/2018-02. Requerentes: Sendas Distribuidora S.A. e Makro Atacadista S.A; Ato de Concentração nº 08700.007277/2018-15. Requerentes: Atacadão S.A. e Makro Atacadista S.A.; Ato de Concentração nº 08700.001054/2019-25. Requerentes: DMA Distribuidora S.A. e Makro Atacadista S.A.; Ato de Concentração nº 08700.004360/2018-32. Requerentes: Supermercados BH Ltda. e Opção Comércio de Alimentos Ltda.); Ato de Concentração nº 08700.001651/2019-50. Requerentes: Areal Comercial de Alimentos S.A. – Grupo BIG Box – e Paulo & Maia Supermercados Ltda.; Ato de Concentração nº 08700.003998/2019-37. Requerentes: Atacadão S.A. e Makro Atacadista S.A; Ato de Concentração nº 08700.005364/2019-19. Requerentes: Super Nosso e Carrefour Comércio e Indústria Ltda.; e Ato de Concentração nº 08700.000212/2020-63. Requerentes: DMA Distribuidora S.A. e Makro Atacadista S.A. [5] O entendimento segue a lógica de que estes pontos são encarados pelo consumidor ocmo lojas de conveniência, o que é demarcado pela própria classificação adotada no Ranking Abras.

O parecer da SEAE no paradigmático AC nº 08012.006940/2007-60 explicita muito bem a fundamentação de tal exclusão, conforme se segue: “ A exclusão leva em conta que o tipo de consumo que se pratica nesses pequenos estabelecimentos, via de regra, é o de "conveniência", ou seja, pequenas compras que suprem necessidades imediatas dos consumidores. Em outras palavras, nesses estabelecimentos o consumidor não pode efetuar o mesmo tipo de compra integrada proporcionada pelo supermercado ou hipermercado. Essa realidade os coloca numa situação de substitutibilidade incompleta”. [6] Nesse sentido, ver: Ato de Concentração nº 08700.000752/2020-47. Requerentes: DMA Distribuidora S.A e Makro Atacadista S.A.; Ato de Concentração nº 08700.002458/2020-70 entre Atacadão S.A. e Makro Atacadista S.A.; Ato de Concentração nº 08700.004566/2020-87. Requerentes: DMA Distribuidora S.A. e Supermercados BH Comércio de Alimentos S.A. [7] Especificamente, o Cade assim se pronunciou: Ver: Ato de Concentração nº 08700.001272/2020-01. Requerentes: Cia. Beal de Alimentos, West Capital Administração de Bens Ltda. e Companhia Brasileira de Distribuição). [8] Ato de Concentração nº 08700.005019/2018-02. Requerentes: Sendas Distribuidora S.A. e Makro Atacadista S.A.; Ato de Concentração nº 08700.007277/2018-15. Requerentes: Atacadão S.A. e Makro Atacadista S.A.; Ato de Concentração nº 08700.003998/2019-37. Requerentes: Atacadão S.A. e Makro Atacadista S.A.; Ato de Concentração nº 08700.000212/2020-63.

Requerentes: DMA Distribuidora S.A. e Makro Atacadista S.A.; e Ato de Concentração n° 08700.002458/2020-70. Requerentes: Atacadão S.A. e Makro Atacadista S.A. [9] PARENTE, Juracy; KATO, Heitor Takashi. Área de influência: um estudo no varejo de supermercados. Revista de Administração de Empresas, v. 41, n. 2, pp. 46-53, São Paulo, abr.- jun. 2001. [10] AC nº 08700.004566/2020-87 (DMA Distribuidora e Supermercados BH Comércio de Alimentos S.A.). [11] Nesse sentido, ver: Ato de Concentração nº 08012.006940/2007-60. Requerentes: Carrefour e Atacadão; Ato de Concentração nº 08012.006553/2007-23. Requerentes: Gbarbosa e Maratá; Ato de Concentração nº 08012.013792/2007-30. Requerentes: Companhia Brasileira de Distribuição e Assaí; Ato de Concentração nº 08012.012675/2007-59. Requerentes: Lorenzetti/Lorebox; Ato de Concentração nº 08012.010903/2007-56. Requerentes: Companhia Brasileira de Distribuição e Supermercados Rossi; Ato de Concentração nº 08012.009118/2008-31. Requerentes: Sonda e Zimbreira; Ato de Concentração nº 08012.008922/2009-84. Requerentes: Mateus Supermercado e Supermercados Liliane; Ato de Concentração nº 08012.004259/2009-49. Requerentes: Carrefour e Supermercados Gimenes; Ato de Concentração nº 08012.001770/2009-99 Supermercados Gimenes/Nações Unidas; Ato de Concentração nº 08012.005839/2009-53. Requerentes: Companhia Brasileira de Distribuição e Barcelona; Ato de Concentração nº 08012.011699/2010-96. Requerentes: Gbarbosa e Serrana;

Ato de Concentração nº 08012.001009/2010-91. Requerentes: Évora e Cidade Canção; Ato de Concentração nº 08012.009381/2010-45. Requerentes: Gbarbosa, Ceconsud e Irmãos Bretas; Ato de Concentração nº 08012.011752/2010-59. Requerentes: Gbarbosa e Gigo; Ato de Concentração nº 08012.005181/2010-13. Requerentes: Gbarbosa e Ceconsud; Ato de Concentração nº 08012.002916/2011-38. Requerentes: Companhia Brasileira de Distribuição e Sendas; Ato de Concentração nº 08700.004910/2014-90. Requerentes: Companhia Sulamericana de Distribuição e Amigãolins; Ato de Concentração nº 08700.005364/2019-19. Requerentes: Super Nosso e Carrefour Comércio e Indústria Ltda.; e Ato de Concentração n° 08700.002458/2020-70. Requerentes: Atacadão S.A. e Makro Atacadista S.A. [12] Plataforma "IBGE Cidades", disponível em: https://cidades.ibge.gov.br/. [13] Demonstração do cálculo do Delta HHI em relação ao município de Rio Claro, cuja participação combinada das Partes se aproxima de 20%: 2 * [ACESSO RESTRITO] *[ACESSO RESTRITO] = [ACESSO RESTRITO] (abaixo de 200 pontos). O Índice HERFINDAHL-HIRSCHMAN (HHI) é um parâmetro de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O HHI é calculado segundo a fórmula a seguir: HHI = ∑ni=1 (si2) , em que "si" é a participação de mercado da empresa "i" e "n" são os participantes do mercado em questão.

A fórmula simplificada para o cálculo da Variação de HHI, conforme o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal, corresponde a: Δ HHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). [14] As Requerentes esclareceram que enviaram portadores que fizeram visitas in loco nas lojas e constataram o número de check outs das lojas indicadas. Dados internos das Requerentes e a proxy número de check-outs foram empregados recentemente na análise do AC 08700.003649/2021-30 (Sendas Distribuidora S.A e DMA Distribuidora S.A., aprovado sem restrições em 05/08/21). [15] Nesse sentido, ver: Ato de Concentração nº 08700.000032/2020-81. Requerentes: Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A. e Aliansce Sonae Shopping Centers S.A.; Ato de Concentração nº 08700.006204/2019-97. Requerentes: BR Malls Participações S.A., Hedge Brasil Shopping Fundo de Investimento Imobiliário e Biton Empreendimentos e Participações Ltda.; Ato de Concentração nº 08700.005808/2019-16. Requerentes: Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A. e IRB Investimentos e Participações Imobiliárias S.A.; Ato de Concentração nº 08700.002995/2019-86. Requerentes: Aliansce Shopping Centers S.A. e Sonae Sierra Brasil S.A.; Ato de Concentração nº 08700.002454/2019-58. Requerentes: CPPIB US RE-A, Inc., Aliansce Shopping Centers S.A. e GDR2012 Participações S.A.; Ato de Concentração nº 08700.001755/2019-64. Requerentes: HSI RE FII Retail LP e Icon Realty I Fundo de Investimentos Imobiliários;

Ato de Concentração nº 08700.001523/2019-14. Requerentes: XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII, Hedge Brasil Shopping Fundo de Investimento Imobiliário, Aliansce Shopping Centers S.A. e Malls JV LLC; Ato de Concentração nº 08700.000382/2019-12. Requerentes: Big-Argo Administração e Participações Ltda., Pama Participações Ltda. e Br Mall Participações S.A.; Ato de Concentração nº 08700.001494/2017-11. Requerente: Aliansce Shopping Center S.A. [16] Idem nota 10. [17] Idem nota 10. [18] Ver: https://cidades.ibge.gov.br/brasil/sp/sao-carlos/panorama, acesso em 02.08.2021. [19] Ver: https://abrasce.com.br/numeros/definicoes-e-convencoes/, acesso em 12.08.2021.