Apuração de Ato de Concentração nº 08700.004505/2021-09

SEI/CADE - 1050274 - Nota Técnica Nota Técnica nº 3/2022/SG-TRIAGEM AC/SGA1/SG/CADE PROCESSO Nº 08700.004505/2021-09 Tipo de processo: Procedimento Administrativo de Apuração de Ato de Concentração. Representante: Conselho Administrativo de Defesa Econômica - Ex officio. Representadas: Hospital São Paulo de Ribeirão Preto e Unimed Ribeirão Preto Cooperativa de Trabalho Médico EMENTA: Operação não notificada ao CADE. Lei nº 12.529/11. Hipótese de submissão não obrigatória, em face do não enquadramento no disposto no art. 88, incisos I e II, da Lei nº 12.529/11. Mercado de hospitais-gerais e planos de saúde. Sobreposição horizontal. Integração vertical. Ausência de impactos relevantes à concorrência. Arquivamento. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. RELATÓRIO Trata-se de Procedimento Administrativo de Apuração de Ato de Concentração (“APAC”) instaurado por esta Superintendência-Geral ("SG"), após tomar conhecimento de operação de arrendamento do Hospital São Paulo de Ribeirão Preto ("HSL") pela Unimed Ribeirão Preto Cooperativa de Trabalho Médico ("Unimed RP"). Em 03 de agosto de 2021, o CADE tomou conhecimento, por meio de resposta protocolizada sob o documento SEI nº 0940925 ao Ofício nº 5192/2021/DIAP/CGP/DAP/CADE (SEI 0932189), de possível operação envolvendo o HSL e a Unimed. Desta forma, foi aberto o Procedimento Administrativo de Apuração de Ato de Concentração nº 08700.004505/2021-09[1], visando apurar as informações trazidas a este órgão.

Iniciada a instrução, foram enviados os seguintes Ofícios às empresas representadas, com o fim de obter esclarecimentos sobre a realização da citada operação: 6925/2021 (SEI 0956069) e 6928/2021 (SEI 0956100). Em resposta aos referidos ofícios, as Representadas informaram que em 13 de abril de 2021, a Unimed, de um lado, e Féres Participações Ltda., Santahanna Participações Ltda, JJ Ribeiro da Rocha Participações Ltda e Daguano Antoniazzi Participações Ltda., de outro, celebraram o Contrato de Usufruto, tendo por objeto o usufruto, pela Unimed RP, da totalidade das ações do HSL por um período de 15 (quinze) anos, com opção de compra pela Unimed RP durante a vigência do contrato. Tal contrato foi consumado em 01 de maio de 2021, conforme afirma o HSL na resposta ao Ofício nº 5192/2021/DIAP/CGP/DAP/CADE (SEI 0955850). Em 11 de março de 2022, a fim de intimar as Representadas a apresentar suas razões de defesa, foram a elas encaminhados os Ofícios nº 1726/2022 (1033803) e 1727/2022 (SEI 1033806), sendo as respostas protocolizadas sob o documento SEI nº 1037742 e 1037738. Adicionalmente, por meio dos Ofícios nº 1896/2022 (1036583) e 1897/2022 (1036588), foi solicitada a apresentação da versão pública das respostas aos Ofícios, bem como complementações a informações fornecidas pelas Representadas através do Ofício nº 2546/2020 (1042828), protocolizadas sob os documentos SEI nº 1042702, 1042651 e 1044467, respectivamente. É o relatório. II. ANÁLISE DA OPERAÇÃO EM APURAÇÃO:

DO FATURAMENTO DOS GRUPOS ENVOLVIDOS II.1. Da subsunção ao requisitos de faturamento previstos na Lei nº 12.529/2011 Conforme determinado nos incisos I e II do art. 88 da Lei Antitruste brasileira, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12, são de submissão obrigatória ao CADE os atos de concentração nos quais um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado faturamento bruto igual ou superior a R$ 750 milhões, no Brasil, e um outro grupo relacionado à operação tenha alcançado R$ 75 milhões de faturamento, no Brasil — em ambos os casos no ano anterior à operação. Segundo as Partes, o HSL é controlado em partes iguais por 4 (quatro) acionistas que detém, cada um, 25% de participação no seu capital social, sendo eles: Daguano Antoniazzi Participações Ltda., Feres Participações Ltda., J.J. Ribeiro da Rocha Participações Ltda. e Santahanna Participações Ltda (em conjunto "Acionistas HSL"). Os Acionistas HSL possuem, ainda, participação de 25% cada no capital social da Cemesp - Central de materiais esterilizados Memorial São Paulo Ltda. ("Cemesp"), cujo faturamento, em 2020, foi de R$ 0,00. Por sua vez, o HSL possui participação superior a 20% no capital social de uma única sociedade, a Central de Diagnóstico Ribeirão Preto Ltda. - Cedirp - SCP ("SCP"), cujo faturamento, em 2020, foi de [Acesso Restrito às Representadas], detendo 50% de participação no capital social desta empresa.

Dessa forma, as empresas que constituem o Grupo Econômico do HSL obtiveram, em 2020, no Brasil, o faturamento bruto de [Acesso Restrito às Representadas]. Já a Unimed RP é uma cooperativa de trabalho médico, não possuindo nenhum cooperado com participação superior a 20% no seu capital social. O faturamento bruto, em 2020, no Brasil, da Unimed RP foi de R$ 735.911.972,00[2]. Pelo acima exposto, mesmo que a operação se enquadrasse em uma das hipóteses previstas no art. 90 da referida Lei, mais especificamente o inciso II[3], conclui-se que um dos grupos envolvidos na operação não atingiu os critérios de faturamento determinados no art. 88 da Lei nº 12.529/2011, caracterizando, com base nesse critério, um ato de concentração de submissão não obrigatória a este Conselho, nos termos do referido dispositivo legal. De toda forma, cabe contextualizar o mercado afetado pela operação, a ser tratado a seguir, visando identificar se há indícios de que a operação suscita preocupações de cunho concorrencial. A existência de indícios de concentração significante fundamentará uma requisição de notificação da operação, nos termos do art. 88, § 7º, da referida lei. III. FUNDAMENTAÇÃO da NÃO Requisição de Submissão da Operação ao CADE III.1 Aspectos Formais Conforme apurado acima, a operação em questão não cumpre os requisitos estabelecidos no art.

88, inciso I, da Lei nº 12.529/11, notadamente relativo ao valor mínimo de faturamento de R$ 750 milhões auferido por um dos grupos envolvidos, no ano anterior à operação. Todavia, a possibilidade de requisição de submissão dos atos de concentração que não se enquadrem no art. 88, incisos I e II, da Lei nº 12.529, encontra amparo no § 7º, do art. 88, dessa mesma lei. Por meio desse dispositivo legal, o legislador conferiu a faculdade a este Conselho de requerer a notificação dos atos de concentração cujas partes não alcancem os patamares de faturamento, como se verifica do enunciado transcrito abaixo. § 7o É facultado ao Cade, no prazo de 1 (um) ano a contar da respectiva data de consumação, requerer a submissão dos atos de concentração que não se enquadrem no disposto neste artigo. Importa observar que tal hipótese foi regulamentada pela Resolução CADE nº 24/2019. De acordo com o art. 14 desse ato normativo, verificados os critérios de oportunidade e conveniência da Administração, em referência ao previsto no art. 88, § 7º, da Lei nº 12.529/11, a SG do CADE instaurará o APAC antes de requerer a submissão ao CADE do ato de concentração. Neste caso, a SG decidirá pelo arquivamento ou pela determinação de notificação do ato de concentração, nos termos do art. 88 da Lei nº 12.529/11. A seguir, serão indicados os elementos circunstanciais que fundamentam a ausência de interesse desta Superintendência em requerer a notificação da operação, conforme disposto no § 7º, art.

88, da Lei 12.529/2011. III.2 Mercado Relevante A Unimed RP é uma operadora de planos de assistência à saúde no município de Ribeirão Preto/SP, sendo uma cooperativa médica integrante do Sistema Cooperativo Unimed ("Sistema Unimed"). O mercado de planos de assistência à saúde vem sendo definido, sob a ótica do produto, reiteradamente pela jurisprudência do CADE[4] em quatro mercados relevantes distintos: (i) planos médico-hospitalares individuais/familiares; (ii) planos médico-hospitalares coletivos; (ii.1) planos médico-hospitalares coletivos empresariais; (ii.2) planos médico-hospitalares coletivos por adesão. (iii) planos exclusivamente odontológicos individuais/familiares; e (iv) planos exclusivamente odontológicos coletivos. (iv.1) planos exclusivamente odontológicos coletivos empresariais; (iv.2) planos exclusivamente odontológicos coletivos por adesão. No âmbito geográfico, o CADE[5] tem definido, conservadoramente, o mercado relevante de planos de saúde como municipal - por corresponder à menor área geográfica na qual uma operadora pode atuar - mas que pode ser expandido com base em uma análise de fluxo de deslocamento dos pacientes nos casos em que a concentração em determinado município supere 20% (formando clusters de municípios) e a variação do HHI seja superior a 200 pontos ou para aqueles em que a concentração ultrapassa 50%, independentemente da variação de HHI[6]. Por sua vez, o HSL é um hospital-geral localizado no município de Ribeirão Preto/SP.

No tocante à definição do mercado relevante sob a ótica do produto para serviços médicos-hospitalares, a jurisprudência do CADE preceitua a subdivisão conforme diferenças na cesta de produtos oferecidos, considerando o grau de complexidade dos procedimentos e as especialidades disponibilizadas[7]. No mercado de hospitais gerais, por exemplo, são incluídos hospitais que fornecem serviços de emergência e internação em uma ampla cesta de especialidades da medicina, diferentemente dos hospitais especializados, que atendem apenas uma ou algumas especialidades. O entendimento é de que o setor de serviços de cuidado com a saúde pode ser dividido em dois grupos: (i) serviços médico-hospitalares e (ii) serviços de apoio à medicina diagnóstica. Com relação ao primeiro segmento, cumpre destacar que esses serviços têm sido subdivididos da seguinte forma: i) Serviço Médico-Hospitalar: i.1) Centro Médico i.1.1) Ambulatório/Emergência i.1.2) Exames de Medicina Laboratorial i.1.3) Diagnósticos por Imagem i.1.4) Diagnósticos por Método Gráfico ii) Hospitais: ii.1) Hospital-Geral ii.2) Casos Graves ii.3) Especializado ii.4) Ambulatório/Emergência ii.5) Exames de Medicina Laboratorial ii.6) Diagnóstico por Imagem ii.7) Diagnósticos por Métodos Gráficos De acordo com precedentes do Cade, haveria uma relação de concorrência assimétrica entre hospitais gerais e hospitais especializados, em que os primeiros concorreriam com os segundos, mas o contrário não necessariamente seria verdade.

Isto é, em uma operação envolvendo a aquisição de hospitais gerais (como a presente), não se deveria considerar que hospitais especializados sejam concorrentes efetivos de hospitais-gerais[8]. O CADE vem adotando, para a definição do mercado geográfico de hospitais-gerais, um deslocamento de 10 (dez) quilômetros ou 20 (vinte) minutos a partir do hospital geral adquirido, conforme se observa em análises anteriores do órgão em atos de concentração que envolviam tal segmento[9]. A Unimed RP já possuía nesta mesma localidade o Hospital Unimed Ribeirão Preto ("Hospital Unimed RP"), localizado a 1,1 km de distância do HSL, encontrando-se, portanto, no mesmo mercado relevante geográfico. Verifica-se, portanto, que a Operação gera sobreposição horizontal no mercado de hospitais-gerais e integração vertical entre as atividades do Sistema Unimed no mercado de planos de assistência à saúde no município de Ribeirão Preto/SP e as atividades do HSL no mercado de hospitais-gerais na referida localidade. III.3. Sobreposição Horizontal Considerando os players na região e a distância e tempo de deslocamento, em linha com os precedentes anteriores, as Representadas apresentaram a tabela abaixo. TABELA I MARKET SHARE DAS REPRESENTADAS NO MERCADO DE HOSPITAIS-GERAIS EM RIBEIRÃO PRETO/SP - RAIO DE 10 KM OU 20 MIN A PARTIR DO HSL (2020) Fonte: Representadas e CNES.

Verifica-se que, após a Operação, o HSL e o Hospital Unimed RP atingiram um market share de 23,09%, superior, portanto, ao patamar de 20%, com o cálculo do HHI[10] apresentando uma variação superior a 200 pontos[11]. Contudo, informações trazidas pelas Representadas mitigam preocupações concorrenciais que poderiam decorrer da Operação em tela. Segundo as Representadas o Hospital Unimed RP atendia, em 2020, a 2 (dois) únicos planos, sendo eles o Unimed e o Caixa de Assistência dos Funcionários do Banco do Brasil (Cassi), além de realizar atendimentos particulares. Entretanto, 93,87% do faturamento do Hospital Unimed RP foi proveniente do atendimento a beneficiários próprios, ou seja, que possuem plano de saúde Unimed, sendo 5,61% do faturamento oriundo de particulares e apenas 0,52% proveniente de beneficiários do plano de saúde Cassi, o que demonstra que o Hospital atuava majoritariamente de forma verticalizada atendendo beneficiários Unimed, de forma que o referido market share não representa a dinâmica concorrencial no município de Ribeirão Preto/SP. Cabe ainda destacar que o HHI de mercado pré e pós operação é inferior a 1.500 pontos o que, segundo o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal indica um mercado não concentrado, indicativo de que a operação não deve gerar efeitos negativos, não requerendo, portanto, análise mais detalhada[12] . III.4.

Integração Vertical Integrações verticais entre empresas suscitam preocupações concorrenciais sob o ponto de vista da possibilidade de exercício de poder de mercado em duas hipóteses[13]: Possibilidade de fechamento do mercado a montante/upstream: quando a empresa a jusante detém poder de mercado, esse agente tem incentivos para adquirir insumos apenas da empresa verticalizada, acarretando prejuízos aos demais agentes a montante; e Possibilidade de fechamento do mercado a jusante/downstream: quando a empresa a montante possui poder de mercado, esse agente tem incentivos para direcionar sua produção à empresa verticalizada, ou ainda, praticar condutas tendentes ao fechamento de mercado, tal como a discriminação de preços, por exemplo. A possibilidade de fechamento de mercado para os concorrentes nos mercados tanto a jusante (downstream) quanto a montante (upstream) pode vir a resultar na exclusão ou prejuízo de competidores e, assim, na redução da oferta e degradação da qualidade de produtos e serviços, bem como nas condições de preço dos mesmos. Nesse sentido, conforme a Resolução nº 33 do CADE, em seu art. 8º, inciso IV, o Conselho entende que integrações verticais em que nenhuma das requerentes (ou seus grupos econômicos) detém mais de 30% do market share de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados podem ser analisadas de forma sumária, uma vez que não apresentam riscos significativos à concorrência.

Portanto, a análise da possibilidade de exercício de poder de mercado em decorrência de integração vertical tem por objetivo básico apurar se da operação decorre risco de fechamento de algum dos mercados envolvidos, observando critérios como incentivo e capacidade, alternativa dos concorrentes para atender a novas demandas, seja para o fornecimento do insumo a montante, para o escoamento da produção ou, ainda, para a prestação de serviço a jusante. Ausentes indícios de incentivo e capacidade, é provável que a operação seja benéfica ao mercado, proporcionando ganhos de eficiência sem a contrapartida de efeitos indesejados. No mercado de saúde, as integrações verticais envolvendo planos de saúde e prestadores de serviços médico-hospitalares já foram alvo de análise pelo Cade em diversas oportunidades. Usualmente, o Conselho tem considerado a possibilidade da verticalização envolvendo planos de saúde e hospitais gerar eficiências antitruste, pois podem resultar em maior controle de custos pela operadora, melhor conhecimento do histórico de saúde do paciente, entre outros[14]. Na análise de tal relação o Cade também avalia que não há necessidade de segmentação por tipo de plano (individual/familiar ou coletivo), além de considerar os agentes que atuam com autogestão de planos.

Segundo informações trazidas pelas Representadas, o HSL possuía, em 2020, um market share de 9,61% no mercado de hospitais-gerais considerando um deslocamento de 10 (dez) quilômetros ou 20 (vinte) minutos a partir do próprio hospital[15]. Tais dados são provenientes do Cadastro Nacional de Estabelecimentos de Saúde ("CNES") e se referem ao nº de diárias ofertadas de leitos não SUS, como se verifica na Tabela 1. Já a Unimed RP atingia 32,07% de market share no mercado de planos de saúde, enquanto ao considerarmos o Sistema Unimed como um todo essa participação alcança 43,22% no mercado de planos de saúde no município de Ribeirão Preto/SP, em setembro de 2021, estimada a partir de dados disponibilizados pela Agência Nacional de Saúde ("ANS"), como pode ser visualizado na Tabela abaixo. TABELA II MARKET SHARE Do sistema unimed NO MERCADO DE planos de saúde EM RIBEIRÃO PRETO/SP (SET/2021) Operadora Beneficiários (nº) Participação de Mercado (%) Unimed RP 98.068 32,07% Demais Unimed Cooperativas Médicas 34.110 11,15% Sistema Unimed* 132.178 43,22% São Francisco Sistemas de Saúde Ltda. 109.874 35,93% Associação da Santa Casa de Saúde de Ribeirão Preto 25.557 8,36% Bradesco S/A 12.468 4,08% Outros 69.592 23,36% TOTAL 305.795 100% Fonte: Elaboração da SG a partir de dados das Representadas e da ANS. * O Sistema Unimed abrange os beneficiários da Unimed RP e todos os outros beneficiários de cooperativas médicas da Unimed.

No presente caso a integração vertical entre as atividades de serviços médico-hospitalares, prestadas pelo HSL, e as atividades de planos de saúde, ofertadas pelo Sistema Unimed, poderiam acarretar duas possibilidades de fechamento de mercado após a operação: i) O HSL passar a atender apenas beneficiários do Sistema Unimed, impedindo que outros planos de saúde possam credenciar esse hospital; e ii) O Sistema Unimed deixar de credenciar hospitais gerais concorrentes em seus planos de saúde, credenciando apenas seus hospitais próprios. As Partes apresentaram dados de faturamento do HSL que demonstram que embora tenha atendido [Acesso Restrito às Representadas] planos de saúde distintos, em 2020, [Acesso Restrito às Representadas] do seu faturamento foi proveniente exclusivamente do atendimento a beneficiários de planos de saúde Unimed. Nesse sentido, afasta-se a primeira preocupação de fechamento exposta anteriormente (item “i”), dado que o HSL já se destinava majoritariamente aos beneficiários da Unimed, ou seja, mesmo no cenário pré-operação, não havia destinação de parcela significativa de atendimentos do HSL às demais operadoras de planos de saúde. A segunda possibilidade de fechamento de mercado ocorreria caso a Unimed deixasse de credenciar hospitais concorrentes em seus planos de saúde.

Contudo, considerando o market share do HSL no mercado de hospitais-gerais de 9,61% ou mesmo a participação conjunta do HSL e do Hospital Unimed RP, que alcançaria 23,09%, as Representadas não detêm parcela de mercado considerada relevante para fins de integração vertical. Dessa forma, a presente operação não daria às Representadas capacidade de promover um fechamento de mercado a jusante, no mercado de hospitais (item “ii” acima), ou seja, não mudaria o status quo anterior à operação. Ademais, em virtude da quantidade de beneficiários de planos de saúde do Sistema Unimed no município de de Ribeirão Preto/SP, em que se encontra a unidade do HSL e pelo fato da maior proporção da demanda do HSL ter correspondido a beneficiários do Sistema Unimed, pode-se dizer que esse reforço da integração vertical não se reverte em incremento significativo de capacidade para realizar uma prática exclusionária de fechamento de mercado, comparativamente à situação antes da operação ora em análise. Por isso, a segunda possibilidade de fechamento de mercado também é afastada, concluindo-se que é improvável que a integração vertical entre planos de saúde e hospital-geral decorrente da operação em tela gere efeitos anticompetitivos por não ter sido capaz de alterar o cenário pretérito.

Assim, a conclusão da SG é que a integração vertical decorrente da Operação não gera riscos significativos de impacto negativo no cenário competitivo, de forma que se torna desnecessária a requisição de notificação da aquisição do HSL pela Unimed RP, em razão da ausência de motivação para uma análise mais aprofundada dos impactos concorrenciais derivados da Operação. IV. CONCLUSÃO Por todo o exposto, esta Superintendência conclui que a operação em apuração não se configura um ato de concentração de notificação obrigatória, conforme disposto no artigo 88, incisos I e II, da Lei nº 12.529/11. Adicionalmente, não se verifica a presença de indícios de danos ao ambiente concorrencial, de forma que o presente APAC não se enquadra no inciso III do art. 1º da Resolução nº 24/2019 (i.e., ato de concentração não notificado, mas cuja submissão pode ser requerida pelo CADE), motivo pelo qual se determina o arquivamento deste APAC. Por fim, por se tratar de operação já consumada, tornam-se públicos os autos principais do presente APAC. ____________________________ [1] Além do procedimento citado foi aberta a Denúncia nº 08700.004938/2021-56 que se encontra anexada a este APAC, autuada em 09/09/2021. [2] Disponível em: https://www.unimedribeirao.com.br/relatorio-de-gestao-2020/ [3] O inciso II seria aplicável ao caso pelo fato da operação envolver na prática uma aquisição temporária de ativo.

[4] Vide Ato de Concentração nº 08700.001105/2021-33 (Hapvida Assistência Médica Ltda., Premium Saúde S.A.), AC nº 08700.006195/2020-78 (Notre Dame Intermédica Saúde S.A., SERPRAM - Serviço de Prestação de Assistência Médico-Hospitalar S.A.), AC nº 08700.000824/2020-56 (Hapvida Participações e Investimentos S.A. e Medical Medicina Cooperativa Assistencial de Limeira); AC nº 08700.000824/2020-56 (Hapvida Participações e Investimentos S.A. e Medical Medicina Cooperativa Assistencial de Limeira). [5] Vide Ato de Concentração nº 08700.001105/2021-33 (Hapvida Assistência Médica Ltda., Premium Saúde S.A.), AC nº 08700.006195/2020-78 (Notre Dame Intermédica Saúde S.A., SERPRAM - Serviço de Prestação de Assistência Médico-Hospitalar S.A.), AC nº 08700.000824/2020-56 (Hapvida Participações e Investimentos S.A. e Medical Medicina Cooperativa Assistencial de Limeira); AC nº 08700.000824/2020-56 (Hapvida Participações e Investimentos S.A. e Medical Medicina Cooperativa Assistencial de Limeira). [6] Para esses casos o CADE vem utilizando a metodologia de formação de clusters na análise do mercado relevante geográfico de planos de saúde. Segundo essa metodologia, os municípios são agrupados em um mesmo mercado relevante a partir da análise sobre o fluxo de atendimentos a beneficiários dos planos de saúde. Nas hipóteses em que 75% dos beneficiários sejam atendidos dentro do próprio município, este município deve ser definido como um mercado relevante geográfico em si.

Caso contrário, deve-se agregar ao mercado relevante os municípios vizinhos para os quais os beneficiários do município original migram com maior frequência, até que se alcance, dentro do grupo de municípios, um mínimo de 75% dos atendimentos (formando o cluster). [7] Ato de Concentração nº 08700.002346/2019-85 (Athena / São Bernardo); AC nº 08700.001510/2020-71 (Esperança / Aliança); AC nº 08700.003245/2019-21 (Rede D’Or / Laranjeiras); AC º 08012.002520/2012-71 (Rede D’Or / Sinisgalli); AC º 08700.004150/2012-59 (Rede D’Or / Medgrupo); AC nº 08012.013200/2010-85 e 08012.0004902/2010-78 (Hospital das Clínicas / Botafogo). [8] Vide Ato de Concentração nº 08700.004902/2021-72, 08700.008540/2013-89 e 08700.004150/2012-59 . [9] Vide Ato de Concentração nº 08700.003500/2019-36 (Requerentes: Ultra Som Serviços Médicos S/A, Hapvida Assistência Médica Ltda., Jardim América Saúde Ltda., e Promed Assistência Médica Ltda.); Ato de Concentração nº 08700.006574/2016-81 (Requerentes: Notre Dame Intermédica Saúde S.A. e Unimed do ABC – Cooperativa de Trabalho Médico); Ato de Concentração nº 08700.008540/2013-89 (Requerentes: Amil Assistência Médica S.A., Seísa Serviços Integrados de Saúde Ltda. e Hospital Carlos Chagas S.A.). [10] O Índice HERFINDAHL-HIRSCHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado.

[11] Segundo o Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE, a fórmula reduzida para o cálculo da Variação de HHI corresponde a: Δ HHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). Nesse cálculo temos que: Δ HHI = 2 * 9,61 * 13,48 = 259,08. [12] Memória de cálculo - HHI pré-operação: 9,612+10,672+2,462+10,432+0,122+11,252+3,402+18,052+11,142+13,482+1,062+6,572 = 1.138,15. HHI pós-operação: 23,092+10,672+2,462+10,432+0,122+11,252+3,402+18,052+11,142+1,062+6,572 = 1.397,24. [13] Voto do Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo no Ato de Concentração nº 08012.005212/2009-01 (Requerentes: Satipel Industrial S.A. e Duratex S.A.). [14] RAGAZZO, Carlos Emannuel Joppert; MACHADO, Kenys Menezes. Desafios da Análise do CADE no Setor de Planos de Saúde. LCTE Editora, São Paulo 2011. Pág. 203 a 231. [15] O deslocamento foi simulado em 3 (três) horários distintos: 7h, 13h e 18h a partir da ferramenta Google Maps, segundo informação do HSL.