Ato de Concentração Ordinário nº 08700.006853/2021-11

SEI/CADE - 1050961 - Parecer PARECER nº 07/2022/CGAA2/SGA1/SG PROCESSO nº 08700.006853/2021-11 ADVOGADOS: Ademir Antonio Pereira Júnior e Yan Villela Vieira. EMENTA: Ato de Concentração. Procedimento Ordinário. Requerentes: Odontoprev S.A., Mogidonto Planos Odontológicos Ltda. e Boutique Dental Ltda. Natureza da operação: Aquisição de controle. Sobreposição horizontal nos mercados de planos de saúde exclusivamente odontológicos. Rivalidade. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA Sumário I. REQUERENTES. 2 I.1. Odontoprev S.A. (Odontoprev) 2 I.2. Mogidonto Planos Odontológicos Ltda. (Mogidonto) e Boutique Dental Ltda (Boutique Dental) 3 II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO. 3 III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO.. 4 IV. MERCADO RELEVANTE. 6 IV.1. Da atuação das Requerentes. 6 IV.2 Mercado relevante sob a ótica do produto. 7 IV.2.1 Planos de saúde exclusivamente odontológicos. 7 IV.3. Mercado relevante – dimensão geográfica. 10 IV.3.1. Planos de saúde exclusivamente odontológicos 10 IV.4 Conclusão sobre os mercados relevantes. 13 V. SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS. 13 V.1 Possibilidade de exercício de poder de mercado. 13 V.1.1 Planos de saúde exclusivamente odontológicos individuais ou familiares. 15 V.1.2 Planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos empresariais. 17 V.1.3 Planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos por adesão. 18 V.2 Probabilidade de exercício de poder de mercado. 19 V.2.1 Introdução. 19 V.2.2 Entrada. 19 V.2.3 Rivalidade.

21 V.2.4 Conclusão sobre Probabilidade de exercício de poder de mercado. 33 VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA. 33 VIII. CONCLUSÃO.. 34 ANEXO 1 – Detalhamento dos Clusters Municipais. 37 I. REQUERENTES I.1. Odontoprev S.A. (Odontoprev) A Odontoprev S.A. (“Odontoprev”ou “compradora”) é uma sociedade anônima de capital aberto listada na Bolsa de Valores de São Paulo (B3), com atuação nacional no segmento de operação de planos de saúde privados de assistência odontológica. A Odontoprev é controlada pelo Bradesco Saúde S/A e, indiretamente, pela Bradseg Participações S.A. e pelo Banco Bradesco S.A. Dessa forma, a Odontoprev e as empresas em que ela detém participação superior a 20% ou controle, direta ou indiretamente, são parte do Grupo Bradesco. Em 2019 – ano anterior à assinatura do Contrato de Aquisição – a Odontoprev obteve faturamento bruto de R$ 1.887.301.000,00 no Brasil. A Odontoprev não obteve qualquer faturamento fora do país. Em 2019, o faturamento bruto do Grupo Bradesco no Brasil foi de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Assim, conclui-se que tanto o faturamento bruto da Odontoprev, quanto do Grupo Bradesco, em 2019, foram superiores ao patamar de 750 milhões de reais, utilizado como critério para notificação da operação. I.2. Mogidonto Planos Odontológicos Ltda. (Mogidonto) e Boutique Dental Ltda (Boutique Dental) As Empresas-Alvo são a Mogidonto Planos Odontológicos Ltda. (Mogidonto) e Boutique Dental Ltda (Boutique Dental).

A Mogidonto é uma sociedade de responsabilidade limitada que também atua, no Brasil, no segmento de planos de saúde privados de assistência odontológica. A Boutique Dental, por sua vez, atua na prestação de serviços odontológicos a beneficiários da Mogidonto e pacientes que não possuem cobertura de plano de saúde odontológico. Mogidonto e Boutique Dental eram, anteriormente à Operação, controladas pela mesma pessoa física – Mara Fátima Urbano Nagib. O faturamento bruto somado das Empresas-Alvo no Brasil em 2019 foi de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES][1], inferior ao segundo patamar de 75 milhões de reais utilizado como critério para notificação da operação . As Empresas Objeto não obtiveram qualquer faturamento fora do país. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO. Quadro 1 – Aspectos formais da operação Operação foi conhecida Sim Taxa processual foi recolhida Sim. GRU juntada aos autos. Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0995153) Data de Notificação 09/12/2021 Data de publicação do Edital O Edital nº 700 foi publicado no Diário Oficial da União em 21/12/2021 (SEI 1000492) Fonte: Ato de Concentração nº 08700.006853/2021-11. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade (2022). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição da integralidade do capital social das empresas-alvo pela Odontoprev.

Conforme comunicados ao mercado publicados pela Odontoprev, a Operação foi consumada em 01 de julho de 2021 depois da obtenção das autorizações devidas do Banco Central do Brasil (BCB) e da Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS), e, em 30 de novembro, a Administração da Odontoprev propôs a incorporação da Mogidonto. Destaca-se que a Operação não constituiu um ato de concentração de notificação obrigatória nos termos do artigo 88 da Lei nº 12.529/2011, uma vez que não se enquadrou nos parâmetros legais de faturamento. Assim, a razão pela qual as Requerentes notificaram posteriormente a operação remete ao uso da faculdade prevista no § 7º do Art. 88 da Lei nº 12.529/2011, nos termos do Despacho SG nº 1580/2021[2], que determinou a notificação da operação junto ao Cade como Ato de Concentração. O referido Despacho tem suas motivações baseadas na Nota Técnica nº 25/2021/SG-TRIAGEM AC/SGA1/SG/CADE[3], que recomenda o aprofundamento das análises concorrenciais da operação em tela, frente à possibilidade de que a aquisição da Mogidonto pela Odontoprev resulte, entre outros efeitos, em uma diminuição da concorrência e um consequente aumento de preço. Conforme a cláusula 3.1 do Contrato de Aquisição, o valor da Operação foi de, aproximadamente, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Para a Odontoprev, a operação representa uma oportunidade para integrar uma carteira de médio porte a sua base de beneficiários e, com isso, possibilitar sinergias, incluindo:

(i) melhorias das atividades e processos operacionais da Mogidonto, que passa a se valer da estrutura e processos mais aperfeiçoados hoje utilizados pela Odontoprev; (ii) eliminação das estruturas redundantes de alta gerência e atividades gerais e administrativas; e (iii) otimização dos processos de gerenciamento e atendimento aos beneficiários. Para a Vendedora, a Operação envolveu uma boa oportunidade de negócio, dado seu interesse de focar em outras atividades no futuro. Figura 01 – Estrutura societária antes e depois da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] ANTES DA OPERAÇÃO Depois da Operação Fonte: Requerentes (2021) A Operação obteve aprovação da Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS) e do Banco Central do Brasil (BCB) conforme Comunicado ao Mercado publicado pela Odontoprev em 16 de junho de 2021[4]. Portanto, a Operação não está, atualmente, sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores. IV. MERCADO RELEVANTE IV.1. Da atuação das Requerentes A Odontoprev atua, em todo o território nacional, no segmento de operação de planos de saúde privados de assistência exclusivamente odontológica, prestando serviços de administração, comercialização e disponibilização de planos coletivos e individuais/familiares no Brasil. Ela também controla a empresa Brasildental Operadora de Planos Odontológicos S.A.

(“Brasildental”), cujas atividades se relacionam, igualmente, à operação de planos de saúde privados de assistência exclusivamente odontológica. Além disso, a Odontoprev controla a CLIDEC, que atua na prestação de serviços odontológicos e de radiologia odontológica para funcionários dos clientes empresariais (i.e. planos coletivos) da Odontoprev. Assim como a Odontoprev, a Mogidonto atua no segmento de operação de planos de saúde privados de assistência exclusivamente odontológica, prestando serviços de administração, comercialização e disponibilização dos referidos planos coletivos e individuais/familiares no Brasil. A Boutique Dental, por sua vez, atua na prestação de serviços odontológicos exclusivamente para os beneficiários da Mogidonto e para pacientes sem planos de saúde. A Mogidonto comercializa planos exclusivamente odontológicos em diversos Estados do Brasil, mas sua operação tem como foco a região metropolitana do município de São Paulo/SP. Tendo em vista que as atividades de serviços odontológicos e de radiologia da CLIDEC, empresa controlada pela Odontoprev, eram exclusivas para beneficiários dos planos de saúde coletivos empresariais da Odontoprev e que as atividadades de serviços odontológicos da Boutique Dental eram exclusivas para beneficiários dos planos de saúde da Mogidonto e para pacientes sem planos de saúde, havia integração vertical previamente à Operação.

Dessa forma, mesmo antes da operação, as Requerentes não ofertavam serviços odontológicos ou de radiologia para beneficiários de planos de saúde concorrentes. Assim, conforme indicado pelo Quadro 2 abaixo, pode-se depreender que a Operação resultará unicamente em possíveis sobreposições horizontais na operação de planos de saúde privados de assistência exclusivamente odontológica da Odontoprev e da Mogidonto, não havendo, contudo: Sobreposição horizontal na prestação de serviços odontológicos, uma vez que não havia competição pelos mesmos clientes entre a CLIDEC e a Boutique Dental no cenário pré-operação; e Integração vertical entre planos de saúde exclusivamente odontológicos e prestação de serviços odontológicos; Integração vertical entre planos de saúde exclusivamente odontológicos e serviços de radiologia odontológica. Quadro 2 – Relações horizontais e verticais entre as atividades das Requerentes Elaboração: SG/Cade. IV.2 Mercado relevante sob a ótica do produto IV.2.1 Planos de saúde exclusivamente odontológicos Nos termos do Documento de Trabalho nº 46/2008 da SEAE, planos de assistência à saúde podem ser definidos como contratos de seguro nos quais uma operadora compromete-se a assumir determinados riscos financeiros relativos a diversos sinistros que podem ocorrer com o segurado, condicionado ao recebimento de um fluxo de pagamento mensal (prêmio) referente ao preço do plano[5].

O mercado de planos de assistência à saúde é regulado pela Agência Nacional de Saúde Suplementar – ANS e, de acordo com a Lei nº 9.656/1998, considerando a sua natureza, figuram como operadoras de saúde: administradoras, cooperativas médicas ou odontológicas, planos de autogestão, medicina de grupo, filantropia e seguradoras especializadas em saúde. A jurisprudência do Cade vem reiteradamente definindo o segmento de planos de assistência à saúde em seis mercados relevantes sob a ótica do produto, quais sejam: Plano de saúde médico-hospitalar individual/familiar; Plano de saúde médico-hospitalar coletivo: Planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais; Planos de saúde médico-hospitalares coletivos por adesão. Plano de saúde exclusivamente odontológico individual/familiar; Plano de saúde exclusivamente odontológico coletivo: Planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos empresariais; Planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos por adesão. O exemplar da série Cadernos do Cade, produzido pelo Departamento de Estudos Econômicos (DEE) deste Conselho, (CADE, 2022)[6], enumera razões para essa segmentação do mercado relevante produto.

Dentre essas razões, destacam-se, pela ótica da demanda, a limitada possibilidade de substituição entre planos individuais e coletivos (apenas indivíduos, ou seus dependentes, vinculados a uma pessoa jurídica podem ser beneficiários de planos coletivos) e as diferenças entre as normas regulatórias aplicáveis para as modalidades (por exemplo, o reajuste de preços do plano individual é regulado pela ANS, o que não ocorre com o preço do plano coletivo). O mesmo documento deixa bastante clara a necessidade de distinção entre planos de saúde médico-hospitalares e planos de saúde exclusivamente odontológicos. Nesse caso, a diferença se explica, preponderantemente, pela ótica da oferta, pois a estrutura de capital físico necessária à operação de um plano médico ambulatorial, hospitalar, obstétrico ou misto é tal, a ponto de que adicionar um plano odontológico ao seu portfólio não representa uma elevação extraordinária de custos. Por outro lado, as operadoras de planos exclusivamente odontológicos, que geralmente são ligadas somente ao setor de odontologia, submetem-se a normas legais específicas e apresentam preços, utilização final e estrutura de capital totalmente distintos das outras operadoras de planos de saúde, que, por sua vez, precisariam de incorrer em elevados custos para expandir seu portfólio visando ofertar planos médico-hospitalares[7]. Mais recentemente[8] o Cade passou a utilizar um nível adicional de segmentação dos planos de saúde coletivos:

empresariais e por adesão. Essa segmentação se deve às diferenças responsáveis por limitar a substituibilidade sob a ótica da demanda, uma vez que haverá, para o consumidor final, mudanças na forma de contratação, nos preços do fluxo de pagamento mensal e também na abrangência da rede credenciada, o que afeta, em última instância, a qualidade do serviço de saúde prestado. O quadro abaixo sumariza tais diferenças: Quadro 3 – Comparação entre Planos de Saúde coletivos empresariais e por adesão Tipo de plano coletivo Por adesão Empresarial Possíveis Contratantes Vínculos com pessoa jurídica de caráter classista, setorial ou profissional. Vínculos empregatícios com determinado empregador Forma de Contratação Intermediada pelas administradoras de benefícios. Diretamente entre o empregador e a operadora de plano de saúde Elaboração: CGAA2 Os planos empresariais estão disponíveis a possíveis beneficiários que possuem vínculo empregatício com determinado empregador contratante de uma operadora de planos de saúde. Já os planos por adesão estão disponíveis a possíveis beneficiários vinculados a pessoa jurídica de caráter classista, setorial ou profissional. Já nesse ponto fica marcada a limitada possibilidade de troca entre as duas categorias. Nem todos os beneficiários de um plano coletivo por adesão, por exemplo, teriam a possibilidade de serem beneficiários de um plano empresarial, ainda que residam na mesma localidade.

Relativamente à forma de contratação, ressalta-se a participação das chamadas administradoras de benefícios que fazem a intermediação entre associações classistas e operadoras de planos de saúde para concretizar a contratação de planos de saúde por adesão. A atuação de uma administradora de benefícios foi reputada pelo Cade (2022)[9] como de extrema relevância, especialmente nos casos de planos coletivos por adesão “devido às eficiências e vantagens que proporcionam para a pessoa jurídica e para os usuários finais”, uma vez que a administradora de benefícios (i) pode atuar como estipulante dos contratos junto às OPS, assumindo o risco de inadimplência da carteira junto às OPS; (ii) ao atuar como intermediária das negociações entre as empresas e as OPS, auxilia as empresas no tocante ao recebimento dos pagamento e à cobrança de inadimplentes; e (iii) consegue reunir diversas empresas em um mesmo contrato junto a uma determinada OPS, aumentando a possibilidade de diluição dos riscos da carteira e de obter preços e condições comerciais mais vantajosas às empresas. No caso dos planos de saúde empresariais, a negociação costuma ocorrer de forma direta entre a empresa cujos funcionários serão beneficiários e as operadoras de planos de saúde que ofertam planos dessa modalidade.

Ou seja, além de não serem intercambiáveis sob a ótica da demanda, tampouco o são do ponto de vista de quem contrata tais modalidades de planos de saúde, justificando a segregação em termos de mercados relevantes produtos distintos. Como reforço para tal justificativa, cita-se ainda que os já mencionados precedentes apontaram que pode haver diferenças de preço e rede credenciada entre as duas subdivisões de planos de saúde coletivos. Cumpre ressaltar que as Requerentes atuam apenas no mercado de planos de saúde exclusivamente odontológicos, não atuando no mercado de planos de saúde médico-hospitalares. Nesse sentido, de acordo com informações prestadas pelas Requerentes, os mercados relevantes de planos de saúde exclusivamente odontológicos , na dimensão produto, afetados pela presente Operação e que serão objeto de análise neste Parecer são os seguintes: Planos de saúde exclusivamente odontológicos individuais/familiares; Planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos empresariais; e Planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos por adesão. IV.3. Mercado relevante – dimensão geográfica IV.3.1. Planos de saúde exclusivamente odontológicos No segmento de planos de assistência à saúde, o mercado geográfico é definido com base na distribuição espacial dos seus prestadores de serviço.

A unidade tradicionalmente adotada é o município pois, segundo a Resolução Normativa ANS nº 100, de 03 de junho de 2005, esta é a menor área geográfica na qual um plano de saúde pode atuar. Assim, sob tal ótica, cada um dos municípios atingidos pela operação neste segmento deveria ser considerado mercado relevante geográfico do plano de saúde médico hospitalar. Não obstante, em julgados anteriores deste Conselho concernentes ao segmento de planos de saúde médico-hospitalares e de planos de saúde exclusivamente odontológicos, admitiu-se que, em determinados casos, tal abrangência poderia eventualmente ser expandida para regiões próximas do município em análise, de acordo com a disposição do consumidor em se deslocar até os prestadores de serviços credenciados (ou pertencentes, em caso de rede verticalizada) às operadoras de planos de saúde. Nesse sentido, inicialmente, o Cade adotou metodologia proposta pelo Centro de Desenvolvimento e Planejamento Regional da UFMG (CEDEPLAR/UFMG), em estudo financiado pelo Conselho Nacional de Desenvolvimento Científico e Tecnológico (CNPQ) e pela Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS), para a definição de mercados relevantes no setor de planos de saúde.

Tal metodologia se assemelha, quanto ao resultado, ao procedimento anteriormente adotado pela SEAE, em que, quando a participação de mercado do município analisado de forma isolada era maior do que 20% (vinte por cento), ampliava-se o mercado geográfico para municípios “centralizadores” (onde estão localizados grande parte dos prestadores de serviços credenciados a planos de saúde, para onde os beneficiários desses planos de saúde costumam se deslocar para receber atendimento). Nesse caso, a área máxima para análise é delimitada previamente. Ao comparar as duas metodologias, o estudo da CEDEPLAR tem a vantagem de agregar a informação quanto ao fluxo de pacientes; no entanto, esse estudo utiliza dados do SUS[10], o que resulta na superestimação do mercado relevante, já que a análise deve levar em consideração apenas leitos não-SUS, onde se dá efetivamente a concorrência, uma vez que os leitos do SUS são custeados pelo Estado, não havendo cobrança direta para a sua utilização por parte do paciente. Por sua vez, os leitos não-SUS se destinam a pacientes com planos de saúde ou pacientes sem planos mas que pagam diretamente por sua utilização. Mais recentemente, o Cade vem adotando a análise por clusters, metodologia também utilizada pelo Department of Justice/Federal Trade Commission (DOJ/FTC) dos Estados Unidos em diversos casos[11].

Segundo essa metodologia, quando a concentração de mercado for superior a 20% no município, o mercado geográfico é expandido até que o fluxo de pacientes dentro do mercado geográfico alcance 75%. Assim, se, no mínimo, 75% dos pacientes são atendidos dentro do próprio município, ele será definido como um mercado relevante. Caso esse percentual seja inferior, outros municípios próximos são agregados até se chegar ao percentual de 75%. Assim, além de ser uma metodologia mais simples do que aquela adotada pela CEDEPLAR, a metodologia de fluxo tem ainda a vantagem de utilizar-se apenas dos dados não-SUS. Assim, ainda que a área que compreende o alcance dos 75% não necessariamente constitua um mercado relevante geográfico do ponto de vista do antitruste, como assevera a própria autoridade americana, ele serve como um filtro útil para avaliar possíveis efeitos sobre a concorrência”[12]. Ora, há que se destacar que a quantidade de casos recentes que vêm adotando essa metodologia no Cade, como, por exemplo, (i) AC nº 08700.000824/2020-56 (Requerentes: Hapvida Participações e Investimentos S/A e Medical Medicina Cooperativa Assistencial de Limeira); (ii) AC nº 08700.003059/2020-26 (Sul América Serviços de Saúde S/A, Paraná Clínicas – Planos de Saúde S/A e GNI22 SP Empreendimentos Imobiliários Ltda);

(iii) AC nº 08700.003428/2020-81 (Hapvida Participações e Investimentos S/A, Clínica São José Saúde Ltda, Clínica São José Ltda e Pró-Infância SJC Hospital e Pronto Socorro Pediátrico Ltda.); (iv) 08700.004121/2020-05 (Notre Dame Intermédica Saúde S/A e Climepe Total Ltda.); (v) 08700.002346/2019-85 (Athena Saúde Espírito Santo Holding S/A, Casa de Saúde São Bernardo S/A. e São Bernardo Apart Hospital S/A), entre outros. Mais recentemente, ao se debruçar sobre o Ato de Concentração n° 08700.002346/2019-85 (Athena Saúde Espírito Santo e Casa de Saúde São Bernardo), o Departamento de Estudos Econômicos (DEE) teceu comentários sobre a metodologia que vem sendo utilizada para delimitar o mercado relevante geográfico em operações que envolvem operadoras de planos de saúde, asseverando que: “O ideal é que se pudesse pensar em uma análise de redes mais completa, via uso de teoria de sistemas complexos ou de aprendizado de máquina, plotando no mapa onde se encontram todos os consumidores, municípios afetados, fluxos de clientes, níveis de concentração, preços e margens de lucro. A partir das referidas informações propriamente mapeadas, seria possível analisar o poder de mercado em um contínuo e não em categorias binárias, definidas muitas vezes de maneira artificial e por critérios aleatórios. Por ora, verifica-se que a análise de clusters possui os problemas já referidos:

- do uso seletivo do fluxo de consumidores apenas para “redefinir” mercados relevantes, na hipótese do mercado municipal ser concentrado, mas não agir deste modo quando o mercado mais restrito estiver desconcentrado; - do uso de parte da imigração do teste Elzinga-Hogarty (desconsiderando a emigração), sendo tal índice construído a partir de valores aleatórios e não justificados do ponto de vista econômico, com análises desvinculadas do nível de preços e de margens de lucro; - do uso do teste em um ambiente conturbado com uma grande quantidade de “mercados relevantes” supostamente independentes, mas com elevado nível de intersecções. Assim, prefere-se usar o nível municipal para análise das concentrações, na ausência de uma análise mais profunda do mercado (SEI 0722205)”. O Conselheiro Luiz Hoffmann, relator do supramencionado Ato de Concentração no Tribunal Administrativo do Cade, reconheceu os méritos da análise empreendida pelo DEE. Porém, em que pese qualificar a jurisprudência do Cade como “não irreversível e não imune a debates” optou por utilizá-la em sua análise, considerando que esta “é fruto de amplos estudos setoriais e, inclusive, acolhe entendimento já adotado por autoridades antitruste em outras jurisdições” (SEI 0771163). Em junho de 2020, a ANS divulgou a versão mais recente de seu Atlas Econômico-Financeiro da Saúde Suplementar[13]. Dentre os atributos do Atlas está a oferta de uma visão concorrencial do setor de saúde suplementar no Brasil.

A metodologia que orientou a produção do Atlas foi a proposta por Ferreira (2020). Para chegar aos resultados no que diz respeito aos mercados relevantes geográficos ali definidos, o autor utilizou dados de deslocamento de beneficiários de planos de saúde no padrão TISS[14], que permitiram a comparação entre diferentes metodologias. A partir desses dados, o Atlas propõe uma divisão do território nacional em 148 (cento e quarenta e oito) mercados relevantes geográficos a partir do agrupamento de 2.717 (dois mil setecentos e dezessete) municípios que concentram mais de 92% (noventa e dois por cento) dos beneficiários de planos de saúde do Brasil. Dessa forma, para nortear a presente análise, esta SG considerará o mercado relevante sob a ótica geográfica municipal nos mercados em que a concentração for igual ou inferior a 20%. Nos casos em que a concentração for superior a 20% no município, o mercado relevante será expandido para clusters de municípios, de acordo com o fluxo de pacientes, até que o percentual de atendimento atinja os 75% referente ao filtro supramencionado. As Requerentes informam assim que, considerando os municípios em que a Odontoprev e a Mogidonto atuam, a Operação resulta em sobreposição horizontal no mercado de planos de saúde exclusivamente odontológicos em municípios localizados nos estados da (i) Bahia, (ii) Minas Gerais, (iii) Mato Grosso do Sul, (iv) Paraná, (v) Pernambuco, (vi) Rio de Janeiro, (vii) São Paulo e (viii) Santa Catarina.

Tanto estes municípios, quanto os eventuais clusters serão detalhados a seguir na etapa V, que trata da possibilidade de exercício de poder de mercado. IV.4 Conclusão sobre os mercados relevantes Pelo aqui exposto, foram definidos os seguintes mercados relevantes para análise da presente operação: Planos de Saúde Sob a ótica do produto: Planos de saúde exclusivamente odontológicos individuais/familiares; Planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos empresariais; e Planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos por adesão. Sob a ótica geográfica: municipal: nos mercados em que a concentração for igual ou inferior a 20%; cluster de municípios: para os casos em que a concentração for superior a 20%, o mercado relevante será expandido para clusters de municípios, de acordo com o fluxo de pacientes, até que o percentual de atendimento atinja 75%. Como consequência da definição dos mercados relevantes sob as óticas produto e geográfica, observa-se que existe sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes nos mercados de (a) planos de saúde exclusivamente odontológicos individuais/familiares; (b) planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos empresariais; e (c) planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos por adesão, todos estes avaliados sob a ótica municipal ou de cluster, quando aplicável. V.

SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS V.1 Possibilidade de exercício de poder de mercado Entende-se que uma empresa tem poder de mercado quando consegue alterar de forma relevante as condições de mercado, como, por exemplo, alterar preços, sem perder seus fornecedores ou seus clientes (outras empresas ou consumidores finais), e continuar tendo lucros. Nas palavras de Massimo Motta[15], “poder de mercado refere-se à habilidade de as empresas cobrarem preços acima dos custos marginais”. Há que se ressaltar, no entanto, que deter poder de mercado não é um problema por si só, afinal, o objetivo comum da atividade mercantil é conseguir, através do poder de mercado, obter maiores lucros. Entretanto, é possível que o poder de mercado possa derivar da adoção de estratégias que prejudiquem a concorrência, como uma aquisição ou fusão com potencial anticompetitivo. Assim, tem-se que o exercício abusivo de poder de mercado exercido por uma empresa pode ser nocivo à concorrência, aos fornecedores e aos clientes, podendo comprometer o bem jurídico tutelado pela Lei Brasileira de Defesa da Concorrência, qual seja, o bem-estar do consumidor. Neste sentido, a Lei 12.529/11 traz, em seu artigo 36, § 2º, critérios de presunção da posição dominante exercida por um agente econômico, in verbis:

§ 2º Presume-se posição dominante sempre que uma empresa ou grupo de empresas for capaz de alterar unilateral ou coordenadamente as condições de mercado ou quando controlar 20% (vinte por cento) ou mais do mercado relevante, podendo este percentual ser alterado pelo Cade para setores específicos da economia. A análise mais aprofundada de fusões e aquisições que envolvam empresas com participações de mercado que, somadas, sejam superiores a 20%, ou seja, que passem a deter posição dominante em um respectivo mercado relevante a partir dessa operação, parte da premissa de que tais empresas possuem possibilidade de exercício de poder de mercado. Por outro lado, a Resolução n° 33/2022 do Cade[16] (art. 8°, III) pontua que são enquadráveis no rito Sumário as operações que ensejarem controle de parcela de mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%. Isso decorre do, em geral, reduzido potencial ofensivo à concorrência de operações dessa natureza. Do conjunto de mercados relevantes cujas participações superam o patamar de 20%, a Resolução n° 33/2022 do Cade (art. 8°, V) pontua que as seguintes hipóteses são enquadráveis no Procedimento Sumário (e, portanto, possuem menor potencial ofensivo à concorrência): V – Ausência de nexo de causalidade: concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%.

Ademais, observa-se que, apesar do Guia de Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade (“Guia H”)[17] sugerir um parâmetro mais conservador, recomendando que operações que resultem em variações de HHI inferiores a 100 (cem) pontos provavelmente não geram efeitos competitivos adversos, o parâmetro dos 200 pontos ao qual se refere a resolução também é utilizado, com a ressalva de que o percentual de concentração conjunta das requerentes não ultrapasse o percentual de 20% (vinte por cento) de market share. Nesse sentido, o disposto nas subseções a seguir tem o objetivo de verificar, observando as considerações mencionadas nos parágrafos acima, se há possibilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes decorrente da Operação nos diversos mercados relevantes citados anteriormente neste Parecer. Contudo, antes de proceder com as análise de possibilidades, cabe ressaltar que para os mercados relevantes dos planos de assistência à saúde exclusivamente odontológicos, em linha com as recentes decisões desta SG[18] que, conservadoramente, observaram entendimento do Tribunal Administrativo do Cade[19], a análise do presente ato de concentração não utilizará o chamado “filtro das 100 vidas”. Dessa forma, ressalta-se que todos os municípios foram considerados na análise, independentemente do número de vidas das Requerentes em cada município.

V.1.1 Planos de saúde exclusivamente odontológicos individuais ou familiares Conforme informado pelas Requerentes, a operação gera sobreposição horizontal em 37 municípios, onde ambas contam com beneficiários de planos de saúde exclusivamente odontológicos individuais ou familiares. No entanto, em apenas 12 municípios, a participação conjunta das Requerentes encontra-se superior a 20% com delta HHI maior do que 200 ou com participação conjunta superior a 50%. Os municípios estão localizados nos Estados da Bahia e de São Paulo. Para os municípios em que a concentração ultrapassou os 20% e a variação do HHI foi superior a 200 pontos, conforme mencionado anteriormente, o Cade vem utilizando a metodologia de formação de clusters na análise do mercado relevante geográfico de planos de saúde médico-hospitalares e de planos de saúde exclusivamente odontológicos. Segundo essa metodologia, os municípios são agrupados em um mesmo mercado relevante a partir da análise sobre o fluxo de atendimentos a beneficiários dos planos de saúde. Nas hipóteses em que 75% dos beneficiários sejam atendidos dentro do próprio município, este município deve ser definido como um mercado relevante geográfico em si.

Caso contrário, deve-se agregar ao mercado relevante geográfico os municípios vizinhos para os quais os beneficiários do município original migram com maior frequência para receber atendimento, até que se alcance, dentro do grupo de municípios, um mínimo de 75% dos atendimentos (formando o cluster). Nesse sentido, as Requerentes apresentaram clusters dos 12 municípios em referência, obtidos a partir do cálculo dos fluxos de atendimento de beneficiários da Odontoprev dentro de doze meses nos municípios identificados, de forma a expandir o mercado relevante até que o percentual de atendimentos atingisse o patamar destes 75%. O detalhamento dos clusters utilizados nesse parecer encontra-se no Anexo I. Neste sentido, a tabela abaixo mostra a participação de mercado das Requerentes nos 12 clusters identificados. Cumpre destacar que, no caso de Mogi das Cruzes/SP, mais de 75% dos atendimentos ocorrem no próprio município, de forma que a análise por cluster, neste caso, torna-se inóquoa. Entretanto, é possível verificar que a participação de mercado conjunta das Requerentes supera 20% e a variação do HHI[20] é superior a 200, o que ocorre não apenas em Mogi das Cruzes/SP , como também nos seguintes clusters: (i) Biritiba-Mirim/SP; e (ii) Suzano/SP.

Tabela 1 – Participação de mercado – Planos de Saúde Exclusivamente Odontológicos Individuais/Familiares – Dez/2021 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Cluster/Município UF Total de beneficiários Odontoprev Mogidonto Odontoprev + Mogidonto Beneficiários Market share Beneficiários Market share Market share ΔHHI Arujá SP Acesso restrito às Requerentes 20 - 30% Acesso restrito às Requerentes 0 - 10% 20 - 30% 0 - 100 Biritiba-Mirim SP Acesso restrito às Requerentes 10 - 20% Acesso restrito às Requerentes 40 - 50% 60 - 70% 1300 - 1400 Eldorado SP Acesso restrito às Requerentes 20 - 30% Acesso restrito às Requerentes 0 - 10% 20 - 30% 0 - 100 Ferraz de Vasconcelos SP Acesso restrito às Requerentes 20 - 30% Acesso restrito às Requerentes 0 - 10% 20 - 30% 0 - 100 Guararema SP Acesso restrito às Requerentes 0 - 10% Acesso restrito às Requerentes 0 - 10% 10 - 20% 100 - 200 Itaquaquecetuba SP Acesso restrito às Requerentes 20 - 30% Acesso restrito às Requerentes 0 - 10% 20 - 30% 0 - 100 Mogi das Cruzes SP Acesso restrito às Requerentes 10 - 20% Acesso restrito às Requerentes 40 - 50% 60 - 70% 1300 - 1400 Mucuri BA Acesso restrito às Requerentes 50 - 60% Acesso restrito às Requerentes 0 - 10% 50 - 60% 0 - 100 Poá SP Acesso restrito às Requerentes 20 - 30% Acesso restrito às Requerentes 0 - 10% 20 - 30% 0 - 100 Salesópolis SP Acesso restrito às Requerentes 20 - 30% Acesso restrito às Requerentes 0 - 10% 20 - 30% 0 - 100 Santa Isabel SP Acesso restrito às Requerentes 10 - 20% Acesso restrito às Requerentes 0 - 10% 10 - 20% 0 - 100 Suzano SP Acesso restrito às Requerentes 10 - 20% Acesso restrito às Requerentes 40,12% 50 - 60% 900 - 1000 Fonte:

Requerentes (2022) Nesse sentido, esta SG entende que deverão prosseguir para a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado os mercados de planos de saúde exclusivamente odontológicos, individuais ou familiares, localizados no município de Mogi das Cruzes/SP, e nos clusters de Biritiba-Mirim/S e Suzano/SP. Nos demais municípios e clusters, as concentrações ficaram abaixo do patamar legal de presunção de posição dominante (20%); ou abaixo de 50% e com variação de HHI inferior a 200 pontos; ou com variação de HHI inferior a 100 pontos mesmo com participações de mercado elevadas, o que, indica ausência de possibilidade de exercício de poder de mercado ou ausência de nexo de causalidade entre essa possibilidade e a presente operação. É desnecessário, portanto, o prosseguimento da análise nessas localidades. V.1.2 Planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos empresariais Segundo defenderam as Requerentes, a operação gera sobreposição horizontal em 64 municípios, no mercado de planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos empresariais. No entanto, em apenas 12 municípios, a participação conjunta das Requerentes encontra-se superior a 20% com delta HHI maior do que 200 ou com participação maior do que 50%. Os municípios estão localizados nos Estados da Bahia e de São Paulo.

Seguindo a metodologia já explicada para a obtenção de clusters, as Requerentes apresentaram os clustes dos 12 municípios em referência, obtidos a partir do cálculo dos fluxos de atendimento de beneficiários da Odontoprev dentro de doze meses nos municípios identificados, de forma a expandir o mercado relevante até que o percentual de atendimentos atingisse 75%. A tabela abaixo demonstra que a participação de mercado conjunta das Requerentes supera 20% e a variação do HHI é superior a 200, em Mogi das Cruzes/SP e nos seguintes clusters: (i) Mucuri/BA; (ii) Biritiba-Mirim/SP; e (iii) Guararema/SP.

Tabela 2 – Participação de mercado – Planos de Saúde Exclusivamente Odontológicos Coletivos Empresariais– Dez/2021 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Cluster/Município UF Total de beneficiários Odontoprev Mogidonto Odontoprev + Mogidonto Beneficiários Market share Beneficiários Market share Market share ΔHHI Belmonte BA Acesso restrito às Requerentes 60 - 70% Acesso restrito às Requerentes 0 - 10% 60 - 70% 0 - 100 Biritiba-Mirim SP Acesso restrito às Requerentes 10 - 20% Acesso restrito às Requerentes 10 - 20% 30 - 40% 1300 - 1400 Caravelas BA Acesso restrito às Requerentes 60 - 70% Acesso restrito às Requerentes 0 - 10% 60 - 70% 0 - 100 Guararema SP Acesso restrito às Requerentes 10 - 20% Acesso restrito às Requerentes 0 - 10% 20 - 30% 200 - 300 Itamaraju BA Acesso restrito às Requerentes 60 - 70% Acesso restrito às Requerentes 0 - 10% 60 - 70% 0 - 100 Itapebi BA Acesso restrito às Requerentes 60 - 70% Acesso restrito às Requerentes 0 - 10% 60 - 70% 0 - 100 Itaquaquecetuba SP Acesso restrito às Requerentes 20 - 30% Acesso restrito às Requerentes 0 - 10% 20 - 30% 0 - 100 Mogi das Cruzes SP Acesso restrito às Requerentes 10 - 20% Acesso restrito às Requerentes 10 - 20% 30 - 40% 500 - 600 Mucuri BA Acesso restrito às Requerentes 60 - 70% Acesso restrito às Requerentes 0 - 10% 60 - 70% 200 - 300 Poá SP Acesso restrito às Requerentes 20 - 30% Acesso restrito às Requerentes 0 - 10% 20 - 30% 0 - 100 Salesópolis SP Acesso restrito às Requerentes 20 - 30% Acesso restrito às Requerentes 0 - 10% 20 - 30% 0 - 100 Suzano SP Acesso restrito às Requerentes 10 - 20% Acesso restrito às Requerentes 10 - 20% 20 - 30% 388 Fonte:

Requerentes (2022) Nesse sentido, esta SG prosseguirá a análise para a probabilidade de exercício de poder de mercado para o município de Mogi das Cruzes/SP e para os clusters de Mucuri/BA, Biritiba-Mirim/SP, Guararema/SP e Suzano/SP para o mercado de planos de saúde exclusivamente odontológicos empresariais. Nos demais municípios e clusters, as concentrações ficaram abaixo do patamar legal de presunção de posição dominante (20%); ou abaixo de 50% e com variação de HHI inferior a 200 pontos; ou com variação de HHI inferior a 100 pontos mesmo com participações de mercado elevadas, o que, indica ausência de possibilidade de exercício de poder de mercado ou ausência de nexo de causalidade entre essa possibilidade e a presente operação. É desnecessário, portanto, o prosseguimento da análise nessas localidades. V.1.3 Planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos por adesão Segundo as Requerentes, a operação gera sobreposição horizontal em 56 municípios, no mercado de planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos empresariais. No entanto, em apenas 16 destes municípios, a participação conjunta das Requerentes encontra-se superior a 20% com delta HHI maior do que 200 ou com participação maior do que 50%. Os municípios estão localizados nos Estados da Bahia, Mato Grosso do Sul e São Paulo.

Seguindo a metodologia já explicada para a obtenção de clusters, as Requerentes apresentaram os clusters dos 16 municípios em referência, obtidos a partir do cálculo dos fluxos de atendimento de beneficiários da Odontoprev dentro de doze meses nos municípios identificados, de forma a expandir o mercado relevante até que o percentual de atendimentos atingisse 75%. A tabela abaixo mostra que a participação de mercado conjunta das Requerentes supera 20% e a variação do HHI é superior a 200, nos municípios de Bertioga/SP e Mogi das Cruzes/SP e nos seguintes clusters: (i) Biritiba-Mirim/SP; (ii) Guararema/SP; e (iv) Suzano/SP.

Tabela 3 – Participação de mercado – Planos de Saúde Exclusivamente Odontológicos Coletivos por Adesão – Dez/2021 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Cluster/Município UF Total de beneficiários Odontoprev Mogidonto Odontoprev + Mogidonto Beneficiários Market share Beneficiários Market share Market share ΔHHI Arujá SP Acesso restrito às requerentes 10 - 20% Acesso restrito às requerentes 0 - 10% 10 - 20% 0 - 100 Bertioga SP Acesso restrito às requerentes 30 - 40% Acesso restrito às requerentes 0 - 10% 30 - 40% 300 - 400 Biritiba-Mirim SP Acesso restrito às requerentes 10 - 20% Acesso restrito às requerentes 50 - 60% 70 - 80% 1800 - 1900 Bom Jesus dos Perdões SP Acesso restrito às requerentes 10 - 20% Acesso restrito às requerentes 0 - 10% 10 - 20% 0 - 100 Ferraz de Vasconcelos SP Acesso restrito às requerentes 10 - 20% Acesso restrito às requerentes 0 - 10% 10 - 20% 0 - 100 Guararema SP Acesso restrito às requerentes 10 - 20% Acesso restrito às requerentes 10 - 20% 20 - 30% 300 - 400 Ibitinga SP Acesso restrito às requerentes 20 - 30% Acesso restrito às requerentes 0 - 10% 20 - 30% 0 - 100 Igaratá SP Acesso restrito às requerentes 10 - 20% Acesso restrito às requerentes 0 - 10% 10 - 20% 0 - 100 Ilhabela SP Acesso restrito às requerentes 10 - 20% Acesso restrito às requerentes 0 - 10% 10 - 20% 0 - 100 Itaquaquecetuba SP Acesso restrito às requerentes 10 - 20% Acesso restrito às requerentes 0 - 10% 10 - 20% 0 - 100 Mogi das Cruzes SP Acesso restrito às requerentes 10 - 20% Acesso restrito às requerentes 50 - 60% 70 - 80% 1800 - 1900 Nazaré Paulista SP Acesso restrito às requerentes 10 - 20% Acesso restrito às requerentes 0 - 10% 10 - 20% 0 - 100 Poá SP Acesso restrito às requerentes 10 - 20% Acesso restrito às requerentes 0 - 10% 10 - 20% 0 - 100 Salesópolis SP Acesso restrito às requerentes 10 - 20% Acesso restrito às requerentes 0 - 10% 10 - 20% 0 - 100 Santa Isabel SP Acesso restrito às requerentes 20 - 30% Acesso restrito às requerentes 0 - 10% 30 - 40% 100 - 200 Suzano SP Acesso restrito às requerentes 10 - 20% Acesso restrito às requerentes 30 - 40% 50 - 60% 1200 - 1300 Fonte:

Requerentes (2022) Portanto, esta SG prosseguirá a análise para a probabilidade de exercício de poder de mercado para os municípios de Bertioga/SP e Mogi das Cruzes/SP e para os clusters de Biritiba-Mirim/SP, Guararema/SP e Suzano/SP para o mercado de planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos por adesão. Nos demais municípios e clusters, as concentrações ficaram abaixo do patamar legal de presunção de posição dominante (20%); ou abaixo de 50% e com variação de HHI inferior a 200 pontos; ou com variação de HHI inferior a 100 pontos mesmo com participações de mercado elevadas, o que, indica ausência de possibilidade de exercício de poder de mercado ou ausência de nexo de causalidade entre essa possibilidade e a presente operação. É desnecessário, portanto, o prosseguimento da análise nessas localidades. V.2 Probabilidade de exercício de poder de mercado V.2.1 Introdução O objetivo da análise de probabilidade de exercício de poder de mercado é avaliar se, após a Operação, as Requerentes terão capacidade de interferir negativamente em condições de mercado tais como preços, oferta de bens/serviços, qualidade, entre outras, ou se o mercado oferece condições necessárias e suficientes para que rivais, novos ou preexistentes, possam contestar eventual tentativa de exercício de poder de mercado.

Nesse sentido, o Guia H[21] afirma que a existência de competição efetiva entre as empresas requerentes e seus rivais (sejam eles entrantes ou empresas que já atuam no mercado) pode afastar a probabilidade de exercício de poder de mercado. Dessa forma, ao verificar que a presente Operação irá resultar em elevada participação em alguns mercados, é necessário analisar a probabilidade de que as Requerentes consigam exercer esse poder de mercado. As principais variáveis que podem afetar a probabilidade de exercício de poder de mercado nos mercados de planos de saúde exclusivamente odontológicos são: a) Entrada; e b) Rivalidade efetiva. A seguir será realizada uma explanação dos principais pontos relativos à entrada e à rivalidade nos mercados em que se identificou necessidade de aprofundamento da análise concorrencial. V.2.2 Entrada O Caderno do Cade sobre atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica produzido pelo Departamento de Estudos Econômicos (DEE) elencou algumas conclusões do Cade acerca de fatores estruturais ou institucionais que afetam a entrada de novos concorrentes nos diferentes mercados de atenção à saúde. De acordo com o referido documento, os mercados de planos de saúde médico-hospitalares (individuais e coletivos) apresentam barreiras à entrada derivadas de suas características estruturais.

De forma geral, o referido documento destaca a existência de economias de escala, exigências regulatórias, assimetria de informação entre operadoras de planos de saúde e prestadoras de serviço e presença de custos afundados para que uma eventual entrante construa uma marca e uma reputação para sinalizar credibilidade aos consumidores[22]. No entanto, em relação ao mercado de planos exclusivamente odontológicos coletivos, foco da análise deste Parecer, o referido Caderno do Cade destaca que as barreiras à entrada não são tão importantes quanto nos mercados de planos médico-hospitalares, visto que naquele mercado as exigências regulatórias são mais simples e a elasticidade-preço da demanda seria maior. Nesse sentido, o custo para construir uma rede credenciada seria menor nos planos odontológicos. As Requerentes estimam que o tempo necessário para a entrada efetiva de um novo rival, no mercado em análise seja de meros 6 meses. Elas destacam os seguintes fatores na sua explanação: Não existem barreiras legais ou regulatórias significativas que impeçam o ingresso de um novo player; Não há necessidade de investimento intensivo em capital nem custos irrecuperáveis; Não há escala mínima de beneficiários para que a operadora entrante seja capaz de competir de maneira efetiva; O acesso a clínicas e consultórios de odontologia interessados em fazer parte da rede credenciada da operadora entrante é fácil;

O mercado de planos exclusivamente odontológicos está em nítida expansão, de forma que há grande espaço para novas entradas de operadoras que busquem atender à crescente demanda por esse serviço; Há diversos players de grande porte no setor de planos médico-hospitalares que não têm, atualmente, atividades no segmento de assistência odontológica, mas cuja entrada seria fácil e tempestiva, uma vez que diversas sinergias poderiam ser aproveitadas nesse processo de transição. Nesse sentido, a entrada de operadoras de planos de saúde médico-hospitalares no setor de planos de saúde exclusivamente odontológicos pode ocorrer num intervalo ainda mais curto de tempo que o estimado pela Odontoprev. Em relação ao histórico de entradas no mercado, as Requerentes apresentam dados da ANS, publicamente disponíveis, que apontam que houve, no período 2016 a 2020, a entrada de 25 novas operadoras de planos de saúde exclusivamente odontológicos. No que se refere exclusivamente a empresas sediadas no Estado de São Paulo, as Requerentes identificaram, na base de dados da ANS, a entrada de 6 novas operadoras: Idents Planos Odontológicos Ltda. (registro junto à ANS em 2016); Mais Saúde Planos Médicos e Odontológicos Ltda. (registro junto à ANS em 2016); Sorriso Studio Plano de Saúde Eireli (registro junto à ANS em 2018); 2B Odontologia Operadora De Planos Odontológicos Ltda. (registro junto à ANS em 2019); Med Life Operadora Odontológica Ltda. (registro junto à ANS em 2020);

Odontoway - Planos Odontologicos Eireli (registro junto à ANS em 2020). Dessa forma, é possível verificar que no caso em questão, houve entradas no mercado de planos de saúde exclusivamente odontológicos, tanto em nível nacional quanto no Estado de São Paulo. Ademais, tanto as Requerentes quanto o Caderno do DEE reforçam a inexistência de barreiras a entrada expressivas no mercado em análise. V.2.3 Rivalidade A análise de rivalidade tem por objetivo avaliar se, na hipótese de tentativa de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes, as concorrentes teriam capacidade de absorver o desvio de demanda resultante de um possível aumento de preço pelas Requerentes, sem prejuízo aos consumidores. De acordo com o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal (Guia H) do Cade, a existência de rivalidade efetiva entre a empresa resultante da operação e as demais empresas instaladas (seus rivais) pode tornar pouco provável o exercício de poder de mercado. De acordo com o referido guia, entende-se por rivais efetivos empresas que possuam, dentre outros, capacidade tecnológica equivalente, níveis competitivos de custos e preços, e escopo e qualidade de produtos análogos. Conforme consta no Caderno do Cade sobre atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica produzido pelo Departamento de Estudos Econômicos (DEE), a análise de rivalidade entre operadoras de planos de saúde (OPS) se vale, em grande medida, de dois critérios:

(i) a presença de rivais de grande porte; e (ii) a evolução de participações de mercado. Para determinar se um rival pode ser considerado relevante o suficiente para contestar um eventual exercício de poder de mercado, esta SG desenvolveu um modelo próprio de análise de rivalidade para os mercados de plano de saúde, o qual foi utilizado na análise do Ato de Concentração Amil/Seísa/Hospital Carlos Chagas[23]. Segundo este modelo, para que uma dada operadora seja considerada uma rival efetiva, é necessário que ela preencha, simultaneamente, dois requisitos: Escala mínima viável correspondente a 50 mil vidas: segundo informações da ANS e do próprio mercado, a escala mínima viável para uma OPS é de 50 mil vidas. Abaixo desse número a empresa terá dificuldades em se manter no mercado no médio prazo e quanto maior for a escala da empresa, maior será sua competitividade; e Interesse em permanecer ofertando planos no mercado analisado. Além desses requisitos, a importância de considerar o escopo da rede credenciada das operadoras, com o objetivo de determinar se podem ser, de fato, qualificadas como rivais efetivas das Requerentes, bem como o preço dos planos que são oferecidos também foram utilizados como critério na decisão desta Autarquia, conforme é possível depreender do trecho a seguir: Por fim, um elemento necessário a ser considerado na rivalidade é o preço.

Isso não significa que apenas as operadoras com menor tíquete médio são capazes de atuar no mercado, pois algumas operadoras atuam em nichos específicos ou oferecem uma ampla gama de produtos a diferentes preços, com isso, conseguem atingir públicos dispostos a pagar mais por uma rede credenciada mais ampla ou de maior qualidade. Contudo, a variável preço é, sem dúvida, um fator concorrencial extremamente relevante Os valores cobrados pelas operadoras de planos de saúde podem ser vistos como um indicativo de que as OPS, sob a ótica da demanda, atingem os mesmos consumidores. Desta forma, a análise dos preços é uma variável relevante para a definição da rivalidade entre as empresas. Ainda, acerca da utilização do ticket médio para avaliar a rivalidade neste mercado, estudo recente[24] (outubro de 2021) do DEE apontou algumas limitações neste sentido: Se uma operadora for nacional, o tíquete médio em uma localidade pode influenciar o tíquete médio em todas as demais localidades. Além disso, planos de saúde são bens diferenciados. É possível que, em um município, características dos planos adquiridos resultem em tíquetes médios mais altos. Da mesma forma, se a distribuição etária dos beneficiários nos municípios diferir, naqueles com beneficiários mais envelhecidos, os tíquetes médios tendem a ser maiores. O mesmo estudo sugere que a melhor alternativa para superar tais limitações seria a utilização de preços efetivamente praticados pelas operadoras.

No entanto, esta SG não dispõe de tais informações sobre a presente operação. Nesse sentido, o ticket médio[25] será utilizado como proxy para o fator preço. A respeito da rivalidade, as Requerentes destacam a presença de operadoras de grande porte nos planos de saúde exclusivamente odontológicos nos clusters de Mucuri/BA, Bertioga/SP, Biritiba-Mirim/SP, Guararema/SP, Mogi das Cruzes/SP e Suzano/SP, como Sul América, Notre Dame Intermédica, Amil e Metlife. Para o cluster de Mucuri/BA, as Requerentes observam a presença de um importante player de menor porte: a Prevident, que conta com um número significativo de beneficiários na região. Já, para o cluster de Bertioga/SP, elas ressaltam como player relevante a São Francisco (grupo Hapvida), que permanece como vice-líder do mercado de planos coletivos por adesão. Para analisar a rivalidade nos mercados afetados pela Operação, esta SG enviou ofícios com questionários para 12 concorrentes apontados pelas Requerentes, quais sejam: Amil, Metlife, Notre Dame Intermédica, Porto Seguro, Prevident, Hapvida, Sul América, Uniodonto, INPAO Dental, Dentalpar, Dental Uni e Bioral. Em resposta a estes questionamentos, 11 dos concorrentes oficiados afirmaram que há possibilidade de venda de planos para clientes que residam em município sem rede credenciada. A exceção foi a Dental que afirmou não realizar a contratação enquanto a rede credenciada não estiver adequada.

É importante destacar que 8 dos concorrentes oficiados declararam possuir política de reembolso, para os casos em que o beneficiário resida em município sem rede credenciada. Os demais afirmaram que, nessa situação, empreendem esforços para o credenciamento de rede e garantem o atendimento do beneficiário em municípios limítrofes. Além disso, cumpre destacar que apenas uma operadora concorrente [ACESSO RESTRITO AO CADE] afirmou não ser capaz de concorrer no mercado nacional de planos de saúde exclusivamente odontológicos, ao passo que as demais afirmaram que possuem estrutura e capilaridade para atender no território nacional como um todo. Dessa forma, as respostas aos Ofícios apresentam indícios de que os principais concorrentes das Requerentes possuem atuação nacional, o que reforça a existência de rivalidade nos mercados em análise. Ademais, nos ofícios enviados, esta SG solicitou que as operadoras informassem o ticket médio praticado nos clusters e muncípios em que a concentração de mercado conjunta das Requerentes ultrapassasse 20% e a variação do HHI superasse 200 pontos, nos mercados de planos de planos individuais/familiares, coletivos empresariais e coletivos por adesão. As tabelas contidas nas próximas subseções demostram a estrutura de mercado, utilizando como proxy “número de beneficiários”, para os clusters ou municípios em que a participação conjunta das Requerentes ultrapassou 20% e a variação do HHI superou 200 pontos.

Com relação à estrutura de mercado, solicitou-se às Requerentes dados referentes à participação de mercado dos seus principais concorrentes nos últimos 5 (cinco) anos[26], o que possibilitaria analisar a evolução da rivalidade ao longo desse período de tempo. Ao responderem aos questionamentos, as Requerentes alegaram não ter acesso às informações de número de beneficiários das OPSs concorrentes para o período de 2017 a 2019 na base de dados disponível na “Sala de Situação” da Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS)[27]. Pare fins de completude, as Requerentes apresentaram tabelas[28] com a participação de mercado da Odontoprev, da Mogiodonto e conjunta para o período de 2016 a 2019. Nessas tabelas foram utilizados dados internos de número de beneficiários das empresas e dados da “Sala de Situação” da ANS apenas para o total de beneficiários por município ou cluster de municípios, conforme o caso. Tendo em vista os princípios de celeridade e economia processual, esta SG optou por apresentar neste parecer apenas as estruturas de oferta dos anos de 2020 e 2021 por incluírem os dados de todos os concorrentes, embora tenha também analisado os dados apresentados pelas Requerentes para 2016 a 2019, que não contêm os demais concorrentes dos mercados. Cluster de Mucuri/BA O cluster de Mucuri/BA é formado pelos municípios de Mucuri/BA, Nova Viçosa/BA e Teixeira de Freitas/BA.

No período em análise, a participação conjunta das Requerentes no mercado de planos coletivos empresariais ultrapassou 60% e a variação do HHI superou 200, mas se manteve próxima a esse limite, como reflexo da baixa participação da Mogidonto nesse cluster. Por meio da tabela abaixo, verifica-se tanto a participação de concorrentes de porte nacional, como Sul América, Metlife, Amil e Notre Dame Intermédica quanto a existência de posição dominante da Odontoprev previamente à operação. Ademais, observa-se que a participação de mercado de quase todos os concorrentes é inferior a [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], com exceção da Previdente, cuja participação foi de [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em 2020 e [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em 2021.

Tabela 4 – Participação de mercado – Planos de Saúde Exclusivamente Odontológicos Coletivos Empresariais, Cluster de Mucuri/BA – Dez/2020 e Dez/2021 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Cluster Mucuri/BA – Planos coletivos empresariais – Acesso Restrito Operadora 2020 2021 Beneficiários Market share Beneficiários Market share Grupo Odontoprev Acesso restrito às Requerentes 60 - 70% Acesso restrito às Requerentes 60 - 70% Mogidonto Acesso restrito às Requerentes 0 - 10% Acesso restrito às Requerentes 0 - 10% Prevident Acesso restrito às Requerentes 0 - 10% Acesso restrito às Requerentes 0 - 10% SulAmérica Acesso restrito às Requerentes 0 - 10% Acesso restrito às Requerentes 0 - 10% Metlife Acesso restrito às Requerentes 0 - 10% Acesso restrito às Requerentes 0 - 10% AMIL Acesso restrito às Requerentes 0 - 10% Acesso restrito às Requerentes 0 - 10% Notre Dame Acesso restrito às Requerentes 0 - 10% Acesso restrito às Requerentes 0 - 10% Porto Seguro Acesso restrito às Requerentes 0 - 10% Acesso restrito às Requerentes 0 - 10% Outros Acesso restrito às Requerentes 10 - 20% Acesso restrito às Requerentes 10 - 20% Odontoprev + Mogidonto Acesso restrito às Requerentes 60 - 70% Acesso restrito às Requerentes 60 - 70% TOTAL Acesso restrito às Requerentes 100% Acesso restrito às Requerentes 100,00% ΔHHI 200 - 300 200 - 300 Fonte: Requerentes (2022), com base nos dados da ANS.

Dessa forma, observa-se que o mercado de planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos empresariais do cluster de Mucuri/BA apresenta um número elevado de concorrentes, mas nenhum com capacidade individual de contrabalançar um exercício de poder de mercado das Requerentes. No entanto, há possibilidade de que, de forma conjunta, os players atuantes nesse mercado absorvam eventual desvio de demanda resultante de um possível aumento de preço pelas Requerentes. Bertioga/SP No caso de Bertioga/SP, não foi indentificado cluster, uma vez que mais de 75% dos atendimentos aos beneficiários ocorrem no próprio município. No período em análise, a participação conjunta das Requerentes no mercado de planos coletivos por adesão ultrapassou 30% e a variação do HHI superou 200. Conforme pode se verificar na tabela abaixo, a Odontoprev já possuía posição dominante previamente à operação. Ademais, observa-se que há um player de grande porte com participação de mercado próxima ao patamar de [20-30]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]: a Hapvida. Nesse sentido, ela seria capaz de contrabalançar um eventual exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. Ademais, o mercado conta com outros de grande porte, porém com participação inferior a 10%, como é o caso da Amil e da Notre Dame Intermédica.

Tabela 5 – Participação de mercado – Planos de Saúde Exclusivamente Odontológicos Coletivos por Adesão, Bertioga/SP – Dez/2020 e Dez/2021 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Cluster Bertioga/SP – Planos coletivos por adesão – Acesso Restrito Operadora 2020 2021 Beneficiários Market share Beneficiários Market share Grupo Odontoprev Acesso restrito às Requerentes 30 - 40% Acesso restrito às Requerentes 30 - 40% Mogidonto Acesso restrito às Requerentes 0 - 10% Acesso restrito às Requerentes 0 - 10% São Francisco (Hapvida) Acesso restrito às Requerentes 20 - 30% Acesso restrito às Requerentes 20 - 30% AMIL Acesso restrito às Requerentes 0 - 10% Acesso restrito às Requerentes 0 - 10% Notre Dame Acesso restrito às Requerentes 0 - 10% Acesso restrito às Requerentes 0 - 10% Outros Acesso restrito às Requerentes 10 - 20% Acesso restrito às Requerentes 20 - 30% Odontoprev + Mogidonto Acesso restrito às Requerentes 40 - 50% Acesso restrito às Requerentes 30 - 40% TOTAL Acesso restrito às Requerentes 100% Acesso restrito às Requerentes 100% ΔHHI 500 - 600 300 - 400 Fonte: Requerentes (2022), com base nos dados da ANS. Portanto, no mercado de planos exclusivamente odontológicos coletivos por adesão de Bertioga/SP, foi identificada a presença de concorrentes capazes de absorver eventual desvio de demanda, em caso de exercício de poder de mercado das Requerentes. Cluster de Biritiba-Mirim/SP O cluster de Biritiba-Mirim/SP é formado pelos municípios de Biritiba-Mirim/SP e Mogi das Cruzes/SP.

No período em análise, a participação conjunta das Requerentes nos mercados de planos individuais, planos coletivos empresariais e planos coletivos por adesão ultrapassou 20% e a variação do HHI superou 200. As tabelas abaixo mostram que a Mogidonto já possuía posição dominante previamente à operação. Ademais, verifica-se que a Amil se destaca como principal concorrente, no mercado de planos individuais/familiares, enquanto a Notre Dame Intermédica se destaca nos mercado de planos coletivos empresariais e planos coletivos por adesão. Nesse sentido, há a presença de players de grande porte nesses mercados, capazes de contrabalançar um eventual exercício de poder de mercado das Requerentes.

Tabela 6 – Participação de mercado – Planos de Saúde Exclusivamente Odontológicos Individuais/Familiares, cluster de Biritiba-Mirim/SP – Dez/2020 e Dez/2021 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Cluster Biritiba-Mirim/SP – Planos individuais/familiares – Acesso Restrito Operadora 2020 2021 Benficiários Market shares Beneficiários Market share Grupo Odontoprev Acesso Restrito às Requerentes 10 - 20% Acesso Restrito às Requerentes 10 - 20% Mogidonto Acesso Restrito às Requerentes 50 - 60% Acesso Restrito às Requerentes 40 - 50% AMIL Acesso Restrito às Requerentes 10 - 20% Acesso Restrito às Requerentes 10 - 20% SulAmérica Acesso Restrito às Requerentes 0 - 10% Acesso Restrito às Requerentes 0 - 10% Metlife Acesso Restrito às Requerentes 0 - 10% Acesso Restrito às Requerentes 0 - 10% Notre Dame Acesso Restrito às Requerentes 0 - 10% Acesso Restrito às Requerentes 0 - 10% Outros Acesso Restrito às Requerentes 0 - 10% Acesso Restrito às Requerentes 10 - 20% Odontoprev + Mogidonto Acesso Restrito às Requerentes 60 - 70% Acesso Restrito às Requerentes 60 - 70% TOTAL Acesso Restrito às Requerentes 100% Acesso Restrito às Requerentes 100,00% ΔHHI 1300 - 1400 1300 - 1400 Fonte:

Requerentes (2022), com base nos dados da ANS Tabela 7 – Participação de mercado – Planos de Saúde Exclusivamente Odontológicos Coletivos por Adesão, cluster de Biritiba-Mirim/SP – Dez/2020 e Dez/2021 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Cluster Biritiba-Mirim /SP – Planos coletivos por adesão – Acesso Restrito Operadora 2020 2021 Benficiários Market shares Beneficiários Market share Grupo Odontoprev Acesso Restrito às Requerentes 20,70% Acesso Restrito às Requerentes 10 - 20% Mogidonto Acesso Restrito às Requerentes 50 - 60% Acesso Restrito às Requerentes 54,10% Notre Dame Acesso Restrito às Requerentes 10 - 20% Acesso Restrito às Requerentes 10 - 20% SulAmérica Acesso Restrito às Requerentes 0 - 10% Acesso Restrito às Requerentes 0 - 10% AMIL Acesso Restrito às Requerentes 0 - 10% Acesso Restrito às Requerentes 0 - 10% Metlife Acesso Restrito às Requerentes 0 - 10% Acesso Restrito às Requerentes 0 - 10% Outros Acesso Restrito às Requerentes 0 - 10% Acesso Restrito às Requerentes 0 - 10% Odontoprev + Mogidonto Acesso Restrito às Requerentes 70 - 80% Acesso Restrito às Requerentes 70 - 80% TOTAL Acesso Restrito às Requerentes 100% Acesso Restrito às Requerentes 100% ΔHHI 2300 - 2400 1800 - 1900 Fonte:

Requerentes (2022), com base nos dados da ANS Tabela 8 – Participação de mercado – Planos de Saúde Exclusivamente Odontológicos Coletivos Empresariais, cluster de Biritiba-Mirim/SP – Dez/2020 e Dez/2021 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Cluster Biritiba-Mirim /SP – Planos coletivos empresariais – Acesso Restrito Operadora 2020 2021 Benficiários Market share Beneficiários Market share Grupo Odontoprev Acesso Restrito às Requerentes 10 - 20% Acesso Restrito às Requerentes 10 - 20% Mogidonto Acesso Restrito às Requerentes 10 - 20% Acesso Restrito às Requerentes 10 - 20% Notre Dame Acesso Restrito às Requerentes 30 - 40% Acesso Restrito às Requerentes 30 - 40% SulAmérica Acesso Restrito às Requerentes 0 - 10% Acesso Restrito às Requerentes 0 - 10% AMIL Acesso Restrito às Requerentes 0 - 10% Acesso Restrito às Requerentes 0 - 10% Metlife Acesso Restrito às Requerentes 0 - 10% Acesso Restrito às Requerentes 0 - 10% Porto Seguro Acesso Restrito às Requerentes 0 - 10% Acesso Restrito às Requerentes 0 - 10% Outros Acesso Restrito às Requerentes 0 - 10% Acesso Restrito às Requerentes 0 - 10% Odontoprev + Mogidonto Acesso Restrito às Requerentes 30 - 40% Acesso Restrito às Requerentes 30 - 40% TOTAL Acesso Restrito às Requerentes 100% Acesso Restrito às Requerentes 100% ΔHHI 500 - 600 1300 - 1400 Fonte:

Requerentes (2022), com base nos dados da ANS Ademais, há outros players de grande porte, porém com participação menor nos mercados de planos de saúde exclusivamente odontológicos, no cluster de Biritiba-Mirim/SP, como Sul América e Metlife. Nesse sentido, verifica-se a existência de rivalidade nos mercados de planos individuais/familiares, coletivos empresariais e coletivos por adesão no cluster de Biritiba-Mirim/SP. Cluster de Guararema/SP O cluster de Guararema/SP é formado pelos municípios de Guararema/SP, Jacareí/SP, Mogi das Cruzes/SP e São José dos Campos/SP. No período em análise, a participação conjunta das Requerentes nos mercados de planos coletivos empresariais e planos coletivos por adesão ultrapassou 20% e a variação do HHI superou 200. As tabelas abaixo mostram que a Uniodonto e a Notre Dame Intermédica se destacam nos dois mercados. Além disso, no mercado de planos coletivos empresariais, há destaque também para a Sul América. Nesse sentido, há a presença de players de grande porte (Notre Dame Intermédica e Sul América) e de porte regional (Uniodonto) nesses mercado, capazes de contrabalançar um eventual exercício de poder de mercado das Requerentes.

Tabela 9 – Participação de mercado – Planos de Saúde Exclusivamente Odontológicos Coletivos por Adesão, cluster de Guararema/SP – Dez/2020 e Dez/2021 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Cluster Guararema /SP – Planos coletivos por adesão – Acesso Restrito Operadora 2020 2021 Benficiários Market shares Beneficiários Market share Grupo Odontoprev Acesso restrito às Requerentes 10 - 20% Acesso restrito às Requerentes 10 - 20% Mogidonto Acesso restrito às Requerentes 10 - 20% Acesso restrito às Requerentes 10 - 20% Uniodonto São José dos Campos Acesso restrito às Requerentes 50 - 60% Acesso restrito às Requerentes 40 - 50% Notre Dame Acesso restrito às Requerentes 0 - 10% Acesso restrito às Requerentes 0 - 10% SulAmérica Acesso restrito às Requerentes 0 - 10% Acesso restrito às Requerentes 0 - 10% AMIL Acesso restrito às Requerentes 0 - 10% Acesso restrito às Requerentes 0 - 10% Metlife Acesso restrito às Requerentes 0 - 10% Acesso restrito às Requerentes 0 - 10% Outros Acesso restrito às Requerentes 10 - 20% Acesso restrito às Requerentes 10 - 20% Odontoprev + Mogidonto Acesso restrito às Requerentes 20 - 30% Acesso restrito às Requerentes 20 - 30% TOTAL Acesso restrito às Requerentes 100,0% Acesso restrito às Requerentes 100% ΔHHI 300 - 400 300 - 400 Fonte:

Requerentes (2022), com base nos dados da ANS Tabela 10 – Participação de mercado – Planos de Saúde Exclusivamente Odontológicos Coletivos Empresariais, cluster de Guararema/SP – Dez/2020 e Dez/2021 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Cluster Guararema /SP – Planos coletivos empresariais – Acesso Restrito Operadora 2020 2021 Benficiários Market shares Beneficiários Market share Grupo Odontoprev Acesso restrito às Requerentes 20 - 30% Acesso restrito às Requerentes 10 - 20% Mogidonto Acesso restrito às Requerentes 0 - 10% Acesso restrito às Requerentes 0 - 10% Uniodonto São José dos Campos Acesso restrito às Requerentes 20 - 30% Acesso restrito às Requerentes n.d. Notre Dame Acesso restrito às Requerentes 10 - 20% Acesso restrito às Requerentes 10 - 20% SulAmérica Acesso restrito às Requerentes 0 - 10% Acesso restrito às Requerentes 10 - 20% AMIL Acesso restrito às Requerentes 0 - 10% Acesso restrito às Requerentes 0 - 10% Porto Seguro Acesso restrito às Requerentes 0 - 10% Acesso restrito às Requerentes 0 - 10% Metlife Acesso restrito às Requerentes 0 - 10% Acesso restrito às Requerentes 0 - 10% Outros Acesso restrito às Requerentes 10 - 20% Acesso restrito às Requerentes 30 - 40% Odontoprev + Mogidonto Acesso restrito às Requerentes 20 - 30% Acesso restrito às Requerentes 20 - 30% TOTAL Acesso restrito às Requerentes 100,0% Acesso restrito às Requerentes 100% ΔHHI 200 - 300 200 - 300 Fonte:

Requerentes (2022), com base nos dados da ANS Ademais, há outros players de grande porte, porém com participação menor nos mercados de planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos, no cluster de Guararema/SP, como Amil e Metlife. Nesse sentido, verifica-se a existência de rivalidade nos mercados de planos coletivos empresariais e coletivos por adesão no cluster de Guararema/SP. Mogi das Cruzes/SP No caso de Mogi das Cruzes/SP, não foi identificado cluster, uma vez que mais de 75% dos atendimentos aos beneficiários ocorrem no próprio município. No período em análise, a participação conjunta das Requerentes nos mercados de planos individuais, planos coletivos empresariais e planos coletivos por adesão ultrapassou 20% e a variação do HHI superou 200. As tabelas abaixo mostram que a Amil se destaca como principal concorrente, no mercado de planos individuais/familiares, enquanto a a Notre Dame Intermédica se destaca nos mercado de planos coletivos empresariais e planos coletivos por adesão. Nesse sentido, há a presença de players de grande porte nesses mercado, capazes de contrabalançar um eventual exercício de poder de mercado das Requerentes. Observa-se, ademais, que a Mogidonto apresentava posição dominante previamente à operação.

Tabela 11 – Participação de mercado – Planos de Saúde Exclusivamente Odontológicos Individuais/Familiares, município de Mogi das Cruzes/SP – Dez/2020 e Dez/2021 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Cluster Mogi das Cruzes /SP – Planos individuais/familiares – Acesso Restrito Operadora 2020 2021 Benficiários Market shares Beneficiários Market share Grupo Odontoprev Acesso restrito às Requerentes 10 - 20% Acesso restrito às Requerentes 10 - 20% Mogidonto Acesso restrito às Requerentes 50 - 60% Acesso restrito às Requerentes 40 - 50% AMIL Acesso restrito às Requerentes 10 - 20% Acesso restrito às Requerentes 10 - 20% SulAmérica Acesso restrito às Requerentes 0 - 10% Acesso restrito às Requerentes 0 - 10% Metlife Acesso restrito às Requerentes 0 - 10% Acesso restrito às Requerentes 0 - 10% Notre Dame Acesso restrito às Requerentes 0 - 10% Acesso restrito às Requerentes 0 - 10% Outros Acesso restrito às Requerentes 0 - 10% Acesso restrito às Requerentes 10 - 20% Odontoprev + Mogidonto Acesso restrito às Requerentes 60 - 70% Acesso restrito às Requerentes 60 - 70% TOTAL Acesso restrito às Requerentes 100% Acesso restrito às Requerentes 100,00% ΔHHI 1400 - 1500 1300 - 1400 Fonte:

Requerentes (2022), com base nos dados da ANS Tabela 12 – Participação de mercado – Planos de Saúde Exclusivamente Odontológicos Coletivos por Adesão, município de Mogi das Cruzes/SP – Dez/2020 e Dez/2021 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Cluster Mogi das Cruzes /SP – Planos coletivos por adesão – Acesso Restrito Operadora 2020 2021 Benficiários Market shares Beneficiários Market share Grupo Odontoprev Acesso restrito às Requerentes 20 - 30% Acesso restrito às Requerentes 10 - 20% Mogidonto Acesso restrito às Requerentes 50 - 60% Acesso restrito às Requerentes 50 - 60% Notre Dame Acesso restrito às Requerentes 10 - 20% Acesso restrito às Requerentes 10 - 20% SulAmérica Acesso restrito às Requerentes 0 - 10% Acesso restrito às Requerentes 0 - 10% AMIL Acesso restrito às Requerentes 0 - 10% Acesso restrito às Requerentes 0 - 10% Metlife Acesso restrito às Requerentes 0 - 10% Acesso restrito às Requerentes 0 - 10% Outros Acesso restrito às Requerentes 0 - 10% Acesso restrito às Requerentes 0 - 10% Odontoprev + Mogidonto Acesso restrito às Requerentes 70 - 80% Acesso restrito às Requerentes 70 - 80% TOTAL Acesso restrito às Requerentes 100% Acesso restrito às Requerentes 100% ΔHHI 2200 - 2300 1800 - 1900 Fonte:

Requerentes (2022), com base nos dados da ANS Tabela 13 – Participação de mercado – Planos de Saúde Exclusivamente Odontológicos Coletivos Empresariais, município de Mogi das Cruzes/SP – Dez/2020 e Dez/2021 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Cluster Mogi das Cruzes /SP – Planos coletivos empresariais – Acesso Restrito Operadora 2020 2021 Benficiários Market shares Beneficiários Market share Grupo Odontoprev Acesso restrito às Requerentes 10 - 20% Acesso restrito às Requerentes 10 - 20% Mogidonto Acesso restrito às Requerentes 10 - 20% Acesso restrito às Requerentes 10 - 20% Notre Dame Acesso restrito às Requerentes 30 - 40% Acesso restrito às Requerentes 30 - 40% SulAmérica Acesso restrito às Requerentes 0 - 10% Acesso restrito às Requerentes 0 - 10% AMIL Acesso restrito às Requerentes 0 - 10% Acesso restrito às Requerentes 0 - 10% Metlife Acesso restrito às Requerentes 0 - 10% Acesso restrito às Requerentes 0 - 10% Porto Seguro Acesso restrito às Requerentes 0 - 10% Acesso restrito às Requerentes 0 - 10% Outros Acesso restrito às Requerentes 0 - 10% Acesso restrito às Requerentes 0 - 10% Odontoprev + Mogidonto Acesso restrito às Requerentes 30 - 40% Acesso restrito às Requerentes 30 - 40% TOTAL Acesso restrito às Requerentes 100% Acesso restrito às Requerentes 100% ΔHHI 500 - 600 500 - 600 Fonte:

Requerentes (2022), com base nos dados da ANS Além disso, há outros players de grande porte, porém com participação menor nos mercados de planos de saúde exclusivamente odontológicos, no cluster de Mogi das Cruzes/SP, como Sul América e Metlife. Nesse sentido, verifica-se a existência de rivalidade nos mercados de planos individuais/familiares, coletivos empresariais e coletivos por adesão no cluster de Mogi das Cruzes/SP. Cluster de Suzano/SP O cluster de Suzano/SP é formado pelos municípios de Suzano/SP e Mogi das Cruzes/SP. No período em análise, a participação conjunta das Requerentes nos mercados de planos coletivos empresariais e planos coletivos por adesão ultrapassou 20% e a variação do HHI superou 200. As tabelas abaixo mostram que a Amil se destaca como principal concorrente, no mercado de planos individuais/familiares, enquanto a Notre Dame Intermédica se destaca nos mercado de planos coletivos empresariais e planos coletivos por adesão. Nesse sentido, há a presença de players de grande porte nesses mercado, capazes de contrabalançar um eventual exercício de poder de mercado das Requerentes. Observa-se, ademais, que a Mogidonto apresentava posição dominante previamente à operação.

Tabela 14 – Participação de mercado – Planos de Saúde Exclusivamente Odontológicos Individuais/Familiares, cluster de Suzano/SP – Dez/2020 e Dez/2021 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Cluster Suzano /SP – Planos individuais/familiares – Acesso Restrito Operadora 2020 2021 Benficiários Market shares Beneficiários Market share Grupo Odontoprev Acesso restrito às Requerentes 10 - 20% Acesso restrito às Requerentes 10 - 20% Mogidonto Acesso restrito às Requerentes 50 - 60% Acesso restrito às Requerentes 40 - 50% AMIL Acesso restrito às Requerentes 10 - 20% Acesso restrito às Requerentes 10 - 20% SulAmérica Acesso restrito às Requerentes 0 - 10% Acesso restrito às Requerentes 0 - 10% Metlife Acesso restrito às Requerentes 0 - 10% Acesso restrito às Requerentes 0 - 10% Notre Dame Acesso restrito às Requerentes 0 - 10% Acesso restrito às Requerentes 0 - 10% Outros Acesso restrito às Requerentes 10 - 20% Acesso restrito às Requerentes 20 - 30% Odontoprev + Mogidonto Acesso restrito às Requerentes 60 - 70% Acesso restrito às Requerentes 50 - 60% TOTAL Acesso restrito às Requerentes 100% Acesso restrito às Requerentes 100% ΔHHI 1200 - 1300 900 - 1000 Fonte:

Requerentes (2022), com base nos dados da ANS Tabela 15 – Participação de mercado – Planos de Saúde Exclusivamente Odontológicos Coletivos por Adesão, cluster de Suzano/SP – Dez/2020 e Dez/2021 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Cluster Suzano /SP – Planos coletivos por adesão – Acesso Restrito Operadora 2020 2021 Benficiários Market shares Beneficiários Market share Grupo Odontoprev Acesso restrito às Requerentes 20 - 30% Acesso restrito às Requerentes 10 - 20% Mogidonto Acesso restrito às Requerentes 30 - 40% Acesso restrito às Requerentes 30 - 40% Notre Dame Acesso restrito às Requerentes 10 - 20% Acesso restrito às Requerentes 10 - 20% SulAmérica Acesso restrito às Requerentes 0 - 10% Acesso restrito às Requerentes 0 - 10% AMIL Acesso restrito às Requerentes 0 - 10% Acesso restrito às Requerentes 0 - 10% Metlife Acesso restrito às Requerentes 0 - 10% Acesso restrito às Requerentes 0 - 10% Porto Seguro Acesso restrito às Requerentes 20 - 30% Acesso restrito às Requerentes 0 - 10% Outros Acesso restrito às Requerentes 20 - 30% Acesso restrito às Requerentes 20 - 30% Odontoprev + Mogidonto Acesso restrito às Requerentes 50 - 60% Acesso restrito às Requerentes 50 - 60% TOTAL Acesso restrito às Requerentes 100% Acesso restrito às Requerentes 100% ΔHHI 1500 - 1600 1200 - 1300 Fonte:

Requerentes (2022), com base nos dados da ANS Tabela 16 – Participação de mercado – Planos de Saúde Exclusivamente Odontológicos Coletivos Empresariais, cluster de Suzano/SP – Dez/2020 e Dez/2021 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Cluster Suzano /SP – Planos coletivos empresariais – Acesso Restrito Operadora 2020 2021 Benficiários Market shares Beneficiários Market share Grupo Odontoprev Acesso restrito às Requerentes 10 - 20% Acesso restrito às Requerentes 10 - 20% Mogidonto Acesso restrito às Requerentes 10 - 20% Acesso restrito às Requerentes 10 - 20% Notre Dame Acesso restrito às Requerentes 30 - 40% Acesso restrito às Requerentes 30 - 40% SulAmérica Acesso restrito às Requerentes 10 - 20% Acesso restrito às Requerentes 10 - 20% AMIL Acesso restrito às Requerentes 0 - 10% Acesso restrito às Requerentes 0 - 10% Porto Seguro Acesso restrito às Requerentes 0 - 10% Acesso restrito às Requerentes 0 - 10% Metlife Acesso restrito às Requerentes 0 - 10% Acesso restrito às Requerentes 0 - 10% Outros Acesso restrito às Requerentes 0 - 10% Acesso restrito às Requerentes 0 - 10% Odontoprev + Mogidonto Acesso restrito às Requerentes 20 - 30% Acesso restrito às Requerentes 20 - 30% TOTAL Acesso restrito às Requerentes 100% Acesso restrito às Requerentes 100% ΔHHI 400 - 500 300 - 400 Fonte:

Requerentes (2022), com base nos dados da ANS Além disso, há outros players de grande porte, porém com participação menor nos mercados de planos de saúde exclusivamente odontológicos, no cluster de Suzano/SP, como Sul América e Metlife. Nesse sentido, verifica-se a existência de rivalidade nos mercados de planos individuais/familiares, coletivos empresariais e coletivos por adesão no cluster de Suzano/SP. V.2.4 Conclusão sobre Probabilidade de exercício de poder de mercado A análise realizada ao longo da presente Seção permitiu afastar a probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes nos diversos mercados relevantes de planos de saúde exclusivamente odontológicos. A jurisprudência do Cade tem ressaltado que não há barreiras a entradas expressivas nesses mercados. Além disso, verifica-se um histórico de entradas recentes de novos players. No que diz respeito à rivalidade, foi observada a presença de operadoras de grande porte atuando nos mercados relevantes em análise. Ademais, identificou-se a presença de vários outros players que, apesar de terem participação de mercado individualmente reduzida, possuem relativa expressividade se forem considerados em conjunto. Dessa forma, esta SG conclui que é possível contrabalançar um eventual exercício de poder de mercado das Requerentes tanto por meio de novas entradas nos mercados de planos de saúde exclusivamente odontológicos, quanto por meio da atuação dos concorrentes. VII.

CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A obrigação de não concorrência pactuada em decorrência da Operação está prevista na Cláusula 11.1 do Contrato de Cessão e Transferência de Quotas e Outras Avenças[29]: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Verifica-se que, no aspecto temporal, a cláusula tem duração igual ou inferior a 5 anos, portanto de acordo com a jurisprudência do Cade e Súmula CADE nº 05/2009. No aspecto geográfico, a cláusula compreende o território nacional, em consonância com o argumento das Requerentes de que o mercado relevante seria nacional. Tendo em vista que a Operação resulta em sobreposição horizontal no mercado de planos de saúde exclusivamente odontológicos em municípios localizados nos estados da Bahia, Minas Gerais, Mato Grosso do Sul, Paraná, Pernambuco, Rio de Janeiro, São Paulo e Santa Catarina, esta SG entende não haver prejuízo na abrangência de todo território nacional pela cláusula de não concorrência, mesmo com a definição de mercado relevante geográfico como municipal feita neste Parecer. Por fim, no aspecto produto, a cláusula compreende o mercado relevante de planos de saúde exclusivamente odontológicos afetado pela Operação, estando em consonância com a análise empreendida por esta SG. Conclui-se, portanto, que a cláusula de não-concorrência está de acordo com a jurisprudência do Cade no que se refere aos aspectos temporal, geográfico e produto e não terá o condão de prejudicar a concorrência. VIII.

CONCLUSÃO A Operação consistiu na aquisição da integralidade do capital social das empresas-alvo pela Odontoprev. Conforme comunicados ao mercado publicados pela Odontoprev, a Operação foi consumada em 01 de julho de 2021 depois da obtenção das autorizações devidas do BCB e da ANS. Destaca-se que a Operação não constituiu um ato de concentração de notificação obrigatória nos termos do artigo 88 da Lei nº 12.529/2011, uma vez que não se enquadrou nos parâmetros legais de faturamento. Assim, a razão pela qual as Requerentes notificaram posteriormente a operação remete ao uso da faculdade prevista no § 7º do Art. 88 da Lei nº 12.529/2011, nos termos do Despacho SG nº 1580/2021, que determinou a notificação da operação junto ao Cade como Ato de Concentração. O referido Despacho tem suas motivações baseadas na Nota Técnica nº 25/2021/SG-TRIAGEM AC/SGA1/SG/CADE, que recomenda o aprofundamento das análises concorrenciais da operação em tela, frente à possibilidade de que a aquisição da Mogidonto pela Odontoprev resulte, entre outros efeitos, em uma diminuição da concorrência e um consequente aumento de preço. Conforme a cláusula 3.1 do Contrato de Aquisição, o valor da Operação foi de, aproximadamente, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

A Operação resulta em sobreposição horizontal nos mercados de planos de saúde exclusivamente odontológicos em municípios localizados nos estados de (i) Bahia, (ii) Minas Gerais, (iii) Mato Grosso do Sul, (iv) Paraná, (v) Pernambuco, (vi) Rio de Janeiro, (vii) São Paulo e (viii) Santa Catarina. Com o intuito de avaliar os possíveis impactos da Operação, a SG analisou as estruturas de ofertas dos mercados relevantes afetados, nos municípios e clusters em que há sobreposição horizontal, com a utilização dos dados de números de beneficiários disponibilizados pela ANS e informados pelas Requerentes. No que diz respeito aos mercados de planos de saúde individuais/familiares, verificou-se que a participação de mercado conjunta das Requerentes supera 20% e a variação do HHI é superior a 200, no município de Mogi das Cruzes/SP e nos seguintes clusters: (i) Biritiba-Mirim/SP; e (ii) Suzano/SP. No que diz respeito aos mercados de planos de saúde coletivos empresariais, verificou-se que a participação de mercado conjunta das Requerentes supera 20% e a variação do HHI é superior a 200, no município de Mogi das Cruzes/SP e nos seguintes clusters: (i) Mucuri/BA; (ii) Biritiba-Mirim/SP; (iii) Guararema; e (iv) Suzano/SP. No que diz respeito aos mercados de planos de saúde coletivos por adesão, verificou-se que a participação de mercado conjunta das Requerentes supera 20% e a variação do HHI é superior a 200, nos municípios de Bertioga/SP e Mogi das Cruzes/SP e nos seguintes clusters:

(i) Mucuri/BA; (ii) Biritiba-Mirim/SP; (iii) Guararema; e (iv) Suzano/SP. A jurisprudência do Cade tem ressaltado que não há barreiras a entradas expressivas nesses mercados. Além disso, verifica-se um histórico de entradas recentes de novos players. No que diz respeito à rivalidade, foi observada a presença de operadoras de grande porte atuando nos mercados relevantes em análise. Ademais, identificou-se a presença de vários outros players que, apesar de terem participação de mercado individualmente reduzida, possuem relativa expressividade se forem considerados em conjunto. Dessa forma, esta SG conclui que é possível contrabalançar um eventual exercício de poder de mercado das Requerentes tanto por meio de novas entradas nos mercados de planos de saúde exclusivamente odontológicos, quanto por meio da atuação dos concorrentes. Diante do exposto, conclui-se pela aprovação sem restrições do presente ato de concentração. ANEXO 1 – Detalhamento dos Clusters Municipais Tabela 17 – Cluster de Mucuri/BA Cluster de Mucuri/BA Fluxo de atendimentos Odontoprev 2019 - 2020 Município de atendimento Distância da Origem Número de atendimentos Percentual atendimentos Percentil Mucuri 0 km Acesso restrito às Requerentes 30 - 40% 30 - 40% Nova Viçosa 26,94 km Acesso restrito às Requerentes 30 - 40% 70 - 80% Teixeira de Freitas 62,31 km Acesso restrito às Requerentes 10 - 20% 80 - 90% Total Acesso restrito às Requerentes 100% 100% Fonte:

Odontoprev (2022) Tabela 18 – Município de Bertioga/SP Cluster de Bertioga/SP Fluxo de atendimentos Odontoprev 2019 - 2020 Município de atendimento Distância da Origem Número de atendimentos Percentual atendimentos Percentil Bertioga 0 km Acesso restrito às Requerentes 70 - 80% 70 - 80% Total Acesso restrito às Requerentes 100% 100% Fonte: Odontoprev (2022) Tabela 19 – Cluster de Biritiba-Mirim/SP Cluster de Biritiba-Mirim/SP Fluxo de atendimentos Odontoprev 2019 - 2020 Município de atendimento Distância da Origem Número de atendimentos Percentual atendimentos Percentil Biritiba-Mirim 0 km Acesso restrito às Requerentes 10 - 20% 10 - 20% Mogi das Cruzes 18,77 km Acesso restrito às Requerentes 80 - 90% 90 - 100% Total Acesso restrito às Requerentes 100% 100% Fonte: Odontoprev (2022) Tabela 20 – Cluster de Guararema/SP Cluster de Guararema/SP Fluxo de atendimentos Odontoprev 2019 - 2020 Município de atendimento Distância da Origem Número de atendimentos Percentual atendimentos Percentil Guararema 0 km Acesso restrito às Requerentes 20 - 30% 20 - 30% Jacareí 14,34 km Acesso restrito às Requerentes 20 - 30% 50 - 60% Mogi das Cruzes 21,59 km Acesso restrito às Requerentes 10 - 20% 70 - 80% São José dos Campos 25,78 km Acesso restrito às Requerentes 0 - 10% 70 - 80% Total Acesso restrito às Requerentes 100% 100% Fonte:

Odontoprev (2022) Tabela 21 – Município de Mogi das Cruzes/SP Cluster de Mogi das Cruzes/SP Fluxo de atendimentos Odontoprev 2019 - 2020 Município de atendimento Distância da Origem Número de atendimentos Percentual atendimentos Percentil Mogi das Cruzes 0 km Acesso restrito às Requerentes 80 - 90% 80 - 90% Total Acesso restrito às Requerentes 100% 100% Fonte: Odontoprev (2022) Tabela 22 – Cluster de Suzano/SP Cluster de Suzano/SP Fluxo de atendimentos Odontoprev 2019 - 2020 Município de atendimento Distância da Origem Número de atendimentos Percentual atendimentos Percentil Suzano 0 km Acesso restrito às Requerentes 60 - 70% 61 - 70% Mogi das Cruzes 0 km Acesso restrito às Requerentes 10 - 20% 70 - 80% Total Acesso restrito às Requerentes 100% 100% Fonte: Odontoprev (2022) [1] Para fins de completude, as Requerentes informam que, em 2019, o faturamento obtido pela Mogidonto foi [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [2] SEI nº 0974069. [3] SEI nº 0973036. [4] Disponível em https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/c504a4a5-75e7-4404-8af7-524b50cd7e11/aad34741-0980-0625-e55a-43deb654f269?origin=1. Consultado em 18 de abril de 2022. [5] SANTOS, Thompson. Determinação de mercados relevantes no setor de saúde suplementar. Brasília: Secretaria de Acompanhamento Econômico do Ministério da Fazenda (SEAE/MF), Documento de Trabalho nº 46/2008, p. 24. Disponível em:

<http://www.seae.fazenda.gov.br/central-de-documentos/documentos-de-trabalho/documentos-detrabalho-2008/documentos-de-trabalho-2008>. [6] CADE. Cadernos do Cade: Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica. 2022. Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/Cadernos-do-Cade_AC-saude-suplementar.pdf . Acesso em 15 de março de 2021. [7] Conforme voto do Conselheiro Marcos Paulo Veríssimo referente ao AC nº 08012.006542/2011-20. [8] Vide atos de concentração 08700.005705/2018-75 (Requerentes: Notre Dame Intermédica Saúde S.A., Mediplan Assistencial Ltda; Hospital Samaritano Ltda.; e Hospital e Maternidade Samaritano Ltda.); 08700.005704/2018-21 (Requerentes: BCBF Participações S.A.; Notre Dame Intermédica Saúde S.A., Green Line Sistema de Saúde S.A, Pronto Socorro Itamaraty Ltda, Maternidade do Bráz Ltda e Laboratório Bio Master Ltda); 08700.002346/2019-85 (Requerentes: Athena Saúde Espírito Santo Holding S.A., Casa de Saúde São Bernardo S.A. e São Bernardo Apart Hospital S.A.) e 08700.001846/2020-33 (Requerentes: Hapvida Assistência Médica e Plamed Plano de Assistência Médica). [9] CADE. Cadernos do Cade: Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica. 2018. Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/Cadernos-do-Cade_AC-saude-suplementar.pdf .

Acesso em 15 de março de 2021. [10] A limitação quanto ao uso dos dados SUS é ressaltado pelo próprio estudo, que salienta o uso dessa fonte devido à inexistência de dados privados disponíveis para o cálculo do mercado geográfico. [11]Vide: Statement Of Antitrust Enforcement Policy Regarding Accountable Care Organizations Participating In The Medicare Shared Savings Program, disponível em: https://www.justice.gov/sites/default/files/atr/legacy/2014/05/30/279568.pdf, acesso em outubro de 2021. [12] Tradução livre do original: “Although a PSA (Primary Service Area) does not necessarily constitute a relevant antitrust geographic market, it nonetheless serves as a useful screen for evaluating potential competitive effects”. [13] Disponível em: http://www.ans.gov.br/aans/noticias-ans/numeros-do-setor/5555-ans-lanca-novas-versoes-do-atlas-economico-financeiro-anuario-e-prisma-da-saude-suplementar. Acesso em outubro de 2021. [14] A Troca de Informações na Saúde Suplementar – TISS foi estabelecida como um padrão obrigatório para as trocas eletrônicas de dados de atenção à saúde dos beneficiários de planos, entre os agentes da Saúde Suplementar. O objetivo é padronizar as ações administrativas, subsidiar as ações de avaliação e acompanhamento econômico, financeiro e assistencial das operadoras de planos privados de assistência à saúde e compor o Registro Eletrônico de Saúde. (Disponível em: http://www.ans.gov.br/prestadores/tiss-troca-de-informacao-de-saude-suplementar. Acesso em:

09/07/2020). [15] MOTTA, Massimo e SALGADO, Lúcia Helena. Política de concorrência: teoria e prática e sua aplicação no Brasil. Rio de Janeiro: Elsevier, 2015. [16]Disponível em: https://sei.cade.gov.br/sei//controlador_externo.php?acao=documento_conferir&codigo_verificador=1049649&codigo_crc=2240E271&hash_download=e501849c55cc7f8af75b2c690e763f38cf4a877602e87304176d47001fa9c0520316cde93224aff2658323c63d41a13af8319c016e20f26ade45f95c0f3713f9&visualizacao=1&id_orgao_acesso_externo=0 [17] Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf [18] AC nº 08700.001846/2020-33 (Hapvida/Plamed), AC n° 08700.001105/2021-33 (Hapvida/Premium Saúde), AC n° 08700.006195/2020-78 (Intermédica/Serpram). [19] AC nº 08700.002346/2019-85 (Athena Saúde Espírito Santo e Casa de Saúde São Bernardo Saúde). No entendimento do Conselheiro Luiz Augusto Azevedo de Almeida Hoffmann, relator do referido ato de concentração, a aplicação do chamado “filtro das 100 vidas”, que presume que operações não possuem impacto significativo em municípios onde uma das partes detenha menos de 100 (cem) beneficiários em sua carteira, tem o potencial de excluir da análise de efeitos de um ato de concentração um número bastante elevado de municípios. Ademais, no caso em que relatou, o conselheiro concluiu que o patamar de 100 vidas representa parcela não desprezível do mercado.

Nesse sentido, o conselheiro decidiu não adotar o filtro das 100 vidas e analisou as sobreposições horizontais nos mercados relevantes independentemente do número de beneficiários dos Requerentes daquele ato de concentração. [20] O Herfindahl-Hirschman Index (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detêm maior participação de mercado. O HHI é calculado segundo a fórmula a seguir: HHI = ∑ni=1 si2, em que si é a participação de mercado da empresa i. Já o Delta HHI pode ser calculado pela fórmula a seguir: ∆ HHI = 2*si*sj , em que si e sj são as participações de mercado de cada uma das Requerentes. [21] Guia de Análise de Atos de Concentração Horizontal do CADE, disponível em https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf. Acesso em fevereiro de 2022. [22] Tendo em vista que a análise deste Parecer é focada nos mercados de planos de saúde exclusivamente odontológicos, as barreiras a entrada dos mercados de planos de saúde médico-hospitalares não serão aprofundadas. Mais detalhes sobre o assunto podem ser encontrados no Caderno do Cade sobre Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica, publicado em 2022 e disponível em:

https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/Cadernos-do-Cade_AC-saude-suplementar.pdf . Acesso em 15 de março de 2021. [23] Conforme Parecer Técnico nº 36 de 24/01/2014 no AC nº 08700.008540/2013-89. (Requerentes: Amil Assistência Médica Internacional S.A, Seísa Serviços Integrados de Saúde Ltda. e Hospital Carlos Chagas S.A.). [24] Documento de Trabalho n° 004/2021 – Ensaios sobre o mercado de saúde suplementar. Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/documentos-de-trabalho/2021/Documento%20de%20Trabalho%20-%20Ensaio%20sobre%20o%20mercado%20de%20sa%C3%BAde%20suplementar.pdf [25] Valor gasto, em média, por cada beneficiário na mensalidade de seu plano de saúde contratado, informado pelas empresas concorrentes nas respostas aos ofícios. [26] SEI nº 1038580. [27] SEI nº 0994997. [28] SEI nº 0995009. [29] SEI nº 0995001.