Ato de Concentração Sumário nº 08700.001939/2022-20

SEI/CADE - 1050516 - Parecer PARECER Nº 158/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001939/2022-20 REQUERENTES: Fleckstan Participações Societárias Ltda., Formax Quimiplan Componentes para Calçados Ltda. e Comver Componentes para Calçados Ltda Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Fleckstan Participações Societárias Ltda., Formax Quimiplan Componentes para Calçados Ltda. e Comver Componentes para Calçados Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos e aquisição de controle. Mercados afetados: fabricação de componentes para calçados. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/2022. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público I. REQUERENTES I.1. Fleckstan Participações Societárias Ltda. (“Fleckstan” ou "Compradora") A Fleckstan é uma holding familiar que integra o Grupo Fleckstan, com atuação, principalmente, na oferta de soluções e componentes para calçados e vestuário. O Grupo Fleckstan também atua, de forma subsidiária, na produção de equipamentos e acessórios para segurança pessoal e profissional – e.g., máscaras com filtragem bacteriana – e no segmento de empreendimentos imobiliários. O Grupo Fleckstan auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) I.2. Formax Quimiplan Componentes para Calçados Ltda.

e Comver Componentes para Calçados Ltda (“Formax”, “Comver” ou "Empresas-Alvo") A Formax é uma empresa que atua na produção de componentes para calçados e a Comver presta, de forma cativa, serviços para a industrialização de insumos utilizados na produção de tais componentes. A Formax e a Comver integram o Grupo Oleoplan (“Grupo Oleoplan”), o qual atua, principalmente, na produção de biodiesel, no processo de industrialização do grão de soja e na oferta de fertilizantes e defensivos agrícolas. O Grupo Oleoplan auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1037267) Data da notificação 18/03/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 166, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 28/03/2022 (SEI 1039919) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pela Fleckstan, de ativos que integram os fundos de comércio da Formax e da Comver, bem como na aquisição da totalidade das quotas representativas do capital social da Comver. [Acesso Restrito]. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação:

Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [Acesso Restrito], conforme estabelecido na Cláusula Segunda do Instrumento Particular de Compra e Venda de Fundo de Comércio e Quotas Sociais (“Contrato”). Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Fleckstan, a Operação representa uma boa oportunidade de negócios, propiciando, sob uma ótica de sustentabilidade, o aprimoramento de suas atividades na produção de componentes para calçados a partir dos ativos e do know-how a serem adquiridos. Já para o Grupo Oleoplan, a Operação representa uma boa oportunidade de negócios e de capitalização, uma vez que poderão dedicar seus recursos e esforços às outras atividades desenvolvidas pelo referido grupo econômico e que compõem o seu core business, não relacionadas à produção de componentes para calçados. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de fabricação de componentes para calçados Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme já mencionado, tanto o Grupo Fleckstan quanto a Formax atuam na produção de componentes para calçados no Brasil.

A Comver, por sua vez, atua apenas de forma cativa na prestação de serviços de industrialização de insumos utilizados pela Formax na produção de componentes para calçados – i.e., a Comver processa determinadas matérias-primas para transformá-las em compostos que são posteriormente aplicados, pela Formax, no processo de fabricação de seus componentes. Com base nas atuações das Requerentes, é possível identificar a ocorrência de sobreposição horizontal nas atividades relacionadas à produção de componentes para calçados. As Requerentes apresentaram a seguinte caracterização para suas atividades: Em primeiro lugar, as Partes explicam que um calçado comum é formado, em média, por mais de quarenta componentes, sendo que as Requerentes atuam, primordialmente, na produção de contraforte, couraça, palmilha e reforço[1]. Sob a ótica do produto, esclarecem que, usualmente, os fabricantes não se limitam à produção de um único tipo de componente, sendo bastante comum que uma planta fabril produza (ou tenha capacidade para produzir) componentes distintos, sem a necessidade de investimentos relevantes para tanto, com início de suas operações em tempo razoavelmente rápido[2].

Além disso, tais variáveis são ainda mais inexpressivas diante da possibilidade de rápidas adaptações em maquinário já existente – e.g., uma máquina/laminadora utilizada para a produção de contraforte pode, em questão de horas, ser adaptada para passar a fabricar couraça a partir de ajustes simples no setup da máquina, ajustando o tipo de gramatura, por exemplo. Nesse sentido, é perfeitamente factível que um player amplie seu portfólio para ofertar diferentes tipos de componentes para calçados mediante ajustes simples na configuração de seu maquinário, não havendo custos significativos de infraestrutura ou complexidades tecnológicas para tanto. As Requerentes informam que não vendem para o consumidor final, mas sim para a indústria. Estas adquirem, em geral, componentes para calçados em cestas/sortimento de produtos, de modo que a negociação de um mesmo contrato engloba a compra e venda de mais de um tipo de componente para calçados. Este Conselho ainda não definiu ou tratou o segmento de produção de componentes para calçados, tendo o Cade apenas se debruçado na análise de atos de concentração envolvendo as atividades de fabricação e comercialização de calçados[3] – como produto acabado – destinado aos consumidores final. Desta forma, as Partes entendem que a definição poderia ser deixada em aberto, considerando a inexistência de preocupações concorrenciais no setor restrito de produção de componentes para calçados.

Além das informações prestadas pelas Requerentes, a Associação Brasileira das Empresas de Componentes para Couro, Calçados e Artefatos ("Assintecal") também se refere ao mercado como de componentes para calçados em diversos documentos e consolidação de dados de mercado. Apesar de optar por não adotar uma definição precisa do mercado, esta SG entende que a dimensão produto pode considerar os componentes para calçados, de forma geral, para fins da presente análise. Em relação ao mercado geográfico, as Partes defendem que, em vista de sua dinâmica, o mercado poderia ser considerado sob uma perspectiva mundial ou, pelo menos, de forma conservadora, nacional, uma vez que: A produção nacional de componentes para calçados sofre pressão competitiva direta de produtos importados. De acordo com dados disponibilizados pelo Ministério da Economia (“ME”)[4], no ano de 2021, as importações desse segmento totalizaram aproximadamente R$ 133,62 milhões[5] (US$ 23,9 milhões). A partir de suas plantas produtoras no estado do Rio Grande do Sul, as Requerentes atendem a demandas de clientes localizados, principalmente, nos estados da Bahia, Minas Gerais, Paraíba, Santa Catarina, São Paulo e Rio Grande do Sul. Cerca de [Acesso Restrito] dos componentes produzidos pelo Grupo Fleckstan é exportado, principalmente, para [Acesso Restrito]. Ou seja, não há empecilho para que as Requerentes façam vendas em diferentes regiões do Brasil e do mundo.

Em 2021, as exportações do setor de componentes de calçados somaram R$ 2,3 bilhões[6] (US$ 410,3 milhões), segundo dados da Assintecal[7], tendo sido atendidos setenta e seis países de destino, sendo o principal a China, seguido por Argentina e Colômbia. Sendo assim, conservadoramente, será analisado o cenário do mercado nacional de componentes para calçados, considerando a atuação das Partes no país. As Partes estimaram seu market share no segmento de componentes para calçados a partir de dados internos, bases de conhecimento do Ministério da Economia, Euromonitor e Associação Brasileira das Indústrias de Calçados (“Abicalçados”), conforme demonstra a tabela a seguir. Tabela 1 – Participações das Requerentes na produção de componentes para calçados em âmbito nacional (2021)[8]. [Acesso Restrito] Requerentes Faturamento (R$) % Grupo Fleckstan (Boxflex) - [0-10%] Formax - [0-10%] Requerentes - [0-10%] TOTAL - 100% Fonte: Requerentes, Abicalçados, Euromonitor e Ministério da Economia. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado componentes para calçados seria de [Acesso Restrito] (0% - 10%), valor abaixo do limite de 20%, filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado.

Adicionalmente, as Requerentes indicaram que haveria diversos concorrentes ofertantes de componentes para calçados, tais como Artecola Química S.A., Entretex Indústria e Comércio de Componentes para Calçados Ltda., Grupo Cofrag, Hoëdic Indústria e Comércio Ltda., JR Componentes para Calçados Ltda., Kinorgan (Espanha), Rhenoflex GmbH (Alemanha), TecnoGI S.p.A. (Itália), Texon International (Inglaterra), entre outras. No mesmo sentido, apenas a Assintecal possui mais de 300 empresas associadas no segmento de componentes para calçados. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes no mercado de componentes para calçados situa-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não tem o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/2022. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, a Cláusula Oitava do Contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [Acesso Restrito] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As definições de contraforte, couraça, palmilha e reforço foram extraídas do formulário de notificação:

(i) contraforte consiste no reforço colocado entre o cabedal e o forro, na região do calcanhar, destinado a dar forma a esta parte do calçado e manter o calcanhar firme dentro do sapato; (ii) couraça consiste no reforço colocado na parte frontal do calçado, também entre o cabedal e o forro, destinado a proteger os dedos e, ao mesmo tempo, dar firmeza e boa apresentação ao bico, mantendo inalterada a sua forma original; (iii) palmilha consiste na lâmina sobre a qual é montado o cabedal e à qual é fixada a sola externa, sendo destinada a fixar o corte após a montagem do calçado, manter o formato da superfície da planta do pé, absorção do suor e promover resistência à constante pressão do caminhar; e (iv) reforço desempenha a função de manter inalterada a forma do cabedal, i.e., da parte superior do calçado. [2] A título de exemplo, um fabricante que ainda não produza couraça ou contraforte poderia passar a fazê-lo a partir de um investimento médio de [Acesso Restrito]. [3] Atos de concentração nº 08700.002918/2021-41 (Requerentes: Grupo de Moda SOMA S.A. e Cia. Hering S.A.), nº 08700.000655/2020-54 (Requerentes: RBX Rio Comércio de Roupas S.A., Maria Filó Modas Ltda. e MF 2008 Comercial Modas Ltda.), nº 08700.004922/2019-29 (Requerentes: Arezzo Indústria e Comércio S.A.

e VF do Brasil Ltda.) [4] Dados da Secretaria Especial de Comércio Exterior e Assuntos Internacionais (SECINT), vinculada ao ME, a partir do Sistema Harmonizado (“SH”) de quatro dígitos (“SH4”) para o número 6406 referente a “Partes de calçado (incluídas as partes superiores, mesmo fixadas a solas que não sejam as solas exteriores); palmilhas amovíveis; reforços interiores e artefactos semelhantes amovíveis; polainas, perneiras e artefactos semelhantes, e suas partes”. Disponível em <http://comexstat.mdic.gov.br/pt/geral> Acesso em 06 de abril de 2022. [5] Taxa de conversão referente ao dia 31 de dezembro de 2021 (1 Dólar dos Estados Unidos = 5,5799 Real) [6] Ibiden. [7] Associação Brasileira das Empresas de Componentes para Couro, Calçados e Artefatos (“Assintecal”). . Acesso em 06 de abril de 2022. [8] Para embasar os dados, as Partes apresentaram a seguinte metodologia de cálculo: [Acesso Restrito]