Ato de Concentração Ordinário nº 08700.000941/2022-81

SEI/CADE - 1067303 - Parecer PARECER Nº 219/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000941/2022-81 REQUERENTES: Elevadores Atlas Schindler Ltda e Elevadores Villarta Ltda., Villarta Equipamentos de Elevação Ltda., Villarta Montagem de Equipamentos e Elevação Ltda., Elevotec Elevadores Peças e Serviços Ltda., Eledel Elevadores Delta Eireli, e Elevadores Unelev Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Ordinário. Requerentes: Elevadores Atlas Schindler Ltda e Elevadores Villarta Ltda., Villarta Equipamentos de Elevação Ltda., Villarta Montagem de Equipamentos e Elevação Ltda., Elevotec Elevadores Peças e Serviços Ltda., Eledel Elevadores Delta Eireli, e Elevadores Unelev Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados de produção e comercialização de elevadores e serviços de pós-venda de elevadores e escadas rolantes. Sobreposição horizontal. Ausência de probabilidade de exercício de poder de mercado. Ausência de preocupações concorrenciais. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. Elevadores Atlas Schindler Ltda. (“Schindler”) A Schindler é a subsidiária brasileira do Grupo Schindler, que projeta, fabrica, instala e presta serviços de manutenção e modernização para uma vasta gama de elevadores, escadas rolantes, e esteiras rolantes, para quase todos os tipos de edifícios.

A Schindler é detida em última instância pela Schindler Holding Ltd, localizada em Hergiswil, Suíça, e controlada pelas famílias Schindler e Bonnard, que detêm conjuntamente 70,4% dos direitos de voto de seu capital social. O Grupo Schindler auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Elevadores Villarta Ltda., Villarta Equipamentos de Elevação Ltda., Villarta Montagem de Equipamentos e Elevação Ltda., Elevotec Elevadores Peças e Serviços Ltda., Eledel Elevadores Delta Eireli, e Elevadores Unelev Ltda. (em conjunto “Villarta” ou “Empresas-alvo”) A Villarta atua no desenvolvimento, fabricação, instalação, manutenção, conservação, modernização e reparo de uma vasta gama de elevadores, escadas rolantes e esteiras rolantes. O capital total e em circulação das Empresas-alvo é 100% detido, em última instância, por Jomar Miguel Alegre Cardoso, Maria Eugênia Simi Villarta Cardoso, Jomar Villarta Cardoso, Renan Villarta Cardoso, Romeo Villarta Cardoso, Liane Villarta Cardoso e Henry Villarta Cardoso (em conjunto, os “Vendedores”). As Empresas-alvo auferiram, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim - faturamentos dos grupos são superiores a R$ 750 milhões e R$ 75 milhões, no Brasil. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1018224) Data da notificação 03/02/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 83, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 14/02/2022 (SEI 1022663) Data da conversão para o rito ordinário 04/03/2022 III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Schindler, de 100% do capital total e em circulação das Empresas-alvo (a “Operação”). De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que a Operação [ACESSO RESTRITO À SCHINDLER]. Para a Villarta, a Operação é uma oportunidade para desenvolver sua marca e produtos com o suporte de uma marca internacionalmente renomada e bem estabelecida. IV. MERCADO RELEVANTE IV.1. Considerações Iniciais Conforme mencionado, as Empresas-alvo atuam no transporte vertical de passageiros, consistindo no desenvolvimento, fabricação, instalação, manutenção, conservação, modernização e reparo de elevadores (elevadores de passageiros, monta-cargas e plataformas elevatórias), escadas rolantes e esteiras rolantes.

Segundo as Requerentes, a Villarta possui filiais no Distrito Federal e em sete estados – São Paulo, Minas Gerais, Paraná, Rio de Janeiro, Ceará, Goiás e Rio Grande do Sul, atendendo equipamentos instalados em mais de [ACESSO RESTRITO À VILLARTA][1]. A Schindler também atua no transporte vertical de passageiros: desenvolvimento, fabricação, instalação, manutenção, conservação, modernização e reparo de elevadores de passageiros, escadas rolantes e esteiras rolantes; e está presente [ACESSO RESTRITO À SCHINDLER], conforme informaram as Requerentes. Diante das atividades desempenhadas pela Schindler e pela Villarta, tem-se que a Operação resulta em sobreposição horizontal nos mercados de (i) produção e comercialização de elevadores, escadas rolantes e esteiras rolantes; e (ii) serviços de pós-venda (manutenção, reparo e modernização). As Requerentes ressaltaram que a Operação não resulta em nenhuma integração vertical entre as atividades da Schindler e das Empresas-alvo. Cumpre aqui destacar que, de acordo com as Requerentes, a Schindler [ACESSO RESTRITO À SCHINDLER]. Deste modo, [ACESSO RESTRITO À SCHINDLER] para a presente análise. IV.2. Mercados Relevantes Envolvidos na Operação IV.2.1.

Produção e Comercialização de Elevadores, Escadas Rolantes e Esteiras Rolantes Os elevadores destinam-se ao transporte vertical de passageiros (uso residencial ou comercial) e ainda ao transporte de carga, constituindo-se em um sistema mecânico composto pelas máquinas de tração, cabinas, sinalizações para orientação do passageiro e comandos. As escadas rolantes constituem-se em escadas com um sistema mecânico automatizado e destinam-se somente ao transporte vertical de passageiros, sendo utilizadas para transporte em distâncias verticais reduzidas e em locais que exigem capacidade de tráfego muito grande. Por sua vez, as esteiras rolantes e rampas são meios de transporte horizontais, ou por vezes inclinados, com aplicações em segmentos comerciais e de transporte público. Para os fins desta notificação, "escada rolante" será utilizada em sentido amplo, compreendendo escadas rolantes e esteiras rolantes. Tendo em consideração seus usos e demanda distintos, o CADE, em precedentes, considerou que a comercialização de elevadores e escadas rolantes constituem mercados relevantes únicos e diferenciados sob a ótica de produto. Quanto a dimensão geográfica, foi considerada como nacional[2]. Nesse sentido, as Requerentes informaram que a Operação resulta em sobreposição horizontal somente no mercado de comercialização de elevadores no Brasil – mas não na comercialização de escadas rolantes –, uma vez que a Villarta não registrou vendas de escadas rolantes em 2021. IV.2.2.

Serviços de Pós-Venda Após finalizar a instalação, inicia-se a demanda por uma série de serviços que consistem na manutenção, conservação, reparo e modernização de elevadores e escadas rolantes, aqui denominados serviços de pós-venda. De acordo com as Requerentes, a modernização consiste basicamente na atualização da instalação original e requer um maior nível de intervenção no equipamento e de substituição de peças do que a manutenção, mas substancialmente menor do que o necessário para a instalação de um elevador ou escada rolante inteiramente nova – enquanto os elevadores são tipicamente modernizados, as escadas rolantes geralmente não são. Mesmo sendo possível categorizar os serviços em manutenção, conservação, modernização e reparo, a flexibilidade de oferta entre eles é plena, pois os conhecimentos exigidos para a prestação de um tipo de serviço são absolutamente similares aos conhecimentos necessários para as demais categorias. Por esta razão, a jurisprudência do CADE[3] considerou que os serviços de pós-venda formariam um único mercado relevante sob a ótica do produto. Com relação à dimensão geográfica, o CADE já analisou em precedentes cenários em um raio de 100 km das unidades de serviços e cenários regionais compreendendo cidades próximas, como a Região Metropolitana de São Paulo – casos estes que envolveram aquisições de pequenas e médias empresas que forneciam seus serviços em um número restrito de cidades, via de regra em apenas um estado[4].

Contudo, no AC nº 08700.005512/2017-33 (Elevadores Otis Ltda. e Melco Elevadores do Brasil S.A.), que envolveu dois players com atuação nacional, a dimensão geográfica foi deixada em aberto, embora o CADE tenha considerado tanto o território nacional quanto a área restrita ao estado de São Paulo (onde a Melco concentrava sua atuação). Assim, para o presente caso, em linha com o precedente do ato de concentração da Otis e da Melco, esta SG adotará os seguintes cenários de mercado relevante geográfico para os serviços de pós-venda: nacional e os estados de São Paulo, Minas Gerais e Paraná (estados onde a Villarta concentra, respectivamente, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do faturamento com serviços pós-venda/unidades atendidas)[5], em 2021. IV.3. Conclusão Considerando o exposto até o momento, para fins de análise da Operação, os seguintes cenários serão analisados no presente parecer: mercado nacional de produção e comercialização de elevadores; e mercado de serviços de pós-venda nacional e nos estados de São Paulo, Minas Gerais e Paraná, separadamente. V.

POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO A principal intenção na análise de possibilidade de exercício de poder de mercado é verificar, naqueles mercados onde há sobreposição horizontal, se as participações de mercado por parte das Requerentes ultrapassam os limites definidos na Lei nº 12.529/2011 e se há nexo de causalidade entre o nível de market share conjunto das Requerentes pós-operação e o nível de HHI do mercado relevante em questão. A parcela substancial de mercado relevante (posição dominante) de que trata a lei é presumida quando a empresa ou grupo de empresas controla 20% do mercado relevante em questão, e, de acordo com o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal elaborado pelo CADE, operações que envolvam variação do Índice Herfindahl–Hirschman (HHI)[6] acima de 200 pontos presumivelmente geram aumento de poder de mercado. Desta forma, para a elaboração da estrutura de oferta referente à presente operação, esta SG utilizou dados informados nas respostas dos ofícios enviadas ao CADE pelos principais concorrentes do setor de produção e comercialização de elevadores e serviços de pós-venda de elevadores e escadas rolantes (TKE, Otis, Ortobras, etc.), além de informações prestadas pelas Requerentes na notificação do presente ato de concentração e também ao longo da instrução do processo.

Assim, como se verá adiante, será analisada a estrutura de oferta do mercado, com base no faturamento (R$) e em volumes (unidades), para os mercados de (i) de produção e comercialização de elevadores no Brasil e (ii) serviços de pós-venda de elevadores e escadas rolantes no Brasil e nos estados de São Paulo, Minas Gerais e Paraná. Para o mercado nacional de comercialização de elevadores, são apresentadas as estimativas de participações de mercado da Villarta, da Schindler[7] e de seus concorrentes, com base no faturamento (R$)[8] e em volumes (unidades), conforme pode ser visualizado na tabela a seguir. Tabela 1 – Produção e Comercialização de Elevadores – Brasil – 2021 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Elaboração CADE, com dados das Requerentes e concorrentes. Observa-se, da tabela acima, que as participações de mercado conjuntas das Requerentes no segmento de produção e comercialização de elevadores ultrapassam o patamar de 20%, em ambos os cenários: faturamento e volume. Contudo, as variações de HHI nos dois cenários são inferiores a 200 pontos ( [ACESSO RESTRITO À SCHINDLER][9]), conforme fórmula indicada no Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontais do CADE), o que indica que a Operação não teria potencial de gerar efeitos negativos neste cenário, sendo uma hipótese de enquadramento como caso sumário constante no inciso V do art. 8º, da Resolução CADE nº 33/2021.

Já para o mercado de serviços de pós-venda de elevadores e escadas rolantes, são apresentadas as estimativas de participação de mercado da Villarta e da Schindler e de seus respectivos concorrentes, com base no faturamento (R$) e em volume (unidades atendidas), para o Brasil e para os estados de São Paulo, Minas Gerais e Paraná, conforme mostram as tabelas a seguir. Tabela 2 – Serviços de Pós-Venda – Brasil – 2021 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Elaboração CADE, com dados das Requerentes e concorrentes. Tabela 3 – Serviços de Pós-Venda – São Paulo – 2021[10] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Elaboração CADE, com dados das Requerentes e concorrentes. Tabela 4 – Serviços de Pós-Venda – Minas Gerais – 2021[11] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Elaboração CADE, com dados das Requerentes e concorrentes. Tabela 5 – Serviços de Pós-Venda – Paraná – 2021 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Elaboração CADE, com dados das Requerentes e concorrentes. Pelos dados indicados acima, nota-se que as participações de mercado conjuntas das Requerentes no segmento de serviços de pós-venda de elevadores e escadas rolantes ultrapassam o patamar de 20% em todos cenários. Nos cenários nacional e no estado do Paraná, as variações de HHI, contudo, são inferiores a 200 pontos, tanto em termos de faturamento quanto em unidades atendidas, o que afasta a possibilidade de danos à concorrência em virtude da Operação nestes mercados.

No estado de Minas Gerais, a variação de HHI foi superior a 200 pontos quando considerado o cenário em termos de volume. Já no estado de São Paulo, constata-se que as concentrações das Requerentes são elevadas, ficando estas acima de 50% e com variações de HHI acima dos 200 pontos. Cabe aqui destacar que [ACESSO RESTRITO À SCHINDLER]. Assim, tendo em vista que, conforme os parâmetros estabelecidos no Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal, as concentrações decorrentes da Operação geraram o controle de parcela suficientemente alta para viabilizar o exercício do poder de mercado somente no segmento de serviços de pós-venda de elevadores e escadas rolantes em São Paulo e Minas Gerais, passemos à análise de atributos específicos para detectar a existência de condições suficientes para tornar provável tal exercício no dito mercado. VI. PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO Conforme observado na seção anterior, apenas a sobreposição horizontal nos mercados de serviços de pós-venda de elevadores e escadas rolantes em Minas Gerais e em São Paulo suscitam a necessidade de uma análise mais detalhada acerca da probabilidade de exercício de poder de mercado, uma vez que foram superiores a 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado) e com variações de HHI acima de 200 pontos.

Cumpre aqui destacar, primeiramente, que as estimativas de mercado total calculadas pelo CADE apresentadas anteriormente, com base nos dados dos principais concorrentes nos estados de Minas Gerais e São Paulo, encontram-se subestimados, uma vez que não consideraram os dados de outros players atuantes do mercado de serviços de pós-venda de elevadores e escadas rolantes. De acordo com informações levantadas pelas Requerentes, só no município de São Paulo, há pelo menos 136 empresas cadastradas e atuantes neste setor na cidade, atendendo a 99.076 elevadores, conforme Departamento de Controle e Uso de Imóveis (CONTRU)[12], e a Junta Comercial do Estado de São Paulo indica que existem 2.421 empresas ativas no estado de São Paulo com “elevador” em seu nome, razão social ou NIRE, e 5.046 empresas com “elevador” mencionado em seu objeto social[13]. Em Minas Gerais, as Requerentes informaram que o número de pequenas e médias empresas no estado também pode ser considerado muito alto – o website da prefeitura de Belo Horizonte indica mais de 80 empresas como fabricantes de elevadores (a maioria também fornecedoras de serviços de manutenção)[14]. Ademais, a operação trata da união entre a primeira (Schindler) e a quarta (Villarta) colocada no mercado de serviços de pós-venda de elevadores e escadas rolantes em Minas Gerais e em São Paulo, seja em valor, seja em volume (unidades). A TKE é a segunda colocada e a Otis ocupa a terceira posição na estrutura de oferta desses dois mercados.

Assim, a operação não envolveria a concentração de concorrentes próximos. Vale dizer que o mercado de serviços de pós-venda de elevadores e escadas rolantes em Minas Gerais teria uma concentração menor, abaixo de 50%, tanto em termos de faturamento quanto em volume, sendo um mercado que conta com a liderança hoje da TKE, em termos de faturamento (detendo [30-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] de participação de mercado). Nesse cenário, a variação de HHI seria inferior a 200 pontos, indicando que não haveria nexo de causalidade. Em São Paulo, a variação de desempenho das partes nos últimos 5 anos indica que suas atuações alcançaram resultados distintos, pois a Schindler teve um crescimento no valor vendido (embora tenha alterado pouco o volume de serviço ofertado), enquanto a Empresa-Alvo teve pouco acréscimo em valor e volume atendido, tendo até retração em sua oferta de serviços. Essa diferenciação na atuação das Requerentes é evidenciada na tabela abaixo. Tabela 6 – Dados de Unidades Atendidas e Faturamento das Partes, nos últimos 5 anos [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Da tabela acima, percebe-se que o aumento no número de unidades atendidas pela Schindler ficou entre [ACESSO RESTRITO À SCHINDLER] neste período, assim como seu faturamento apresentou crescimento nestes anos, sobretudo entre os anos de 2019/2020 e 2020/2021, cujo acréscimo foi da ordem de [ACESSO RESTRITO À SCHINDLER], respectivamente.

Já as Empresas-Alvo apresentaram crescimento no número de unidades atendidas no período de 2017 a 2019, chegando até [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], e diminuiu no ano de 2020 (redução de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]), vindo a aumentar em 2021 para quantidade inferior ao que foi atendido em 2019. De forma semelhante, houve crescimento no faturamento das Empresas-Alvo nos anos de 2017 a 2019 (variando em um aumento de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]), ao passo que houve uma retração no faturamento em 2020 (comparado com 2019) da ordem de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], seguido de um aumento de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em 2021 (em comparação com 2020). Assim, a Schindler tem um histórico apenas de crescimento no mercado de serviço de pós-vendas (crescendo mais em valor), enquanto as Empresas-Alvo tiveram retração na atuação, em 2020, indicando que as Partes possuem atuação comercial distinta. De toda forma, é importante notar, a partir das tabelas acima, que as participações de mercado da Schindler já eram elevadas antes da Operação. Com a aquisição das Empresas-alvo, o acréscimo de participação da Schindler será de no máximo [ACESSO RESTRITO AO CADE] pontos percentuais. Seus principais concorrentes continuam sendo duas grandes empresas do setor: Otis e ThyssenKrupp Elevadores (TKE), com participações variando entre [10-20%] e [30-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] no mercado de serviços de pós-venda em Minas Gerais e São Paulo.

As demais empresas, incluindo a própria Villarta, poderiam ser consideradas como parte de uma franja, considerando as reduzidas participações de mercado. De acordo com as Requerentes, todas essas empresas concorrentes são capazes de atender unidades de transporte vertical e concorrem diretamente com a Schindler e Villarta. Conforme pontuaram, os clientes de serviços de pós-venda normalmente não são as construtoras, mas inúmeros proprietários ou administradores de prédios residenciais ou comerciais, que são extremamente sensíveis a preços, e os concorrentes da Schindler e da Villarta são agressivos tanto no contato com potenciais clientes quanto em termos de preços. Desta forma, ressaltaram que os preços são, portanto, a principal estratégia dos concorrentes nos serviços de pós-venda de elevadores e escadas rolantes. Acrescentaram ainda que, por se tratar de mercado que envolve prestação de serviço frequente (as manutenções são realizadas mensalmente), um bom relacionamento com o cliente é essencial, posto que desentendimentos e insatisfações podem levar à perda de contratos e, consequentemente, afetar as participações de mercado. Além disso, as Requerentes sustentaram que a concorrência, consequentemente, é acirrada entre os fornecedores de serviços de pós-venda (que englobam tanto as grandes fabricantes multinacionais quanto empresas nacionais, incluindo as médias e pequenas empresas), e os clientes costumam trocar de prestador de serviços em face a melhores preços.

Isso é evidenciado pela taxa de rotatividade de clientes, conforme indicado pelo número de equipamentos atendidos pela Schindler que são perdidos ao longo do tempo – apenas para referência, nos últimos cinco anos a Schindler perdeu [ACESSO RESTRITO À SCHINDLER] unidades (equipamentos) no Brasil (que passaram, consequentemente, a ser atendidas por concorrentes), e [ACESSO RESTRITO À SCHINDLER] unidades ao longo dos últimos dez anos. Um acompanhamento informal da Schindler em relação a tais equipamentos que eram atendidos pela Schindler e foram perdidos em 2021 identificou – no cenário nacional (i.e. Brasil) – pelo menos [ACESSO RESTRITO À SCHINDLER] que teriam passado a atender esses equipamentos/contratos que eram anteriormente atendidos pela Schindler. Vale ressaltar que tais números não abarcam oportunidades perdidas, i.e. RFQs (solicitações de cotação de preços) nas quais a Schindler não se sagrou vencedora. Retomando o argumento de sensibilidade a preço, na hipótese de um aumento de preço pelas Partes, as Requerentes aduziram que estas perderiam um número muito maior de equipamentos para concorrentes, vez que há um grande número de concorrentes atualmente ativos no mercado (milhares de concorrentes nos estados de São Paulo e Minas Gerais) e, ainda que alguns destes demandem capacidade adicional para atender tais clientes, o único investimento necessário seria a contratação de mão de obra (pessoas com conhecimento técnico mínimo podem ser facilmente contratados, e.g.

entre ex-funcionários da indústria), o que poderia ser realizado em um curto intervalo de tempo e demandando baixo investimento financeiro – uma empresa que já atua no mercado já teria os registros necessários (se assim exigido pela regulamentações da cidade) e já teria acesso a peças e a componentes eventualmente necessários para a manutenção ou reparo de equipamentos, que geralmente são obtidos de terceiros (locais ou importados). Consequentemente, os concorrentes já presentes nos mercados poderiam quase prontamente expandir sua capacidade e começar a atender os clientes das Partes em caso de hipotético um aumento de preço. Diante dos argumentos e colocações indicadas pelas Requerentes, esta SG consultou algumas concorrentes, de menor porte, atuantes no setor de serviços de manutenção de elevadores e escadas rolantes em Minas Gerais e São Paulo[15] sobre a capacidade de absorver eventual desvio de demanda, no caso de aumento de preços. Todas elas afirmaram possuir tal condição em um possível desvio de demanda de clientes das Requerentes em seus respectivos locais de atuação, com exceção da empresa DCA Manutenção de Elevadores Ltda, que informou que só saberá quando ocorrer. Assim, pode-se concluir que as competidoras presentes no mercado em questão são capazes de rivalizar com as Partes nesse mercado.

Quanto a aspectos de entrada no mercado de serviços de pós-venda de elevadores e escadas rolantes, as Requerentes alegaram que não há barreiras legais, regulatórias ou de propriedade intelectual à entrada[16], e não há barreiras relevantes relacionadas ao acesso a insumos no mercado de serviços de pós-vendas de elevadores e escadas rolantes. Conforme esclareceram, existem centenas de fornecedores de peças e componentes, que podem ser obtidos de maneira fácil e sem impedimentos, o que facilita a entrada de novos concorrentes. Além disso, destacaram que o investimento inicial para entrar no mercado é mínimo, possibilitando que empresas menores possam operar com sucesso no setor – para serviços de pós-venda, qualquer pessoa com os necessários conhecimentos de engenharia de elevadores pode facilmente se estabelecer como um novo entrante no mercado, sendo inclusive normal que ex-empregados de empresas já existentes estabeleçam com sucesso suas próprias empresas de serviços de pós-venda, com investimentos mínimos (menos de R$ 20 mil), além de seu próprio tempo e conhecimento, demonstrando que a entrada no mercado é fácil. Como evidência, a Schindler pode identificar mais de 20 empresas fundadas por ex-funcionários que efetivamente concorrem com as Requerentes. Por fim, as Requerentes realçaram que o intuito da Schidler com a Operação é [ACESSO RESTRITO À SCHINDLER].

Tais dados evidenciam que há alternativas ao consumidor de serviços de pós-venda de elevadores e escadas rolantes em São Paulo e Minas Gerais, notadamente os concorrentes (alguns detentores de parcela significante de mercado, como a TKE). Há indícios de que os concorrentes poderiam atender um desvio de demanda provocado por um aumento de preços eventualmente imposto pelas Requerentes. Além disso, a Villarta apresentou desempenho que destoa da atuação da Schindler, o que pode indicar que não seriam concorrentes próximos. Com base no exposto e considerando a baixa probabilidade de exercício de poder de mercado em virtude da Operação, dada a rivalidade verificada no mercado de serviços de pós-venda em São Paulo e Minas Gerais, esta SG conclui que a presente operação não tem o condão de causar prejuízos à concorrência nos segmentos mercados de atuação das Partes, no Brasil. VII. Cláusula de Não Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Nos termos do contrato, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Observa-se que as Partes apresentaram aditivo à redação original [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Assim, as cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Segundo as Requerentes os estados são: [ACESSO RESTRITO À VILLARTA].

[2] Vide AC nº 08700.005512/2017-33 (Elevadores Otis Ltda. e Melco Elevadores do Brasil S.A.) e AC nº 08700.001553/2020-56 (Vertical Bidco GmbH e Thyssenkrupp Elevator AG). [3] Vide AC nº 08012.002176/2003-20 (Elevadores do Brasil e ASK Assistência Técnica de Elevadores) e AC nº 08700.005512/2017-33 (Otis e Melco). [4] Vide Atos de Concentração nº 08012.002176/2003-20 (Elevadores do Brasil e ASK Assistência Técnica de Elevadores); 08012.006915/2003-52 (Elevadores do Brasil e Elevadores Nacional) e 08012.000412/2002-92 (Elevadores do Brasil e Atlântida Assistência Técnica em Elevadores Ltda). [5] As Requerentes informaram que os demais estados nos quais as Empresas-alvo atuam representam (individualmente) menos de [ACESSO RESTRITO À VILLARTA] das unidades atendidas pelas Empresas-alvo. [6] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE indica parâmetros para avaliar os efeitos de uma operação com base no HHI e em sua variação.

A Resolução CADE nº 33/2021 dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. Segundo o Guia, a fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a: ΔHHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). [7] Conforme mencionado, a Villarta não registrou vendas de escadas rolantes em 2021. Contudo, de forma conservadora, as Requerentes apresentaram os dados de faturamento da Schindler considerando também a comercialização de escadas rolantes. [8] As Requerentes esclareceram que os valores em reais apresentados na petição protocolada em 22 de fevereiro de 2022 representam as vendas das Requerentes em 2021 de novas instalações, que não correspondem necessariamente ao faturamento.

Conforme explicaram, os valores previamente apresentados representavam, como indicado, as vendas – ou seja, os pedidos novos recebidos ao longo do ano de 2021, isso porque, neste mercado, os clientes normalmente encomendam os produtos com antecedência, por vezes antes mesmo do início das obras dos edifícios, e a entrega dos produtos pelas Partes aos clientes pode ocorrer meses ou anos após o pedido, a depender do cronograma de obras do cliente, e, consequentemente, o faturamento associado àquela venda pode se diferir no tempo. Desta forma, indicaram que a Schindler obteve no Brasil, em 2021, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em valor de vendas (pedido) e [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em faturamento na comercialização de novas instalações de elevadores e escadas rolantes. Por sua vez, a Villarta teve uma valor de vendas (pedidos) de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] e faturamento de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no Brasil em 2021. Para a presente análise, de forma conservadora, serão considerados os valores de vendas. [9] [ACESSO RESTRITO À SCHINDLER] [10] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [11] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [12] Disponível em: https://www.prefeitura.sp.gov.br/cidade/secretarias/licenciamento/segur/index.php?p=5513. [13] Fonte: https://www.jucesponline.sp.gov.br/. [14] Disponível em:

https://sifat-web.pbh.gov.br/sifat/instrucoes.do (de https://sifat-web.pbh.gov.br/sifat/condominio.jsp), lista de empresas disponíveis na opção “fabricante” em “Pesquisar Condominio por Número do Aparelho Transporte”. [15] Foram elas: M.M. Cons. Elevadores S/C Ltda, Convert Conservadora de Elevadores Ltda, Oiwa e Cia Ltda, Elevadores Orion Ltda, Primac Comércio e Manutenção de Elevadores Ltda, Thopp Elevadores Ltda, Engeleva Serviços de Manutenção de Elevadores e Control Elevadores Ltda. [16] Com relação a regulamentações, as Requerentes informaram que a prestação de serviços relacionados ao transporte vertical se dão em nível municipal, sendo que muitos municípios não estabelecem requisitos especiais para empresas nessa indústria, ou no máximo exigem que um engenheiro com registro no Conselho Regional de Engenharia e Agronomia (“CREA”) seja o responsável técnico pela empresa (esse engenheiro pode ser contratado como consultor ou terceirizado, reduzindo o investimento demandado).