Ato de Concentração Sumário nº 08700.002714/2022-91

SEI/CADE - 1067497 - Parecer PARECER Nº 221/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002714/2022-91 REQUERENTES: Exto Greta Empreendimentos Imobiliários Ltda. e TGSP-54 Empreendimentos Imobiliários Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Exto Greta Empreendimentos Imobiliários Ltda. e TGSP-54 Empreendimentos Imobiliários Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle compartilhado. Mercado afetado: incorporação de empreendimentos imobiliários. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. Exto Greta Empreendimentos Imobiliários Ltda. (“Exto Greta” ou “Compradora”) A Exto Greta é uma sociedade de propósito específico (“SPE”) não operacional, controlada pela Exto Incorporações e Empreendimentos Imobiliários S.A. (“Exto”), titular de direitos aquisitivos de imóveis localizados na Zona Sul do município de São Paulo/SP, que serão destinados ao desenvolvimento de atividades de incorporação imobiliária de empreendimento de finalidade predominantemente residencial, cujo lançamento é previsto para o ano de 2023 (“Futuro Empreendimento”). A Exto é uma sociedade anônima fechada que atua no desenvolvimento, construção civil e comercialização de empreendimentos imobiliários predominantemente residenciais de alto padrão, especialmente no município de São Paulo/SP, e compreende o seu próprio grupo econômico (“Grupo Exto”). Os acionistas da Exto são: ACESSO RESTRITO À EXTO][1].

O Grupo Exto auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) I.2. TGSP-54 Empreendimentos Imobiliários Ltda. (“TGSP-54” ou “Empresa-alvo”) A TGSP-54 é uma SPE não operacional, proprietária ou titular de direitos aquisitivos de imóveis localizados na Zona Sul do município de São Paulo/SP, sendo detida, em última instância, pela Tegra Incorporadora S.A. (“Tegra” ou “Vendedora”), uma sociedade anônima fechada, que atua em incorporações de imóveis residenciais e comerciais, predominantemente, nos estados de São Paulo e Rio de Janeiro. Os acionistas da Tegra são: [ACESSO RESTRITO À TEGRA]. A Tegra faz parte do Grupo Brookfield, um grupo com atuação global a partir da gestão de diversos ativos e que, no Brasil, concentra seus investimentos, principalmente, em atividades relacionadas a ativos imobiliários, energia renovável, infraestrutura e private equity. O Grupo Brookfield auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1055524) Data da notificação 29/04/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 230, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 10/05/2022 (SEI 1059040) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste, em última instância, na aquisição, pela Exto Greta, de 50% das quotas representativas do capital social da TGSP-54[2], atualmente detidas pela Tegra (a “Operação”). Segundo as Requerentes, a Compradora e a Vendedora pretendem desenvolver o Futuro Empreendimento localizado nos imóveis detidos pela Empresa-alvo. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que a Operação representa uma boa oportunidade de negócios para as Partes, considerando o desenvolvimento do Futuro Empreendimento. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de incorporação imobiliária Setor em que há integração vertical N/A Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação Conforme mencionado, a Operação consiste na aquisição, pela Exto Greta, de quotas representativas de 50% do capital social total da Empresa-alvo, atualmente detidas pela Tegra. As Requerentes explicaram que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. As Requerentes destacaram ainda que a Operação está limitada à entrada da Exto na composição societária da Empresa-alvo para o desenvolvimento do Futuro Empreendimento, em conjunto com a Tegra, de modo que todas as demais atividades da Compradora e da Vendedora permanecerão integralmente independentes. Dadas as características da Operação, bem como as atividades desenvolvidas pela Empresa-alvo e pelo Grupo Exto, identifica-se sobreposição horizontal no segmento de incorporação imobiliária. Não foram identificadas integrações verticais decorrentes da Operação. Os precedentes do CADE[3] consideram o mercado de incorporação imobiliária, na dimensão do produto, como sendo segmentado entre (i) incorporação de empreendimentos comerciais e (ii) incorporação de empreendimentos residenciais, além de tratar separadamente a venda do aluguel de imóveis para ambos segmentos.

Com relação à dimensão geográfica, o CADE já definiu o mercado de incorporação imobiliária como municipal e, no caso de municípios maiores, como São Paulo, adotou definições mais restritas tais como zonas, cluster de bairros ou no mínimo o bairro onde se localiza o empreendimento, de forma a apresentar uma representação mais fiel da dinâmica do mercado. As Requerentes informaram que, embora o Futuro Empreendimento conte com uma oferta limitada e residual de espaços para fins comerciais, as atividades da Compradora são centradas, essencialmente, na incorporação imobiliária residencial. Segundo indicaram, o Futuro Empreendimento conta com uma área estimada de aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] com finalidade residencial e [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de fachada ativa (finalidade comercial), o que, em termos proporcionais, representa uma área total de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] com destinação residencial e cerca de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] com destinação comercial. Ainda observaram que, do total da área de fachada ativa, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Portanto, no caso concreto, o mercado relevante pode ser definido como sendo o de incorporação imobiliária de imóveis residenciais no município de São Paulo, sendo avaliadas também abrangências geográficas menores (Zona Sul e bairro do Brooklin).

Convém mencionar que, embora o Futuro Empreendimento preveja pequena área para exploração comercial, tal atividade seria de pequena relevância, não cabendo aprofundamento da análise concorrencial, em linha com entendimentos pretéritos do CADE[4]. As Requerentes ressaltaram que o Grupo Exto não teve lançamento no bairro do Brooklin em 2021 e, em 2022, tem apenas um lançamento previsto que foi objeto do Ato de Concentração nº 08700.003929/2021-48 (Requerentes: Exto Incorporações e Empreendimentos Imobiliários S.A. e TGSP-85 Empreendimentos Imobiliários Ltda. Aprovado sem restrições em 27/08/2021). Para 2023, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. De todo modo, embora entendam não haver sobreposição entre o Grupo Exto e a Empresa-alvo no ano estimado para o efetivo lançamento do Futuro Empreendimento, as Requerentes apresentaram, nas tabelas a seguir, as participações do Grupo Exto e do Futuro Empreendimento no município de São Paulo/SP, na Zona Sul[5] do município e bairro do Brooklin[6], referente ao mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial para o ano de 2021 e projeções para 2022 e 2023 (sendo replicado o valor de 2021 para estes dois últimos anos[7]), com base em número de unidades e/ou valor geral de vendas (“VGV”)[8]: Tabela 1 – Estimativas de Representatividade no Mercado de Empreendimentos de Incorporação Imobiliária Residencial – Empresa-alvo e Grupo Exto Greta – Município de São Paulo/SP [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte:

Requerentes, com base em dados da Secovi/SP. Tabela 2 – Estimativas de Representatividade no Mercado de Empreendimentos de Incorporação Imobiliária Residencial – Empresa-alvo e Grupo Exto Greta – Zona Sul do Município de São Paulo/SP [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados da Secovi/SP e dados de inteligência interna das Requerentes. Tabela 3 – Estimativas de Representatividade no Mercado de Empreendimentos de Incorporação Imobiliária Residencial – Empresa-alvo e Grupo Exto Greta – Bairro do Brooklin no Município de São Paulo/SP [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados de inteligência interna das Requerentes. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta do Futuro Empreendimento e do Grupo Exto no mercado de incorporação imobiliária residencial seria inferior 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), em todos os cenários analisados para o município de São Paulo/SP e Zona Sul do município, bem como do bairro (Brooklin) onde o Futuro Empreendimento se localiza. Com relação ao cenário do bairro do Brooklin, as Requerentes não apresentaram dados para 2021, uma vez que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Quanto à possibilidade de coordenação entre o Grupo Tegra e o Grupo Exto via Empresa-alvo – considerando que o controle da Empresa-alvo será compartilhado por ambos – as Requerentes apresentaram os dados de participação conjunta da Compradora e da Vendedora (grupos econômicos) para o município de São Paulo e a Zona Sul do município, conforme mostram tabelas abaixo: Tabela 4 – Estimativas de Representatividade no Mercado de Empreendimentos de Incorporação Imobiliária Residencial – Grupo Tegra e o Grupo Exto – Município de São Paulo/SP [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados da Secovi/SP. Tabela 5 – Estimativas de Representatividade no Mercado de Empreendimentos de Incorporação Imobiliária Residencial – Grupo Tegra e o Grupo Exto – Zona Sul do Município de São Paulo/SP [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados da Secovi/SP. Depreende-se das tabelas acima que as participações conjuntas da Compradora e do Vendedora também se mantém abaixo de 20% nos cenários analisados. Portanto, pode-se concluir que a Operação em tela não possui potencial para suscitar preocupações de ordem concorrencial. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não tem condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não Concorrência Segundo as Requerentes, a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi.

CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO À EXTO]. [2] As Requerentes esclareceram que,[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [3] Vide AC nº 08700.000331/2022-88 (Direcional Engenharia/Cyrela); AC nº 08700.002493/2020-99 (EZ TEC/Aguassanta) e AC nº 08700.004684/2020-95 (Opportunity FII/GH Hotelaria). [4] Vide AC nº 08700.005120/2019-36 ( Imobiliária 517 do Brasil Projetos Imobiliários Ltda. e Kallas Incorporações e Construções S.A.) e AC nº 08700.002493/2020-99 (Aguassanta Desenvolvimento Imobiliário S.A. e EZ TEC Empreendimentos). [5] No que diz respeito ao VGV total na Zona Sul do município de São Paulo/SP, as Requerentes informaram que o referido dado foi obtido a partir de inteligência e estudos internos, bem como com base em dados levantados pelo SECOVI. Nesse sentido, o VGV total estimado, para o ano de 2021, é de aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] para a Zona Sul do município de São Paulo/SP. [6] As Requerentes informaram que desconhecem informações públicas que detalhem o tamanho de mercado do Brooklin, observando que se trata de um bairro com projeção de diversos lançamentos em 2022 e 2023 (conforme informações públicas disponíveis: Atmosfera Brooklin (Cyrela); Just Brooklin (Seabra); Auster Brooklin (Kallas); Air Brooklin (Eztec); Arkadio Ez By Ott Brooklin (Eztec); La Vida Estilo Barroco (Grupo Lar); La Casa Pássaros e Flores (Grupo Lar); La Casa Brooklin (Grupo Lar);

Soul Brooklin (Kallas); Quartier Brooklin (Teixeira Duarte); Casa Viva Bko (Seabra); Arbo Casa Verticais (Even); Brook By You,inc (You,Inc); Hub Brooklin (Reitzfeld); Haus Mitre Brooklin (Seabra); Grand Habitarte (Yunny); Zip Blooklin (Yunny); Uwin Brooklin (Yunny); Brooklin Noventa Living (Bueno Netto); On Brooklin (Vitacon); On Florida (Vitacon); Brooklyn Studios (Setin) etc.). Desta forma, informaram que a estimativa do total de mercado do bairro do Brooklin em 2021 (número de unidades) foi feita a partir de inteligência interna das Requerentes, tomando como base monitoramento de informações públicas, cruzamento de dados e consultas a sistemas e portais especializados sobre o mercado imobiliário, em especial Geoimóvel (https://www.geoimovel.com.br/g4/) e Órulo (https://www.orulo.com.br/). [7] As Requerentes informaram que tais estimativas seriam conservadoras, haja vista que o mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial do município de São Paulo/SP encontra-se em franca expansão. Segundo esclareceram, entre os anos de 2017 a 2021, tal mercado apresentou crescimento médio anual superior àquele observado entre os anos de 2010 a 2016, de acordo com dados da Embraesp e Secovi/SP. [8] As Requerentes informaram que, para o total de mercado em VGV, foram utilizados dados informados pelo Sindicato das Empresas de Compra, Venda, Locação e Administração de Imóveis Residenciais e Comerciais de São Paulo (“Secovi/SP”) no Anuário do Mercado Imobiliário 2021.

Disponíveis em: http://www.secovi.com.br/downloads/url/2607.