Ato de Concentração Ordinário nº 08700.005700/2021-48

SEI/CADE - 1066814 - Parecer PARECER Nº 11/2022/CGAA3/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005700/2021-48 INTERESSADOS: SAS Shipping Agencies Services SÀRS (MSC Mediterranean Shipping Company Holding S.A.) e Log-In Logística Intermodal S.A. advogados: Fabricio A. Cardim de Almeida, Lucas de Carvalho Silveira Bueno e outros TERCEIRO INTERESSADO Sindicato Nacional das Empresas de Navegação de Apoio Portuário – Sindiporto Brasil (“Sindiporto”) ADVOGADOS: Paulo de Tarso Ramos Ribeiro, Thiago Alves Ribeiro e Outros EMENTA: Ato de Concentração. Procedimento ordinário. Requerentes: SAS Shipping Agencies Services SÀRS (MSC Mediterranean Shipping Company Holding S.A.) e Log-In Logística Intermodal S.A. Natureza da operação: Aquisição de controle. Setores econômicos envolvidos: (i) transporte marítimo de cabotagem, (ii) transporte marítimo de longo curso - contêineres, (iii) serviços de terminais portuários, (iv) manutenção e reparo de contêineres, (v) armazenagem não alfandegada de cargas, (vi) transporte rodoviário de cargas (TRC). Sobreposição horizontal e integração vertical. Presença de elementos que mitigam riscos concorrenciais. Aprovação sem restrições. versão PÚBLICA Integra este parecer o Anexo ao Parecer SG 11/2022 (SEI 1067649) 1. REQUERENTES 1.1. SAS Shipping Agencies Services SÀRL (“SAS”) e MSC Mediterranean Shipping Company Holding S.A. ("MSC") A SAS Shipping Agencies Services SÀRL (“SAS”) é uma empresa subsidiária integral da MSC Mediterranean Shipping Company Holding S.A.

("MSC"), e empresa holding pela qual a MSC desenvolve seus negócios de plataforma de agenciamento, terminais de contêineres e logística. A MSC é a controladora final do Grupo MSC (“Grupo MSC”), que tem nacionalidade suíça. O Grupo MSC oferece rede integrada de recursos de transporte rodoviário, ferroviário e marítimo globalmente, bem como serviços de terminal de contêineres e serviços de cruzeiro[1]. No ano fiscal de 2020, o Grupo MSC registrou faturamento bruto[2] de [acesso restrito ao Cade e à MSC] e de [acesso restrito ao Cade e à MSC], no Brasil e no mundo, respectivamente[3]. A MSC é, para fins deste parecer, denominada Requerente, tendo em vista que a notificação foi realizada de forma unilateral por ela. 1.2. Log-In Logística Intermodal S.A. ("Log-In") A Log-In Logística Intermodal S.A. (“Log-In”), sociedade anônima de capital aberto listada na Bolsa de Valores brasileira[4], é uma operadora logística que oferece serviços marítimos de cabotagem, longo curso e fluvial no transporte de cargas em geral, além de operar o Terminal de Vila Velha, um terminal portuário especializado na movimentação (embarque e desembarque) e armazenagem de contêiner e carga geral. Oferta serviços por meio de uma rede integrada que facilita a movimentação portuária e o transporte porta-a-porta por meio de sua malha intermodal de abrangência geográfica com todo o Brasil e o Mercosul.

No ano fiscal de 2020, a Log-In obteve faturamento bruto de R$ 809,9 milhões no Brasil e no mundo, e o Grupo Log-In obteve faturamento bruto de R$ 1,28 bilhões e R$ 1,31 bilhões, respectivamente, no Brasil e no mundo[5]. Impende assinalar que a Operação foi notificada ao Cade unilateralmente pela MSC, em um primeiro momento. Após a notificação, a Log-In passou a fornecer informações atinentes à Operação em autos de acesso restrito a ela e ao Cade[6]. MSC e Log-In são denominadas, conjuntamente, de Requerentes. 2. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU e comprovante de pagamento (SEI 0972649). Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0972998). Data de notificação ou emenda Notificação: 20/10/2021 (SEI 0972673). Data de publicação do edital O Edital 576/2021 (SEI 0973889), que deu publicidade à Operação, foi publicado no D.O.U. no dia 26/10/2021 (SEI 0974352). 3. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição do controle da Log-In pela MSC, por meio de sua subsidiária integral SAS ("Operação"). Segundo a MSC (Formulário de Notificação apresentado em 20/10/2021[7] – SEI 0972652), a Operação será realizada por meio de oferta pública voluntária ("OPA") a ser lançada pela SAS, do Grupo MSC, para adquirir ações ordinárias da Log-In representativas de, pelo menos, 62%, e, no máximo, 67% do seu capital social total.

A OPA será realizada nos termos do artigo 257[8] da Lei 6.404/76 e da Instrução CVM[9] 361/2002[10], e encontra-se sujeita aos termos e condições previstos nos documentos da Operação[11]. Conforme Seção 5, abaixo, a OPA já foi efetivamente realizada e atualmente a MSC detém aproximadamente 70% das ações ordinárias da Log-In[12]. A SAS é uma empresa subsidiária integral da MSC e empresa holding pela qual a MSC desenvolve seus negócios de plataforma de agenciamento, terminais de contêineres e logística. A MSC é a controladora final do Grupo MSC (“Grupo MSC”), o qual oferece rede integrada de recursos de transporte rodoviário, ferroviário e marítimo que se estende por todo o mundo, bem como serviços de terminal de contêineres e serviços de cruzeiro. A Log-In é uma operadora logística que oferece serviços marítimos de cabotagem, longo curso e fluvial no transporte de cargas em geral. A companhia possui rede integrada que facilita a movimentação portuária e o transporte porta-a-porta por meio de sua extensa malha intermodal que permite abrangência geográfica com todo o Brasil e o Mercosul. Adicionalmente, a Log-In também opera o Terminal de Vila Velha (“TVV”), um terminal portuário especializado na movimentação (embarque e desembarque) e armazenagem de contêiner e carga geral. A notificação foi realizada, inicialmente, de forma unilateral pela MSC, contendo apenas informações públicas disponíveis em nome da Log-In e de seu grupo econômico.

Posteriormente, a Log-In, após aprovação de seu Conselho de Administração[13], passou a prover informações relacionadas à Operação especificamente no processo de acesso restrito à Log-In (AC [acesso restrito ao Cade e à Log-In]). Segundo o Formulário de Notificação, a Operação abrange todas as atividades da Log-In e de suas subsidiárias, e o preço por ação corresponde ao preço ofertado de R$ 25,00, ajustável por ocasião de eventuais declarações/pagamentos de proventos ou alterações no capital social da empresa, conforme definido na carta de intenções encaminhada pela MSC aos atuais acionistas da Log-In. Caso a SAS adquiria 67% das ações representativas do capital social, o valor total da Operação, segundo informado no Formulário de Notificação, era de aproximadamente R$ 1,77 bilhão. Conforme notificado pela MSC (SEI 1023288), a OPA foi realizada em 13/01/2022 ao preço previsto de R$ 25,00 por ação (vide Seção 5 deste parecer). Os organogramas abaixo apresentam a estrutura societária da Log-In, cujo controle a MSC pretende obter, antes (por ocasião da notificação[14]) e depois da realização da Operação (conforme informado no Formulário de Notificação): Figura 1 - Estrutura acionária da Log-In antes e depois da Operação Antes Depois Fonte: Formulário de Notificação.

A MSC esclarece que, “por se tratar de OPA, não é possível informar qual será a composição exata do capital social ao final da Operação, embora a variação do percentual de participação da MSC no capital social da Log-In já esteja pré-definida e indicada em sua oferta”. Quanto à justificativa econômica/estratégica para a Operação, informa a MSC: Para a MSC, a Operação representa a entrada do Grupo MSC no mercado de cabotagem no território nacional. Além disso, a combinação das atividades das Partes promoverá sinergias na qualidade dos serviços já prestados pela MSC no mercado de transporte internacional de contêineres, bem como nos serviços de transportes terrestres oferecidos pelas Partes. (SEI 0972652) Sob a perspectiva concorrencial, de acordo com a MSC, a operação resultará: (i) na entrada do Grupo MSC no mercado de cabotagem no território nacional; (ii) em sobreposições horizontais nos mercados de serviços portuários, transporte rodoviário de carga (TRC) e armazenagem não alfandegada de cargas; e (iii) em integrações verticais entre os mercados de: (a) transporte marítimo regular de contêineres e os serviços portuários, (b) o transporte marítimo regular de contêineres e a navegação de cabotagem, (c) a navegação de cabotagem e os serviços portuários, e (d) a navegação de cabotagem e a manutenção de reparo de contêineres.

Adicionalmente, a SG identificou, em consonância com alguns precedentes do Cade, relação vertical entre o transporte rodoviário de cargas (TRC) e a armazenagem não alfandegada de cargas[15], e possível sobreposição horizontal da MSC e da Log-In como Operadoras de Transporte Multimodal (OTM)[16]. Tais relações, entretanto, não serão objeto de análise específica neste ato de concentração, pois a SG entende que estão abrangidas dentro do escopo das outras análises. A Requerente informa, ainda, que está avaliando a eventual necessidade de notificação da Operação a outras autoridades de defesa da concorrência em outras jurisdições nas quais a Log-In detém atividades. Aduz também que, em princípio, a Operação não está sujeita à aprovação prévia de outros órgãos reguladores no Brasil e no exterior[17]. 4. TERCEIRO INTERESSADO A possibilidade de intervenção em processos administrativos no âmbito do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“Cade”) está genericamente prevista no artigo 50 da Lei 12.529/2011[18], e, especificamente a Atos de Concentração, está disciplinada no artigo 118 do Regimento Interno do Cade (“RICade”)[19]. A Superintendência-Geral recebeu um pedido de intervenção de terceiro interessado no Ato de Concentração em tela, solicitado pelo Sindicato Nacional das Empresas de Navegação de Apoio Portuário – Sindiporto Brasil (“Sindiporto”) (SEI 0981824).

Destaca o Sindiporto que, em virtude da Operação, as Requerentes teriam acesso a recursos oriundos do AFRMM (Adicional ao Frete para Renovação da Marinha Mercante), o que lhes concederia vantagem competitiva em relação às demais empresas atuantes no mercado de apoio portuário (ou reboque portuário), área de atuação dos associados da peticionária. Esclarece que o AFRMM é um tributo que tem o propósito de apoiar o desenvolvimento da marinha mercante e da indústria de construção e reparação naval brasileiras. O tributo incide sobre o frete do transporte aquaviário de carga de qualquer natureza que é descarregada em porto brasileiro, devendo ser recolhido por consignatários de carga – importadores ou clientes de cabotagem – como pré-requisito para que possam liberar sua carga nos terminais portuários de desembarque. Como o fato gerador do tributo é o descarregamento da embarcação em porto brasileiro, o AFRMM é gerado tanto por Empresas Brasileiras de Navegação ("EBN") – que atuam principalmente na navegação fluvial e de cabotagem -, quanto por empresas estrangeiras atuantes na navegação de longo curso. Aduz que os recursos gerados por operações de empresas estrangeiras de navegação são destinados integralmente para o Fundo de Marinha Mercante (“FMM”)[20] e constituem a sua principal fonte de recursos.

São recursos que podem ser utilizados no financiamento de projetos de construção, aquisição e modernização de navios fabricados em estaleiros nacionais e de construção, expansão e modernização de estaleiros no Brasil, e os principais tomadores desses financiamentos são as EBNs e estaleiros brasileiros. Já os recursos gerados pelas atividades das empresas brasileiras de navegação (EBN) na cabotagem são depositados integralmente no Banco do Brasil S.A. em uma Conta Vinculada à EBN. Segundo o Sindiporto, os recursos das Contas Vinculadas às EBNs podem ser utilizados para aquisição, modernização e/ou reparos de embarcações em estaleiros brasileiros ou ainda no pagamento de prestação e encargos de financiamento concedidos para aquelas finalidades. Entretanto, afirma, ao contrário dos recursos captados via FMM (ou seja, recursos gerados pelas empresas estrangeiras de navegação), “os recursos disponibilizados às EBNs em suas Contas Vinculadas não constituem operação de financiamento, isto é, são recursos da própria EBN, que não precisa reembolsá-los” (SEI 0981824), tratando-se, na prática, de subsídio integral para as EBNs.

Pondera que não há exigência de que as encomendas aos estaleiros brasileiros devam ser dirigidas para determinadas classes ou tipos de embarcações, de modo que as EBN atuantes no mercado de cabotagem, em especial a Aliança, Mercosul e Log-In, que são as maiores geradoras de AFRMM, podem utilizar os recursos das Contas Vinculadas tanto para aquisição de embarcações de transporte (de contêineres, de granéis ou qualquer outro tipo de carga), quanto para embarcações de apoio portuário, como rebocadores. Não obstante, as empresas que se dedicam exclusivamente ao apoio portuário não têm acesso à conta vinculada (não são geradoras de AFRMM), e têm que tomar financiamentos junto ao FMM para construir suas embarcações (rebocadores), pagando juros e amortizações. Deste modo, argumenta, as EBNs do apoio portuário têm custo de capital e têm que devolvê-lo ao FMM, ao passo que as EBNs de cabotagem acessam diretamente a Conta Vinculada, que tem custo zero para essas empresas, e podem ingressar/atuar no mercado de apoio portuário (reboque marítimo portuário) sem incorrer nos custos de capital a que estão sujeitos os concorrentes, gerando grave assimetria nas condições de competição.

Aduz que, segundo a jurisprudência do Cade, a condição de entrada no mercado de apoio portuário é fácil, e que o principal investimento a ser realizado é a aquisição da embarcação/rebocador, e que para os players beneficiados com os recursos da Conta Vinculada, este investimento de capital é integralmente subsidiado com recursos do AFRMM. Deste modo, alega que os recursos do AFRMM – gerados tão somente nos mercados de navegação de cabotagem, de longo curso e fluvial -, quando empregados pelas empresas de cabotagem para a construção de embarcações fora deste segmento, geram artificialmente uma enorme vantagem competitiva para as empresas que dele se beneficiam em relação às empresas de outros setores que não possuem acesso a tais recursos - notadamente, as empresas de apoio portuário. Entende, assim, que há uma integração vertical do mercado de rebocadores com os mercados relevantes de transporte de cabotagem e de longo curso, e que a MSC, em decorrência da Operação, e tendo em vista a garantia da demanda do próprio grupo nos mercados de navegação de cabotagem e de longo curto (transporte marítimo de contêineres), apresenta-se como potencial nova entrante no mercado de serviços de apoio portuário que, além da forte assimetria em relação ao custo de capital, passará a ter capacidade de desviar parte expressiva de sua demanda no mercado de cabotagem e de longo curso para suas empresas de reboque portuário, assim como vem fazendo o Grupo Maersk[21].

Alega, também, que o poder de mercado das Requerentes nos mercados de navegação de cabotagem e de longo curso será reforçado, de modo que poderão adquirir insumo importante (serviço de apoio ou reboque portuário) a preços significativamente inferiores do que aqueles pagos por seus concorrentes. Deste modo, na visão do Sindiporto, a operação de aquisição da Log-In pela MSC representa um risco significativo de alavancagem do poder de mercado detido pelas Requerentes na navegação de cabotagem e de longo curso para o mercado de serviços de apoio portuário, o que geraria efeitos anticoncorrenciais importantes no referido mercado. Por meio da Nota Técnica 14/2021/CGAA3/SGA1/SG/CADE (SEI 0986013) e do Despacho SG 1692/2021 (SEI 0986018), a SG reconheceu a tempestividade da apresentação do requerimento de habilitação e a legitimidade do Sindicato Nacional das Empresas de Navegação de Apoio Portuário – Sindiporto Brasil (“Sindiporto”) para figurar como terceiro interessado no Ato de Concentração em epígrafe. 5. AUTORIZAÇÃO PRÉVIA PARA EXERCÍCIO DOS DIREITOS POLÍTICOS Por regra, a teor do artigo 108, caput, do Regimento Interno do Cade (RICade)[22], as operações de oferta pública de ações podem ser notificadas a partir da sua publicação e independem da aprovação prévia do Cade para sua consumação, ficando suspenso o exercício dos direitos políticos relativamente à participação adquirida na oferta pública (§1º).

A MSC, entretanto, com fulcro no §2º do mesmo artigo, solicitou autorização preliminar à Autarquia para o exercício de alguns desses direitos políticos, visando salvaguardar o investimento realizado. O requerimento da MSC, após manifesto de não-objeção pela Log-In (SEI 0994545), foi deferido, de forma condicional, por meio do Despacho Decisório 6/2021/GAB-SG/SG/CADE (SEI 0992370) e por ocasião do julgamento na 189ª sessão ordinária do Tribunal do Cade (SEI 1000524), com fulcro, respectivamente, na Nota Técnica 13/2021/GAB-SG/SG/CADE (SEI 0989917) e no Voto do relator Conselheiro Luiz Augusto Azevedo de Almeida Hoffmann (SEI 0999975), até o trânsito em julgado da decisão definitiva do Cade neste Ato de Concentração ou decisão do Conselho que revogue tal autorização, nos seguintes termos: Direitos políticos autorizados: a) Autorização para convocar assembleia-geral extraordinária, na forma estabelecida pela Lei das S.A., e que possa eleger, de imediato, 1 (um) novo membro para o Conselho de Administração da Log-In, para fins de monitoramento do CADE, na seguinte forma: para tomar posse, o Conselheiro deverá assinar termo de compromisso com o CADE, que contenha obrigações adicionais, por meio das quais o Conselheiro adquire deveres fiduciários diretos com o CADE, a saber, a apresentação mensal de relatórios, compromisso de ampla disponibilidade e adoção de dever de sigilo;

b) para a indicação deste membro do Conselho de Administração, a SAS deverá enviar ao CADE, para aprovação, ao menos 3 (três) nomes possíveis de Conselheiros que cumpram os requisitos do Regulamento do Novo Mercado da B3; c) após a indicação deste Conselheiro, as outras duas indicações de Conselheiros requeridas pela SAS, poderão ocorrer livremente desde que respeitada a forma estabelecida pela Lei das S.A. Autorização para convocar e votar em assembleias gerais, na forma estabelecida pela Lei das S.A., com o fim de deliberar sobre matérias que tenham sido decididas pelo Conselho de Administração, mas que alterariam a condução normal dos negócios da Log-In e/ou afetariam direta e negativamente o pleno valor do investimento da SAS: a) Aumento de capital social da Log-In dentro do capital autorizado ou de novas outorgas de opções/ações aos administradores e colaboradores da Log-In com base em planos de remuneração baseado em ações. b) Aprovação de celebração de contratos financeiros pela Log-In que excedam o valor de R$ 50.000,00 (sic)[23] (cinquenta milhões de reais). c) Aprovação da emissão, resgate ou recompra dos valores mobiliários (conversíveis em qualquer tipo de valor mobiliário que outorgue participação no capital social) da Log-In. Autorização do direito a voto para: a) Eleição, destituição ou substituição de membros do conselho de administração da Log-In;

b) Alterações no estatuto social da companhia com relação ao seu objeto social, capital social (incluindo aumentos ou reduções do capital social), ações e seus direitos, composição da administração, e/ou direitos ou obrigações dos acionistas; c) Aprovação ou alteração do plano de remuneração baseada em ações da Log-In que possa resultar em diluição dos acionistas; d) Aprovação da emissão, resgate ou recompra dos valores mobiliários da Log-In que possa resultar em diluição dos acionistas; e) Dissolução, liquidação, fusão, cisão e incorporação (incluindo incorporação de ações) da Log-In ou de suas subsidiárias bem como o fechamento de capital ou saída da Log-In do Novo Mercado; f) Tomar contas anuais dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras do exercício social anterior; e g) Aumento de 10% ou mais na remuneração anual da administração da Log-In. Condições: a) Que a autorização do exercício de quaisquer direitos políticos aqui mencionados só ocorra após a devida comprovação do leilão e da titularidade das ações da Log-In que confiram poder de controle unitário para a SAS; b) que o CADE seja devidamente informado de todas as reuniões deliberativas que a SAS participe no âmbito da Log-In, por meio do Conselheiro independente a ser indicado pela SAS; c) que seja garantida a independência dos três (3) membros indicados pela SAS Shipping para compor o Conselho de Administração da Log-In;

d) que o CADE possa monitorar a atuação dos referidos membros indicados pela SAS Shipping para compor o Conselho de Administração da Log-In; e e) que o membro indicado ao Conselho de Administração pela SAS, nos termos do item “i” acima, encaminhe relatórios mensais ao CADE e que se comprometa com a autarquia por meio de termo de compromisso. (SEI 1000524) O leilão de oferta pública voluntária ocorreu em 13/01/2022, tendo a SAS adquirido participação no capital social da Log-In equivalente a 67% das ações, excluídas as ações em tesouraria[24] (SEI 1023288). Posteriormente (em 20/04/2022 – SEI 1051798), a SAS/MSC comunicou a aquisição de novas ações por meio de negociação na bolsa de valores, “aumentando sua participação acionária em 4,93% e atingindo o percentual total de 71,16% das ações da Companhia” (SEI 1051798). Atualmente (em 19/05/2022), a composição acionária da Log-In é a seguinte: Sas Shipping Agencies Services Sàrl (70,74%), Alaska Investimentos Ltda. (12,77%), Tesouraria (1,15%) e Outros (15,34%)[25]. Ato contínuo, a MSC apresentou documentos ao Cade e comunicou a eleição de novos membros para o Conselho de Administração da Log-In (SEI 1014072, 1023288 e 1023292). Da mesma forma, o conselheiro eleito e empossado na Log-In na qualidade de detentor de obrigações fiduciárias com o Cade apresentou relatórios mensais de acompanhamento, a teor do disposto no termo de compromisso assinado com o Cade (SEI 1023292, 1033442, 1042863, 1053084[26] e 1065119) 6.

MERCADOS RELEVANTES A SAS é uma subsidiária da MSC Holding S.A., que é a controladora em última instância do Grupo MSC. O Grupo MSC oferece uma rede integrada de recursos de transporte rodoviário, ferroviário e marítimo que se estende por todo o mundo, bem como serviços de terminais de contêineres e viagens de turismo. No Brasil, atua com transporte marítimo de contêineres de longo curso (navegação transoceânica), opera três terminais portuários - Multi-Rio Operações Portuárias (Rio de Janeiro/RJ), Portuários de Navegantes (Navegantes/SC) e Brasil Terminal Portuário - BTP (Santos/SP) -, e realiza as atividades de manutenção e reparo de contêineres, transporte rodoviário de cargas e armazenagem não alfandegada. A Log-In e suas controladas são prestadoras de serviços marítimos de cabotagem e longo curso (região do Mercosul). Possui sete navios próprios em operação[27], e atua na provisão dos seguintes serviços: (i) Serviço Amazonas (“SAM”), que percorre a rota regular entre as regiões Sul e Norte do Brasil; (ii) Serviço Atlântico Sul (“SAS”), que realiza a rota que liga o Brasil (regiões do Nordeste, Sudeste e Sul) aos países do Mercosul; (iii) dois serviços de shuttle que ligam os portos de Santos, Rio de Janeiro e Vitória (“SSR” e “SSF”).

Oferece também logísticas integradas para movimentação e transporte de contêineres, incluindo o transporte rodoviário de curta distância para complementar os serviços de navegação costeira, bem como armazenagem de carga em terminais intermodais; e administra e opera um terminal portuário de contêineres – Terminal de Vila Velha S.A. (TVV) -, o qual é especializado nas operações de embarque e desembarque de contêineres e na operação de navios de carga geral (equipamentos, máquinas, spare parts, veículos, granito e produtos siderúrgicos). Para fins de análise da Operação serão considerados os seguintes mercados relevantes: (i) Transporte marítimo regular de contêineres (longo curso) com origem e destino nos portos brasileiros, sem distinção específica por rota do serviço, nas dimensões nacional (integração com cabotagem) e Portos do Espírito Santo (integração com serviços portuários de movimentação de carga conteinerizada). (ii) Cabotagem (contêineres), consubstanciada na oferta de feeder aos armadores e na oferta de navegação de cabotagem lato sensu (incluindo cabotagem, feeder e serviços ao Mercosul), nas dimensões: (ii.1) nacional (integração com transporte marítimo de contêineres); (ii.2) na relação vertical com os serviços de terminais portuários designados no item (iii.2): (ii.3) na relação vertical com os serviços de manutenção e reparo de contêineres designados no item (v): (iii) Serviços portuários de movimentação de contêineres, nas dimensões:

(iii.1) na relação horizontal: - Portos do Cluster Leste (Multi-Rio, ICTSI Rio, Sepetiba Tecon e TVV); (iii.2) na relação vertical com a cabotagem/feeder: - SC Cenário-base: Portos de Itajaí, Navegantes e Itapoá; - SC Cenário ampliado: Portos de Santa Catarina; - Complexo portuário de Santos/SP; - Portos do Rio de Janeiro. (iv) Armazenagem não alfandegada de cargas nos Estados de: - Santa Catarina; - São Paulo. (v) Manutenção e reparo de contêineres, nos seguintes portos: - Complexo portuário de Santos/SP; - Rio Grande/RS; - Navegantes/SC; - Rio de Janeiro/RJ; - Vila Velha/ES. (vi) Transporte Rodoviário de Cargas (TRC), sem segmentação quanto ao tipo de carga, de âmbito nacional. (vii) Serviços de reboque portuário (apoio portuário), de dimensão nacional. O quadro abaixo ilustra as relações horizontais e verticais que serão analisadas neste ato de concentração: Quadro 2 – Mercados relevantes: sobreposições horizontais e integrações verticais Elaboração SG. Informações adicionais a este resumo e análises referentes a mercados relevantes, estruturas de oferta, sobreposições horizontais, integrações verticais e análise de eficiências estão detalhadas no documento “Anexo Parecer SG 11/2022”, SEI 1067649, parte integrante deste parecer. 7. CONCLUSÃO A operação proposta consiste na aquisição do controle da Log-In pela MSC, por meio de oferta pública voluntária ("OPA") a ser lançada pela SAS, subsidiária integral da MSC.

Por regra, a teor do artigo 108, caput, do Regimento Interno do Cade (RICade), as operações de oferta pública de ações podem ser notificadas a partir da sua publicação e independem da aprovação prévia do Cade para sua consumação, ficando suspenso o exercício dos direitos políticos relativamente à participação adquirida na oferta pública (§1º). A MSC, entretanto, com fulcro no §2º do mesmo artigo, solicitou autorização preliminar à Autarquia para o exercício de alguns desses direitos políticos, visando salvaguardar o investimento realizado. O requerimento da MSC, após manifesto de não-objeção pela Log-In, foi deferido, de forma condicional, por meio do Despacho Decisório 6/2021/GAB-SG/SG/CADE (SEI 0992370) e por ocasião do julgamento na 189ª sessão ordinária do Tribunal do Cade (SEI 1000524), com fulcro, respectivamente, na Nota Técnica 13/2021/GAB-SG/SG/CADE (SEI 0989917) e no Voto do relator Conselheiro Luiz Augusto Azevedo de Almeida Hoffmann (SEI 0999975), até o trânsito em julgado da decisão definitiva do Cade neste Ato de Concentração ou decisão do Conselho que revogue tal autorização. Assim, o leilão de oferta pública voluntária ocorreu em 13/01/2022, tendo a SAS adquirido participação no capital social da Log-In equivalente a 67% das ações, excluídas as ações em tesouraria.

Posteriormente (em 20/04/2022 – SEI 1051798), a SAS/MSC comunicou a aquisição de novas ações por meio de negociação na bolsa de valores, “aumentando sua participação acionária em 4,93% e atingindo o percentual total de 71,16% das ações da Companhia” (SEI 1051798). Ato contínuo, a MSC apresentou documentos ao Cade e comunicou a eleição de novos membros para o Conselho de Administração da Log-In (SEI 1014072, 1023288 e 1023292). Da mesma forma, o conselheiro eleito e empossado na Log-In na qualidade de detentor de obrigações fiduciárias com o Cade apresentou relatórios mensais de acompanhamento, a teor do disposto no termo de compromisso assinado com o Cade (SEI 1023292, 1033442, 1042863, 1053084 e 1065119). O presente ato de concentração teve pedido de intervenção de terceiro interessado solicitado pelo Sindicato Nacional das Empresas de Navegação de Apoio Portuário – Sindiporto Brasil (“Sindiporto”). A principal preocupação do terceiro interessado consistiu na alegação de que em virtude da Operação, as Requerentes teriam acesso a recursos oriundos do AFRMM (Adicional ao Frete para Renovação da Marinha Mercante), o que lhes concederia vantagem competitiva em relação às demais empresas atuantes no mercado de apoio portuário (ou reboque portuário), área de atuação dos associados da peticionária, ponto que foi endereçado neste parecer em âmbito de potencial integração vertical.

A Operação enseja sobreposições horizontais nos mercados de serviços portuários (movimentação de contêineres) no cenário do Cluster Leste, armazenagem não alfandegada de cargas em âmbito estadual para São Paulo e Santa Catarina e transporte rodoviário de cargas (TRC) nacional. Em relação à sobreposição horizontal entre MSC e Log-In no mercado de Transporte Rodoviário de Cargas (TRC), a participação conjunta das Requerentes, foi inferior ao patamar legal de presunção de posição dominante (20% de market share), afastando-se riscos concorrenciais derivados da Operação durante a análise de possibilidade de exercício de poder de mercado. Já para os mercados de armazenagem não alfandegada de cargas e serviços portuários, esta SG, por conservadorismo, aprofundou a análise em relação à probabilidade de exercício de poder de mercado, tendo em vista que em determinados cenários a participação conjunta superou 20% em 2020. A análise mostrou que há indicativos de que a participação de mercado conjunta das Requerentes seja inferior a 20% tanto no estado São Paulo quanto de Santa Catarina. Além disso, não parece haver possibilidade, tampouco incentivos, para que as Requerentes, no pós-Operação, exerçam poder de mercado sobre os concorrentes ou clientes.

Sendo a armazenagem não alfandegada uma escolha, na maioria das vezes, atribuível ao cliente embarcador, e havendo muitas empresas prestadoras deste serviço logístico nas localidades geográficas analisadas (São Paulo e Santa Catarina), não parece provável o exercício de poder de mercado. Além disso, os armazéns detidos pela Log-In em São Paulo e Santa Catarina são dedicados a empresas específicas e não são atualmente ofertados ao mercado. No tocante ao mercado de serviços portuários (movimentação de cargas conteinerizadas) em apenas um cenário - Cluster Leste -, é possível identificar sobreposição horizontal das Requerentes. Apesar de neste mercado a participação ser acima do patamar que se presume posição dominante, a SG entende que esta não se mostra concorrencialmente preocupante, uma vez que o Terminal Vila Velha – TVV é majoritariamente dedicado a operações de cabotagem (com navios menores), e não se mostra uma alternativa viável de porto de rotação para armadores de longo curso que operam embarcações de dimensões maiores. Assim, é de se concluir que, na atual conjuntura (restrições operacionais de acesso/manobra), o TVV não se mostra um terminal portuário apto a concorrer pela preferência de atracação dos armadores internacionais (e nacionais) em igualdade de condições com os terminais localizados no estado do Rio de Janeiro.

A contestabilidade que o TVV exerce sobre os terminais no Rio de Janeiro, em relação à navegação de longo curso, só existe para os serviços que utilizem embarcações que podem ser manobradas indistintamente no Porto de Vitória e nos Portos do Rio de Janeiro, o que não é o caso da grande maioria dos navios hoje operados pelos armadores nacionais e internacionais na costa brasileira. Deste modo, esta SG entende ser possível afastar preocupações concorrenciais decorrentes da Operação nos três mercados com sobreposição horizontal das Requerentes. A Operação ensejará integrações verticais entre os seguintes mercados: (i) Transporte marítimo regular de contêineres e navegação de cabotagem; (ii) Transporte marítimo regular de contêineres e serviços portuários; (iii) Navegação de cabotagem e serviços portuários; (iv) Navegação de cabotagem e manutenção de reparo de contêineres; e, hipoteticamente, (v) na navegação de longo curso/cabotagem e reboque portuário. Em relação à integração vertical entre as atividades de transporte marítimo regular de contêineres (MSC) e as atividades de cabotagem desenvolvidas pela Log-In: ambas as empresas possuem participação de mercado inferior a 30% nos seus respectivos mercados, inferiores, portanto, ao patamar a partir do qual, se observável nos elos à montante e/ou à jusante, se presume possível afastar riscos concorrenciais de cunho vertical.

Entretanto, em uma análise conservadora tendo em vista as características de oferta pelos outros players de cabotagem (transacionam feeder majoritariamente ao seu próprio grupo econômico) e estimando-se o aumento da demanda da MSC por feeder no pós-Operação, esta SG entendeu ser prudente, proceder a análise de probabilidade de fechamento de mercado pelo MSC. A análise desta SG identificou uma série de fatores, que considerados de forma conjunta, tornaram improvável o exercício de poder de mercado pela MSC/Log-In no pós-Operação, especificamente no que se refere a não existência de racionalidade econômica de fechamento de mercado em função de ganhos de uma parcela restrita de mercado; as duas concorrentes Aliança e Mercosul, são as maiores provedoras de serviços aos embarcadores; existência de capacidade ociosa no mercado de cabotagem; fim da reserva de bandeira na navegação do Brasil para Argentina e Uruguai; facilitação da entrada de outros players no mercado, dentre eles os próprios armadores internacionais, sendo que alguns destes, inclusive, já começaram a prestar serviços de/para esses destinos; bem como facilitações trazidas pela BR do Mar; e investimentos recentes realizados pela Log-In que expandem sua capacidade. Em relação à integração com os serviços portuários, foram analisadas as integrações entre: a) serviços de transporte marítimo regular de contêineres (MSC) e serviços portuários (movimentação de carga conteinerizada) do Terminal de Vila Velha – TVV (Log-In);

e b) serviços de navegação de cabotagem (Log-In) e serviços portuários (movimentação de carga conteinerizada) nos terminais Portonave (SC), Multi-Rio (RJ) e BTP Santos (SP) (Grupo MSC). Em relação ao TVV, este é o único terminal de contêineres do estado do Espírito Santo, nele parte expressiva dos contêineres movimentados chegam ao terminal por meio dos serviços de feeder da Log-In. Assim, há uma dependência recíproca: armadores dependem da Log-in para acessar o TVV, e o TVV depende dessas cargas para rentabilizar a sua operação portuária. Além disso, está em curso projeto de expansão devido à renovação da concessão da área portuária (SEI [acesso restrito ao Cade e à MSC]), assim, não há racionalidade econômica no fechamento de mercado nem pela via direta (fechamento de mercado para outros armadores de contêineres ou de outros tipos de cargas) e nem pela via indireta (cessação dos serviços de feeder da Log-In de/para o TVV). Em relação às operações de longo curso, portanto, a Operação não tem o condão de alterar de forma significativa as opções de atracação para grandes armadores: o TVV não era, e continuará não sendo, uma opção viável de rotação para os serviços de longo curso que operam embarcações de maior dimensão, dentre eles a MSC. Assim, não há que se falar em privação dos demais terminais portuários na região do Cluster Leste no acesso a clientes:

a MSC atualmente não faz rotação de seus serviços no TVV por conta das restrições operacionais de acesso ao terminal e, no pós-Operação, continuará acessando o terminal por outros meios (feeder) que não o serviço próprio. A potencial integração vertical entre os serviços de cabotagem da Log-In com os terminais portuários operados pela TIL/MSC, a saber: Multi-Rio (RJ), Portonave (SC) e BTP-Santos (SP) teve como base análise de três cenários, tendo em vista que não é possível prever, de antemão, o que pode ocorrer com as necessidades de feeder tanto da MSC quanto da CMA no cenário pós-Operação, uma vez que: (i) as suas subsidiárias de cabotagem atuam em VSAs e têm os mesmos terminais de rotação; (ii) ambas prestam/prestarão serviços de feeder ao armador verticalizado; e (iii) os armadores atuam em terminais portuários distintos em SC, SP e RJ. Dentre os cenários analisados, o cenário 1 (Log-In redireciona suas cargas de terminar não verticalizados para verticalizados), seria o mais provável, pois, sem a triangulação armador internacional versus terminal portuário versus cabotagem as eficiências apresentadas pela MSC como decorrentes da Operação sequer ocorreriam. Já os cenários 2 (junto com as cargas da Log-In adiciona-se um efeito relativo as cargas que a Log-In possui junto a Mercosul em VSAs) e 3 (CMA também transfere suas cargas que necessitam de feeder da Mercosul) são possíveis, com maior ou menor probabilidade conforme a dimensão geográfica do mercado relevante.

Relativamente ao mercado portuário do Rio de Janeiro – formado pelos terminais Multi-Rio (Grupo MSC), ICTSI Rio e Sepetiba Tecon -, a SG não identificou preocupações concorrenciais no que tange ao fechamento de mercado aos armadores no acesso a serviços portuários (fechamento a jusante), uma vez que os três terminais da região possuem capacidade ociosa e poderiam absorver quaisquer desvios de demanda dos demais armadores. Já no que diz respeito ao fechamento de mercado aos terminais portuários concorrentes da Multi-Rio no Rio de Janeiro, a Operação poderá ensejar ganho de market share em termos de volume do Multi-Rio em detrimento dos terminais independentes em decorrência de provável transferência das cargas da Log-In para o Multi-Rio para o terminal verticalizado da MSC. Destaca-se que movimentos de redirecionamento de linhas de navegação, como realizado recentemente em 2021, podem trazer impactos significativos, ainda mais no contexto de vários acordos de VSAs existentes neste mercado. Contudo, não é possível antever tais impactos com confiança, nem tampouco se eles gerariam preocupações de cunho concorrencial, de modo a justificar restrições à Operação. Entretanto, quaisquer indícios de eventual abuso de poder de mercado na definição de terminais poderão ser endereçados por esta SG em sede de análise de infração à ordem econômica.

Relativamente ao mercado portuário envolvendo os portos catarinenses de Navegantes, Itajaí e Itapoá, a SG não identificou preocupações concorrenciais no que tange ao fechamento de mercado aos armadores no acesso a serviços portuários (fechamento a jusante), uma vez que os três terminais da região possuem capacidade ociosa e poderiam absorver quaisquer desvios de demanda dos demais armadores. No que diz respeito a possível fechamento de mercado no acesso a clientes, e apesar de a Operação poder acarretar incremento de market share ao terminal Portonave (MSC), entende-se que as condições de rivalidade presentes nesta hinterlândia portuária são suficientes para afastar preocupações concorrenciais. Isso porque, diferentemente da situação dos terminais independentes que estão em área de influência de armador verticalizado, os quais, quando perdem um serviço, podem ter dificuldades de repor a clientela, a Maersk, maior armadora no Brasil e verticalizada à APMT Itajaí e ao Terminal de Itapoá, teria condições de dispor dos serviços da Aliança na APMT Itajaí tanto para atender à demanda própria do grupo quanto para atender aos demais armadores e embarcadores que ali contratam feeder, ofertando soluções integradas (cabotagem) e rivalizando com a Portonave. A análise do BTP Santos confirmou que o Porto de Santos é o mercado geográfico de interesse da Operação que opera com a menor capacidade ociosa.

Mas, apesar disso, há capacidade ociosa dos terminais concorrentes do BTP Santos (Grupos MSC e Maersk), ou seja, na Tecon Santos Brasil e DP World Santos, que lhes permitiria recepcionar eventuais desvios de cargas dos armadores, de modo que não se vislumbra riscos de fechamento de mercado aos armadores no que tange à contratação de serviços portuários. Já no que diz respeito ao fechamento de mercado aos terminais portuários concorrentes do BTP Santos, no Porto de Santos, é possível aventar preocupações concorrenciais da Operação apenas se a atual falta de capacidade ociosa do BTP Santos for alterada. Tal cenário poderia ocorrer em caso de vitória de qualquer de suas acionistas a arrendarem nova área de exploração no porto. Porém, a concretização desse investimento não se daria de forma imediata (previsão 2028), sendo difícil a tomada de decisão da autoridade antitruste neste momento no sentido de antecipar preocupações concorrenciais considerando que a realidade concorrencial atual não necessariamente refletirá a dos próximos anos. Desta forma, eventual abuso de poder de mercado nesta seara poderá ser endereçado pela SG em sede de análise de infração à ordem econômica, vide Inquérito Administrativo 08700.003945/2020-50 já em curso. Já a integração vertical entre os mercados de manutenção e reparo de contêineres e navegação de cabotagem não ensejam preocupações concorrenciais.

Além de as participações de mercado das MSC serem inferiores a 30% em quase todas as dimensões geográficas (e estarem sobrestimadas por não contarem com diversos players mencionados no teste de mercado), todos os armadores, contratando ou não a Medlog, apontam que há muitos ofertantes no mercado aptos a lhes suprir a demanda pelo serviço. No que tange à eventual direcionamento das demandas da Log-In para a Medlog, e tendo em vista que a Medlog não supre integralmente às próprias demandas do grupo, é esperado um rearranjo de mercado, de modo que a Medlog provavelmente teria que abrir mão de parcela considerável dos serviços de manutenção e reparo de contêineres que atualmente presta a terceiros para atender à demanda da Log-In. Por fim, a SG analisou a potencial integração vertical relativa aos serviços de reboque portuário, preocupação externada pelo terceiro interessado (Sindiporto), potencial pois atualmente, a MSC não atua no mercado de reboque portuário no Brasil. A SG entende que a alteração legislativa recente corrige as distorções antes existentes quanto ao uso dos recursos, e que, ainda que haja um estoque disponível, e que eventualmente haja incentivos de acesso aos recursos e ingresso neste mercado pela MSC, tais incentivos já existem à própria Log-In, antes mesmo de fazer parte de grupo econômico do armador.

Neste sentido, a legislação não parece impedir, por exemplo, que a Log-In construa rebocadores com uso dos recursos da sua conta vinculada e ingresse no mercado e/ou afrete os rebocadores a terceiros. Conforme indicado pela Nota Técnica nº 14/2022/DEE/Cade (SEI 1060071), o parecer econômico preparado por Tendências Consultoria Integrada, intitulado “Análise antitruste das eficiências econômicas derivadas da operação de aquisição da Log-In pelo Grupo MSC” (SEI 1039430), confere às eficiências potenciais um caráter abstrato e, muitas vezes, especulativo. Ainda que as sinergias elencadas aparentem ser prováveis em alguns casos, a falta de dados quantitativos concretos que permitam uma visão da estrutura de custos das requerentes inviabiliza qualquer análise que busque mensurar a dimensão dessas eficiências. Assim, diante da ausência de dados quantitativos e de evidências quanto à adequação das eficiências aos critérios do Guia H e da jurisprudência do Cade, especialmente no que tange à especificidade e à tempestividade, conclui-se que, até que tais dados e evidências sejam apresentados, as eficiências não podem ser aceitas como ganhos derivados da operação para fins de análise do presente AC. Diante do exposto, conclui-se pela aprovação sem restrições do presente ato de concentração.

[1] Salvo se diversamente especificado, todas as fontes e citações utilizadas ao longo deste parecer dizem respeito ao processo AC 08700.005700/2021-48 (Formulário de Notificação SEI 0972652), se públicas, ou ao processo de acesso restrito às Requerentes [acesso restrito ao Cade e à MSC], se de acesso restrito. [2] Para efeitos de conversão do faturamento apresentado em moeda estrangeira (dólares estadunidenses), as Requerentes utilizaram a taxa de conversão do Banco Central do Brasil de 31/12/2020, em que US$ 1,00 = R$ 5,1961. [3] [acesso restrito ao Cade e à MSC]. [4] Listada na B3 - Brasil, Bolsa e Balcão sob o código LOGN3. [5] Informações de faturamento bruto fornecidas pela MSC com base em informações públicas disponíveis da Log-In e de seu grupo econômico. [6] Complemento ao Formulário de Notificação (SEI [acesso restrito ao Cade e à Log-In]). [7] Recibo de Notificação de AC (SEI 0972673). [8] Lei 6.404/1976: “Art. 257. A oferta pública para aquisição de controle de companhia aberta somente poderá ser feita com a participação de instituição financeira que garanta o cumprimento das obrigações assumidas pelo ofertante. (...) § 2º A oferta deverá ter por objeto ações com direito a voto em número suficiente para assegurar o controle da companhia e será irrevogável. (...)” Disponível em http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l6404compilada.htm, acesso em 17/03/2022. [9] Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”). [10] Instrução CVM 361:

“Dispõe sobre o procedimento aplicável às ofertas públicas de aquisição de ações de companhia aberta, o registro das ofertas públicas de aquisição de ações para cancelamento de registro de companhia aberta, por aumento de participação de acionista controlador, por alienação de controle de companhia aberta, para aquisição de controle de companhia aberta quando envolver permuta por valores mobiliários, e de permuta por valores mobiliários”. Disponível em http://conteudo.cvm.gov.br/legislacao/instrucoes/inst361.html, acesso em 17/03/2022. [11] Conforme será visto adiante, a SAS/MSC posteriormente comunicou a aquisição de novas ações (SEI 1051798). [12] Conforme Seção 5, abaixo, o leilão de oferta pública voluntária ocorreu em 13/01/2022, tendo a SAS adquirido participação no capital social da Log-In equivalente a 67% das ações, excluídas as ações em tesouraria (SEI 1023288). Posteriormente (em 20/04/2022 – SEI 1051798), a SAS/MSC comunicou a aquisição de novas ações por meio de negociação na bolsa de valores, “aumentando sua participação acionária em 4,93% e atingindo o percentual total de 71,16% das ações da Companhia” (SEI 1051798). No mês em curso (especificamente em 19/05/2022), a composição acionária da Log-In é a seguinte: Sas Shipping Agencies Services Sàrl (70,74%), Alaska Investimentos Ltda. (12,77%), Tesouraria (1,15%) e Outros (15,34%).

[13] Fato relevante datado de 20/09/2021, disponível em https://ri.loginlogistica.com.br/informacoes-aos-investidores/fatos-relevantes-comunicados-e-avisos/, acesso em 17/03/2022. [14] Percentuais de participação eventualmente podem ser alterados, visto que a Log-In é negociada na bolsa de valores brasileira (B3). [15] AC 08700.000157/2020-10 (Sequoia/Transportadora Americana), Parecer 41/2020/CGAA5/SGA1/SG – SEI 0714090. [16] Segundo a Agência Nacional de Transportes Aquaviários - ANTAQ, Transporte Multimodal de Cargas é aquele que, regido por um único contrato, utiliza duas ou mais modalidades de transporte, desde a origem até o destino, e é executado sob a responsabilidade única de um Operador de Transporte Multimodal – OTM. Disponível em https://antt.gov.br/documents/359159/0/OTM+-+PERGUNTAS+FREQUENTES.pdf/, acesso em 19/05/2022. [17] Em reunião realizada com a SG, as Requerentes informaram que também submeteram a Operação à anuência da ANTAQ. [18] Lei 12.529/2011: Art. 50. A Superintendência-Geral ou o Conselheiro-Relator poderá admitir a intervenção no processo administrativo de: I - terceiros titulares de direitos ou interesses que possam ser afetados pela decisão a ser adotada; ou II - legitimados à propositura de ação civil pública pelos incisos III e IV do art. 82 da Lei no 8.078, de 11 de setembro de 1990. [19] Versão 05-2021 do RICade: Art. 118.

O pedido de intervenção de terceiro interessado cujos interesses possam ser afetados pelo ato de concentração econômica deverá ser apresentado no prazo de 15 (quinze) dias da publicação do edital previsto no parágrafo único do art. 111, e será analisado nos termos do art. 43. Disponível em https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/regimento-interno/Regimento-interno-Cade-versao-05-2021.pdf, acesso em 21/03/2022. [20] Informa o Sindiporto que o Fundo da Marinha Mercante (“FMM”) arrecada, anualmente, cerca de R$ 3 bilhões. [21] Cita o Ato de Concentração nº 08700.002350/2017-81 (Maersk e Hamburg Sud), em que o Sindiporto também ingressou como terceiro interessado trazendo à baila semelhantes questões, em vista do reforço de integração entre as armadoras e a navegação de cabotagem operada pela Aliança. Aduz que, tal como alertado naquele AC, no seu melhor conhecimento “a Maersk Line A/S aumentou a sua frota local de rebocadores, de imediato, em mais de 04 embarcações, ainda em 2017. Desde então, foram acrescentadas mais 03 embarcações à sua frota, totalizando um incremento de 07 embarcações, com financiamento a fundo perdido.”. [22] Art. 108. Em cumprimento ao disposto no art. 89, parágrafo único da Lei nº 12.529, de 2011, as operações de oferta pública de ações podem ser notificadas a partir da sua publicação e independem da aprovação prévia do Cade para sua consumação.

§ 1º Sem prejuízo do disposto no caput deste artigo, fica proibido o exercício dos direitos políticos relativos à participação adquirida por meio da oferta pública até a aprovação da operação pelo Cade. § 2º O Cade pode, a pedido das partes, conceder autorização para o exercício dos direitos de que trata o § 1º, nas hipóteses em que tal exercício seja necessário para a proteção do pleno valor do investimento. Disponível em https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/regimento-interno/Regimento-interno-Cade-versao-05-2021.pdf acesso 21/03/2022. [23] Erro material do Voto: segundo informado na Nota Técnica SEI 0989917, o valor é de R$ 50.000.000,00: “Em relação ao último pedido, a requerente pleiteia o direito de participação e voto nas reuniões da assembleia geral e nas deliberações que tratem de matérias relativas à proteção do investimento, como alteração do objeto social da companhia, aumento de capital social da Log-In, novas outorgas de opções/ações aos administradores e colaboradores da Log-In com base em planos de remuneração baseado em ações, aprovação de celebração de contratos financeiros que excedam R$ 50 milhões, aprovação da emissão, resgate ou recompra de valores mobiliários, entre outros.”. [24] Segundo a MSC:

“(...) a SAS destaca que, no dia 13 de janeiro de 2022, foi realizado, com sucesso, o leilão da Oferta Pública Voluntária para aquisição das ações de emissão da Log-In, de forma que, naquela data, a SAS adquiriu o total de 70.096.995 (setenta milhões, noventa e seis mil, novecentas e noventa e nove) ações de emissão da Log-In a um preço unitário de R$25,00 (vinte e cinco reais), representando 67% (sessenta e sete por cento) do total de ações da Log-In, excluídas as ações em tesouraria.”. [25] Disponível em https://ri.loginlogistica.com.br/governanca-corporativa/estrutura-acionaria/, acesso em 19/05/2022. [26] Este último apresentado pela Log-In em 26/04/2022. [27] E, segundo o Formulário de Notificação, possui outros dois navios encomendados para entrega em 2023 e 2024.