Ato de Concentração Sumário nº 08700.003055/2022-18

SEI/CADE - 1069313 - Parecer PARECER Nº 222/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003055/2022-18 REQUERENTES: Kingspan Group Limited e Ondura SAS Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Kingspan Group Limited e Ondura SAS. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: fabricação, comércio atacadista de produtos não especificados anteriormente; representantes comerciais e agentes do comércio de madeira, material de construção e ferragens e aluguel de outras máquinas e equipamentos comerciais e industriais não especificados anteriormente, sem operador. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. Kingspan Group Limited ("Kingspan" ou "Compradora") A Kingspan é uma empresa pública de responsabilidade limitada, subsidiária integral do Grupo Kingspan Plc (em conjunto com suas subsidiárias, referido como “Grupo Kingspan”). O Grupo Kingspan atua na produção de painéis térmicos, placas de isolamento, soluções de ventilação e iluminação natural, tecnologias de monitoramento de água e energia e soluções de pavimentação para data centers. O Grupo Kingspan tem negócios relacionados à fabricação e distribuição de seus produtos na Europa, no Extremo Oriente, nas Américas e atualmente está presente em mais de 70 países.

O Grupo Kingspan auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Ondura SAS ("Ondura" ou "Vendedora") A Ondura atua em atividades relacionadas à fabricação e distribuição de coberturas leves e soluções impermeabilizantes para telhados inclinados e planos, como telhas e painéis, mantas e telhas de subcobertura, membranas impermeabilizantes, plásticos para construção, incluindo soluções de iluminação natural, acessórios e produtos complementares. Seus produtos são usados em diversos segmentos no setor de construção, principalmente em construções residenciais (casas individuais e suas dependências, apartamentos) e, em menor escala, em construções industriais, escritórios, esportes, lazer, e prédios públicos. A Vendedora possui plantas industriais na França, na Espanha, na Alemanha, na Polônia, na Rússia, na Turquia, na Malásia, no Brasil e nos EUA, e está presente em mais de 100 países. A Ondura é integralmente controlada por diversos fundos geridos pela Naxicap Partners, conforme exposto pelas Requerentes. As entidades que detém participação societária superior a 20% na Ondura SAS são [ACESSO RESTRITO].

O grupo econômico da Ondura auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1059375) Data da notificação 10/05/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 234, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 12/05/2022 (SEI 1060498) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação refere-se à aquisição, pela Kingspan, do controle unitário da Empresa-Alvo, mediante a aquisição de todo o seu capital social. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Kingspan, a Operação possibilitará a expansão do portfólio da Kingspan para além das coberturas de isolamento térmico e soluções de iluminação natural produzidos atualmente, passando a oferecer também membranas de cobertura, membranas impermeabilizantes e soluções leves para coberturas. A Operação é, portanto, complementar ao atual portfólio de produtos da Kingspan. Dessa forma, a Kingspan espera usar sua rede global de mercado e seus relacionamentos para expandir o negócio em outros países.

As Requerentes informaram que a Operação também se encontra sujeita à aprovação de outras autoridades antitruste, quais sejam: da autoridade responsável pelo controle na União Europeia e pela autoridade encarregada na Turquia. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação A Kingspan é uma fabricante de diversos produtos sustentáveis para a indústria de construção. As principais atividades do Grupo Kingspan compreendem a produção de painéis térmicos, placas de isolamento, soluções de ventilação e iluminação natural, tecnologias de monitoramento de água e energia e tecnologias relacionadas ao processamento de dados e pavimentação. No Brasil, a Kingspan também atua na produção e venda de produtos de isolamento térmico por meio de suas fábricas em Anápolis (GO), Vitória de Santo Antão (PE), Várzea Grande (MT), Cambuí (MG) e Araquari (SC). Por sua vez, a Empresa-Alvo atua na fabricação e distribuição de coberturas leves e soluções impermeabilizantes para telhados inclinados e planos, como telhas e painéis, mantas e telhas de subcobertura, membranas impermeabilizantes, soluções de iluminação natural, plásticos de construção, acessórios e produtos complementares.

Seus produtos são usados em diversos segmentos no setor de construção, principalmente em construções residenciais (casas individuais e dependências, apartamentos) e, em menor escala, em construções industriais, escritórios, esportes, lazer e prédios públicos. No Brasil, a Empresa-Alvo está presente na fabricação e distribuição de telhas e painéis feitos de fibras de celulose reciclada misturadas com betume (com propriedades de isolamento térmico extremamente limitadas) por meio de sua planta em Juiz de Fora (MG) e no comércio de acessórios diversos para telhados. Posto isto, observa-se que as Requerentes ofertam soluções para telhados e coberturas, através de produtos distintos, já que a Kingspan é focada na fabricação e distribuição de produtos de isolamento térmico, enquanto a Empresa-Alvo atua na fabricação e distribuição de coberturas leves e soluções impermeabilizantes para telhados inclinados e planos, sem soluções de isolamento térmico. Desse modo, as atividades das Requerentes são complementares e a Operação não enseja quaisquer sobreposições horizontais ou integrações verticais, em linha com os precedentes do CADE. A Empresa-Alvo compreende três unidades de negócio relativamente independentes (telhas inclinadas leves da Onduline, soluções de coberturas planas da Alwitra e membranas impermeabilizantes da CB), dos quais dois (Alwitra e CB) foram adquiridos nos últimos dois anos.

A Empresa-Alvo obtém a maior parte de suas vendas (cerca de 57% em 2021) na Europa, seguida da Rússia (17%). A seguinte tabela apresenta um panorama sobre as atividades comerciais da Empresa-Alvo no Brasil: Tabela 1 - Resumo das atividades comerciais da Ondura no Brasil Fonte: Requerentes. As Requerentes acrescentam que a Empresa-Alvo também atua em escala global, com telhas de subcobertura, membranas impermeáveis e plásticos de construção. Entretanto, pelo fato de esses produtos não serem comercializados no Brasil, não aprofundam a atuação com esses produtos. Além disso, informam as Requerentes que a Kingspan não está presente em nenhum dos mercados apresentados na Tabela 1, do mesmo modo que a Empresa-Alvo também não se faz presente em nenhum mercado de atuação da Kingspan, tornando pouco provável qualquer possibilidade de sobreposição horizontal entre as Requerentes. O CADE analisou a indústria de telhados e coberturas em poucas ocasiões, mas conduziu uma análise aprofundada em pelo menos um precedente, que envolveu a subsidiária brasileira da Kingspan (Kingspan-Isoeste Construtivos Isotérmicos S.A.)[2].

Nessa ocasião, o CADE avaliou que o mercado relevante, sob a ótica do produto, incluiria soluções de building envelopments como um todo ou seria definido mais de forma mais precisa como um segmento mais delimitado, contendo apenas a produção de telhas e painéis com propriedades de isolamento térmico.[3] Evidencia-se que o precedente recente do CADE[4] apenas inclui no mesmo mercado relevante produtos com características isolantes similares. Sendo assim, os produtos da Kingspan não podem ser considerados parte do mesmo mercado relevante previsto para os produtos da Empresa-Alvo. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência A Operação não inclui cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este Parecer contou com a colaboração do Estagiário Matheus Silva de Carvalho. [2] Ato de Concentração n° 08700.006637/2018-61 (Kingspan-Isoeste Construtivos Isotérmicos S/A e DânicaZipco Sistemas Construtivos S.A.). [3] Na dimensão geográfica, o CADE define o mercado relevante como nacional, em decorrência da venda dos produtos em todo o país.

Todavia, já foram também consideradas definições alternativas no Brasil, em cenários regionais, tendo em vista os custos de transporte. De qualquer modo, a definição precisa do mercado relevante pode ser deixada em aberto, uma vez que a Operação não suscita preocupações concorrenciais em qualquer delimitação geográfica plausível. [4] Ato de Concentração n° 08700.004162/2018-79, aquisição da Rockfibras pela Saint Gobain.