Ato de Concentração Sumário nº 08700.006292/2022-22

SEI/CADE - 1114269 - Parecer PARECER Nº 435/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006292/2022-22 REQUERENTES: Whirlpool Corporation e Emerson Electric Co. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Whirlpool Corporation e Emerson Electric Co. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: eletrodomésticos. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. Whirlpool Corporation ("Whirlpool" ou "Compradora") A Whirlpool é a controladora do Grupo Whirlpool, fabricante de eletrodomésticos para uso comercial e residencial vendidos sob marcas como Whirlpool, Maytag, KitchenAid, Consul, Brastemp, Amana, Bauknecht, JennAir, Indesit e Yummly. O portfólio de produtos da Whirlpool inclui máquinas de lavar roupa, secadoras, microondas, geladeiras, fogões a gás, cooktops e máquinas de lavar louça. O Grupo Whirlpool auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Emerson Electric Co ("Emerson" ou "Vendedora") A Emerson possui o objeto da operação que é a divisão de negócios InSinkErator ("InSinkErator").

A InSinkErator é um fabricante de sistemas de trituração de resíduos alimentares, bebedouros de água quente e fria (e filtros relacionados), e respectivos componentes, acessórios e serviços para uso doméstico ou comercial, sob as marcas InSinkErator, Badger, Evolution, Evergrind, PowerRinse e Grind2Energy. O Grupo Emerson auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1109146) Data da notificação 19/08/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 473, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 24/08/2022 (SEI 1108156) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição da divisão de negócios InSinkErator, detida pela Emerson, pela Whirlpool. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Whirlpool, ela é uma oportunidade de oferecer uma gama mais ampla de produtos aos clientes com a adição de uma categoria nova e bastante atrativa.

Sua presença global permitirá à Whirlpool impulsionar a adoção dos trituradores de resíduos alimentares da InSinkErator em mercados com baixa penetração, fora dos Estados Unidos. Já para a Vendedora, a venda da InSinkErator representa um passo significativo no compromisso contínuo da Emerson de criar um portfólio com maior crescimento, mais diversificado e coeso. As Requerentes informaram que a Operação também será notificada às autoridades antitruste dos Estados Unidos da América. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação A Whirlpool atua no Brasil através de várias subsidiárias e vende eletrodomésticos sob as marcas Brastemp, Consul, Kitchen Aid e B.blend. Por sua vez, a InSinkErator, no Brasil, vende apenas trituradores de resíduos alimentares para uso doméstico[2]. A Operação versa sobre a aquisição dos negócios da InSinkErator pela Whirlpool, que, no Brasil, limitam-se à venda de trituradores de resíduos alimentares para uso doméstico.

A Whirlpool informou que não fabrica nem vende trituradores de resíduos alimentares no Brasil e nenhum dos produtos que fazem parte do portfólio da Whirlpool no Brasil é substituto dos trituradores de resíduos alimentares da InSinkErator. Dadas as atuações das Requerentes, não se identificam sobreposição horizontal tampouco integração vertical entre os mercados de atuação das Partes.[3] Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22 (substituição de agente econômico). VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Felipe Oliveira. [2] As Requerentes esclareceram que os trituradores de resíduos alimentares podem ser utilizados tanto para uso doméstico quanto comercial (ou seja, o setor de food service).

Entretanto, os clientes que compram trituradores de resíduos alimentares para uso comercial (ou seja, food service) normalmente preferem dispositivos com mais potência, que também podem ser significativamente mais caros. Por outro lado, os clientes que estão procurando trituradores de alimentos para uso doméstico geralmente estão satisfeitos com dispositivos com menos potência, mas com preços mais baixos. De todo modo, os fabricantes de trituradores de resíduos alimentares normalmente são ativos em ambos os segmentos. Segundo elas, os principais players do mercado de sistemas de trituração de resíduos alimentares seriam Franke, Tramontina e Philco. [3] Sob a dimensão do produto, para eletrodomésticos, nos precedentes do CADE foi definido o mercado relevante de forma segmentada, pois não haveria substituibilidade sob o ponto de vista da demanda entre os diversos eletrodomésticos, sobretudo para linha branca. Neste sentido, não se faz necessário a avaliação de uma dimensão produto mais abrangente, tendo em vista a ausência de produto semelhante ofertado pela Whirlpool, conforme ressaltado pelas Requerentes. Vide Atos de Concentração nº 08700.007662/2017-81, 08700.000637/2021-53, entre outros.