Ato de Concentração Sumário nº 08700.006012/2022-86

SEI/CADE - 1114234 - Parecer PARECER Nº 434/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006012/2022-86 REQUERENTES: Wiz Conseg Corretora de Seguros Ltda. e Trombini Corretora de Seguros Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Wiz Conseg Corretora de Seguros Ltda. e Trombini Corretora de Seguros Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: oferta e corretagem de seguros. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Wiz Conseg Corretora de Seguros Ltda. ("WIZ Conseg") A WIZ Conseg é uma corretora de seguros com atuação na distribuição de seguros e produtos financeiros no segmento de concessionárias e automóveis. A WIZ Conseg é uma controlada da WIZ Soluções Corretagem e Seguros S.A. ("WIZ") que, por sua vez, possui atuação nacional que desenvolve atividades relacionadas à gestão de canais de distribuição de produtos financeiros e de seguros no Brasil, inclusive a comercialização e a originação de crédito com garantia de imóvel e outros. Somada a sua atuação presencial, a WIZ gerencia uma operação remota para explorar, por meio de uma plataforma multicanal, as oportunidades de vendas derivadas dos demais canais do grupo. As seguintes empresas detêm participação superior a 20% do capital social da WIZ e fazem parte do seu bloco de controle: a) Integra Participações S.A. (27,88%[1]) e b) CNP Seguros Holding Brasil S.A. (25,00%).

Assim, de acordo com a Resolução nº 02/2012 do Cade, a WIZ pertence a dois grupos econômicos distintos. A Integra Participações S.A. é controlada pela Federação Nacional das Associações do Pessoal da Caixa Econômica Federal ("FENAE") (65,78%). A FENAE foi fundada em 1971 com o intuito de dar maior integração e unidade ao movimento associativo dos empregados da Caixa. A CNP Seguros Holding Brasil S.A., por sua vez, é controlada pela CNP Assurances S.A., empresa francesa listada na Euronext, matriz do Grupo CNP, que detém 51,75% de seu capital[2]. O Grupo Wiz auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Trombini Corretora de Seguros Ltda. ("Trombini" ou "Sociedade-alvo") A Trombini é uma corretora de seguros que detém direitos de exclusividade nas redes de distribuição do Grupo Le Lac, com atuação centralizada no estado do Paraná. Em última análise, a Trombini é integralmente e indiretamente detida por pessoas físicas e jurídicas pertencentes ao Grupo Le Lac. O referido grupo atua precipuamente na revenda de automóveis na região Sul do Brasil. O Grupo Le Lac auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1102675) Data da notificação 10/08/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 459, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 17/08/2022 (SEI 1105296) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste resumidamente na aquisição de 50,1% do capital social da Trombini pela Wiz Conseg.

De acordo com as Partes, com a Operação, a WIZ Conseg adquirirá 50,1% do capital social da Trombini e os 49,9% restantes permanecerão com LS Son's Administração e Participações S.A., Tutto Quattro Administração e Participações S.A., MIGV Administração e Participações S.A e, uma pequena parte, das ações remanescerão na titularidade dos sócios pessoas físicas, Marcos da Silva Ramos, Mirtillo Trombini Neto e Luciano Trombini.[3] As Partes também esclarecem que, após o fechamento da Operação, o Grupo Le Lac manterá os direitos de exclusividade já concedidos à Trombini de comercialização, distribuição, agenciamento, comissionamento, intermediação, corretagem, venda, oferta, divulgação e promoção de produtos de seguridade ou prospecção de clientes em potencial em suas redes de distribuição por 10 (dez) anos a contar da data de início da vigência do Acordo de Acionistas, podendo ser prorrogado por acordo entre as partes mediante termo aditivo contratual. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Wiz Conseg, a Operação é estratégica, pois o negócio está alinhado à visão de crescimento da companhia no contexto de ampliação e diversificação de suas unidades de negócios.

Por parte da Wiz, a Operação está alinhada à visão de crescimento no contexto de ampliação e diversificação dos resultados em suas operações, em especial o segmento bancassurance - core business da companhia e representa mais um passo na estratégia de diversificação das unidades de negócio da companhia, por meio da construção de parcerias junto a canais com alto potencial de rentabilização pela comercialização de produtos de seguridade, a serem explorados pelo know-how e expertise da Wiz. Por parte da Trombini, as Partes explicam que a Operação irá alavancar suas vendas de seguro, através da união de esforços consistentes no know-how da Trombini na disponibilização dos produtos aos consumidores e no know-how da Wiz na venda de produtos de seguridade, estando ainda alinhada à intenção de atuação mais robusta no mercado de veículos, peças e serviços por parte do Grupo Le Lac. As Requerentes informaram que, após o fechamento da Operação, notificarão a alteração do quadro societário da Trombini para a SUSEP (Superintendência de Seguros Privados). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim (potencial) Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de corretagem de seguros Setores em que há integração vertical Mercado de (i) oferta de seguros (a montante) e o mercado de (ii) corretagem de seguros (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação De acordo com as Requerentes, a Trombini é uma corretora de seguros, com atuação centralizada no estado do Paraná, na comercialização, distribuição, agenciamento, comissionamento, intermediação, corretagem, venda, oferta, divulgação e/ou promoção de produtos de seguro, capitalização, consórcios e planos previdenciários pertencente ao Grupo Le Lac. Entretanto, segundo as Partes, atualmente a Trombini oferece serviços de corretagem apenas no segmento seguro auto e prestamista e somente na rede de distribuição do Grupo Le Lac; isto é, não atua no mercado aberto de corretagem de seguros. Desta forma, esta SG entende que as atividades Sociedade-alvo estão direcionadas ao ramo de seguros, não atuando no mercado mais amplo definido como corretagem de produtos de seguridade (tais como capitalização, consórcios e planos previdenciários). Quanto ao seu grupo econômico da Trombini, as Partes ressaltam que nenhuma outra empresa do Grupo Le Lac tem atividades relacionadas ao mercado de corretagem de seguros (objeto da parceria).

Conforme mencionado, a WIZ Conseg atua na distribuição de seguros e produtos financeiros no segmento de concessionárias de automóveis. A Wiz Conseg foi constituída em 2019 com o objetivo de ampliar a distribuição de seguros e produtos financeiros fora do ambiente bancário e conta com modelo de atuação presencial, remoto e digital em toda a cadeia automobilística, com foco na consolidação de um novo balcão para distribuição de produtos financeiros e de seguros por meio de redes de concessionárias. A WIZ, por sua vez, realiza operações de intermediação de seguros e produtos financeiros de terceiros para pessoas jurídicas e físicas, com um portfólio diversificado de produtos. Entre os principais produtos comercializados estão: seguro de vida, seguro automóvel, seguro prestamista, seguro residencial, outros seguros patrimoniais, seguros de responsabilidade, entre outros produtos de seguridade, previdência, capitalização e consórcio. O Grupo CNP, um dos grupos econômicos da Wiz, atua no Brasil por meio de três parcerias com a Caixa Seguridade: (i) a CNP Seguros Holding Brasil S.A, uma joint venture que controla a Caixa Seguradora S.A. e outras subsidiárias que, por sua vez, ofertam produtos de seguros, capitalização, consórcios, saúde e odonto; (ii) a Holding XS1 S.A., uma joint venture que controla a Caixa Vida e Previdência S.A.

e outras subsidiárias que, por sua vez, oferecem com exclusividade na rede de distribuição da Caixa Econômica Federal a distribuição, promoção, oferta, venda e pós venda de seguros de vida, seguros prestamista e previdência complementar e a (iii) XS5 Administradora de Consórcios S.A. (Caixa Consórcio), uma joint venture que oferta com exclusividade na rede de distribuição da Caixa Econômica Federal, produtos de consórcio. Segundo as Partes, as demais empresas do grupo econômico da FENAE não possuem atividades nos segmentos de seguros, consórcios e corretagem para esses produtos. Assim, dadas as atuações das Requerentes, a Operação enseja sobreposição horizontal no segmento de corretagem de seguros, uma vez que tanto a WIZ Conseg e seu grupo econômico quanto a Trombini atuam nesse mercado no Brasil, destacando-se que a Trombini possui atuação centralizada no estado do Paraná, por meio das redes de distribuição do Grupo Le Lac. Além disso, identifica-se potencial relação vertical entre (i) a oferta de certos ramos de seguros do Grupo CNP que ainda são oferecidos com exclusividade pela CAIXA[4] (a montante) e a atividade de corretagem de seguros da Trombini (a jusante). O mercado de corretagem de seguros é definido na jurisprudência[5] como sendo um único mercado que engloba a distribuição de apólices de seguros ofertadas por seguradoras, sem segmentação por tipo de seguro a ser distribuído.

Entende-se que a atividade de distribuição de seguros não comporta segmentação, já que o mesmo agente pode distribuir diversos tipos de produtos ao consumidor final. Em relação à dimensão geográfica, o Cade considera o mercado de corretagem de seguros como nacional. Segundo as Requerentes[6], os prêmios de seguros emitidos em 2021 totalizaram R$ 141.924.602.250,00 e a comissão sobre prêmios emitidos, R$ 26.491.864.928,00, de acordo com dados da SUSEP[7]. Em posse dos dados de faturamento das Requerentes, esta SG adotou como proxy para o tamanho do mercado de corretagem de seguros a comissão sobre prêmios emitidos[8]. Assim, dado que a WIZ e a Trombini faturaram[9], respectivamente, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] e [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], em 2021, e sendo o valor total do mercado de corretagem de seguros estimado em R$ 26.491.864.928,00, as participações de mercado seriam, respectivamente, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Dessa forma, a participação conjunta das Representadas seria inferior ao patamar legal de 20%, filtro a partir do qual se presume poder de mercado, afastando, deste modo, eventuais preocupações concorrenciais nesse segmento.

Para fins de registro, com intuito de obter a atual dimensão da participação da Wiz no mercado de corretagem de seguros em decorrência de recentes aquisição realizadas pelo seu grupo econômico, esta SG revisitou os últimos atos de concentração notificados ao Cade que envolveram parcerias com a WIZ nos mesmos moldes do presente caso, notadamente os Atos de Concentração de nº 08700.004289/2022-74; 08700.003269/2022-86, 08700.000185/2022-91, 08700.005878/2021-99, 08700.003930/2021-72 e 08700.001491/2021-63. A partir desta verificação, constatou-se que em quatro destas seis operações houve efetiva sobreposição horizontal no mercado de corretagem de seguros entre a WIZ e a outra Parte. Em virtude disso, apurou-se qual seria o impacto conjunto destas parceiras para o mercado nacional de corretagem de seguros. O quadro abaixo apresenta as estimativas de participação de mercado obtidas pela SG com base nos mesmos parâmetros utilizados no presente AC. Tabela 1: Market share no mercado nacional de corretagem de seguros (2021) [ACESSO RESTRITO AO CADE] * [ACESSO RESTRITO AO CADE] **Faturamento referente ao ano de 2020. Fonte: Elaboração SG a partir de dados restritos presentes neste AC e nos ACs nº 08700.004289/2022-74, 08700.003269/2022-86, 08700.003930/2021-72. Assim, pode-se inferir que mesmo considerando conjuntamente os parceiros da Wiz, a participação de mercado permaneceria inferior a 20% (0-10%).

Adicionalmente, cabe destacar que os dados mais recentes disponibilizados pela Federação Nacional dos Corretores de Seguros Privados e de Resseguros, de Capitalização, de Previdência Privada, das Empresas Corretoras de Seguros e de Resseguros (FENACOR) revelam a existência de 93.859 corretores ativos no país, dos quais 44.301 são pessoas jurídicas e 49.558, pessoas físicas, reforçando o entendimento, também presente em precedentes do Cade, de que este mercado é altamente pulverizado[10]. No tocante à potencial integração vertical, as Partes ressaltam que os seguros oferecidos pelo Grupo CNP são atualmente distribuídos pela Caixa, de modo que qualquer relação vertical (ainda que potencial) poderia ser descartada. Contudo, para fins de completude, as Requerentes apresentaram as estimativas de participação de mercado no segmento de seguro da CNP. Em relação ao mercado à montante, na jurisprudência[11], o mercado de seguros tem sido segmentado por tipo de seguro, de acordo com a classificação feita pela SUSEP[12], em razão da limitada substituibilidade entre os seguros de cada categoria, vez que se tratam de modalidades securitárias bastante específicas, em que uma espécie de seguro em regra não cobriria os danos protegidos por categoria distinta. Sob a dimensão geográfica, considera-se este mercado como de âmbito nacional.

As Partes esclarecem que apresentaram as estimativas de participação de mercado do Grupo CNP para os segmentos de seguro nos quais a Trombini tem autorização para atuar com serviços de corretagem, nos termos da Circular SUSEP n° 535, nos canais de distribuição do Grupo Le Lac; a saber: (a) Seguro Patrimonial (Grupo 1); (b) Seguro Auto (Grupo 5); (c) Seguro de Pessoas Coletivo (Grupo 9); (d) Seguro de Pessoas Individual (Grupo 13); e (e) Microsseguros (Grupo 16). As Partes estimaram seu market share nos mercados de seguros de acordo com as tabelas abaixo: Tabela 2: Market share no mercado nacional de seguro patrimonial (2021) Fonte: Requerentes com base em dados da SUSEP. Tabela 3: Market share no mercado nacional de seguro auto (2021) Fonte: Requerentes com base em dados da SUSEP. Tabela 4: Market share no mercado nacional de pessoas coletivo (2021) Fonte: Requerentes com base em dados da SUSEP. Tabela 5: Market share no mercado nacional de seguro pessoas individual (2021) Fonte: Requerentes com base em dados da SUSEP. Tabela 6: Market share no mercado nacional de microsseguro (2021) Fonte: Requerentes com base em dados da SUSEP. Nota-se, dos dados acima, que a participação do Grupo CNP na oferta de seguros, nos segmentos analisados, estaria abaixo de 30%, filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado.

No mesmo sentido, as Partes mencionam que, do ponto de vista da CNP, não há qualquer interesse em ofertar seus produtos apenas por meio da Trombini, que atua apenas nos canais de distribuição do Grupo Le Lac e; na perspectiva da Trombini, também não faria sentido restringir seu portfólio de produtos apenas para os seguros ofertados pela CNP (que, como visto, representam uma pequena parcela do mercado). Por fim, no mercado a jusante, já se demonstrou que a Trombini detém pequena participação de mercado, muito aquém do patamar de 30%. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do Cade. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Em conformidade com o Relatório Custódia WIZS3 divulgado em 31/05/2022. [2] O Grupo CNP é indiretamente controlado pela Caisse des Dépôts et Consignations ("CDC"), uma instituição pública francesa com regime jurídico especial.

A WIZ esclarece que nenhuma empresa do Grupo CDC desenvolve atividades horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades da Sociedade Alvo. [3] As Partes ainda esclarecem que tais ações remanescentes de titularidade das pessoas físicas serão transferidas, por meio de aditivo contratual, às administradoras de bens da seguinte forma: Mirtilio Trombini Neto e Luciano Trombini vão ceder 0,49% das quotas societárias para LS Sons Administração e Participações S.A. e Marcos da Silva Ramos vai ceder 0,23% das quotas societárias para MIGV Administração e Participações S.A. e 0,22% da quotas societárias para Tutto Quattro Administração e Participações S.A. [4] A WIZ esclarece que, por meio de fato relevante divulgado pela Caixa Seguridade Participações S.A. em 07.06.2021 (https://static.poder360.com.br/2021/06/CaixaSeguridadeFatoRelevante.pdf), tomou conhecimento de que o Conselho de Administração da empresa teria aprovado a estratégia de desinvestimento da participação que detém indiretamente na WIZ (por meio da Caixa Seguros Holding S.A.), mas não detém mais informações sobre isso. Desta forma, as Partes esclarecem que, caso o desinvestimento ocorra, a integração vertical poderá deixar de existir. [5] Vide os seguintes Atos de Concentração: AC nº 08700.005878/2021-99 (Requerentes: WIZ Soluções e Corretagem de Seguros S.A. e LG Informática S.A.); AC nº 08700.001067/2020-38 (Requerentes: Caixa Seguridade Participações S.A. e Tokio Marine Seguradora S.A.);

AC nº 08700.002688/2019-03 (Requerentes: WIZ Soluções e Corretagem de Seguros S.A. e Banco Inter S.A.); AC nº 08700.001351/2019-71 (Requerentes: Cardif do Brasil Seguros e Garantias S.A. e Pottencial Seguradora S.A.) e AC nº 08700.010790/2015-41 (Requerentes: HSBC Brasil e Banco Bradesco S.A.). [6] Informação presente no documento: "E-mail Wiz e Trombini (Esclarecimentos solicitados)", SEI 1111838. [7] Conforme dados extraídos do Sistema de Estatísticas da SUSEP. Disponível em http://www2.susep.gov.br/menuestatistica/SES/principal.aspx. [8] Em razão da necessidade de revisão das informações fornecidas pelas Partes e da decisão de adotar como proxy para o tamanho total do mercado de seguros a comissão sobre prêmios emitidos, as estimativas de participação no mercado de corretagem de seguros, presentes neste Parecer, foram apuradas pela SG e se diferem das estimativas apresentadas pelas Partes no Formulário de Notificação. [9] Dados obtidos por meio da Declaração de Resultado de Exercício das Partes (da Wiz, em particular, disponível em: https://ri.wizsolucoes.com.br/?_gl=1*14mdlah*_ga*MTkxNTM2NDM3Ni4xNjUzMzMwNDEx*_ga_238Q50NTB5*MTY2MTgwMDYyNi4xMC4wLjE2NjE4MDA2MjYuMC4wLjA.&_ga=2.238531712.1412079414.1661800627-1915364376.1653330411. Acesso em 31/08/2022.). As informações apresentadas na notificação do ato de concentração foram divergentes dos dados apresentados nas notificações de casos anteriores. [10] https://www.fenacor.org.br/Servicos/corretoresAtivos. Acesso em 23/08/2022.

[11] Vide os seguintes Atos de Concentração: AC nº 08700.002855/2017-46 ( Assurant Seguradora S/A e AIG Seguros Brasil S/A. Carteira de seguros de garantia estendida e de riscos diversos); AC nº 08700.001067/2020-38 (Requerentes: Caixa Seguridade Participações S.A. e Tokio Marine Seguradora S.A.) e AC nº 08700.003022/2021-89 (Requerentes: Caixa Seguridade Corretagem e Administração de Seguros S.A., Caixa Seguridade Participações S.A. e Alper Consultoria e Corretora de Seguros S.A.). [12] Os seguros são classificados pela SUSEP, por meio da Circular SUSEP nº 535/2016, em grupos, quais sejam: (1) patrimonial; (2) riscos especiais; (3) responsabilidades; (5) automóvel; (6) transportes; (7) riscos financeiros; (9) pessoas coletivo; (10) habitacional; (11) rural; (12) outros; (13) pessoas individual; (14) marítimos (inclui cascos); (15) aeronáuticos (inclui cascos); (16) microsseguros; (17) petróleo; (18) nucleares; (19) saúde; (20) aceitações no exterior; e (21) sucursais no exteriorhttps://www2.susep.gov.br/safe/scripts/bnweb/bnmapi.exe?router=upload/16100.