Ato de Concentração Sumário nº 08700.006180/2022-71

SEI/CADE - 1113313 - Parecer parecer nº 430/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006180/2022-71 REQUERENTES: AOVS Sistemas de Informática S.A. e VSTP Educação Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: AOVS Sistemas de Informática S.A. e VSTP Educação Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: cursos livres EAD de tecnologia. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.I AOVS Sistemas de Informática S.A. ("AOVS" ou "Alura") A Alura é uma sociedade anônima fechada que atua no setor de educação por meio do oferecimento de cursos em plataforma própria relacionados ao setor de tecnologia. O capital da Alura é compartilhado entre seus acionistas fundadores e investidores nacionais e internacionais, sendo o Seek Growth Nominees Pty Ltd. e o Crescera Growth Capital Master V Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (Grupo Crescera Growth Capital V) os únicos acionistas com mais de 20% de participação no seu capital social.[1] O Grupo Crescera Growth Capital V auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.II VSTP Educação Ltda.

("VSTP Educação" ou "VSTP") A VSTP é uma sociedade empresária limitada, detida por pessoas físicas ("Vendedores") e integrante do Grupo VSTP, com atuação no setor de educação no Brasil por meio da marca FIAP School, oferecendo cursos de nível básico (i.e., ensino fundamental e ensino médio) e, por meio da marca FIAP, oferecendo cursos técnicos, cursos de nível superior (graduação e pós-graduação presenciais e a distância - sendo a pós-graduação no formato B2B e B2C) e cursos livres nas áreas de tecnologia, estes focados em inovação e negócios digitais. O Grupo VSTP auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao segundo patamar de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1105306) Data da notificação 16/08/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 467, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 30/08/2022 (1105702) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela AOVS, de 80% das ações representativas do capital social e votante da VSTP Educação.[2] Após a operação, a Alura passará a ser a controladora da VSTP. A estrutura societária da VSTP, antes e após a operação, é ilustrada a seguir:

Figura 1 - Estrutura societária antes da Operação Fonte: Requerentes. Figura 2 - Estrutura societária após da Operação Fonte: Requerentes. Nos termos do Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças (“Contrato”), [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A Alura afirmou que a operação representaria uma oportunidade de negócio alinhada com a sua atuação no oferecimento de cursos relacionados à área de tecnologia e inovação, podendo, com a aquisição, oferecer cursos de graduação e pós-graduação para a sua base de alunos. Já para os sócios da VSTP operação representaria uma boa oportunidade de ampliar e complementar seu portfólio, agregando mais conteúdo e novas possibilidades para os atuais e futuros alunos. De acordo com as Requerentes, a Operação não está sujeita à aprovação de qualquer outra agência antitruste ou outro órgão regulador, no Brasil ou no exterior. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Setores em que há sobreposição horizontal Cursos livres EAD de tecnologia Integração vertical Não Setores em que há integração vertical - Participações de mercado Reduzidas Elaboração: SG/CADE. VI. Considerações sobre a Operação Segundo as Requerentes, a operação não geraria preocupações concorrenciais.

Apesar de resultar em sobreposição horizontal no mercado de cursos livres, tal sobreposição seria bastante limitada. Além disso, continuam as Requerentes, tal mercado seria bastante dinâmico e pulverizado, principalmente em razão da ausência de barreiras legais ou regulatórias à entrada de novos agentes. Por fim, as Requerentes afirmaram que não haveria quaisquer integrações verticais decorrentes da Operação. A Alura afirmou que atua no setor de educação por meio do oferecimento cursos livres na modalidade à distância, em plataforma própria, direcionados a alunos que busquem aprimoramento e aperfeiçoamento na área de tecnologia da informação e dados, tais como: (i) Programação; (ii) Front-end; (iii) Data Science; (iv) DevOps; (v) UX & Design; (vi) Mobile; e (vii) Inovação & Gestão. Já a VSTP afirmou que atua no setor de educação da seguinte forma: i) por meio da marca FIAP School - oferecendo cursos de nível básico (ensino fundamental e ensino médio); ii) por meio da marca FIAP, oferecendo cursos técnicos, cursos de nível superior (graduação e pós-graduação presenciais e a distância) e cursos livres no setor de tecnologia, inovação e negócios digitais. Em uma primeira análise, observa-se que a Operação acarreta sobreposição horizontal no mercado de cursos livres, que compreende aqueles cursos que não são regulados e que podem ser ofertados tanto por entidades não credenciadas pelo Ministério da Educação ("MEC") como por instituições de ensino superior credenciadas.

Trata-se de modalidade de educação não-formal e de duração variável, com a finalidade de permitir aos alunos aprimoramento e aperfeiçoamento profissional e/ou pessoal. Embora não sejam regulados pelo MEC, o funcionamento desses cursos esteja previsto na Lei nº 9394/96, no Decreto IES nº 5157/04 e na Deliberação CEE nº 14/97. Tais cursos possuem, em geral, curta e média duração, abarcando uma vasta gama de temas e matérias, incluindo escolas de idiomas e cursos técnicos em diferentes áreas. Vale ainda destacar que, na sua conclusão, é permitida apenas a emissão de certificado de participação, não sendo permitida a emissão de diplomas ou certificados de conclusão. De acordo com precedentes deste Conselho[3], o mercado de cursos livres, sob a ótica do produto pode ser segmentado em: (i) cursos livres sem quaisquer divisões, e (ii) cursos livres temáticos. Em algumas análises o Cade também segmentou esse mercado quanto à modalidade de transmissão de conteúdo: presencial ou a distância com alcances geográficos, respectivamente, municipal e nacional. Nesse sentido, conclui-se que a Operação acarreta sobreposição horizontal somente no mercado nacional de cursos livres à distância, mais especificamente em cursos livres EAD voltados para a área de tecnologia. A Empresa-Alvo (FIAP) oferece ensino básico (fundamental e médio), cursos técnicos, ensino superior (graduação e pós-graduação) e cursos livres EAD no setor de tecnologia, inovação e negócios digitais.

Já a Alura oferta apenas cursos livres EAD, também na área de tecnologia da informação e dados. As Requerentes, em resposta à pedido desta SG, apresentaram informações sobre os principais ofertantes de cursos livres EAD na área de tecnologia no Brasil, bem como a respectiva representatividade no tráfego. Segundo as Requerentes, trata-se de uma lista não exaustiva que inclui grandes marketplaces, como Udemy e Coursera, bem como plataformas menores e mais nichadas que se especializaram em tecnologia, que é o caso, por exemplo, de Devmedia, DigitalHouse, Rocketseat, Kenzie Academy, Let’s Code, entre outros. Tabela 01 - Média de visualizações nas plataformas (últimos 3 meses)[4] Fonte: Requerentes. A tabela acima mostra que a Alura representaria um percentual pequeno do mercado de cursos livres de tecnologia EAD. Por outro lado, a tabela inclui grande agentes, como Udemy e Coursera, cujas visualizações (proxy da participação de mercado) não são restritas a cursos livres da área de tecnologia. De todo modo, as Requerentes informam que a média de tráfego da FIAP nos últimos 3 meses foi de aproximadamente 0,65 milhões de visualizações, incluindo os cursos regulados (graduação e pós-graduação) e os cursos livres. Além disso, ressaltam que, em proporção de faturamento, os cursos livres ofertados pela FIAP representam, aproximadamente, [RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Tais dados permitem projetar que atuação da FIAP no segmento de cursos livres EAD na área de tecnologia seria pequena, com sua absorção pela Alura pouco alterando a dinâmica do mercado. Por fim, é importante ressaltar também que, além dos agentes citados na tabela acima, os grandes grupos educacionais brasileiros[5] também ofertam cursos livres EAD, como Ânima Educação, Estácio, Unopar, Anhanguera, Uninove, e Cruzeiro do Sul. A existência desses grupos educacionais de grande porte no cenário competitivo reforça a ausência de preocupações concorrenciais derivadas da Operação. É razoável concluir que tais grupos poderiam fazer frente a eventuais tentativas de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não tem o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, inserindo-se na hipótese de rito sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução CADE 33/2022 (baixa participação de mercado com sobreposição horizontal). VII. Cláusula de Não-Concorrência As Requerentes informaram que [RESTRITO ÀS REQUERENTES]: [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Sobre as cláusulas descritas acima, as Requerentes afirmaram o seguinte: [RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas citadas acima estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. __________________________________ [1] As Requerentes afirmaram que o Seek Growth Nominees Pty Ltd.

e o Crescera Growth Capital Master V Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, bem como seus respectivos Grupos Econômicos, não detêm participação superior ou igual a 10% em empresas no setor de educação no Brasil. [2] Segundo as Requerentes, [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [3] Vide, por exemplo, os Atos de Concentração nº 08700.001183/2022-19 (Requerentes: Telefônica Brasil S.A. e a Ânima Holding S.A.); 08700.003726/2018-56 (Requerentes: Saber Serviços Educacionais Ltda. e Somos Educação S.A); e nº 08700.006185/2016-56 (Kroton Educacional S.A./Estácio Participações S.A.). [4] Segundo as Requerentes, para apresentar uma alternativa de mensuração do segmento de cursos livres EAD na área de tecnologia utilizou-se como proxy o número de visitas nos websites das empresas que ofertam cursos livres, em sua maioria, apenas na área de tecnologia, no Brasil. Os dados apresentados foram obtidos do comparador SimilarWeb, plataforma que permite extrair, gratuitamente, o número de visitas efetuadas nos últimos três meses. [5] As Requerentes afirmaram que optaram por não incluir esses players na tabela do número de visitas porque o foco desses grupos seria os cursos regulados (graduação e pós-graduação), de forma que não seria possível separar a porcentagem do tráfego nos websites específica para os cursos livres. O cenário seria similar ao da FIAP, que apesar de ofertar cursos livres, tem como foco os cursos regulados.