Ato de Concentração Sumário nº 08700.006885/2022-99

SEI/CADE - 1130148 - Parecer PARECER Nº 494/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006885/2022-99 REQUERENTES: Galp Energia Brasil S.A., Salus – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e Ventos de Santo Antão Energias Renováveis S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Galp Energia Brasil S.A., Salus – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e Ventos de Santo Antão Energias Renováveis S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: geração de energia. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Galp Energia Brasil S.A. ("GALP Energia" ou "Comprador") A GALP Energia, segundo as Requerentes, não é uma empresa operacional no Brasil, não teve faturamento no ano de 2021 e integra o Grupo Galp, de origem portuguesa. O Grupo Galp[1], no Brasil, atua em parceria com a Petrobras e outras operadoras, em projetos de exploração e produção de petróleo e gás natural em fase de desenvolvimento e produção, bem como na comercialização de gás natural a clientes industriais e desenvolvimento de projetos de geração de eletricidade a partir de energias renováveis (solar e eólica) e estados do Rio Grande do Norte e Bahia. Segundo as Requerentes, os projetos de geração de energia elétrica do Grupo Galp ainda estão em desenvolvimento, não operacionais.

O Grupo Galp auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Salus – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia ("FIP Salus" ou "VENDEDORA") A Vendedora, segundo as Requerentes, é um fundo de investimento do Grupo Casa dos Ventos, gerido pela Lume Investimentos Ltda., que controla investimentos voltados ao desenvolvimento de projetos de geração de energia renovável no Brasil, tanto no segmento de geração de energia eólica como no segmento de energia fotovoltaica (em desenvolvimento), tendo atualmente preponderância no segmento de geração de energia eólica por meio do Grupo Casa dos Ventos. O Grupo Casa dos Ventos é detentor de um portfólio de projetos greenfield para geração de energia eólica no país, localizados principalmente no Nordeste, mais especificamente nos estados do Ceará, Rio Grande do Norte, Piauí, Pernambuco, Paraíba e Bahia. O Grupo Casa dos Ventos auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória?

Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1116010) Data da notificação 08/09/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 526, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 15/09/2022 (SEI 1118803) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Galp Energia, da totalidade do capital social da Ventos de Santo AntãoEnergias Renováveis S.A. ("Ventos de Santo Antão Energias Renováveis"), uma sociedade de propósito específico (SPE), atualmente pertencente ao FIP Salus, dedicada exclusivamente ao desenvolvimento de um projeto de energia eólica chamado Projeto Ventos de Santo Antão, (a “Operação”). De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Galp, representa uma oportunidade de crescimento do Grupo Galp no Brasil e está em linha com estratégia de investimento focada em projetos de energia de fonte renovável. Já para o FIP Salus, a Operação atende à sua estratégia de negócio, por meio do retorno financeiro desejado e valorização de capital a longo prazo originados do investimento no desenvolvimento tecnológico relacionado a energias renováveis. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de geração de energia elétrica Setores em que há integração vertical Mercado de (i) serviços de engenharia (a montante) e (ii) projeto de empreendimento de geração de energia elétrica (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Galp Energia integra o Grupo Galp, que atua no Brasil por meio da participação, em parceria com a Petrobras e outras operadoras, em projetos de exploração e produção de petróleo e gás natural em fase de desenvolvimento e produção, bem como na comercialização de gás natural a clientes industriais e desenvolvimento de projetos de geração de eletricidade a partir de energias renováveis (solar e eólica). Segundo a Requerentes, todas as empresas[3] do Grupo Galp atuantes no Brasil possuem apenas projetos em fase de desenvolvimento relacionados à geração de energia elétrica nos estados [ACESSO RESTRITO]. Sua potência outorgada total outorgada é de [ACESSO RESTRITO] por meio de fonte [ACESSO RESTRITO]. Por sua vez, a Ventos de Santo Antão é um projeto em desenvolvimento para a geração de energia elétrica (matriz eólica) no município de [ACESSO RESTRITO], no [ACESSO RESTRITO], com potência instalada de [ACESSO RESTRITO][4] kW.

Considerando a atuação das partes no ramo de energia, a Operação acarreta apenas potencial sobreposição horizontal no mercado de geração de energia elétrica (pelo fato de os projetos tanto da adquirente quanto da adquirida ainda estarem em fase de desenvolvimento), além de potencial integração vertical entre as atividades de geração de energia da Ventos de Santo Antão, de um lado, e as atividades de serviços de engenharia para projetos de geração do Grupo Galp, de outro lado. Conforme manifestações anteriores deste Conselho[5], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. No caso em análise, o segmento de atuação das Requerentes é o mercado de geração de energia elétrica. O ramo de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[6], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN);

ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[7]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. A Ventos de Santo Antão tem atuação no Subsistema Nordeste. A partir de dados da Agência Nacional de Energia Elétrica – Aneel[8], a tabela abaixo apresenta as estimativas de participação no mercado de geração de energia elétrica detidas pelo Grupo Galp e pela Ventos de Santo Antão, em 2022: Tabela 1 – Market share das Partes no mercado de geração de energia elétrica (Brasil, 2022) Cenário Capacidade total do mercado Ativos/Empresa-Alvo Grupo Galp Combinado Potência Outorgada (kW) Participação (%) Potência Outorgada (kW) Participação (%) Potência Estimada (kW) Participação (%) Todas as matrizes em todo o SIN 186.508.872,04 ACESSO RESTRITO 0-10% ACESSO RESTRITO 0-10% ACESSO RESTRITO 0-10% Todas as matrizes no subsistema Nordeste 44.074.133 ACESSO RESTRITO 0-10% ACESSO RESTRITO 0-10% ACESSO RESTRITO 0-10% Matriz eólica em todo o SIN 22.276.058,86 ACESSO RESTRITO 0-10% - - ACESSO RESTRITO 0-10% Matriz eólica no Subsistema Nordeste 19.732.836,64 ACESSO RESTRITO 0-10% - - ACESSO RESTRITO 0-10% Fonte: Requerentes com base em dados da Aneel.

De acordo com as informações dispostas na Tabela 1, a participação de mercado do Grupo Galp em conjunto com a Ventos de Santo Antão no mercado de geração contemplando todas as matrizes e todos os subsistemas regionais do SIN equivaleria a 0-10% [ACESSO RESTRITO]; no cenário regional, incluindo todas as matrizes no Subsistema Nordeste, seria de 0-10% [ACESSO RESTRITO]; já no cenário contemplando a matriz eólica em todo o SIN, seria de 0-10% [ACESSO RESTRITO]; e, referente a matriz eólica no subsistema Nordeste, seria de 0-10%. Desta forma, em todos os cenários analisados, as baixas participações de mercado afastam a possibilidade de danos à concorrência em virtude da operação. Quanto à integração vertical entre serviços de engenharia do Grupo Galp e o projeto de empreendimento de geração de energia elétrica da Ventos de Santo Antão, as Requerentes indicaram os serviços de engenharia prestados pelo referido grupo são serviços que poderão ser prestados meramente de forma cativa (i.e., intragrupo), para o desenvolvimento de projetos do Grupo Galp.[9] Assim, não haveria oferta ao mercado, não representando possibilidade de fechamento de mercado. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII.

Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui teor restritivo à concorrência VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Fora do Brasil, o Grupo Galp atua em atividades voltadas à exploração e produção, refino e comercialização de petróleo e gás natural, além de geração de energia elétrica através de fontes renováveis. Para além do Brasil, o Grupo Galp atua em Angola, Cabo Verde, Espanha, Guiné-Bissau, Moçambique, Namíbia, Portugal, São Tomé e Príncipe, Suazilândia, Timor e Holanda. [2] Alteração de Características Técnicas da ANEEL. [3] Segundo as Requerentes, São 3 as emrpesas atuantes no Brasil: a) Belém Bioenergia Brasil S.A. atua na produção, logística e comercialização de óleos vegetais e biocombustíveis, mas não atua no mercado de geração de energia elétrica nem a partir de óleo vegetal, nem de outras fontes.; b) a Cascudo Solar Energia I LTDA: serviços de engenharia para o desenvolvimento de projeto de implantação e exploração de empreendimento de geração e comercialização de energia elétrica. Somente com projetos ainda em desenvolvimento.; c) a Murion Solar Energía SPE LTDA: As atividades da empresa incluem serviços de engenharia para a implantação e exploração de projeto de geração de energia elétrica de fonte solar. Somente com projetos em desenvolvimento. [4] Segundo as Requerentes, há solicitação junto à ANEEL para aumentar a potência do projeto para [ACESSO RESTRITO].

[5] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/200721, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [6] Vide Atos de Concentração nº. 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11. [7] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004". [8] Fonte ANEEL e estimativas das Requerentes. [9] As empresas Belém Bioenergia Brasil S.A., Cascudo Solar Energia I LTDA e Murion Solar Energia SPE LTDA não oferecem qualquer produto ou serviço que possa ser visto como verticalmente relacionado ao Projeto da Empresa-Alvo.