Ato de Concentração Sumário nº 08700.006889/2022-77

SEI/CADE - 1130879 - Parecer PARECER Nº 499/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006889/2022-77 REQUERENTES: Eni S.p.A. e QatarEnergy Oil and Gas Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Eni S.p.A e QatarEnergy Oil and Gas. Natureza da operação: joint venture. Mercado afetado: exploração e produção de gás natural. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. ENI S.P.A. ("Eni") A Eni é a empresa-mãe do Grupo Eni, uma companhia estatal italiana de capital aberto[1]. O Grupo Eni atua globalmente no setor de energia na exploração, produção, transporte, transformação e comercialização de petróleo e gás, produtos refinados, petroquímicos; na geração de eletricidade, tanto a partir de hidrocarbonetos quanto de fontes renováveis, bem como na comercialização de commodities; e na produção e comercialização de biocombustíveis e plásticos reciclados. No Brasil, o Grupo Eni atua principalmente na venda de petroquímicos e em atividades de construção offshore[2], em particular por meio da Saipem do Brasil Serviços de Petróleo Ltda e da Saipem S.A. Segundo as Requerentes, o Grupo Eni não exportou gás natural a consumidores no Brasil em 2021. O Grupo Eni auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.2. QATARENERGY OIL AND GAS ("QEOG1") A QEOG1 é uma subsidiária integral da QatarEnergy, empresa de energia estatal integralmente detida pelo Estado do Qatar que atua na exploração e produção de petróleo e gás natural do país, com atividades de exploração, produção, processamento, comercialização e venda de petróleo e gás, GNL, líquidos de gás natural, produtos gas to liquids, produtos refinados, petroquímicos, fertilizantes, aço e alumínio. O Grupo QatarEnergy atua no Brasil na venda de gás natural e na exploração e produção de petróleo[3] e gás. Em especial, a subsidiária QP Brasil Ltda detém uma participação de 23% no Bloco BC-10, que é operado pela Shell, e uma participação de 21% no Campo de Sépia[4]. O Grupo QatarEnergy auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1119776) Data da notificação 08/09/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 532, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 19/09/2022 (SEI 1120567) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição pela Eni Qatar B.V. (“Eni Qatar”), uma subsidiária integral indireta da Eni, de participação minoritária na Qatar Liquifed Gas Company Limited, que atualmente é detida integralmente pela QEOG1, formando uma joint venture ("JV") entre os grupos Eni e QatarEnergy (a “Operação”). A Operação está relacionada ao plano da QatarEnergy de aumentar sua produção total de gás natural no Estado do Qatar, por meio do desenvolvimento do Projeto de GNL do Campo Nordeste ou “Norte-Leste” (North Field East LNG project – o “Projeto NFE”). Além da joint venture em análise, a QEOG1 celebrou acordos separados com outras quatro empresas internacionais de energia, relacionados a outras joint ventures envolvidas no desenvolvimento do Projeto NFE, que constituem operações distintas e não condicionadas à Operação objeto desta notificação[5]. Como parte deste plano, no final de maio de 2022, a QEOG1 celebrou um acordo de joint venture com a Eni, segundo o qual a Eni Qatar adquirirá participação representativa de 25% do capital social total da joint venture. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Estrutura da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO].

Como justificativa para realização da Operação, as Requerentes explicam que a Operação alinha-se com os planos de aumentar a capacidade total de produção de gás natural do Estado do Qatar com o auxílio de parceiros comerciais e industriais internacionais e bem estabelecidos, como a Eni. As Requerentes informaram que a Operação também encontra-se sujeita à aprovação das autoridades antitruste da Áustria, China, Alemanha, Polônia, Coreia do Sul e Taiwan. Além disso, encontra-se sujeita: (i) ao aval do Conselho Supremo de Assuntos Econômicos e de Investimento do Qatar (Supreme Council of Economic Affairs and Investment of the State of Qatar) no que tange a certas disposições relacionadas a impostos, taxas e royalties; e (ii) à autenticação do Instrumento de Transferência de Ações perante o Ministério de Justiça do Estado do Qatar. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de exploração e produção de gás natural Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, identifica-se sobreposição horizontal no segmento upstream de exploração e produção de gás natural.

O mercado de exploração e produção de gás natural é tido nos precedentes do CADE como um mercado relevante único, distinto do mercado do petróleo, sem segmentação adicional, de dimensão geográfica nacional[6]. A estrutura de produção do gás natural no Brasil divide-se em três segmentos principais: upstream, midstream e downstream. O nível upstream abrange desde a exploração de áreas viáveis de extração até a produção e o escoamento a refinarias, ou, alternativamente, a importação. O midstream compreende o processamento e o transporte em dutos de alta pressão. Por fim, o downstream consiste na distribuição local de gás através de dutos de média e baixa pressão ou de caminhões de GNL (gás natural líquido) ou GNC (gás natural comprimido), até os clientes finais (consumidores residenciais, comerciais e industriais, ou usinas termoelétricas)[7]. O GNC é, a priori, mais adaptado para transporte a pequenas distâncias e o GNL, mais competitivo para raios maiores[8]. Segundo as Requerentes, a joint venture apenas operará no nível upstream e o gás natural produzido será transportado como GNL e vendido para exportação em âmbito global sob acordos negociados pelas afiliadas das Partes. Nos termos do acordo da JV, as afiliadas da QatarEnergy e da Eni retirarão, cada uma, 25% da produção da joint venture (embora a JV tenha direito de cancelar os volumes da Eni) e cada Parte comercializará e venderá seus respectivos volumes de forma independente, [ACESSO RESTRITO].

Os 50% restantes da produção da JV (e quaisquer outros volumes cancelados e não entregues à Eni) serão negociados por uma afiliada da QatarEnergy e vendidos pela joint venture nos termos negociados por esta afiliada[9]. As Partes entendem que, do ponto de vista do produto, o GNL é apenas uma forma de transporte e armazenamento de gás natural e, após a regaseificação do GNL, este é idêntico ao gás transportado por meio de gasodutos, não havendo diferenciação do ponto de vista do consumo; e, do ponto de vista do mercado geográfico de desenvolvimento, produção e fornecimento upstream de gás natural, este poderia ser global, uma vez que uma parcela relevante do gás natural fornecido no Brasil é importada. De acordo com dados oficiais do Comitê de Monitoramento da Abertura do Mercado de Gás Natural, vinculado ao Ministério de Minas e Energia (MME), as importações de GNL e via gasodutos de transporte internacional representaram mais de 40% do gás natural fornecido no Brasil em 2021[10]. Em especial, as Requerentes afirmam que não há planos concretos de exportação da produção da JV para o Brasil[11] e o efeito no país seria, no máximo, potencial e, de qualquer forma, pró-competitivo. De toda forma, esclareceram nem a QatarEnergy nem a Eni possuem ou operam (i) gasodutos de transporte; (ii) gasodutos de distribuição; ou (iii) plantas de regaseificação no Brasil.

Assim sendo, será analisado o mercado de exploração e produção de gás natural, sem segmentação adicional, e o cenário geográfico mundial. As Partes estimaram suas participações no mercado de exploração e produção de gás natural de acordo com a tabela abaixo: Tabela 1 – Participação no mercado de exploração e produção de gás natural – Mundo – 2021 Fornecedor Volume (billion cubic metres) Participação QatarEnergy [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Eni [ACESSO RESTRITO] (0-10%) JV Eni & QatarEnergy (GNL) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) TOTAL DO MERCADO 4.036,9 100,0% Fonte: Requerentes, com base em dados próprios e do Statistical Review of World Energy da BP[12]. Nota-se, dos dados acima, que a participação da JV no mercado de exploração e produção de gás natural seria de [ACESSO RESTRITO] (0-10%) no cenário mundial, e acrescida à participação atual das Requerentes, somaria [ACESSO RESTRITO] (0-10%), abaixo de 20%, patamar a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. Ademais, as Requerentes destacam que o Projeto NFE como um todo tem o propósito de criar capacidade produtiva adicional, o que afastaria impacto negativo sobre a concorrência e poderia pressionar os preços para baixo à medida que o equilíbrio entre a oferta se altere. A tabela a seguir apresenta os dados estimados de market share mundial para a totalidade do Projeto NFE, ou seja, considerando os outros atos de concentração notificados ou não.

Tabela 2 - Participação no mercado de GNL para o Projeto NFE – Mundo – 2021 Fornecedor Volume (billion cubic metres) Participação JV Shell & QatarEnergy [ACESSO RESTRITO] (0-10%) JV TotalEnergies & QatarEnergy [ACESSO RESTRITO] (0-10%) JV ExxonMobil & QatarEnergy [ACESSO RESTRITO] (0-10%) JV Eni & QatarEnergy [ACESSO RESTRITO] (0-10%) JV n.5 & QatarEnergy [ACESSO RESTRITO] (0-10%) TOTAL do Projeto NFE [ACESSO RESTRITO] (0-10%) TOTAL DO MERCADO MUNDIAL [ACESSO RESTRITO] 100,0% Fonte: Requerentes, com base em dados próprios e pesquisa de mercado[13]. Considerando esse cenário, agregando outros projetos da QatarEnergy, a participação resultante ficaria abaixo de 20% no cenário de mercado de apenas GNL. De forma semelhante, a participação permaneceria abaixo de 20%, caso se considerasse a participação dos demais grupos envolvidos no Projeto NFE (cujos dados foram reportados nos ACs nº 08700.006887/2022-88, nº 08700.006890/2022-00 e nº 08700.006891/2022-46). Neste cenário específico de GNL (mais restrito), de acordo com dados informados pelas Partes da [ACESSO RESTRITO], o volume total de GNL negociado globalmente em 2021 foi de [ACESSO RESTRITO], valor similiar apontado pela Statista[14], que estimou o mercado em 516 bilhões de metros cúbicos (bcm) nesse mesmo ano. Há uma expectativa que a produção global cresça[15] e atinja [ACESSO RESTRITO][16], ano em que as Partes esperam que a JV se torne plenamente operacional.

A tabela a seguir apresenta as participações das Partes no mercado de GNL em 2021 e a projeção para quando a joint venture estiver totalmente operacional. Tabela 3 - Participação no mercado de GNL – Mundo Empresa Volume (bcm) em 2021 Participação em 2021 Volume (bcm) [ACESSO RESTRITO] Estimativa de participação [ACESSO RESTRITO] QatarEnergy[17] [ACESSO RESTRITO] (10-20%) [ACESSO RESTRITO] (10-20%) Eni [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) JV Eni & Qatar [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Conjunto QatarEnergy + Eni + JV Eni & Qatar [ACESSO RESTRITO] (20-30%) [ACESSO RESTRITO] (10-20%) TOTAL DO MERCADO [ACESSO RESTRITO] 100,0% [ACESSO RESTRITO] 100,0% Segundo as Requerentes, a QatarEnergy vendeu [ACESSO RESTRITO] de GNL – o que corresponde a [ACESSO RESTRITO] da oferta global de GNL em 2021. Sob a perspectiva da QatarEnergy, quando o Projeto NFE estiver totalmente operacional, este resultará em um aumento de capacidade de aproximadamente [ACESSO RESTRITO], que corresponderá a cerca de [ACESSO RESTRITO] da oferta global de GNL estimada para [ACESSO RESTRITO]. Neste momento, projeta-se participação total de mercado da QatarEnergy de [ACESSO RESTRITO]. A Eni, por sua vez, vendeu [ACESSO RESTRITO] de GNL, o que corresponde a aproximadamente [ACESSO RESTRITO] da oferta global de GNL em 2021.

Neste contexto, a participação conjunta das Requerentes corresponderia a cerca de [ACESSO RESTRITO], considerando a participação atual de cada uma e a JV, relacionado a um volume de [ACESSO RESTRITO]. Contudo, considerando o tempo de desenvolvimento do projeto e as perspectivas para o mercado de GNL, a participação prevista é de [ACESSO RESTRITO], abaixo do patamar de 20%. Tendo em vista que as Partes estimam que o Projeto NFE estará completamente operacional em [ACESSO RESTRITO] e, portanto, até esta data não haverá produção de gás natural nem efetiva sobreposição entre elas, uma vez que a produção atual é nula no âmbito da JV. Além disso, as Requerentes esclarecem que a operação não combinará as atividades de ambas no segmento de gás natural e que cada uma continuará operando de forma separada e independente fora do escopo da joint venture, e não contribuirão ativos de GNL atualmente existentes e operacionais para a JV. Dessa forma, o cenário temporal mais adequado de análise é [ACESSO RESTRITO] e, conforme indicado acima, a JV não tem planos de exportação para o Brasil[18]. De fato, para importar para o país, são necessárias autorizações específicas da ANP, pois se trata de mercado regulado[19]. Além disso, os precedentes do CADE já citados não diferenciam, no segmento upstream de exploração e produção de gás natural, o GNL de outras modalidades de gás natural, tendo em vista a substitutibilidade entre eles.

Ainda assim, explorando uma hipótese conservadora na qual a exportação seja efetivada, tem-se que, atualmente, o mercado brasileiro soma, no total, 97,67 milhões m³/dia de gás natural, incluindo produção local e importações, segundo dados do MME[20]. A QatarEnergy possui participação de [ACESSO RESTRITO] (0-10%) nesse mercado, e a Eni de [ACESSO RESTRITO] (0-10%). Somadas, as Requerentes respondem por [ACESSO RESTRITO] (0-10%) do mercado nacional de gás natural[21]. Por fim, as Requerentes acrescentam que a Operação não resultará em quaisquer relações verticais entre as Partes e a joint venture no Brasil; reforçam que as Partes atualmente não possuem planos concretos de exportar sua produção para consumidores no Brasil; e que nem a QatarEnergy nem a Eni possuem ou operam (i) gasodutos de transporte, (ii) gasodutos de distribuição, ou (iii) plantas de regaseificação no Brasil[22]. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20% em ambos os cenários de análise, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/2022. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não inclui cláusulas de não-aliciamento ou cláusulas de não concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] O Ministério de Economia e Finanças da Itália (“MEF”) controla a Eni por meio de participações detidas direta e indiretamente pela Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. (“CDP”). O MEF detém uma participação superior a 80% na CDP. O MEF é, portanto, acionista majoritário da CDP (vide https://www.cdp.it/sitointernet/en/azionariato.page). As Requerentes, em referência a casos anteriores do CADE (AC nº 08700.008382/2012-86; nº 08700.002815/2020-08; nº 08700.007247/2016-47; n° 08700.000678/2014-10 e Consulta nº 08700.003594/2019-43 - CEMIG), entendem que outras entidades estatais italianas não relacionadas (tais como a CDP) não devem ser consideradas parte do grupo econômico da Eni. Nesse sentido, as Partes observam ainda que a Comissão Europeia também considera que a Eni e a CDP são entidades (undertakings) separadas para fins de análise de atos de concentrações (vide M.9809 - Eni Rewind/CDP Equity/Circularit JV), conforme parágrafo 194 da Commission’s Consolidated Jurisdictional Notice, segundo o qual “where a State-owned company is not subject to any coordination with other Statecontrolled undertakings, it should be treated as independent (…) and the turnover of other companies owned by the State should not be taken into account”.

[2] Segundo as Requerentes, a Eni do Brasil Investimentos em Exploração e Produção de Petróleo Ltda também faz parte do grupo Eni, mas atualmente não possui atividades operacionais e, consequentemente, não gera qualquer faturamento. Outras entidades estrangeiras do grupo Eni exportam produtos para o Brasil, incluindo etileno-acetato de vinila, elastômeros, polietileno, estirênicos e outros. Também integra o Grupo a Andromeda Consultoria Técnica e Representações Ltda, que atua em atividades técnicas relacionadas à engenharia e arquitetura. [3] O Grupo QatarEnergy possui participação em alguns campos de petróleo em parceria com a ExxonMobil, Petrobras, Petronas, Shell, dentre outras empresas. [4] A operação com a Shell [ACESSO RESTRITO]. [5] Cumpre destacar que dentre essas, quatro foram submetidas ao CADE: a presente notificação (AC nº 08700.006889/2022-77), e os ACs nº 08700.006887/2022-88, nº 08700.006890/2022-00 e nº 08700.006891/2022-46. Os Representantes Legais da QatarEnergy foram questionados sobre a quinta operação de joint venture, ao que responderam que, embora o Projeto NFE envolva cinco joint ventures, uma delas não preenche os requisitos que levariam à necessidade de notificação ao CADE e, por esse motivo, não foi submetida à análise deste Conselho. Segundo informações públicas, esta última joint venture será celebrada com a ConocoPhillips, empresa norte-americana (cf.

https://www.offshore-energy.biz/conocophillips-joins-qatarenergys-north-field-east-expansion-project/). [6] Cf. AC nº 08700.006266/2022-02; AC nº 08700.003912/2021-91; AC nº 08700.003211/2020-71; AC nº 08700.000453/2015-45. [7] Em recente análise realizada por esta Superintendência-Geral no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.004540/2021-10 (Requerentes: Compass Gás e Energia S.A. e Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras) esta SG entendeu que o segmento downstream de distribuição de gás natural pode ser subdividido em (i) mercado de distribuição de gás; (ii) mercado de comercialização de gás para consumidores cativos; e (iii) mercado de comercialização de gás para consumidores livres. [8] Vide AC nº 08700.005598/2020-08. [9] Segundo as Requerentes, a joint venture não conduzirá, de forma independente, qualquer atividade voltada ao mercado, nem empregará qualquer quadro de funcionários: a JV celebrará acordos de prestação de serviços e operação conjunta com afiliadas da QatarEnergy para operação e manutenção, inclusive para vendas e marketing. [10] Cf. Boletim do Comitê de Monitoramento da Abertura do Mercado de Gás Natural, número 11, 1° trimestre de 2022, disponível em: https://tinyurl.com/mmedadosgasnatural. [11] Segundo as Requerentes, as Partes destacam que o gás natural exportado como GNL a partir do Qatar é, em geral, voltado ao abastecimento de consumidores localizados na Ásia ou na Europa. [12] Disponível em:

https://www.bp.com/content/dam/bp/business-sites/en/global/corporate/pdfs/energyeconomics/statistical-review/bp-stats-review-2022-full-report.pdf. [13] Fonte: [ACESSO RESTRITO] [14] Disponível em: https://www.statista.com/topics/6115/global-lng-industry/#topicHeader__wrapper , acesso em 29.09.2022. [15] As Requerentes listaram, de forma não exaustiva, alguns projetos de GNL que devem ser desenvolvidos durante a próxima década e que devem contribuir para aumento da produção global: Rio Grande LNG (https://www.next-decade.com/rio-grande-lng/), Plaquemines (https://venturegloballng.com/project-plaquemines/plaquemines-lng-facility/), e Driftwood LNG (http://driftwoodlng.com/). [16] Fonte: [ACESSO RESTRITO]. [17] Considerando todas as JVs do Projeto NFE, menos a JV Eni & Qatar. [18] Segundo dados da ComexStat (Ministério do Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior) trazidos pelas Requerentes, a maior parte das importações de GNL no Brasil tem origem nos Estados Unidos (7,99 bcm), Trindade e Tobago (0,34 bcm) e Angola (0,14 bcm), entre outros, totalizando 8,63 bcm, com base na seguinte fórmula de conversão: 1.000 toneladas = 0,001379 bcm. [19] Vide https://www.gov.br/anp/pt-br/assuntos/movimentacao-estocagem-e-comercializacao-de-gas-natural/acompanhamento-do-mercado-de-gas-natural/autorizacao-e-registro-de-agentes e cf.

Lei nº 14.134, de 8 de abril de 2021, que institui normas para a exploração das atividades econômicas de transporte de gás natural por meio de condutos e de importação e exportação de gás natural, de que tratam os incisos III e IV do caput do art. 177 da Constituição Federal, bem como para a exploração das atividades de escoamento, tratamento, processamento, estocagem subterrânea, acondicionamento, liquefação, regaseificação e comercialização de gás natural. [20] Oferta total conforme dados disponíveis no Boletim de Acompanhamento da Indústria de Gás Natural, do Ministério de Minas e Energia, n° 178 (dezembro de 2021). A oferta total é igual à oferta doméstica somada à oferta de gás importado. A oferta doméstica, de acordo com o Ministério de Minas e Energia, equivale à produção interna menos reinjeção, queima e perdas de gás, consumo de E&P e absorção em plantas de processamento de gás natural. Os volumes da QatarEnergy e da Eni são baseados em dados internos das Partes (vendas de volumes produzidos por QatarEnergy e Eni, incluindo vendas por joint ventures, alocadas proporcionalmente) e nos casos em que os dados das Partes estavam em bcm, aplicou-se a seguinte fórmula de conversão: 2,739726 milhão de m³/dia = 1 bcm.

[21] A produção anual do Brasil de gás natural, conforme o Statistical Review of World Energy, da BP, é estimada em 24,3 bcm e a JV prevê exportar, no mercado mundial, o equivalente a até cerca de [ACESSO RESTRITO] da capacidade produtiva nacional, ampliando a oferta mundial do produto. [22] As Requerentes informam que [ACESSO RESTRITO].