Ato de Concentração Sumário nº 08700.007917/2022-73

SEI/CADE - 1145441 - Parecer PARECER Nº 551/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007918/2022-18 (AUTOS PÚBLICOS: 08700.007917/2022-73) REQUERENTES: Petróleo Brasileiro S.A. – PETROBRAS, Equinor Brasil Energia Ltda. e TotalEnergies EP Brasil Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Petróleo Brasileiro S.A. – PETROBRAS, Equinor Brasil Energia Ltda. e TotalEnergies EP Brasil Ltda. Natureza da operação: cessão de participação em bloco. Mercado afetado: mercado de exploração e produção de petróleo e gás natural. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Petróleo Brasileiro S.A. (“Petrobrás” ou "Compradora") A Petrobrás é uma empresa de energia e atua de forma integrada nas atividades de exploração e produção, refino, comercialização, transporte e petroquímica, gás natural, biocombustíveis e energia elétrica. A Petrobrás é uma empresa de capital aberto cujo acionista majoritário é o Governo do Brasil. A Petrobrás auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. TotalEnergies EP Brasil Ltda.

(“TotalEnergies” ou "Vendedora 1") A TotalEnergies é uma empresa abrangente de energia, de nacionalidade francesa, que produz e comercializa combustíveis, gás natural e eletricidade, presente em mais de 130 países ao redor do mundo. O Grupo TotalEnergies auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.3. Equinor Brasil Energia Ltda. (“Equinor” ou "Vendedora 2") A Equinor é uma sociedade de responsabilidade limitada, organizada e constituída sob as leis do Brasil, e controlada, em última instância, pela Equinor ASA. A Equinor ASA é a holding do Grupo Equinor, que desenvolve primordialmente atividades de exploração e produção de petróleo e gás natural, bem como atividades relacionadas a energias renováveis. No Brasil, o Grupo Equinor atua no mercado de exploração e produção de petróleo e gás natural por meio da participação detida em áreas nas Bacias de Santos, Campos e Espírito Santo. Além disso, o Grupo Equinor adquiriu participação em um projeto de energia solar localizado no estado do Ceará. O Grupo Equinor auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1133101) Data da notificação 13/10/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 613, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 21/10/2022 (1136471) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata-se da assunção, pela cessionária Petrobrás, de 35% dos direitos e obrigações referentes à participação indivisa detida pelas cedente Equinor e 25% referentes à participação da cedente TotalEnergies (totalizando 60%) no Contrato de Concessão[1] do Bloco ES-M-669, localizado na Bacia Sedimentar do Espírito Santo (“Contrato de Concessão”). Atualmente, a concessão é titularizada pela Petrobrás (que detém 40% dos direitos e obrigações referentes ao Contrato de Concessão, sendo a líder e operadora), a Equinor (com 35% de participação) e a TotalEnergies (com os 25% restantes). De acordo com os autos, [ACESSO RESTRITO]. Dessa forma, ao final da Operação, a Petrobrás restará como titular de 100% dos direitos e obrigações relativos à concessão supra referida. A figura abaixo resume a estrutura societária do Bloco ES-M-669, antes e após a realização da Operação. Figura 1 - Estrutura societária da concessão ES-M-669 - Antes da Operação Figura 1 - Estrutura societária da concessão ES-M-669 - Após a Operação Fonte:

Requerentes Segundo as Requerentes, a cessão da participação está alinhada com a estratégia de portfólio da Equinor e da TotalEnergies por estarem diminuindo a exposição ao risco geológico e financeiro. Por outro lado, da perspectiva da Petrobrás, a Operação se justifica pois está em linha com a gestão de portfólio da empresa. A Operação está sujeita, além do CADE, à aprovação da Agência Nacional de Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis - ANP. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Conforme ressaltado anteriormente, a Operação consiste na saída da Equinor e da TotalEnergies da Concessão ES-M-669 e consequente cessão de suas participações de 35% e 25%, respectivamente, para a Petrobrás, que, como já detém 40%, após a aprovação da Operação, passará a deter 100%. Com base nas atividades desempenhadas pelas Requerentes, a presente operação ocasionaria um reforço de sobreposição horizontal no segmento de exploração de bacias petrolíferas no Brasil[2], contudo, até o presente momento, o ativo supra referido encontra-se em fase exploratória.

Ou seja, conforme informaram as Requerentes, apesar de a cessionária Petrobrás atuar na produção, exploração e refino de petróleo e gás natural, o bloco ES-M-669 ainda se encontra em fase de exploração, ainda não havendo produção de petróleo ou gás natural nesse bloco. Assim, neste estágio, não é possível estimar o impacto que tal concessão terá no mercado nacional ou mundial de petróleo e gás natural, na medida em que não se sabe ainda se a exploração da concessão irá resultar em descoberta de petróleo e gás natural em volume comercial que justifique seu desenvolvimento e consequente comercialização. Portanto, visto que, até o momento, o ativo em comento se encontra na fase de exploração e, assim, ainda nem foi declarada a comercialidade da concessão (não sendo sequer possível afirmar se isso algum dia ocorrerá), considera-se que a Operação não gera incremento de participação de mercado para a Petrobrás atualmente. Dessa forma, entende-se não haver alterações na estrutura de oferta do mercado afetado. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, sendo hipótese enquadrada no inciso VI da Resolução CADE n° 33/2022 (outros casos - reforço apenas potencial de sobreposição horizontal). VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, a Operação não contempla cláusulas com teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] Contrato de Concessão no 48610.005472/2013-20. [2] Vide Ato de Concentração nº 08012.000097/2011-94 (Maersk Oil & Gas S/A e SK do Brasil Ltda.)